425

歸檔者：探索金融服務

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：探索金融服務

委員會文件編號：001-33378

以下是丹·卡波齊於2024年4月22日向Discover Financial Services的某些人員發送的消息。

自宣佈打算與 Capital One 合併以來，我們已表示承諾隨時向您通報情況，這是承諾兑現的開始。

今天，我很高興分享查塔姆的積極進展，同時也進一步證實了Capital One對我們在為客户服務方面所取得的卓越成就的欽佩。儘管這種溝通可能無法回答你的所有問題，但我認為這是鞏固一個新的合併組織願景的眾多步驟中的第一步。

芝加哥是Discover的發源地，Capital One認識到我們在這個社區的存在以及我們所做的投資的重要性。為此，Capital One打算實現為查塔姆客户服務中心和Shine Bright提供1,000個工作崗位的目標^®合併後的社區中心，為非營利組織合作伙伴提供持續的支持，使他們繼續積極參與社區活動。

當我們在芝加哥南區這個充滿活力的黑人社區開設中心時，我們着手通過提供就業機會和直接長期參與這座城市來幫助人們實現更光明的財務未來。Capital One的承諾將確保我們開始的工作延續到未來。

作為公司，我們的查塔姆客户服務中心為我們超越客户滿意度目標並保持行業領先水平做出了貢獻。與我們更成熟的中心一樣，它的成功歸功於我們在查塔姆當地的員工及其在美國各地的同事的貢獻。南區社區領袖和組織的堅定支持也為我們的成功做出了巨大貢獻，他們歡迎我們加入查塔姆，為我們與眾多才華橫溢的候選人、供應商和承包商建立了聯繫。

Capital One 的承諾反映了我們的共同價值觀，即優先考慮員工、客户以及我們工作和生活的社區。此外，這表明了他們對我們卓越客户服務的尊重，這是對你們所有人的認可。

雖然我知道這對我們所有人來説都是個好消息，但我也意識到它會在其他地方引發更多問題。在做出其他決定時，我們將繼續分享最新情況。我鼓勵您繼續參閲合併資源頁面，瞭解常見問題的最新動態和答案。

感謝您每天為我們的客户、公司和當地社區創造更光明的未來所做的一切。

前瞻性陳述

本通信包含 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述涉及我們的預期業務和財務業績等，其中包含諸如相信、期望、預期、打算、計劃、目標、意願、可能、應該、將來、可能會、可能會、預測等詞語，以及類似的表達方式。此類陳述基於我們管理層當前的信念和期望，存在重大風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本通報之日，沒有承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。除其他外，以下因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異：經濟變量的變化，例如消費者的可用性

信貸、房地產市場、能源成本、個人破產申請的數量和規模、失業率、消費者信心和消費者債務水平以及投資者情緒；當前、待定和未來的立法、監管、監管指導以及監管和法律行動的影響，包括但不限於與會計指導、税收改革、金融監管改革、消費者金融服務慣例、反腐敗和融資、資本相關的行動和流動性；與擬議合併相關的風險Capital One Financial Corporation（Capital One）除其他外，包括（i）未能完成與Capital One的合併或與合併相關的意外延誤，或者雙方無法獲得監管部門的批准或滿足完成合並所需的其他成交條件，（iii）監管部門的批准導致施加的條件可能會對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響，（iii）轉移管理層的注意力持續的業務運營和機會，(iv)合併產生的成本和收入協同效應可能無法完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現，(v) 各方管理、人員和運營的整合將無法成功實現或可能出現重大延遲或成本或難度將高於預期，(vii) 因擬議合併宣佈而導致的存款流失、客户或員工損失和/或收入損失，(vii) 與之相關的支出擬議的合併超出預期，以及 (viii) 可能阻止的股東訴訟或推遲完成擬議合併或以其他方式對我們的業務和運營；當前和潛在競爭對手的行動和舉措；我們的管理開支的能力；我們在整個網絡中成功接受信用卡並維持與網絡參與者和商户關係的能力；我們維持信用卡和個人貸款增長的能力；我們完成Discover Financial Services（Discover）學生貸款組合擬議出售的能力；我們增加或維持的能力探索信用卡使用或吸引新客户；難以獲得監管部門的批准，融資、關閉、過渡、整合或管理收購或投資新業務、產品或技術的費用；我們管理信用風險、市場風險、流動性風險、運營風險、合規以及法律風險和戰略風險的能力；資金和資本的可用性和成本；存款、證券化、股權、債務和信貸市場準入；影響評級機構的行動；股票價格的水平和波動性，大宗商品價格和利率、貨幣價值、投資、其他市場波動和其他市場指數；我們投資組合的損失；我們支付股息和回購普通股的能力的限制；我們從子公司收到款項的能力的限制；我們或其他關鍵系統的欺詐活動或重大安全漏洞；我們保持組織效力的能力；我們與商人維持關係的能力；政治、經濟和經濟的影響市場狀況，地緣政治事件，氣候變化、流行病和不可預見或災難性事件；我們推出新產品和服務的能力；我們管理與第三方供應商以及與我們沒有直接關係的供應商（例如我們的員工、互聯網服務提供商）的關係的能力；我們維護當前技術和整合新的和獲得的系統和技術的能力；我們向商家和商户收購方收取有爭議的交易款項的能力；我們吸引和留住員工的能力；我們保護我們的能力聲譽和我們的知識產權；我們遵守監管要求的能力；以及新的訴訟、調查或類似事項或與當前事項相關的意想不到的事態發展。我們定期評估並可能對企業、產品、技術、貸款組合或存款進行收購、投資或剝離，這可能涉及現金或我們的債務或股權證券的支付。

可能導致公司業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素可以在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素、商業競爭、商業監督與監管與管理的財務狀況和經營業績討論與分析中找到，該報告已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會互聯網站點 (http://www.sec.gov) 和後續報告中查閲在 8-K 和 10-Q 表格上，包括公司今天向美國證券交易委員會提交了 8-K表的最新報告。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One已在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明包括Capital One和Discover的初步聯合委託書，該委託書也構成了Capital One的初步招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Discover和Capital One的股東。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件和其他文件的副本

Discover 或 Capital One 通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫 Discover 或 Capital 的投資者關係部門 One 向美國證券交易委員會提交的文件，地址為：


探索金融服務		第一資本金融公司
庫克湖路 2500 號		1680 Capital One
伊利諾伊州里弗伍茲 60015		弗吉尼亞州麥克萊恩 22102
注意：投資者關係		注意：投資者關係
investorrelations@discover.com (224) 405-4555		investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促 Discover 和 Capital One 的投資者和證券持有人仔細閲讀整個註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

招標參與者

Discover、Capital One及其某些董事和執行官可能被視為參與向Discover和Capital One的股東徵集與交易有關的的代理人。有關Discover和Capital One的董事和執行官以及可能被視為參與與該交易有關的 Discover或Capital One股東招募活動的其他人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的Discovers與其2024年年度股東大會有關的最終委託書中找到，由2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的Discovers委託聲明補充文件以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股的所有權的信息，也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息包含在可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件中。