由 EQT 公司提交

（委員會文件編號 001-3551）

根據下述第 425 條

1933 年的《證券法》

並被視為根據第 14a-12 條已提交

1934 年的《證券交易法》

標的公司：Equitrans Midstream Corp.

（委員會文件編號 001-38629）

2024年4月24日，殷拓公司（“殷拓公司” 或 “母公司”）舉辦了2024年第一季度財報電話會議。以下是該財報電話會議記錄的部分摘錄，這些記錄與殷拓提議收購Equitrans Midstream Corporation（“Equitrans” 或 “公司”）（“交易”）有關：

殷拓公司總裁、首席執行官兼董事託比·賴斯：

謝謝，Cam，大家早上好。上個月，我們宣佈我們同意收購Equitrans Midstream，該交易將把殷拓轉變為美國第一家垂直整合的大型天然氣企業。正如我們在上個月的電話會議中所描述的那樣，這筆交易使殷拓跌至北美天然氣成本曲線的絕對低端，在大宗商品週期的低階段提供了自由現金流的耐久性，同時通過緩解防禦性套期保值需求來解鎖無與倫比的價格上行空間，從而為投資者提供同行領先的經風險調整後的天然天然氣價格敞口。預計這種組合將使我們的長期自由現金流盈虧平衡價格達到每百萬英熱單位約2美元，比同行平均水平低0.75美元，比海恩斯維爾的邊際供應成本低1.50美元。

殷拓與普通和邊際天然生產商之間的這種差距是一種可持續的優勢，這種優勢在任何大宗商品企業中都很少見，它確保了殷拓最有能力通過週期為股東創造價值，而其他生產商則被迫要麼以類似的方式用鑽頭追逐大宗商品價格，追逐導致歷史產業、價值毀滅的價格，或者防禦性地對衝大量產量，從而限制了能夠在上升週期中捕獲價值。

除了材料成本結構優勢外，殷拓和Equitrans的合併還將創建一個值得關注的綜合解決方案，這將有助於支持和推動與美國東南和中大西洋地區蓬勃發展的數據中心和人工智能繁榮相關的不斷增長的需求。

我們的基本案例觀點表明，到2030年，數據中心的激增，以及電動汽車等其他電力密集型市場的增長，將推動天然氣的需求每天增加100億立方英尺。儘管有一個合理的上行理由，可能使這個數字達到每天180億立方英尺。

這意味着發電板塊的增長超過了液化天然氣出口，這是本十年天然氣市場的看漲需求催化劑，而這個結構性基本負荷需求增長故事就在我們資產基礎的門口。我們的MVP日產能為12億立方英尺，加上我們去年宣佈的與投資級公用事業的長期公司銷售安排，這意味着殷拓的低排放天然氣將成為在美國東南部進行的數據中心擴建的關鍵推動者，並將使我們有大量機會獲得Transco Zones 4和5的優質價格點。

由於液化天然氣設施匯聚了Transco向南輸送天然氣以及東南部的電力需求增長，我們預計本十年晚些時候，該地區將變得比墨西哥灣沿岸更令人嚮往。因此，我們打算通過進一步壓縮來擴大MVP，將每天的容量從20億立方英尺提高到25億立方英尺，這將為我們的下游公用事業客户提供更多價格合理、可靠和清潔的阿巴拉契亞天然氣。

[…]

這筆交易凸顯了我們沒有浪費時間，立即啟動我們在Equitrans公告中制定的去槓桿化計劃，並在此過程中創造了額外的股東價值。

出售這些非運營上游資產的剩餘60％權益，以及選擇將Equitrans的受監管或非核心中游資產貨幣化，這使我們對自己實現債務償還目標的能力充滿信心，隨着我們在這一方面取得更多進展，我們期待着更新市場。

[…]

我們宣佈收購 Equitrans 是千載難逢的機會可以縱向整合世界上質量最高的天然氣資源基地之一，創建一站式提供天然氣，以滿足我們資產基礎門口不斷增長的數據中心和發電需求。

[…]

殷拓公司首席財務官傑裏米·諾普：

[…]

我們打算將剩餘的現金餘額以及Equinor協議的5億美元現金收益用於債務減免，這將使我們能夠在實現我們在Equitrans公告中設定的去槓桿化目標方面取得迅速而重大的進展。

[…]

在完成對Equitrans的收購併實現我們的債務目標後，我們預計將防禦性計劃套期保值限制在給定年份產量的20％以下。

展望未來，我們2美元的Henry Hub自由現金流盈虧平衡價格提供了結構性對衝，因為對Equitrans的收購剝奪了我們業務的運營槓桿作用，限制了我們對財務對衝的需求。這種獨特的動態為殷拓的投資者提供了差異化的天然氣價格上行扭矩，同時提供了同行領先的下行保護。

在本週Equitrans向FERC申請服務之後，我們還發布了6月份的MVP初創公司和最新的展望。這是一個有意義的里程碑，因為在役MVP是完成Equitrans收購的先決條件的合同條件，最終將使殷拓能夠向東南地區的消費者提供急需的天然氣，以滿足不斷增長的電力需求，取代煤炭並提高電網的可靠性。

正如託比所提到的，在完成對Equitrans的收購後，我們打算將MVP從每天20億立方英尺擴大到每天25億立方英尺，以滿足東南地區預期的額外需求增長。此次擴建將通過對現有管道施加壓縮而不是鋪設新鋼來實現，因此的執行和監管風險狀況較低，回報率高，估計建成倍數僅為息税折舊攤銷前利潤的四到五倍。

關於投資者演示文稿的幻燈片7，我們提供了更詳細的細節，説明Equitrans交易預計將如何影響殷拓的預計成本結構。儘管我們仍在研究財務報表中究竟如何核算交易的一些細微差別，但投資者應該為思考交易的形式影響提供一個很好的框架。

總而言之，我們預計該交易將推動每立方英尺約0.50美元的預期成本結構改善。基礎協同效應相當於每Mcfe約0.12美元，上行的協同效應可進一步改善0.08美元。因此，隨着時間的推移，Equitrans協議給殷拓帶來的成本結構收益總額可能約為每Mcfe0.70美元。這是一個巨大的影響。

這種成本結構改善帶來的優勢在我們的投資者表單的幻燈片10中顯而易見，我們在該幻燈片中顯示了預計的殷拓和天然氣同行 2025年至2029年的累計自由現金流，天然氣價格從每百萬英熱單位2.75美元到5美元不等。殷拓預計的自由現金流耐久性處於同行領先地位，天然氣價格為275美元，因為我們預計累計自由現金流約為80億美元，而大多數同行在此價格下，我們的自由現金流為負數。

同時，自由現金流和上行價格環境，預計累計自由現金流產生了驚人的260億美元。重要的是，大多數同行的上行空間實際上將比此處顯示的要小得多，因為他們可能會以防禦和編程方式對衝大宗商品價格的大部分上行空間，以保護高運營槓桿率帶來的下行風險。這凸顯了在財務對衝需求有限的情況下，收購Equitrans如何提高自由現金流的耐久性並縮短週期，同時解鎖了在高價環境中捕捉不對稱上行空間的能力。

最後，我想分享我們在宣佈收購後與殷拓和Equitrans股東舉行的100多次會議中的一些觀察結果。儘管在過去幾年中，我們的股東基礎已經獲得了很高的評級，但Equitrans的交易進一步加速了這一趨勢，因為將大型綜合公司的特徵與天然氣優越的長期需求狀況相結合所具有的優勢非常好地引起了共鳴。令我們感到鼓舞的是，一些世界上最大、最有思想的長期基金經理幾乎一致支持這筆交易，其中包括Equitrans的股東，他們對擁有新殷拓的大量股份表示興奮。

我們認為，長期以來結構性看漲天然氣的投資者將越來越多地垂涎我們易於擁有的商業模式，我們期待在未來動盪的世界中向股東展示這種差異化的價值主張。

[…]

摩根大通證券公司分析師阿倫·賈亞拉姆：

是啊。早上好。先生們，很顯然，我想聽聽你們對數據中心需求的看法。你在套牌中強調了你如何認為這會為在Transco 4區和5區南線上出售的天然氣創造一種極好的機會。我想知道你能否就阿巴拉契亞盆地隨着時間的推移可能出現的不同向我們提供總體看法，並特別強調你在這兩個區域的槓桿作用。

傑裏米·諾普：

是的，阿倫。所以，你看，我首先要回顧一下我們在去年第三季度即第四季度宣佈的那些實物天然氣銷售協議。如果你看一下結構方式，我們會將其分成這些市場。因此，它們是分批出售的，從M2加1.15美元到Henry Hub加0.50美元不等，對吧？

因此，我們向你們提供了混合定價，以瞭解這會如何影響公司。但是對我們來説，這在某種程度上使我們進入了公用事業公司看到的大量需求和真正即將到來的不利因素。實際上，支付的溢價是為了鎖定供應的可靠性。

因此，我認為這很好地代表了市場的時間走勢。而且，如果你想想在所有物體實現電氣化、現在在其中增加數據中心和之間發生了什麼，想一想 Transco 管道在全國範圍內供應缺口，你會看到液化天然氣設施將天然氣輸送到該管道向南，從而在東南市場造成更大的赤字。

因此，我們認為，隨着時間的推移，該市場確實會成為該國最昂貴的市場，因為液化天然氣將從天然氣中抽走，還有我們正在談論的所有其他因素導致的赤字加劇，無論是煤炭的退休，還是數據中心的增長。

因此，我認為這就是為什麼公用事業公司願意像封鎖可靠的天然氣供應一樣付出代價。這就是我們對擴大 MVP 和增加額外容量感到如此興奮的原因，因為我們認為 —— 我的意思是，兩個團隊都在該市場創造了巨大的需求同步，但實際上正是這兩個大需求主題的匯合才能推動市場走向現狀。這就是為什麼我們對MVP以及我們的資產與該市場相鄰的地方感到如此興奮的原因。

[…]

雅各布·羅伯茨，都鐸、皮克林、霍爾特公司，分析師：

我認為我們的工作將幫助我們在過去十年中就東南和中大西洋需求增長的前景與你達成共識。

只是想聽聽你對除了 MVP 和擴展版之外還有可能發送更多汽油的看法？也許與此有關，我們應該如何看待 MVP 加班時第三方的交易量？

傑裏米·諾普：

是啊。因此，我認為MVP的獨特之處在於它是一個 ——它是殷拓今天擁有產能的管道。而且我們是該管道上唯一的生產商託運人。因此，沒有其他實際上的生產商可以通過MVP進入該市場。

另外40％由另一端的公用事業公司持有。而且所以我認為我們在這個意義上處於非常獨特的地位。此次擴張將是FERC開放季的一部分。那麼，在監管的程序下，誰最終獲得了這種容量？

但是，無論哪種方式，我們都認為這無疑是我們有能力從中受益的。我的意思是擴張可以創造價值，通過向終端市場供應新天然氣，公用事業可以增加價值。我的意思是我們都是一致的，希望實現這一目標。

即使我們不是剝奪產能的人，也沒有在那次拍賣中獲勝，但我認為我們可以從另一種方式中受益，即阿巴拉契亞的生產商集體可以向管道另一端的公用事業公司出售更多天然氣。因此，無論你怎麼看，我認為，對殷拓來説都是一筆巨大的淨收益。

[…]

斯蒂芬斯公司分析師邁克爾·夏拉：

然後只想跟進 MVP。您談到了您在美國東南部看到的需求增長以及擴建管道的計劃，因此，在較低成本結構中，要特別關注整合的上游中游模式。在資產剝離計劃以及裁員該管道中部分權益的可能性中，你是如何看待這個問題的？保持那裏的控制權重要嗎？或者你可以賣掉你在那裏的所有權益？我猜，你到底是怎麼想結婚的 [ph]那兩件事。

傑裏米·諾普：

是的。因此，首先我們有大量的可選性。如果你想一想 —— 我的意思是，你看，我想如果你首先回到非盈利資產銷售方面，我們對Equinor的所作所為設定的11億美元價值水平，如果你把這個數字加起來，那就意味着整個一攬子計劃約為25億美元，對吧？因此，如果剩下的部分是現金出售，那麼你最終會從那邊流入20億至25億美元的現金，對吧？可以説，這已經是我們在一兩個月前宣佈Equitrans 交易時談到的35億美元資產出售目標的三分之二了。因此，如果我們不願意，我們就不必真正剝離Equitrans方面的大量或許多資產。

再説一遍，它為我們提供了很多選擇餘地。因此，如果你想一想在市場上達成的其他一些交易，比如最近在監管領域，TC Energy與GIP做了一筆非常有趣的交易。這是一項針對資產的交易，質量不如MVP那麼高，大約是息税折舊攤銷前利潤的11倍。Black Rock最近與波特蘭天然氣公司達成協議也約為息税折舊攤銷前利潤的11倍。再説一遍，質量資產不如MVP。

而且，當你僅考慮Equitrans中受監管的總資產時，它被稱為70億美元的價值。我們可以出售其中的一部分，我們可以出售少數股權，保持控制權，維持運營權——有很多不同的結構方法。這是我們現在正在努力的問題。但我認為，我們對完成既能保持短期和長期可選性的事情，又能確保我們以非常有效的方式快速縮減資產負債表的信心水平非常非常高。

[…]

傑裏米·諾普：

是的。如果你退一步，想想時間表，評級機構已經指導我們走向了收盤後的12個月到18個月。我們認為收盤可能是第四季度的活動。因此，我們認為就像我們需要在2025年底之前完成去槓桿化計劃一樣，對吧？我認為我們大多數人預計2025年的天然氣市場將比今天強勁得多。因此，由於我們採取了機會主義的方法，我們現在勢頭良好。能在短期內以極具吸引力的價值把事情做好，我感覺非常很好。但是，如果我們 —— 如果發生了什麼事，然後我們決定，嘿，讓我們再耐心一點，等六個月，等九個月，這樣做可以確保我們實現價值最大化。

[…]

Toby Z. Rice：

但是對於數據中心，我們的看法實際上是如何更直接地接觸不斷增長的需求。因此，我們對公司的定位非常有利，能夠確保我們可以差異化地利用這一新機會。諸如與 MVP 合作之類的東西很棒，這表明他們願意成為先行者，參與大型變革性天然氣供應協議，為客户提供可靠的清潔能源。我們正在這個方面接聽電話。因此，我們正在採取更具針對性的方法，利用我們的運營和商業足跡來抓住擺在我們面前的這些機會。

[…]

富國銀行分析師羅傑·雷德：

是的。謝謝。早上好。只想跟進。是否有任何與收購ETRN相關的監管障礙的最新消息？

Toby Z. Rice：

是的。作為課程的一部分，我們撤回並重新提交了聯邦貿易委員會以及持續和操作程序。因此，我們繼續與聯邦貿易委員會合作，並在此過程中提供最新信息。有機會與聯邦貿易委員會討論這筆交易如何使美國天然氣冠軍殷拓成為成本更低的能源供應商，提供更可靠的能源，並幫助客户獲得更清潔的能源，這讓我們感到非常鼓舞。因此，我們可以和聯邦貿易委員會談論很多好事，我們對這個過程感到興奮。

[…]

傑裏米·諾普：

當我們回過頭來回顧過去的五年時，我認為其中一件事對我們來説非常了不起，即使是2020年的贏家也是大型綜合公司，對吧？他們並沒有真正為COVID付出那麼大的努力，因為他們擁有高質量、低成本的業務。2022年，當你對石油和天然氣進行意外定價時，贏家再次融入是因為他們沒有套期保值，對吧？這就是為什麼股價創下歷史新高，大量現金的原因。

我們在2022年損失了更多的套期保值，比我們剛剛為Equitrans支付的市值高出近60億美元，所以就像透視一下這個問題一樣，想想在一個我們預計波動性更大、看起來越來越頻繁的世界中，你再次經歷那種週期？

如果這樣的交易使我們處於我們可以效仿那些大公司在這段時間內實際取得的成功，那麼這樣做可以解鎖大量的股東價值。這是一件很難建模的事情，對吧？但實際上，當你將心理學和風險管理疊加起來以防範運營槓桿時，結果就是這樣。對吧？

因此，我們就是這樣定位自己的。我們認為這樣的事件還會再次發生，無論是來自液化天然氣還是其他事物。價格將非常低。相反，今年年的情況恰恰相反，需求突然間被拉動，利用率已滿，你可以很快耗盡美國的存儲空間。而且的製作需要一點時間才能做出迴應，對吧？因此，我們希望處於最有能力抵禦下行趨勢並抓住上行空間的位置。從長遠來看，這種價值將以非常不同的方式複合。

[…]

Toby Z. Rice：

然後就第三方機會集合而言，是的，我們將其視為降低成本結構的一種方式。聽着，我們正在捲起袖子瞭解那裏的機會組合是什麼樣子，就像我們加入殷拓時所做的那樣，我們想充分發揮殷拓資產的潛力。在將同樣的劇本應用於ETRN資產的心態上。而我們可以充分發揮這些資產潛力的方法之一是提高這些中游資產的利用率。

我們可以做到這一點的方法之一是利用自己的交易量，但也有機會——我們有機會利用第三方交易量來提高利用率。所以這就是我們正在規劃的內容。負責管理這些資產的殷拓領導層在最大限度地提高管道系統的利用率方面有着良好的記錄。提醒一下，在賴斯能源公司每天的總產量為20億立方英尺，我們的中游團隊每天的收入將近 30億立方英尺。因此，這是DNA的一部分，它符合我們降低成本結構的核心戰略。

[…]

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關於前瞻性陳述的警告陳述

本通信包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述可以用 “預期”、 “相信”、“原因”、“繼續”、“可能”、“依賴”、“發展”、 “估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“擁有”、 “影響”、“實施”、“增加”、“打算”、“領先”、“維持” 等詞語來識別 “可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“預測”、 “減少”、“保留”、“結果”、“計劃”、“尋找”、“應該”、“將”、 “將” 和其他類似的詞語或表達。沒有這樣的詞語或表達並不一定意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，反映了母公司和公司當前對未來事件的看法。這些前瞻性陳述包括但不限於有關母公司與公司之間擬議的交易、擬議交易的預期完成及其時間以及合併後的公司及其運營、戰略和計劃、整合、債務水平和槓桿比率、資本支出、現金流及其預期用途、協同效應、機會和預期的未來業績、預期收益增長和自由現金的陳述流量和預期分紅。不應將針對擬議交易調整的信息視為對未來業績的預測。儘管母公司認為母公司的前瞻性陳述是合理的，但有關未來業績的陳述並不能保證未來的表現，並且受許多難以預測的假設、不確定性和風險的影響。實際結果和結果可能與本通信中包含的此類前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異。

由於多種因素，實際結果和業績可能與本通訊前瞻性陳述中包含的存在重大差異，包括但不限於：可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；母公司股東可能不批准發行與擬議交易相關的母公司普通股；公司不得采用合併協議；風險是母公司或公司可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門的批准，或者所需的政府和監管部門批准可能會推遲合併或導致施加可能導致雙方放棄合併的條件；雙方可能無法及時或根本無法滿足擬議交易的條件的風險；與管理層從正在進行的交易中斷時間相關的風險因擬議交易而導致的業務運營；任何風險與擬議交易有關的公告可能會對母公司普通股或公司普通股的市場價格產生不利影響；擬議交易產生的任何意外成本或支出的風險；與擬議交易有關的任何訴訟風險；擬議交易及其公告可能對母公司和公司留住和僱用關鍵人員的能力產生不利影響的風險，對的能力產生不利影響母公司或公司為吸引第三方客户和維護他們與衍生品和合資交易對手的關係以及母公司和公司的總體經營業績和業務；成功整合母公司和公司的業務時可能出現問題的風險，這可能導致合併後的公司無法像預期的那樣有效和高效地運營；合併後的公司可能無法實現擬議交易的協同效應或其他預期收益，或者可能需要比預期更長的時間實現這些協同效應或好處，以及可能導致實際業績與預期結果存在重大差異的其他重要因素；原油和天然氣大宗商品價格的波動；公司建造、完工和投入使用的山谷管道項目的能力；未來的監管或立法行動對母公司和公司或其運營行業的影響，包括對石油和天然天然氣開發活動實施新限制的風險；合併後業務的信用評級可能存在的風險與母公司和公司的預期不同；管理層執行計劃以實現其目標以及母公司和公司業務固有的其他風險的能力；流行病和流行病等公共衞生危機以及任何相關的政府政策和行動；戰爭、事故、政治事件、內亂、惡劣天氣可能導致母公司或公司的運營中斷網絡威脅、恐怖行為或其他超出母公司或公司控制範圍的自然或人為原因；合併後的公司識別和減輕全球能源行業運營中固有的風險和危害的能力；以及母公司和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後關於10-Q表的季度報告和表8-K的當前報告中詳述的其他因素。所有這些因素都難以預測，並且超出了母公司和公司的控制範圍。母公司或公司目前不知道、母公司或公司目前認為不重要或可能適用於任何公司的其他風險或不確定性也可能導致實際結果和業績與本通報前瞻性陳述中包含的存在重大差異。除非適用法律要求，否則母公司和公司沒有義務公開更正或更新本通信、其他文件或各自網站上的前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或其他內容。所有此類聲明均受本警告聲明的明確限制。提醒讀者不要過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。

投資者和股東的重要信息；其他信息及在何處查找

關於母公司與公司之間的擬議交易，母公司打算在 S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括母公司和公司的聯合委託聲明，也將構成母公司的招股説明書（“聯合代理聲明/招股説明書”）。母公司和公司還打算向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能替代母公司或公司可能向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或任何其他文件。在做出任何投票決定之前，投資者務必仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或可能提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關母公司、公司、擬議的交易及其風險的重要信息相關事項。註冊聲明宣佈生效後，將向母公司股東和公司股東郵寄一份最終的聯合委託書/招股説明書。投資者將能夠免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及母公司或公司通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交的提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關文件的副本。家長公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可以在家長的網站上免費獲得，網址為www.ir.eqt.com/investor-relations。公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在公司網站www.ir.equitransmidstream.com上免費獲得。

招標參與者

母公司和公司及其各自的董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與與聯合委託書/招股説明書所設想的擬議的交易相關的代理人招標。母公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關母公司董事和執行官及其對母公司證券所有權的信息，包括母公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告及其於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。如果自提交此類委託書以來，該人對母公司證券的所有權發生了變化，則此類變更已經或將反映在向 SEC 提交的表格 4 的受益所有權變更聲明中。有關公司董事和執行官及其對公司證券所有權的信息載於公司向美國證券交易委員會提交的文件中，包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告及其於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。如果自提交此類委託書以來，該人對公司證券的所有權發生了變化，則此類變更已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4中的受益所有權變更聲明中。有關這些個人和其他可能被視為擬議交易參與者的個人利益的更多信息，可以通過閲讀聯合委託書/招股説明書和其他相關材料獲得此類文件可用後將就擬議交易向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料來獲得。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信涉及母公司與公司之間的擬議交易。本通信僅供參考，不應構成在任何司法管轄區根據擬議的交易或其他方式出售或交換任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的出售、發行、交換或轉讓本文件中提及的證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條的要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。