aa-ex1037_124.htm

本條款及條件，包括附件(“獎勵條款”)，經董事會薪酬及福利委員會(“委員會”)授權。該等股份被視為納入於2021年12月8日或之後根據美國鋁業公司2016年股票激勵計劃(“該計劃”)而發行的限售股份單位獎勵計劃(“計劃”)內，並構成該獎勵計劃的一部分。

1.限售股份單位須遵守本計劃及獎勵條款的規定。如果本計劃和獎勵條款不一致，則以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和獎勵條款的解釋對參與者和公司具有約束力。限售股單位是本公司向本公司指定的股票計劃經紀或服務提供商(“經紀”)發行參與者賬户中所示數量的股票的承諾，但須滿足某些條件，除非本計劃或本協議另有規定。參與者並無投票權或收取限制性股份單位股息的權利，但董事會可授權於根據下文第2及4段歸屬時，就限制性股份單位應計及支付股息等價物。

2.受限股份單位於授出日期的三週年日歸屬，並在符合第3段的規限下，如受限股份單位受履約條件的規限，第33段將於歸屬日期或其後90天內支付予股份參與者(或如於該日期前付款並不切實可行，則於其後在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於歸屬日期所在的歷年年底及/或遲於守則第409A條所準許的時間)。

3.儘管有上述規定，除第4段規定外，如果參與者在受限股份單位歸屬之前終止在本公司(包括其子公司)的僱傭，獎勵將被沒收並自動取消。

•

死亡或傷殘：參與者持有的受限股份單位，如果在員工去世時死亡，或在員工期間永久和完全殘疾(定義如下)，不會被沒收，但會在第2段所述的原始歸屬日期歸屬和支付。

如果參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月，則參與者被視為永久和完全殘疾。參賽者不應被視為永久和完全殘疾，除非參賽者以公司要求的形式和方式以及在公司要求的時間提供證明。如果發生爭議，將由委員會或其代表決定參與者是否永久和完全殘疾。

·控制權變更：如計劃中所述，在控制權發生某些變更後，如果沒有提供替換獎勵，則受限股單位將被授予。儘管獎勵條款中有任何相反的規定，但如果控制權的變更符合Treas的含義，則屬於“控制權變更事件”。註冊§1.409-3(I)(5)，在控制權變更後30天內，歸屬的限制性股份單位(無論是否根據前一句話歸屬，並根據守則第409A條確定歸屬)將支付給參與者。如果控制權變更不符合上述條件，則歸屬的限制性股份單位將於第2段所述的最初歸屬日期歸屬並支付給參與者。

·控制權變更後的終止：如計劃中進一步描述的，如果控制權變更後提供替換獎勵，但在控制權變更後24個月內，參與者的僱傭被無故終止(如美國鋁業公司控制權變更解除計劃所定義)或參與者有充分理由(如美國鋁業公司控制權變更解除計劃所定義)終止，則替換獎勵將在第2款規定的初始歸屬日期授予參與者並支付給參與者。

·退休：除非委員會或其代表另有決定，限制股如果由參與者在授予日期後至少六個月後因退休而終止僱用(按計劃的定義)，則不會被沒收。在這種情況下，限制性股份單位按照第2段所述授予的原始歸屬時間表進行歸屬和支付。

·資產剝離：如果因剝離本公司的一項業務或一部分業務而被終止受僱於本公司或子公司的參與者所持有的限制性股票單位，且該參與者在交易結束之日成為收購該業務的實體的僱員(或被租賃或借調到該實體)，或者該參與者未獲得收購該業務的實體的聘用，並在出售結束後90天內被本公司或子公司終止，則由本公司首席執行官酌情決定：對於不受《交易法》第16(B)條短期利潤規則約束的參與者(“第16條內部人”)，或在第16條內部人委員會酌情決定的情況下，受限股單位將不會被沒收，並將按照第2款規定的原始歸屬時間表授予和支付。就本款而言，“收購業務的實體”的僱用包括收購該業務的實體的子公司或附屬公司的僱用；而“剝離企業”是指出售資產或股票，從而出售一家持續經營的企業。“剝離企業”不包括關閉工廠或以其他方式終止企業。

•無故非自願終止：在資產剝離以外的情況下，若參與者於授出日期後至少一年及歸屬期間被非自願終止受僱於本公司或附屬公司(定義見下文)，則限售股份獎勵不會於終止僱用時全部而僅部分喪失。未被沒收的限制性股份單位獎勵部分於第2段所述的最初歸屬日期歸屬，並根據歸屬期間參與者仍積極受僱於本公司或附屬公司的時間的比例份額計算，其餘部分自動被沒收。比例份額是根據授出日期後實際使用的天數在三年歸屬期間內的總天數(由此產生的限制性股份單位四捨五入為下一個完整單位)計算的。例如，參與者是

在三年歸屬期間的第一年結束時，因受僱於本公司(或附屬公司)而被非自願終止的股份將在歸屬時獲得三分之一的股份，其餘三分之二的股份在終止時自動沒收。

為此，如果參與者參與了美國鋁業公司控制權變更分離計劃，則“原因”應具有該計劃中規定的含義。如果參與者沒有參加美國鋁業公司變更控制分離計劃，則“原因”是指(I)在董事會或參與者的直接主管向參與者發出書面業績要求後30個月內，參與者故意和持續不切實履行公司或子公司僱主的職責，該要求明確指出參與者沒有實質履行其職責的方式；(Ii)參與者故意從事對公司或子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；(Iii)參與者與本公司或其任何附屬公司有關的欺詐或不誠實行為，或(Iv)參與者被裁定犯有與本公司或其任何附屬公司的事務有關的任何輕罪或就任何重罪提出起訴。就本定義第(I)款和第(Ii)款而言，除非參與者沒有善意地做出或沒有做出任何行為，並且沒有合理地相信參與者的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”。

5.參與者在歸屬和支付限制性股份單位後將獲得一股。儘管前述規定或獎勵條款中有任何相反規定，但若根據適用法律禁止支付股份，或要求參與者或本公司獲得參與者所在國家任何政府和/或監管機構的批准，或為達到税務目標所需，則本公司可全權酌情以現金支付代替股份，該等現金支付須相等於根據計劃及獎勵條款發行該等股份當日股份的公平市價。

6.根據適用税法，所有與受限股份單位相關的預扣税款必須由參與者在適用税法規定的適當時間繳納。公司可以通過本計劃第15(K)節規定的任何方式來履行適用的預扣税義務，但一般情況下，在向限制性股票單位付款時，公司將從將發行的股票中扣留在歸屬日期具有相當於按最低要求税率或委員會批准的任何其他税率所需扣繳的税款的股票數量，直至適用税收管轄區的最高個人税率，這些税率包括適用於在美國納税的參與者的適用所得税、聯邦和州失業補償税以及FICA/FUTA税。儘管如上所述，如果參與者是第16條內幕人士，本公司將按所要求的最低利率或委員會批准的其他利率從將於支付限制性股份單位時發行的股份中扣留股份，如本文所述，並且不會使用其他手段來履行該等預扣税款義務。

7.如獲本公司許可，參與者將有權指定一名或多名受益人，以收取於參與者去世時尚未歸屬的所有限制性股份單位。所有受益人指定將出現在為本計劃批准的受益人指定表格上。該表格的副本一般可從經紀人處獲得，或以其他方式從公司獲得。

8.經批准的表格上的受益人指定將在公司收到時生效，包括(如適用)通過提交給經紀人。參與者可隨時通過向本公司發出書面通知，包括通過提交給經紀人或提交新的指定表格，隨時撤銷受益人指定。參與者之前提交的任何指定表格將自動撤銷，並由後來提交的表格取代。

9.參加者有權在表格上指定任何數目的受益人，受益人可以是自然人或法人。

10.任何參與者未能在表格上獲得任何推薦簽名，並不妨礙公司將此類指定視為有效和有效。在指定受益人的參與者去世之前，受益人將不會在任何受限股份單位中獲得任何實益或其他權益。

11.除非參與者在表格上註明指定受益人只會在另一名指定受益人過世後才可收取受限股份單位，否則表格上指定的所有受益人在歸屬時將有權平均分享受限股份單位。除非另有説明，否則所有該等受益人將於所有該等受限制股份單位享有同等、不可分割的權益。

12.如果受益人在參與者之後但在支付限制性股份單位之前去世，受益人在獎勵中的權利和利益可通過受益人的遺囑和遺囑或繼承法和分配法轉讓。先於參與者的指定受益人將不會獲得限制性股份單位的權利或權益，任何代表該個人提出申索的人也不會獲得任何權利或權益。除非參與者在受益人指定表格上特別註明，否則按類別指定的受益人(如“子女”、“孫子”等)。將被認為是指參與者去世時在世的班級成員，班級的所有成員將被視為“人均”。

13.如果參與者沒有指定受益人或公司不允許指定受益人，則在參與者去世時尚未歸屬或支付的受限股單位將根據參與者的最後遺囑和遺囑或根據繼承法和分配法支付給參與者的合法繼承人。

14.如果發生本計劃第4(F)節所述的股權重組或其他交易，委員會將根據本計劃的條款公平地調整其認為適當的限制性股份單位。委員會授權的調整將是最終的和具有約束力的。

15.作為獲得受限股份單位的一個附加條件，參與者同意根據本計劃第15(E)和(F)節的規定，受限股份單位和參與者根據本計劃可能獲得的任何利益或收益應被沒收和/或償還給公司，包括但不限於：(I)根據公司為遵守適用法律或公司治理準則或其他類似要求而採取的任何補償或“追回”政策的條款，此類政策可能會不時修改(此類要求應視為在未經同意的情況下包含在獎勵條款中)或(Ii)遵守根據適用法律和/或

股票在其上上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統，包括但不限於，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條。此外，如參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或行政錯誤)而收到任何超出參與者根據限制性股份單位條款應收取的金額(全部由委員會決定)，則參與者應被要求立即向本公司償還任何該等多付金額。在符合適用法律的情況下，參與者接受本獎勵，即表示同意並承認有義務與本公司合作，並向本公司提供必要的任何和所有協助，以追回本獎勵或根據本條款第15條和本計劃支付的金額。

16.證券交易所的要求；適用法律。即使獎勵條款有任何相反規定，如本公司法律顧問認為，在歸屬受限股份單位時可發行的股份或代表全部或任何部分股份的股票，將導致本公司違反任何證券法或本公司任何證券上市所在的任何美國全國性證券交易所的任何規則、規例或程序，或與任何該等證券交易所達成的任何上市協議，或任何其他法律規定或對本公司或附屬公司具有管轄權的任何行政或監管機構的任何其他規定，則不得發行或交付該等股份或股票。

17.不可轉讓。限制性股份單位不可轉讓，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押，除非依據遺囑或繼承法及分配法，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效及不可對本公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

18.股東權利。任何人士或實體均無權投票、收取股息或就任何目的被視為任何股份持有人，直至受限股份單位已按照獎勵條款的規定歸屬及以股份形式支付為止。

19.通知。根據獎勵條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為參與者保留的地址發送給參與者，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知修改後的五天內，應視為足夠。

20.可分割性和司法修改。如果授標條款中的任何條款根據任何國家、州、省、地區或其他行政區的適用法律被認定為無效或不可執行，或者公司選擇不執行此類限制，其餘條款將保持完全有效，無效或不可執行的條款應僅在法律允許的最大限度內進行必要的修改，以使該條款有效和可執行。如果無效或不可執行的條款不能被修改或未被修改，該條款將從授標條款中分離出來，而所有其他條款將保持有效和可執行。

21.繼承人。獎勵條款一方面對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，另一方面對參與者及其繼承人、受益人、受遺贈人和遺產代理人的利益具有約束力。

22.附錄。儘管獎勵條款有任何規定，但對於居住和/或在美國境外工作的參與者，受限股份單位應遵守獎勵條款附錄A所載的附加條款和條件，以及獎勵條款附錄B所述參與者所在國家的任何特殊條款和條件。此外，附錄C和D還包括供歐洲聯盟/歐洲經濟區參與者使用的信息。此外，如果參與者移居美國境外或在附錄B所列國家之間遷移，則附錄A中所列的附加條款和條件以及附錄B、C和D中針對該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄是本獎項條款的一部分。

23.施加其他規定。本公司保留在本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃、限售股份單位及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

24.遵守《守則》第409A條。根據獎勵條款授予的限制性股份單位應符合(或不受)守則第409A條的規定，獎勵條款的解釋、解釋和運作應反映這一意圖。儘管如上所述，未經任何一方同意，獎勵條款和計劃可在必要或適宜的範圍內隨時修改，以滿足守則第409A節的任何要求，但本公司沒有任何義務進行任何此類修改。此外，本公司及其附屬公司並不向參與者作出任何陳述，表示根據獎勵條款授予的限制性股份單位符合守則第409A節的規定，而本公司及其附屬公司並無責任或其他義務，在獎勵條款的任何規定或對其作出的任何修訂或修訂或任何其他行動被視為違反守則第409A節的任何規定時，就參與者或任何其他方可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款向參與者或任何其他方作出賠償或使其無害。

25.棄權。本公司對違反獎勵條款任何條款的棄權，不應被視為放棄獎勵條款的任何其他條款，或參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

26.沒有關於獎勵的意見。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其本人的個人税務、法律和財務顧問。

27.管治法律和場地。如本計劃所述，限制性股份單位和獎勵條款的規定以及根據這些條款作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並應予以解釋

相應地。受限股份單位引起的任何糾紛或執行(或以其他方式與之有關)的任何訴訟的管轄權和地點將僅限於特拉華州的法院，包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。

28.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

29.整份協議。授標條款和本計劃包含各方對本合同標的的全部理解和協議(包括但不限於本計劃第15(E)節規定的義務和理解)，任何承諾、條件、陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，無論是明示的還是默示的，或未在本合同中聲明或併入本合同的，均不對本合同的任何一方具有約束力。

30.隨意就業。獎勵條款或本計劃中的任何條款均不賦予參與者在任何特定期限內繼續受僱於公司或其任何關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制參與者或公司及其關聯公司在任何時間以任何理由終止參與者服務的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。因此，參與者在本公司及其關聯公司的地位將保持不變。

31.修訂。除本合同或本計劃另有規定外，如果此類行為不會對參與者在本獎勵項下的權利造成實質性損害，則可隨時通過本合同各方或本公司簽署的書面文件修改或修改這些獎勵條款，而無需參與者同意。

32.根據本計劃第15(C)條(於授出日生效)，參與者可於授出日期起計30天內通知本公司其不接受限售股份單位，以拒絕認購限售股份單位。參賽者接受限制性股份單位即表示參賽者接受並同意獎勵條款。儘管有上述規定，但如果公司提出要求，參賽者應按照公司要求的方式並在規定的時間內提供一份已簽署的授標條款副本。如參與者不接受限售股份單位，本公司無義務向參與者發行股份。

33.如果限制性股票單位的歸屬受業績條件的限制，下列附加條款和條件將適用於該獎勵：

•

參賽者將有權根據委員會為該獎項設定的業績目標的實現情況，獲得授予日所示股票數量的0%至200%。

•

履約期為三年，可由委員會確定的單一履約期或多個過渡期組成。

•

業績目標的實現情況將在適用期間結束後由委員會確定或核證。

•

除獎項條款第4段或以下“業績特寫”部分另有規定外，獎項的歸屬將在滿足獎項條款第2段中規定的基於時間的歸屬條件後進行，獎項的歸屬和支付將基於委員會確定的業績目標的實現程度。在任何情況下，除非賠償金是在《特許法》所指的控制權變更時支付的。註冊§1.409-3(I)(5)，在任何情況下，賠償金的支付不得超過第2款規定的期限。

•

如參與者於受限股份單位歸屬前因身故、傷殘、退休、資產剝離或無故終止而終止受僱於本公司(包括其附屬公司)，如上文第4段所述，受限股份單位獎勵(或部分於無理由非自願終止的情況下)的支付將根據履約期結束後委員會所確立的業績目標的達致程度而釐定。

•

如果控制發生變化，該獎項的績效特徵將不再適用，並將根據本計劃第12(A)(V)節規定的公式將該獎項轉換為基於時間的獎勵。此類賠償金的歸屬和支付將按照第4款的規定進行管理。

附錄A
致美國鋁業公司
2016年度股票激勵計劃
限制性股份單位的條款和條件
針對非美國參與者

如果參與者居住和/或工作在美國境外，本附錄A包含管理受限股份單位的附加(或，如果有説明，不同的)條款和條件。本文中使用但未定義的資本化術語應具有本計劃和限制性股份單位的條款和條件(“條款和條件”)賦予它們的相同含義。

本公司將決定參與者何時不再為受限股份單位提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

B.納税責任。這一條款取代了條款和條件的第6段(除非參與者是第16條的內部人士)。

參保人承認，無論本公司或僱用參保人的子公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(A)並無就與此等限售股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收限售股份單位、其後出售根據限售股份單位購入的股份及收取任何股息或股息等價物；及(B)並無承諾亦無義務安排限售股份單位或限售股份單位的任何方面的條款以減少或消除參與者的税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。參賽者不得就本獎項所產生的與税務有關的項目向本公司、僱主或任何其他附屬公司或其各自的董事會、高級職員或僱員提出任何索賠。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下方式履行其對所有與税務有關的項目的扣繳義務：(I)要求參與者支付現金；(Ii)從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留；(Iii)通過自願出售或通過公司安排的強制性出售(代表參與者在未經進一步同意的情況下)出售根據受限股份單位獲得的股份的收益中扣留；及/或(Iv)扣繳受限售股份單位限制的股份。

根據預扣方式的不同，本公司可考慮適用的法定最低預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税務有關的項目，在這種情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的現金退款(不享有等值股份)，如果未退還，參與者可向當地税務機關申請退款。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則為税務目的，參與者被視為已發行受既有限制股單位限制的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

最後，參保人應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參保計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

C.獎項的性質。在接受受限股份單位時，參與者承認、理解並同意：

本計劃由本公司自願制定，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；

這項限制性股份單位獎勵是特殊的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的限制性股份單位或代替限制性股份單位的利益，即使過去已經授予限制性股份單位；

有關未來限售股單位或其他獎勵(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

本次限售股獎勵和參與者參與計劃不應產生與公司簽訂僱傭或服務合同的權利，也不應被解釋為與公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭合同(如果有的話)的能力；

參加者參加計劃是自願的；

本次限售股獎勵和根據本計劃獲得的股份，以及由此獲得的收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

限售股獎勵和根據本計劃獲得的股份，以及這些股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款；

限售股所持股份的未來價值未知、無法確定、無法確切預測；

因參與者終止以下行為而喪失本限制股獎勵的任何部分，不應引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利

僱用和/或服務關係(出於任何原因，不論後來是否發現無效或違反參與者受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱用或其他法律，或其僱用或服務協議的條款(如有))；

除非與公司另有協議，否則限制股單位和根據計劃獲得的股份及其收入和價值不得作為參與者可能作為董事提供的任何子公司的服務的對價或與之相關；

除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本獎勵條款所證明的本限制性股份單位獎勵及本計劃下的利益，不會產生任何權利，使本限制性股份單位獎勵或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代；及

本公司、僱主或任何其他附屬公司概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響受限股份單位的價值或根據受限股份單位應付參與者的任何金額，或隨後根據本計劃收購的任何股份的出售。

D.數據隱私。以下數據隱私協議僅適用於位於歐盟以外的參與者。位於歐盟的參與者應查看附錄D中的GDPR通知。

參賽者在此明確且毫不含糊地同意，公司、僱主和任何其他子公司以執行、管理和管理參賽者參與本計劃的唯一目的為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵條款中所述參賽者的個人數據和任何其他獎勵材料。

參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股票的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者明白，數據可能會被轉移給經紀商或本公司可能選擇的其他或其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參加者瞭解到，參加者可通過聯繫參加者的當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中載有任何可能接收數據的人的姓名和地址。參與者授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者的

參與該計劃。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議。此外，參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或參與者後來尋求撤銷參與者的同意，參與者的就業和在僱主的職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予此受限股獎勵或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

E.退休。儘管有條款及細則第4段的規定，如本公司收到律師意見，認為在參與者的司法管轄區內有一項法律判決及/或法律發展可能會導致根據第4段適用於受限制股份單位的優惠待遇被視為違法及/或歧視，則本公司將不會在參與者退休時適用該等優惠待遇，而受限制股份單位將被視為條款及條件第4段餘下條文所載者。

F.語言。如果參賽者已收到這些獎勵條款，或與本限制性股票單位獎勵和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

G.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據其居住國、經紀商居住國或股票上市地的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如，受限制的股份單位)或與股票價值掛鈎的權利的能力，因為參與者被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的適用法律或法規定義)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括參與者的同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參與者應就此事諮詢其私人顧問。

H.外國資產/賬户報告要求、外匯管制和税務要求。參與者承認，其國家可能有某些外國資產和/或賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響其根據本計劃獲得或持有股票的能力，或在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有參加本計劃所獲得的現金(包括從所收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。這個

參加者瞭解，他或她可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認遵守所有這些要求是他或她的責任，並且參與者應諮詢其個人法律和税務顧問，以確保參與者的遵守。

附錄B
致美國鋁業公司
2016年度股票激勵計劃
限制性股份單位的條款和條件
針對非美國參與者

本附錄B中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和限制性股份單位的條款和條件(“條款和條件”)中所載的含義。

本附錄B包括管理受限股份單位的特殊條款和條件，如果參與者居住和/或工作在下列國家/地區之一。

如果參與者是參與者目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，或者如果參與者在授予限制性股票單位後轉移到另一個國家，或者根據當地法律的目的被視為另一個國家的居民，委員會應酌情決定本文所載的特殊條款和條件在多大程度上適用於參與者。

本附錄B還包括有關外匯管制、税收和參與者在參與該計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2021年10月生效的證券、外匯管制、税收和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄B中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參加者應就參加者所在國家的相關法律如何適用於其情況徵求適當的專業意見。

最後，如果參與者是當前工作和/或居住的國家以外的其他國家的公民或居民，或者如果參與者在獲得限制性股票單位後轉移到另一個國家，或者根據當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

授予限制性股份單位旨在遵守2001年公司法、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)監管指南第49條和ASIC類別令CO 14/1000的規定。其他細節載於向澳大利亞居民員工提供的限制性股票單位的要約文件中，該文件將與獎勵條款一起提供給參與者。

超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助交易，銀行將代表參與者提交報告。

該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。限售股應滿足延期沒收的真實風險。

證券交易所税適用於通過非比利時金融中介機構執行的交易。股票出售時可能會徵收股票交易税。參與者應諮詢他或她的個人税務顧問，以確定參與者在股票交易税方面的義務。

比利時居民被要求在其年度納税申報單上報告在比利時境外設立的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或銀行賬户。在另一份報告中，比利時居民還被要求向比利時國家銀行提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户號碼、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行的網站上查閲。比利時居民應諮詢他們的個人税務顧問，以確定他們的個人申報義務。

參與者接受受限股份單位，即表示同意遵守適用的巴西法律，並支付與歸屬受限股份單位、出售根據計劃收購的股份及收取任何股息或股息等價物相關的任何及所有適用税項。

通過接受限制性股份單位，參與者同意他或她正在作出投資決定，只有在歸屬條件得到滿足且參與者在歸屬期間提供了任何必要服務的情況下，股份才會被髮行給參與者，相關股份的價值不是固定的，可能在歸屬期間增減價值，而不向參與者補償。

如果參與者是巴西居民或在巴西居住，如果資產和權利的總價值等於或大於1,000,000美元，他或她將被要求向巴西中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權利的年度申報。如果該金額超過1億美元，則必須每季度提交一次申報。必須報告的資產和權利包括根據該計劃獲得的股份。就這一報告要求而言，持有巴西簽證的外國個人被視為巴西居民，他們必須至少申報在獲準成為巴西居民之日之後獲得的境外資產。

將資金(例如銷售收益)匯回巴西，並將美元兑換成與這種資金轉移相關的BRL，可能需要繳納金融交易税。參與者有責任遵守因參與者參與本計劃而產生的金融交易的任何適用税種。參與者應諮詢其個人税務顧問以瞭解更多詳細信息。

儘管條款及條件第2段及第4段有任何相反規定，任何歸屬的限制性股份單位將不遲於第2段所述歸屬日期所在的歷年年底(即授出日期三週年所在的歷年年底)支付予參與者。

儘管條款和條件中有任何相反的規定，參與者在歸屬和支付受限股份單位時將獲得一股。儘管有條款和條件第5段的規定，本公司無權酌情以現金支付代替股票。

此外，在任何情況下，受限股份單位將不會有任何權利以現金收取任何股息等價物。在董事會授權於歸屬限售股份單位時應計及支付股息等價物的範圍內，該等股息等價物應以限售股份單位歸屬時的公平市價支付，股息等價物應等於當時限售股份單位應計股息等價物的金額。任何可歸屬於股息等價物的零碎股份應向下舍入至最接近的完整股份，參與者無權獲得該等零碎股份的任何對價，或就應計股息等價物的任何其他金額。

即使條款及條件有任何相反規定，於歸屬及支付受限股份單位時須向參與者發行的股份數目不得減少以履行繳税責任，除非參與者自行決定選擇參與者。如果參與者不是第16條的內部人士，則只有在公司建立了扣留程序的情況下，才允許做出這樣的選擇。

就受限股份單位而言，參與者的僱傭關係將自(I)參與者收到終止通知之日或(Ii)參與者不再積極提供服務之日(“終止日期”)起生效(不論終止原因為何，亦不論其後被發現是否無效或違反加拿大法律或參與者僱傭協議之條款(如有))，除非在任何一種情況下，適用僱傭標準法例規定受限股份單位須持續至法例所適用之任何最短終止通知期。在這種情況下，終止日期將是參與者最短法定終止通知期的最後一天。

除非本獎勵條款另有明確規定或公司另有決定，或適用法律另有明確要求，否則參與者歸屬於受限股份單位的權利(如有)將於終止日期終止，參與者將不會賺取或有權獲得(I)終止日期前一段時間內任何按比例計算的歸屬，(Ii)受限股份的任何部分

終止時因此而被沒收的單位，或(Iii)支付任何損害賠償金。除非此等獎勵條款另有明文規定或本公司另有決定，否則在任何適用的普通法或民法中，不得於終止日期後的合理通知期內轉歸限售股份單位或支付任何損害賠償以代替。受制於申請法例，若終止日期不能根據獎勵條款及/或計劃的條款合理地決定，委員會有獨家酌情權決定受限股份單位的終止日期(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

本附錄A的C(B)、C(G)和C(I)分節須遵守當地就業標準或養老金相關立法所規定的明確和最低限度的要求。

參與者承認，各方明確希望本授標條款以及根據本合同訂立、發出或提起的或與本合同直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文書寫。

根據《公約》，當事各方派人調查案件的歸屬、文件、證據和程序以及司法人員、前任S、S和意向S以及S的指示。

參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權本公司、任何子公司和本計劃的管理人披露本計劃並與其顧問討論本計劃。參與者還授權公司和任何子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

參與者承認，他或她被允許通過經紀人出售根據本計劃獲得的股票，前提是出售股票是通過股票上市的證券交易所(即紐約證券交易所)在加拿大以外的地方進行的。

如果外國財產的總成本超過100,000加元，加拿大居民必須每年以表格T1135(外國收入核實報表)的形式向税務機關報告在加拿大境外持有的任何外國財產(包括限制性股份單位和根據該計劃獲得的股份)。

一年中的任何時候。表格必須在下一年的4月30日之前提交。如果參與者持有的其他外國財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告限制性股票單位--通常為零成本。如果股份被收購，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於股票在歸屬時的公平市場價值，但如果參與者擁有其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。參加者應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

以下條款和條件將適用於受中國國家外匯管理局(“外管局”)外匯管制限制和法規約束的參與者，由公司自行決定：

由於中國的外匯管制法律，參與者同意本公司保留在參與者因任何原因終止受僱時要求出售在歸屬受限股份單位時取得的任何股份的權利。如本公司行使其酌情權，如上一句所述，不行使其權利要求在歸屬受限股份單位時自動出售可發行的股份，則參與者理解並同意，參與者根據本計劃收購的任何股份必須在參與者終止僱傭後六(6)個月內，或在本公司允許或外管局要求的任何其他時間範圍內出售。參與者明白，根據本計劃獲得的任何股票，如在參與者終止僱傭後六(6)個月內仍未出售，將根據參與者的授權，由指定經紀人根據公司的酌情決定權自動出售。

參與者同意本公司獲授權指示其指定經紀協助(根據本授權代表參與者)強制出售該等股份，而參與者明確授權本公司指定經紀完成該等股份的出售。參與者亦同意簽署本公司(或指定經紀)可能合理要求的任何協議、表格及/或同意書，以完成股份出售(包括但不限於轉讓收益及下文所述的其他外匯管制事宜)，並應就該等事宜與本公司合作，惟參與者不得對如何、何時或是否進行出售施加任何影響。參與者承認本公司的指定經紀沒有義務安排以任何特定價格出售股份。由於歸屬與股份出售日期(如較後)之間股價及/或適用匯率的波動，最終分配予參與者的收益金額可能或多或少低於歸屬時的股份市值(與釐定參與者對税務相關項目的負債有關的金額)。參賽者理解並同意，本公司不對參賽者可能遭受的任何損失負責，且不對股價和/或任何適用匯率的任何波動承擔任何責任。

出售股份後，本公司同意將出售股份所得的現金收益(減去任何與税務有關的項目、經紀費或佣金)按照適用的

外匯管制法律和法規，包括但不限於下文“外匯管制限制”項下針對中國的本附錄B所列的限制。

參保人理解並同意，根據當地外匯管制要求，參保人必須立即將參與本計劃所獲得的任何現金或收益匯回中國。參與者進一步瞭解，任何現金付款或收益的匯回可能需要通過公司或任何子公司設立的外匯控制特別賬户進行，參與者特此同意並同意，任何付款或收益在交付給參與者之前可以轉移到該特別賬户。任何付款或收益可由公司自行決定以美元或當地貨幣支付給參與者。如果付款或收益是以美元支付給參與者，參與者將被要求在中國設立一個美元銀行賬户(如果參與者還沒有)，以便付款或收益可以存入該賬户。如果付款或收益是以當地貨幣支付給參與者的，本公司沒有義務確保任何特定的兑換匯率，並且由於外匯管制限制，本公司在將付款或收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。參與者同意承擔從收到現金收益到通過上述特別賬户將現金收益分配給參與者之間的任何貨幣兑換匯率波動風險。

參與者進一步同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

通過接受受限股份單位，參與者確認參與者已收到計劃和獎勵條款的副本，並已完整審閲計劃和獎勵條款(包括附錄)，並完全理解並接受計劃和獎勵條款(包括附錄)的所有規定。參賽者還確認參賽者已閲讀並明確和明確地批准了獲獎條款的以下段落：第2-5段：歸屬和付款；第15段：償還和沒收；第16段：證券交易所的要求和適用法律；第20段：可分割性和司法修改；第22段：附錄；第23段：施加其他要求；第27段：適用法律和地點；附錄A的A段：終止；附錄D：GDPR通知。

在本財政年度內，持有在國外的投資或外國金融資產(如現金、股票)可能在意大利產生應税收入的意大利居民，必須在其年度納税申報單(UNICO表格，RW表)上申報，如果沒有納税申報單，則以特殊表格申報。同樣的報告義務也適用於意大利居民，他們即使不直接持有海外投資或外國金融資產(如現金、股票)，但根據意大利洗錢規定，他們是投資的實益所有人。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

意大利居民在意大利境外持有的金融資產價值按每年千分之二(0.2%)的税率徵收外國資產税。應課税金額將是在該歷年結束時評估的金融資產(包括股份)的公平市場價值，並按參與者在歸屬時持有股份的部分按比例計算。

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。

資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。參與者應就與受限股份單位和相關股份有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。參與者應就此向其授權的財務顧問諮詢。

參與者同意，歸屬時收到的任何股份不得在授予日六個月前在新加坡出售或出售，除非該等出售或要約是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免作出的。(“SFA”)。

限售股份單位的授出乃依據《證券及期貨條例》第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，根據該豁免，股東可獲豁免遵守招股章程及註冊規定，而限售股份單位的授予並不會向參與者作出，以期該等股份其後可出售予任何其他方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

新加坡附屬公司的董事、聯席董事或影子董事須受新加坡公司法的若干通知規定所規限。具體地説，這些董事必須以書面形式通知新加坡子公司一項權益(例如，限制性股份單位、股份等)。於(I)收購或出售、(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如，於歸屬限制股份單位時或根據該計劃收購的股份其後出售時)或(Iii)成為董事後的兩個營業日內，本公司或任何相關公司的股東可於該等權益發生變動時向本公司或任何關連公司作出任何披露。

通過接受受限股份單位，參與者同意參與計劃，並確認參與者已收到計劃的副本。

參與者理解並同意，作為授予限制性股份單位的一項條件，除非獎勵條款或公司另有規定，否則任何未授予的限制性股份單位將被沒收，而不享有相關股份的權利或在終止時作為賠償的任何金額，包括但不限於：辭職、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無故的紀律解僱、基於客觀理由的個人或集體裁員，無論是被判定為有理由的、被判定為或被認定為無緣無故的、根據《工人規約》第41條對僱傭條款進行重大修改、《勞動合同法》第四十條規定的搬遷

《規約》第50條，僱主單方面退出，以及第1382/1985號皇家法令第10.3條。

與會者明白，本公司已單方面、無償及全權酌情決定根據該計劃向可能為本公司或附屬公司僱員的個人授予限制性股份單位。該決定是有限的，並基於任何受限股份單位不會在經濟上或其他方面對本公司或任何附屬公司(包括僱主)構成持續約束的明確假設和條件而作出，獎勵條款中明確規定的除外。因此，參與者理解，限售股份單位的授予是基於以下假設和條件：限售股份單位不得成為任何僱傭或服務協議(無論與本公司或任何附屬公司，包括僱主)的一部分，且不得被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，參與者理解並自由地接受，由於受限股份單位和相關股份的未來價值是未知和不可預測的，因此不能保證授予受限股份單位將產生任何利益，而受限股份單位是無償和酌情的。參與者亦明白，若無上述假設及條件，本公司將不會授予限售股份單位；因此，參與者理解、承認及自由接受，如任何或全部假設錯誤或任何條件因任何原因未能符合，則限售股份單位及相關股份的任何權利均屬無效。

西班牙法律所界定的“向公眾發售證券”，並沒有或將會在西班牙境內發生有關限售股份單位的事宜。沒有公開招股説明書已經或將不會在西班牙證券交易委員會(“CNMV”)登記。本計劃和獎勵條款均不構成公開募股招股説明書，它們尚未、也不會在CNMV註冊。

參與者可能被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)、任何外國工具(例如股票)以及與非西班牙居民的任何交易(包括公司或經紀人向參與者支付的任何現金或股票)，如果該等賬户的餘額連同此類工具的價值，或在上一納税年度或本年度與非西班牙居民的交易額超過1,000,000歐元。一旦在這兩個方面都超過了100萬歐元的門檻，參與者通常將被要求報告他或她的所有外國賬户、外國票據和與非西班牙居民的交易，即使個別項目沒有超過相關門檻。

參與者有責任在表格D-6中向西班牙經濟和競爭力部主管部門申報股份的收購、所有權和處置。一般情況下，截至上一年12月31日擁有的股份和/或上一年獲得或處置的股份必須在1月份申報；

但是，如果收購或出售股份的價值或出售收益的金額超過指定的門檻，則必須在收購或處置後一個月內提交申報單。參加者應與其私人顧問協商，以確定參加者在這方面的義務。

如果參與者在12月31日持有的股票和/或在西班牙境外的銀行賬户價值超過50,000歐元(每種資產)，參與者將被要求在該年度的納税申報單(税表720)中報告有關此類資產的信息。在此類股票和/或賬户首次報告後，只有在之前報告的任何股票或賬户的價值增加超過20,000歐元或參與者出售或以其他方式處置任何之前報告的股票或賬户的情況下，報告義務才適用於隨後的年度。

本文件或與限售股份單位(I)有關的任何其他材料均不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(FinSA)，(Ii)可在瑞士向本公司僱員或其他參與者以外的任何人公開分發或以其他方式公開提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構(根據FinSA第51條)或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交、批准或監督。