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專利、專有技術和商業祕密許可協議的第二修正案(以下簡稱《第二修正案》)自2021年10月18日(《第二修正案生效日期》)起生效，由美國鋁業公司和美國鋁業公司之間共同完成。
美國鋁業公司(“Alcoa”)和豪邁航空航天公司(“Howmet”)。在第二修正案中，美國鋁業公司和豪美特公司單獨被稱為“黨”，並被統稱為“黨”。

然而，美國鋁業和Howmet(f/k/a Arconic Inc.和Alcoa Inc.)是該特定專利、專有技術和商業祕密許可協議的締約方，生效日期為2016年10月31日，根據該協議，美國鋁業是“許可方”，Howmet是“被許可方”(“該協議”)；

鑑於，2017年1月5日，美國鋁業公司和Howmet公司簽署了該協議的專利、專有技術和商業祕密許可協議的第一修正案(《第一修正案》)；

鑑於，Howmet於2016年11月1日從美國鋁業公司更名為Arconic Inc.，並於2020年3月30日從Arconic Inc.更名為Howmet AerSpace Inc.；以及

因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，以及良好和有價值的對價--在此確認對價的收據和充分性--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.定義。本第二修正案中使用的但未在本第二修正案或附件1中定義的所有大寫術語應具有本協議和/或第一修正案中賦予它們的含義。如果本協議、第一修正案和本第二修正案之間在含義或解釋上存在衝突，應以本第二修正案為準。

“豪邁的競爭者”是指(I)本合同附件1所列的以其廣為人知的(與法人實體相對)名稱上市的公司(每個公司為“母公司”，統稱為“母公司”)；(Ii)母公司的子公司：(A)母公司全資擁有的子公司，或(B)其財務結果合併為母公司報告的財務業績的子公司，或(C)被合理理解為受母公司控制的公司(每個子公司為“子公司”，統稱為“子公司”)。此外，假設子公司的主要業務與Howmet的業務存在競爭。

就本定義而言，“控制”在用於子公司時，是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導該方的管理層和政策的權力。

2.對協定的修正。自第二修正案生效之日起，本協議修改如下：

I.美國鋁業應在第二修正案生效之日起三十(30)天內向Howmet支付350,000.00美元(35萬美元)。美國鋁業在本協議項下向Howmet支付的所有款項應以美元支付，並將通過電子資金轉賬(EFT)或Howmet書面同意的其他電子支付形式，以美元立即支付至Howmet指定的帳户。

Ii.接受Howmet的明確書面同意，Howmet可自行決定拒絕同意，Alcoa同意不許可(或允許任何第三方許可或再許可)Howmet的競爭對手：(I)使用技術製造先進陶瓷產品(包括但不限於附表5所述)，除非該等先進陶瓷產品用於冶煉應用；和/或(Ii)銷售、要約出售、進口、出口或以其他方式轉讓使用該技術生產的先進陶瓷產品，除非該等先進陶瓷產品由美國鋁業向其銷售。

3.無其他修改；確認。除非在此明確修改，否則本協議的規定具有並將繼續具有完全效力和效力。本修正案中的任何條款、條件、義務、契諾或協議中所包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，除本修正案規定外，不得視為任何一方有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改。

4.可分割性。如果本第二修正案的任何條款、條款、契諾或條件因任何原因被裁定為無效或不可執行，則本第二修正案的其餘條款應繼續完全有效，如同本第二修正案已被執行，無效部分已被刪除，前提是本第二修正案其餘部分的有效性不會違背雙方的總體意圖。在這種情況下，雙方當事人同意在合法和可能的範圍內納入一項替代條款，以實現最初的預期效果。

5.電子/傳真簽名；對應。雙方同意，傳真或電子複製的簽名與原始簽名具有相同的效力。本第二修正案可以一式多份執行，每份都是正本，所有副本都構成一份文書。

茲證明，自第二修正案生效之日起，雙方已簽署本第二修正案或由正式授權的官員簽署本修正案。

美國鋁業美國公司		豪邁航空航天公司。

/S/本傑明·D·卡爾斯		/S/Michael Chantry
簽名者：簽名		簽名者：簽名

本傑明·D·卡爾斯		邁克爾·錢特里

姓名：		姓名：

總裁常務副總經理		總裁副總兼首席商務官

標題：		標題：

賓夕法尼亞州匹茲堡--美國鋁業		俄亥俄州韋斯特切斯特-豪梅特
地點：		地點：

10/18/21		10/18/21
日期：		日期：

“先進陶瓷產品”是指使用某些專利的先進陶瓷工藝製造的產品，但不包括與氮化硼相關的技術。

“冶煉應用”是指用於冶煉或精煉或熔融金屬加工的產品，以及陶瓷裝甲(用於陶瓷裝甲的氮化硼除外)、電子工具中的TiB2應用以及半導體工具中的TiB2應用。

就Technology(包括但不限於附表5所述)及Advanced Ceramics Products授予的許可是一項全球性、非排他性、免版税的權利及許可(除被許可方控制的合資企業外，無權再許可)製造、製造、使用及僅供被許可方內部使用(包括合資企業)使用任何非冶煉應用的Advanced Ceramics產品。

許可方保留與高級陶瓷產品有關的所有技術(包括但不限於附表5所述)的獨家所有權。

被許可方應擁有非排他性許可(無權再許可)，可以將正在冶煉或熔融金屬加工的先進陶瓷產品用於與鋁以外的金屬冶煉有關的項目，僅供其內部使用(包括合資企業)。

對於所有含有氮化硼的應用，被許可方應擁有獨家(甚至對於許可方)許可。

在生效日期後的四(4)年內，根據保密義務，雙方應僅向對方提供與垂直反應堆有關的改進細節。每一方同意在全球範圍內、非排他性、免版税和永久的基礎上向另一方許可並在此許可任何此類改進。

許可方將向被許可方提供所有垂直反應堆設備的完整工程和電氣圖紙，以及在生效日期之前生成的與垂直反應堆有關的所有實驗室報告的副本。就本協議而言，所有此類圖紙和實驗室報告將被視為“機密信息”。

許可方將根據許可方和被許可方之間的過渡服務協議(“TSA”)的“時間表ATC-01：陶瓷”的條款，向被許可方授予垂直反應堆的使用權，以便為被許可方的商業化工作生產粉末。被許可方將向許可方支付許可方當時的間接費用，以獲得對垂直反應堆的這種訪問權限。2017年，被許可方接觸垂直反應堆的時間將被限制在垂直反應堆可用時間的約50%，2018年約為垂直反應堆可用時間的25%。2018年後，被許可方將無法使用立式反應堆。被許可方承認，由於需要更換管道，立式反應堆每年有三個月的停機時間。如果被許可方沒有按照本附表2的規定使用垂直反應堆，那麼許可方這次可以自由使用。被許可方將向許可方提供一份兩個月的預期進度表，説明其希望進入垂直反應堆的時間。如本附表2的條款與運輸安全協議的條款有衝突，則以運輸安全協議的條款為準。