aa-ex1038_123.htm

本條款及條件，包括附件(“獎勵條款”)，經董事會薪酬及福利委員會(“委員會”)授權。它們被視為併入並構成於2021年12月8日或之後根據美國鋁業公司2016年股票激勵計劃(“該計劃”)頒發的每個特別保留獎(“特別保留獎”)的一部分。

1.	特別保留獎以本計劃和獎勵條款的規定為準。如果本計劃和獎勵條款不一致，則以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和獎勵條款的解釋對參與者和公司具有約束力。特別保留獎勵是指本公司承諾在特別保留獎勵授予日期發行特別保留獎勵通知中指明的股份數目，但須符合若干條件，除非本計劃或本協議另有規定。

2.	特別保留獎勵將於授出日期的三週年日授予股東，並在符合第3段的規定下，於歸屬日期或其後90天內(或如於該日期前付款並不切實可行，則於其後在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬歷年的年底及/或守則第409A條所容許的時間)支付予股份參與者。

3.	儘管如上所述，作為特別保留獎歸屬的一項條件，參與者必須在歸屬日期之前一直是公司或子公司的在職員工。除第5段規定外，如果參與者在特別留任獎勵授予日期之前終止受僱於本公司(包括其子公司)，則特別留任獎勵將被沒收並自動取消。

特別保留獎將通過向參與者發行特別保留獎所涵蓋的股票的方式支付。在股票發行之前，參與者沒有投票權。參與者在歸屬和支付限制性股票單位後將獲得一股。儘管前述規定或獎勵條款中有任何相反規定，但若根據適用法律禁止支付股份，或要求參與者或本公司獲得參與者所在國家任何政府和/或監管機構的批准，或為達到税務目標所需，則本公司可全權酌情以現金支付代替股份，該等現金支付須相等於根據計劃及獎勵條款發行該等股份當日股份的公平市價。紅利等價物將計入特別留用獎，除非委員會認定不應計或支付紅利等價物。特別保留獎勵應計的股息等價物將等於公司普通股每股應付的普通股紅利乘以特別保留獎勵所涵蓋的股票數量。儘管本協議有任何相反的規定，對於尚未歸屬的特別保留獎勵，將不會支付股息或股息等價物。任何股息等價物的支付將按照第2款進行。

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無故非自願終止：參與者如在歸屬期間被非自願終止受僱於本公司或附屬公司(定義見下文)，所持有的非歸屬特別保留獎在終止受僱時不會全部被沒收，而只會被部分沒收。特別保留獎中未被沒收的部分在第2段規定的最初聲明的歸屬日期歸屬，並根據歸屬期間參與者仍在公司或子公司積極受僱的時間的比例份額計算，其餘部分自動被沒收。比例份額是根據授出日期後實際使用的天數在三年歸屬期間內的總天數(由此產生的限制性股份單位四捨五入為下一個完整單位)計算的。例如，參與者無緣無故被解僱

在三年歸屬期間的第一年結束時，與本公司(或附屬公司)的股東將在歸屬時獲得三分之一的股份，其餘三分之二的股份在終止時自動沒收。

為此，如果參與者參與了美國鋁業公司控制權變更分離計劃，則“原因”應具有該計劃中規定的含義。如果參與者沒有參加美國鋁業公司變更控制分離計劃，“原因”是指(I)參與者故意和持續地不切實履行參與者與僱主的職責，並且在董事會或參與者的直接主管向參與者發出書面績效要求後三十(30)天內仍未得到糾正，該要求明確指出了參與者沒有實質履行其職責的方式；(Ii)參與者故意從事對公司或子公司造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；(Iii)參與者與本公司或其任何附屬公司有關的欺詐或不誠實行為，或(Iv)參與者被裁定犯有與本公司或其任何附屬公司的事務有關的任何輕罪或就任何重罪提出起訴。就本定義第(I)和(Ii)款而言，除非參與者出於善意且沒有合理地相信參與者的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”。

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死亡或殘疾：由參與者持有的未歸屬特別保留獎，如果參與者在員工期間去世或在員工期間永久和完全殘疾(定義如下)，則不會被沒收，但在第2段規定的原始歸屬日期授予參與者。

如果參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月，則參與者被視為永久和完全殘疾。參賽者不應被視為永久和完全殘疾，除非參賽者以公司要求的形式和方式以及在公司要求的時間提供證明。如果發生爭議，將由委員會或其代表決定參與者是否永久和完全殘疾。

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控制變更：如計劃中所述，在控制事件發生某些變更後，如果沒有提供替換獎勵，則授予特別保留獎。儘管獎勵條款中有任何相反的規定，但如果控制權的變更符合Treas的含義，則屬於“控制權變更事件”。註冊§1.409-3(I)(5)，將在控制權變更後30天內向參與者支付既得特別保留賠償金(無論是否根據前一句話授予，以及根據守則第409a條確定的歸屬)。如果控制權變更不符合此條件，則將在第2款規定的初始歸屬日期向參與者支付歸屬特別保留獎。

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控制權變更後終止：如本計劃進一步描述，如果在控制權變更後提供替換獎勵，但在控制權變更後24個月內，參與者的僱傭被無故終止(如美國鋁業公司控制權變更解除計劃所定義)或由參與者以正當理由終止(如美國鋁業公司控制權變更解除計劃所定義)，此類獎勵將授予參與者，並將在第2款規定的初始歸屬日期支付給參與者。

所有根據適用税法要求與特別保留獎相關的預扣税款必須由參與者在適用税法規定的適當時間繳納。公司可以通過本計劃第15(K)節規定的任何方式來履行適用的預扣税義務，但一般情況下，在特別保留獎支付後，公司將從將發行的股票中扣留在歸屬日期具有相當於按最低要求税率或委員會批准的任何其他税率所需扣繳的税款的股票數量，直至適用税收管轄區的最高個人税率，其中包括適用於在美國納税的參與者的適用所得税、聯邦和州失業救濟税以及FICA/FUTA税。儘管如上所述，如果參與者受交易所法案第16(B)節的短期利潤規則約束，本公司將在支付本文所述的特別保留獎勵時，按最低要求利率或委員會批准的其他利率從將發行的股票中扣留股份，並且不會使用其他方式來履行該等預扣税款義務。

8.	經批准的表格上的受益人指定將在公司收到時生效，包括(如適用)通過提交給經紀人。參與者可隨時通過向本公司發出書面通知，包括通過提交給經紀人或提交新的指定表格，隨時撤銷受益人指定。參與者之前提交的任何指定表格將自動撤銷，並由後來提交的表格取代。

10.	任何參與者未能在表格上獲得任何推薦簽名並不妨礙本公司將此類指定視為有效和有效。在指定受益人的參與者去世之前，受益人不會在任何特別保留獎中獲得任何受益或其他利益。

11.	除非參與者在表格上表明指定受益人只有在另一指定受益人去世後才能獲得特別保留獎勵，否則表格上指定的所有受益人在歸屬時將有權平均分享特別保留獎勵。除非另有説明，否則所有此類受益人將在所有此類特別保留獎中享有平等的、不可分割的利益。

12.	如果受益人在參與者之後但在特別保留獎支付之前去世，受益人在特別保留獎中的權利和利益將根據受益人的最後遺囑和遺囑或根據繼承法和分配法轉讓。先於參與者的指定受益人將不會在特別保留獎中獲得任何權利或利益，任何代表該個人提出索賠的人也不會獲得任何權利或利益。除非參與者在受益人指定表格上特別註明，否則按類別指定的受益人(如“子女”、“孫子”等)。將被認為是指參與者去世時在世的班級成員，班級的所有成員將被視為“人均”。

13.	如果參與者沒有指定受益人或公司不允許指定受益人，則在參與者去世時尚未授予或支付的特別保留獎將根據參與者的最後遺囑和遺囑或根據繼承法和分配法授予並支付給參與者的合法繼承人。

14.	如發生本計劃第4(F)節所述的股權重組或其他交易，委員會將根據本計劃的條款，按其認為適當的方式公平地調整特別保留獎。委員會授權的調整將是最終的和具有約束力的。

15.

作為獲得特別保留獎的附加條件，參賽者同意根據本計劃第15(E)和(F)節的規定，特別保留獎和根據本計劃可能獲得的任何利益或收益應被沒收和/或償還給公司，包括但不限於：(I)根據公司為遵守適用法律或公司的公司治理準則或其他類似要求而採取的任何補償或“追回”政策的條款；(I)該等政策可能會不時修訂(且該等要求須被視為在未經參與者同意的情況下納入獎勵條款)或(Ii)遵守適用法律及/或股票上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統的規則及法規所施加的任何要求，包括但不限於，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954節的規定。此外，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或行政錯誤)收到的金額超過了參賽者在特別留存獎勵條款下應獲得的金額，均由委員會決定，則參賽者應被要求立即向公司償還任何該等超額金額。在符合適用法律的情況下，參與者接受本獎勵，即表示同意並承認有義務與本公司合作，並向本公司提供必要的任何和所有協助，以追回本獎勵或根據本條款第15條和本計劃支付的金額。

16.	證券交易要求；適用的法律。即使獎勵條款有任何相反規定，如本公司法律顧問認為，特別保留獎勵歸屬後可發行的股份或相當於全部或任何部分股份的股票的發行或交付會導致本公司違反任何證券法或本公司任何證券上市所在的任何美國全國性證券交易所的任何規則、規例或程序，或與任何該等證券交易所達成的任何上市協議，或任何其他法律規定或任何對本公司或附屬公司具有管轄權的行政或監管機構的任何規定，則不得發行或交付該等股票或股票。

17.	不可轉讓。特別保留獎勵不可轉讓，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔，除非依據遺囑或繼承法和分配法，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不可對本公司強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

18.	股東權利。任何人士或實體均無權投票、收取股息或就任何目的被視為任何股份持有人，直至特別保留獎勵已按照獎勵條款的規定歸屬及以股份形式支付為止。

19.	通知。根據獎勵條款要求或允許的任何通知應以書面形式發出，如果親自送達或通過確認電子郵件、電報或傳真發送，或在以掛號信或掛號信的形式預付郵資並寄往公司的主要公司辦事處或公司記錄中為參與者保留的地址發送給參與者，或在任何一種情況下，通過隨後向另一方發出的書面通知修改後的五天內，應視為足夠。

20.	可分割性與司法修改。如果授標條款中的任何條款根據任何國家、州、省、地區或其他行政區的適用法律被認定為無效或不可執行，或者公司選擇不執行此類限制，其餘條款將保持完全有效，無效或不可執行的條款應僅在法律允許的最大限度內進行必要的修改，以使該條款有效和可執行。如果無效或不可執行的條款不能被修改或未被修改，該條款將從授標條款中分離出來，而所有其他條款將保持有效和可執行。

21.	接班人。獎勵條款一方面對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，另一方面對參與者及其繼承人、受益人、受遺贈人和遺產代理人的利益具有約束力。

22.	附錄。儘管獎項條款中有任何規定，但對於居住和/或在美國境外工作的參與者，特別保留獎應遵守獎勵條款附錄A中規定的附加條款和條件，以及獎勵條款附錄B中針對參與者所在國家/地區的任何特殊條款和條件。此外，附錄C和D還包括供歐洲聯盟/歐洲經濟區參與者使用的信息。此外，如果參與者移居美國境外或在附錄B所列國家之間遷移，則附錄A中所列的附加條款和條件以及附錄B、C和D中針對該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄是本獎項條款的一部分。

23.	施加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、特別保留獎和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

24.	遵守《守則》第409A條。根據獎勵條款授予的特別保留獎應符合(或不受)守則第409A條的規定，獎勵條款的解釋、解釋和運作應反映這一意圖。儘管如上所述，未經任何一方同意，獎勵條款和計劃可在必要或適宜的範圍內隨時修改，以滿足守則第409A節的任何要求，但本公司沒有任何義務進行任何此類修改。此外，本公司及其附屬公司不會向參賽者表示，根據獎勵條款授予的特別保留獎符合守則第409a節的要求。

在獎勵條款的任何規定或對其進行的任何修訂或修改或採取的任何其他行動被視為違反守則第409A節的任何要求的情況下，本公司及其子公司將不承擔任何責任或其他義務，就參與者或任何其他方可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款向參與者或任何其他方進行賠償或使其無害。

25.	棄權。本公司對違反獎勵條款任何條款的棄權，不應被視為放棄獎勵條款的任何其他條款，或參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

26.	沒有關於獎勵的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其本人的個人税務、法律和財務顧問。

27.	管理法律和場所。如本計劃所述，特別保留獎和獎勵條款的規定以及根據該條款作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。根據特別保留裁決產生的任何爭議或為執行(或以其他方式與之有關)而提起的任何訴訟的管轄權和地點將僅限於特拉華州的法院，包括位於該州的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)。

28.	電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

29.	整個協議。授標條款和本計劃包含各方對本合同標的的全部理解和協議(包括但不限於本計劃第15(E)節規定的義務和理解)，任何承諾、條件、陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，無論是明示的還是默示的，或未在本合同中通過引用聲明或併入的，均不對本合同的任何一方具有約束力。

30.	隨心所欲地就業。獎勵條款或本計劃中的任何條款均不賦予參與者在任何特定期限內繼續受僱於公司或其任何關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制參與者或公司及其關聯公司在任何時間以任何理由終止參與者服務的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。因此，參與者在本公司及其關聯公司的地位將保持不變。

31.	修正案。除本合同或本計劃另有規定外，如果此類行為不會對參與者在本獎勵項下的權利造成實質性損害，則可隨時通過本合同各方或本公司簽署的書面文件修改或修改這些獎勵條款，而無需參與者同意。

32.	根據本計劃第15(C)條(在授予之日有效)，參與者可以在授予之日起30天內通知公司他或她不接受特別保留獎，從而拒絕特別保留獎。參賽者接受特別保留獎即表示參賽者接受並同意獎項條款。儘管有上述規定，但如果公司提出要求，參賽者應按照公司要求的方式並在規定的時間內提供一份已簽署的授標條款副本。如果參與者不接受特別保留獎，公司沒有義務向參與者發行股票。

附錄A
致美國鋁業公司
2016年度股票激勵計劃
特別留任獎的條款和條件
針對非美國參與者

本附錄A包含適用於在美國境外居住和/或工作的特別留任獎勵的附加條款和條件(或如有説明，則為不同條款和條件)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和特別保留獎勵的條款和條件(“條款和條件”)中賦予它們的相同含義。

公司將確定參與者何時不再為特別留任獎勵提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

參保人承認，無論本公司或僱用參保人的子公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(A)不會就與該等特別保留獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於特別保留獎勵的授予、歸屬或交收、其後出售根據特別保留獎勵收購的股份以及收取任何股息或股息等價物；及(B)不承諾亦無義務訂立特別保留獎勵或特別保留獎勵的任何條款，以減少或消除參與者在税務相關項目上的責任或取得任何特定税務結果。參賽者不得就本獎項所產生的與税務有關的項目向本公司、僱主或任何其他附屬公司或其各自的董事會、高級職員或僱員提出任何索賠。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參賽者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情履行其對所有與税收有關的項目的扣繳義務：(I)要求參賽者支付現金；(Ii)從參賽者的工資或公司和/或僱主支付給參賽者的其他現金補償中扣留參賽者的工資或其他現金補償；(Iii)通過自願出售或通過公司安排的強制性出售(根據本授權，參賽者代表參賽者在未經進一步同意的情況下)扣留根據特別保留獎勵獲得的股份的收益；及/或(Iv)扣減須獲特別保留獎的股份。

根據預扣方式的不同，本公司可考慮適用的法定最低預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税務有關的項目，在這種情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的現金退款(不享有等值股份)，如果未退還，參與者可向當地税務機關申請退款。如以股份扣繳的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受既有特別保留獎勵規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。

最後，參與者應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參與本計劃而可能被要求預扣或核算的任何與税收有關的項目，

不能通過前面描述的手段來滿足。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

本計劃由本公司自願制定，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；

這一特別保留獎是特殊的、自願的和臨時的，不創造任何合同或其他權利來獲得未來的特別保留獎或代替特別保留獎的福利，即使特別保留獎過去已經授予；

本特別留用獎和參與者參與本計劃不應構成與公司簽訂僱傭或服務合同的權利，也不應被解釋為與公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭合同(如果有)的能力；

本特別保留獎和根據本計劃獲得的股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

本特別保留獎和根據本計劃獲得的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款；

由於參與者終止僱傭和/或服務關係(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律，或其僱傭或服務協議的條款，如有)而喪失本特別保留獎的任何部分，均不會引起賠償或損害的索賠或權利；

除非與公司另有協議，否則特別保留獎勵和根據計劃獲得的股份及其收入和價值不得作為參與者可能作為董事提供的任何子公司的服務的對價或與之相關；

除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本特別保留獎及此等獎勵條款所證明的本計劃下的利益，不會產生任何權利，使本特別保留獎或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響特別保留獎勵的價值或根據特別保留獎勵應支付給參與者的任何金額，或隨後根據計劃收購的任何股份的出售。

參賽者在此明確且毫不含糊地同意，公司、僱主和任何其他子公司以執行、管理和管理參賽者參與本計劃的唯一目的為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵條款中所述參賽者的個人數據和任何其他獎勵材料。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有特別保留獎勵的詳情或以參與者為受益人的任何其他股票權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者明白，數據可能會轉移給經紀商，或本公司可能選擇的其他或其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參加者瞭解到，參加者可通過聯繫參加者的當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中載有任何可能接收數據的人的姓名和地址。參與者授權公司、經紀人和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議。此外，參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者頒發本特別留任獎或其他獎項，或管理或維持此類獎項。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

E.	語言。如果參賽者已收到這些獎勵條款，或與本特別保留獎和/或計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據其居住國、經紀商居住國或股票上市地的不同，參與者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如，特別保留獎)的能力，或在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的適用法律或法規界定)期間與股票價值掛鈎的權利。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括參與者的同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參與者應就此事諮詢其私人顧問。

G.	外國資產/賬户報告要求、外匯管制和税收要求。參與者承認，其國家可能有某些外國資產和/或賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響其根據該計劃獲得或持有股票的能力，或在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有參加該計劃所獲得的現金(包括從所收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參加者瞭解，他或她可能被要求向其所在國家的税務機關或其他當局報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認遵守所有這些要求是他或她的責任，並且參與者應諮詢其個人法律和税務顧問，以確保參與者的遵守。

附錄B
致美國鋁業公司
2016年度股票激勵計劃
特別留任獎的條款和條件
針對非美國參與者

使用但未在本附錄B中定義的大寫術語具有本計劃和特別保留獎勵的條款和條件(“條款和條件”)中規定的含義。

本附錄B包括管理特殊保留獎的特殊條款和條件，如果參與者居住和/或工作在下列國家/地區之一。

如果參與者是當前居住和/或工作所在國家以外國家的公民或居民，或者如果參與者在獲得特別保留獎後轉到另一個國家，或者根據當地法律的目的被視為另一個國家的居民，委員會應酌情決定本文件所載特別條款和條件在多大程度上適用於參與者。

本附錄B還包括有關外匯管制、税收和參與者在參與該計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2021年11月生效的證券、外匯管制、税收和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄B中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參加者應就參加者所在國家的相關法律如何適用於其情況徵求適當的專業意見。

最後，如果參與者是當前工作和/或居住的國家以外的其他國家的公民或居民，或者如果參與者在獲得特別保留獎後轉到另一個國家，或者根據當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則本文所載信息可能不適用於參與者。

授予特別保留獎旨在遵守2001年《公司法》、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)監管指南第49條和ASIC類別令CO 14/1000的規定。澳大利亞常駐員工特別留任獎的提供文件中列出了更多詳細信息，該文件與獎勵條款一起提供給參與者。

超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助交易，銀行將代表參與者提交報告。

該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。限售股應滿足延期沒收的真實風險。

證券交易所税適用於通過非比利時金融中介機構執行的交易。股票出售時可能會徵收股票交易税。參與者應諮詢他或她的個人税務顧問，以確定參與者在股票交易税方面的義務。

比利時居民被要求在其年度納税申報單上報告在比利時境外設立的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或銀行賬户。在另一份報告中，比利時居民還被要求向比利時國家銀行提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户號碼、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行的網站上查閲。比利時居民應諮詢他們的個人税務顧問，以確定他們的個人申報義務。

通過接受特別保留獎，參與者承認他或她同意遵守適用的巴西法律，並支付與特別保留獎的歸屬、根據計劃獲得的股份的出售以及任何股息或股息等價物的接收相關的任何和所有適用税款。

通過接受特別保留獎勵，參與者同意他或她正在做出投資決定，只有在滿足歸屬條件且參與者在歸屬期間提供了任何必要服務的情況下，股票才會向參與者發行，相關股份的價值不是固定的，可能會在歸屬期間增加或減少價值，而不會對參與者進行補償。

如果參與者是巴西居民或在巴西居住，如果資產和權利的總價值等於或大於1,000,000美元，他或她將被要求向巴西中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權利的年度申報。如果該金額超過1億美元，則必須每季度提交一次申報。必須報告的資產和權利包括根據該計劃獲得的股份。就這一報告要求而言，持有巴西簽證的外國個人被視為巴西居民，他們必須至少申報在獲準成為巴西居民之日之後獲得的境外資產。

將資金(例如銷售收益)匯回巴西，並將美元兑換成與這種資金轉移相關的BRL，可能需要繳納金融交易税。參與者有責任遵守因參與者參與本計劃而產生的金融交易的任何適用税種。參與者應諮詢其個人税務顧問以瞭解更多詳細信息。

儘管條款和條件第2段和第5段有任何相反規定，任何已授予的特別保留獎將不遲於第2段規定的歸屬日期所在的日曆年末(即授予日三週年所在的日曆年末)支付給參與者。

儘管條款和條件中有任何相反的規定，參與者在歸屬和支付受限股份單位時將獲得一股。儘管有條款和條件第4段的規定，本公司無權酌情以現金支付代替股票。

此外，在任何情況下，受限股份單位將不會有任何權利以現金收取任何股息等價物。在董事會授權於歸屬限售股份單位時應計及支付股息等價物的範圍內，該等股息等價物應以限售股份單位歸屬時的公平市價支付，股息等價物應等於當時限售股份單位應計股息等價物的金額。任何可歸屬於股息等價物的零碎股份應向下舍入至最接近的完整股份，參與者無權獲得該等零碎股份的任何對價，或就應計股息等價物的任何其他金額。

即使條款及條件有任何相反規定，於歸屬及支付受限股份單位時須向參與者發行的股份數目不得減少以履行繳税責任，除非參與者自行決定選擇參與者。只有在公司制定了這樣做的程序時，不是第16條內幕人士的參與者才能被允許做出這樣的選擇。

就特別保留獎而言，參與者的僱傭關係將被視為終止(無論終止的原因，也不論後來被發現是否無效或違反加拿大法律或參與者的僱傭協議的條款，如有)，自下列日期中較早的日期起生效：(I)參與者收到終止通知之日，或(Ii)參與者不再積極提供服務的日期(“終止日期”)，除非在任何一種情況下，適用的僱傭標準法律要求特別保留獎持續到該法律適用的任何最短終止通知期。在這種情況下，終止日期將是參與者最短法定終止通知期的最後一天。

除非此等獎勵條款另有明文規定或本公司另有決定，或適用法例另有明文規定，否則參賽者在特別保留獎勵(如有)的歸屬權利將於終止日終止，參賽者將不會賺取或有權獲得(I)終止日期前該期間的任何按比例計算的歸屬，(Ii)終止時因此而喪失的特別保留獎勵的任何部分，或(Iii)支付任何損害賠償金以代替特別保留獎勵。除非此等授標條款另有明文規定或本公司另有決定，否則在任何適用的普通法或民法中，在終止日期後的合理通知期內不得授予特別保留授權書，或支付任何損害賠償以代替其。根據申請法規，如果不能根據獎勵條款和/或計劃的條款合理確定終止日期，委員會有權自行決定特別留任獎勵的終止日期(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

本附錄A的C(B)、C(G)和C(I)分節須遵守當地就業標準或養老金相關立法所規定的明確和最低限度的要求。

參與者承認，各方明確希望本授標條款以及根據本合同訂立、發出或提起的或與本合同直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序均以英文書寫。

根據《公約》，當事各方派人調查案件的歸屬、文件、證據和程序以及司法人員、前任S、S和意向S以及S的指示。

授權發佈和轉移必要的個人信息。以下條款是對附錄A D段“數據隱私”的補充。

參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權本公司、任何子公司和本計劃的管理人披露本計劃並與其顧問討論本計劃。參與者還授權公司和任何子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

參與者承認，他或她被允許通過經紀人出售根據本計劃獲得的股票，前提是出售股票是通過股票上市的證券交易所(即紐約證券交易所)在加拿大以外的地方進行的。

如果外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民必須每年以表格T1135(外國收入核實報表)的形式向税務機關報告在加拿大境外持有的任何外國財產(包括根據該計劃獲得的特別保留獎和股份)。表格必須在下一年的4月30日之前提交。如果參與者持有的其他外國財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告特別保留獎--通常是零成本。如果股份被收購，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於股票在歸屬時的公平市場價值，但如果參與者擁有其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。參加者應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

以下條款和條件將適用於受中國國家外匯管理局(“外管局”)外匯管制限制和法規約束的參與者，由公司自行決定：

由於中國的外匯管制法律，參賽者同意本公司保留在參賽者因任何原因終止受僱時要求出售在授予特別保留獎勵時取得的任何股份的權利。如果本公司不行使其權利，要求在授予特別保留獎勵時自動出售可發行的股票，如上一句所述，則參與者理解並同意，參與者根據本計劃獲得的任何股票必須在參與者終止僱傭後六(6)個月內出售，或在公司允許或外管局要求的任何其他時間範圍內出售。參與者明白，根據本計劃獲得的任何股票，如在參與者終止僱傭後六(6)個月內仍未出售，將根據參與者的授權，由指定經紀人根據公司的酌情決定權自動出售。

參與者同意本公司獲授權指示其指定經紀協助(根據本授權代表參與者)強制出售該等股份，而參與者明確授權本公司指定經紀完成該等股份的出售。參與者亦同意簽署本公司(或指定經紀)可能合理要求的任何協議、表格及/或同意，以完成股份出售(包括但不限於轉讓收益及下文所述的其他外匯管制事宜)，並應就該等事宜與本公司合作，惟參與者不得對如何、何時或是否進行出售施加任何影響力。參與者承認本公司的指定經紀沒有義務安排以任何特定價格出售股份。由於歸屬與股份出售日期(如較後)之間股價及/或適用匯率的波動，最終分配予參與者的收益金額可能或多或少低於歸屬時的股份市值(與釐定參與者對税務相關項目的負債有關的金額)。參賽者理解並同意，本公司不對參賽者可能遭受的任何損失負責，且不對股價和/或任何適用匯率的任何波動承擔任何責任。

於出售股份後，本公司同意根據適用的外匯管制法律及法規，向參與者支付出售股份所得的現金收益(減去任何與税務有關的項目、經紀費或佣金)，包括但不限於本附錄B對中國在下文“外匯管制限制”項下所作的限制。

參保人理解並同意，根據當地外匯管制要求，參保人必須立即將參與本計劃所獲得的任何現金或收益匯回中國。參與者進一步瞭解，任何現金付款或收益的匯回可能需要通過公司或任何子公司設立的外匯控制特別賬户進行，參與者特此同意並同意，任何付款或收益在交付給參與者之前可以轉移到該特別賬户。

任何付款或收益可由公司自行決定以美元或當地貨幣支付給參與者。如果付款或收益是以美元支付給參與者，參與者將被要求在中國設立一個美元銀行賬户(如果參與者還沒有)，以便付款或收益可以存入該賬户。如果付款或收益是以當地貨幣支付給參與者的，本公司沒有義務確保任何特定的兑換匯率，並且由於外匯管制限制，本公司在將付款或收益轉換為當地貨幣時可能會面臨延誤。參與者同意承擔從收到現金收益到通過上述特別賬户將現金收益分配給參與者之間的任何貨幣兑換匯率波動風險。

參與者進一步同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

通過接受特別保留獎，參與者確認參與者已收到計劃和獎勵條款的副本，並已完整審閲了計劃和獎勵條款(包括附錄)，並完全理解並接受計劃和獎勵條款(包括附錄)的所有規定。參與者還承認，參與者已閲讀並明確和明確地批准了下列獲獎條款：第2-5段：歸屬和付款；第15段：償還和沒收；第16段：證券交易要求和適用法律；第20段：可分割性和司法修改；第22段：附錄；

第23段：施加其他要求；第27段：適用法律和地點；附錄A A段：終止；附錄D：GDPR通知。

在本財政年度內，持有在國外的投資或外國金融資產(如現金、股票)可能在意大利產生應税收入的意大利居民，必須在其年度納税申報單(UNICO表格，RW表)上申報，如果沒有納税申報單，則以特殊表格申報。同樣的報告義務也適用於意大利居民，他們即使不直接持有海外投資或外國金融資產(如現金、股票)，但根據意大利洗錢規定，他們是投資的實益所有人。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

意大利居民在意大利境外持有的金融資產價值按每年千分之二(0.2%)的税率徵收外國資產税。應課税金額將是在該歷年結束時評估的金融資產(包括股份)的公平市場價值，並按參與者在歸屬時持有股份的部分按比例計算。

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非經資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人員。資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。參與者應對與特別留任獎勵和相關股票相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。參與者應就此向其授權的財務顧問諮詢。

參與者同意，歸屬時收到的任何股份不得在授予日六個月前在新加坡出售或出售，除非該等出售或要約是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免作出的。(“SFA”)。

特別保留獎的授予是依據《特別保留獎》第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的，根據這項豁免，該公司可獲豁免遵守招股章程、特別保留獎及特別保留獎的註冊要求。

特別保留獎不會向參與者作出，以期隨後將股份出售給任何其他方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

新加坡附屬公司的董事、聯席董事或影子董事須受新加坡公司法的若干通知規定所規限。具體地説，這些董事必須將權益(例如，特別留任獎、股份等)以書面形式通知新加坡子公司。於(I)收購或出售、(Ii)先前披露之權益發生任何變動(例如，於歸屬特別保留獎勵時或根據該計劃收購之股份其後出售時)或(Iii)成為董事後兩個營業日內，本公司或任何關連公司之股東於本公司或任何相關公司持有。

沒有索賠或賠償的權利。下列規定補充了附錄A A“終止”一款。

通過接受特別保留獎，參與者同意參與計劃，並確認參與者已收到計劃的副本。

參與者理解並同意，作為授予特別保留獎的條件之一，如果參與者的僱傭終止，除非獎勵條款或公司另有規定，否則任何未授予的特別保留獎將被沒收，而不享有相關股份的權利或在終止時作為補償的任何金額，包括但不限於：辭職、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無故的紀律解僱、基於客觀理由的個人或集體裁員，無論是被判定為有理由的、被判定為或被認定為無故的、根據《工人規約》第41條對僱傭條款進行的重大修改、根據《工人規約》第40條、《工人規約》第50條、僱主單方面撤離以及第1382/1985號皇家法令第10.3條的規定進行搬遷。

參加者明白本公司已單方面、無償及全權酌情決定根據本計劃向可能為本公司或其附屬公司僱員的個人授予特別留任獎勵。該決定是有限的，是基於以下明確假設和條件而作出的：除獎勵條款明確規定外，任何特別保留獎勵不會在經濟上或其他方面對公司或任何子公司(包括僱主)持續具有約束力。因此，與會者理解，特別留任獎勵的授予是基於以下假設和條件：特別留任獎勵不得成為任何僱傭或服務協議(無論與本公司或任何附屬公司，包括僱主)的一部分，也不得被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，與會者理解並自由地接受，不能保證特別保留獎的授予會產生任何好處，特別保留獎是免費和酌情的，因為特別保留獎和相關股份的未來價值是未知和不可預測的。參加者亦明白，如無上述假設及條件，本公司將不會授予特別保留獎；因此，參加者明白、承認並自由接受，如任何或全部假設有誤或任何條件因任何原因未能符合，特別保留獎及對相關股份的任何權利均無效。

關於特別保留獎，西班牙法律所定義的“向公眾提供證券”尚未或將在西班牙領土上進行。沒有公開招股説明書已經或將不會在西班牙證券交易委員會(“CNMV”)登記。本計劃和獎勵條款均不構成公開募股招股説明書，它們尚未、也不會在CNMV註冊。

參與者可能被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)、任何外國票據(例如股票)以及與非西班牙居民的任何交易(包括公司或經紀人向參與者支付的任何現金或股票)，如果這些賬户中的餘額連同

截至12月31日的此類票據價值，或上一納税年度或上一納税年度與非西班牙居民的交易額超過1,000,000歐元。一旦在這兩個方面都超過了100萬歐元的門檻，參與者通常將被要求報告他或她的所有外國賬户、外國票據和與非西班牙居民的交易，即使個別項目沒有超過相關門檻。

參與者有責任在表格D-6中向西班牙經濟和競爭力部主管部門申報股份的收購、所有權和處置。一般來説，對於截至上一年12月31日擁有的股份和/或上一年收購或處置的股份，必須在1月份進行申報；但是，如果收購或處置的股份的價值或出售收益的金額超過指定的門檻，則必須在收購或處置後一個月內提交申報。參加者應與其私人顧問協商，以確定參加者在這方面的義務。

如果參與者在12月31日持有的股票和/或在西班牙境外的銀行賬户價值超過50,000歐元(每種資產)，參與者將被要求在該年度的納税申報單(税表720)中報告有關此類資產的信息。在此類股票和/或賬户首次報告後，只有在之前報告的任何股票或賬户的價值增加超過20,000歐元或參與者出售或以其他方式處置任何之前報告的股票或賬户的情況下，報告義務才適用於隨後的年度。

根據第35條及以下條款，本文件或與特別保留獎（i）相關的任何其他材料均不構成招股説明書。瑞士聯邦金融服務法（FinSA）的規定，（ii）可以在瑞士公開分發或以其他方式公開提供給公司員工或其他參與者以外的任何人，或（iii）已經或將根據第51條向任何瑞士審查機構提交、批准或監督FinSA或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監管局（FINMA）。