美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期內.
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☑ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年4月12日，
目錄
IMPINJ, INC.
10-Q 表季度報告
的表內容
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頁面 |
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風險因素摘要 |
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3 |
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第一部分。— 財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表（未經審計） |
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4 |
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簡明合併資產負債表 |
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4 |
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簡明合併運營報表 |
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5 |
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綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
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6 |
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簡明合併現金流量表 |
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7 |
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股東權益變動簡明合併報表 |
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8 |
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簡明合併財務報表附註 |
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9 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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20 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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29 |
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|
第二部分。— 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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30 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
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30 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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47 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
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47 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
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48 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
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48 |
第 6 項。 |
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展品 |
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49 |
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簽名 |
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50 |
2
目錄
Risk 因子摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險” 的部分中強調的風險和不確定性
因素。”這些風險包括但不限於以下幾點：
3
目錄
第一部分 — 財務撥號信息
第 1 項。金融街報表（未經審計）。
IMPINJ, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計，面值除外，未經審計）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計薪酬和員工相關福利 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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遞延收入的本期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
IMPINJ, INC.
壓縮合並 S運營聲明
（以千計，每股數據除外，未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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無形資產的攤銷 |
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重組成本 |
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— |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入，淨額 |
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訴訟和解收入 |
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— |
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利息支出 |
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) |
所得税前收入（虧損） |
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所得税優惠（費用） |
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( |
) |
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淨收益（虧損） |
$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益（虧損）——基本 |
$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益（虧損）——攤薄後 |
$ |
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$ |
( |
) |
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已發行股票的加權平均值——基本 |
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||
已發行股票的加權平均值——攤薄 |
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|
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
IMPINJ, INC.
簡明合併報表綜合收益（虧損）
（以千計，未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨收益（虧損） |
$ |
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$ |
( |
) |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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未實現的投資損失 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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( |
) |
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綜合收益（虧損） |
$ |
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$ |
( |
) |
|
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
IMPINJ, INC.
壓縮合並 S現金流量表
（以千計，未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨收益（虧損） |
$ |
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$ |
( |
) |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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重組股權修改費用 |
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增加折價或攤銷投資溢價 |
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( |
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債務發行成本的攤銷 |
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遞延所得税支出 |
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( |
) |
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— |
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與收購相關的或有對價負債的重估 |
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— |
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扣除收購金額後的運營資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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) |
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( |
) |
庫存 |
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( |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計薪酬和員工相關福利 |
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( |
) |
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) |
應計負債和其他負債 |
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經營租賃使用權資產 |
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經營租賃負債 |
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) |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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) |
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投資活動： |
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出售投資的收益 |
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投資到期所得收益 |
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購買財產和設備 |
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( |
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) |
投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動： |
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行使股票期權和員工股票購買計劃的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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購買的財產和設備尚未付款 |
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與收購相關的或有對價負債 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
7
目錄
IMPINJ, INC.
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，未經審計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入（虧損） |
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權益（赤字） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入（虧損） |
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權益（赤字） |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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重組股權修改費用 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
IMPINJ, INC.
簡明合併附註經審計的財務報表
（未經審計）
注意事項 1。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Impinj, Inc.及其全資子公司。我們在合併中消除了公司間餘額和交易。我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制了這些簡明合併財務報表。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日的Impinj, Inc.於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，未經審計的簡明合併中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期業績不一定代表全年或未來任何其他時期的業績。
估算值的使用
知識產權許可
2024年3月13日，我們與恩智浦半導體有限公司（“恩智浦”）簽訂了和解和專利交叉許可協議（“和解協議”）。根據和解協議，恩智浦一次性支付了美元
我們確認通過許可使用功能性知識產權（例如上文討論的和解協議）獲得的收入，此時控制權轉讓給客户，通常是在交付時或在使用時進行。有關與恩智浦的和解協議的更多詳情，請參閲附註6 承諾和意外開支。
最近發佈的會計準則尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》，該報告主要通過加強對重大分部支出的披露，包括對擁有單一應申報分部的公共實體的披露。該標準對2023年12月31日之後開始的財政年度以及2024年12月31日之後開始的財政年度內的過渡期有效。我們目前正在評估該準則對我們財務報表披露的任何影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告修訂了所得税披露要求，以提高財務報表用户的透明度和決策實用性。該標準對2024年12月31日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估該準則對我們財務報表披露的任何影響。
9
目錄
注意事項 2.公允價值測量
會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。這些標準還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
截至2024年3月31日或2023年12月31日，我們在第三級沒有任何金融資產或負債，與收購Voyantic Oy相關的收益對價負債除外。我們之所以將這種負債歸類，是因為我們使用大量不可觀察的投入來確定公允價值。
我們在估算公允價值衡量標準時應用了以下方法和假設：
現金等價物— 現金等價物包括高流動性投資，包括收購之日原始到期日不到三個月的貨幣市場基金。我們根據活躍市場的報價記錄這些資產的公允價值計量。
投資— 我們的投資包括固定收益證券，包括美國政府機構證券、公司票據和債券、商業票據、國庫券和資產支持證券。這些資產的公允價值衡量基於可觀察到的基於市場的投入或投入，這些投入或投入主要通過關聯或其他手段來自可觀察的市場數據或得到其證實。
長期債務— 有關票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註7。
或有對價— 或有對價負債與收購Voyantic Oy有關（見附註4：商譽和無形資產），相關付款預計將於2024年支付。截至 2024 年 3 月 31 日，美元的或有對價負債
下表列出了截至報告日期按公允價值層次結構內按公允價值定期計量的資產負債餘額（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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現金等價物總額 |
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短期投資： |
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美國政府機構證券 |
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公司票據和債券 |
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商業票據 |
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國庫法案 |
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機構債券 |
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短期投資總額 |
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洋基債券 |
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機構債券 |
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資產支持證券 |
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長期投資總額 |
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總計 |
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與收購相關的或有對價負債 |
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按公允價值計算的負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
目錄
下表提供了有關截至2024年3月31日按公允價值計量的負債的更多信息，公司利用第三級投入來確定這些負債的公允價值（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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截至1月1日的餘額 |
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$ |
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調整導致或有對價負債公允價值的變化 |
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截至3月31日的餘額 |
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$ |
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在收購之日，我們使用不可觀察的輸入以公允價值記錄了與收購Voyantic Oy相關的或有對價，並使用了蒙特卡羅模擬期權定價框架，其中納入了有關財務預測、貼現率以及預測收入和毛利率波動性的合同條款和假設。管理層在第三方估值專家的協助下，負責為第三級公允價值衡量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入。在截至2024年3月31日的季度中，我們根據與實際業績相關的最新信息，重新衡量了或有對價負債的公允價值，並記錄了額外的支出為美元
截至2023年12月31日，或有對價負債為美元
我們預計短期投資將在報告日起的1年內到期。我們預計，長期投資將在自報告之日起1年至2年內到期。有關我們到期的可轉換優先票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註7
投資
下表列出了截至報告日期我們的金融資產的成本或攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和估計公允價值總額（以千計）：
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2024年3月31日 |
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成本或 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計總數 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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描述： |
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美國政府機構證券 |
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公司票據和債券 |
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洋基債券 |
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商業票據 |
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國庫法案 |
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機構債券 |
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資產支持證券 |
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總計 |
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( |
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2023年12月31日 |
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成本或 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計總數 |
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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描述： |
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貨幣市場基金 |
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美國政府機構證券 |
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公司票據和債券 |
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洋基債券 |
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商業票據 |
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國庫法案 |
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機構債券 |
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( |
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資產支持證券 |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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11
目錄
連續虧損少於12個月的有價證券的估計公允價值為美元
我們的固定收益證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化，而不是發行人信用評級的降低。在確定本報告所述期間的未實現虧損是否是臨時損失時，我們確定我們沒有出售證券的計劃，也很可能被要求在證券的預期回收之前出售證券。我們使用特定的識別方法來確定出售證券的成本。
12
目錄
N註釋 3.庫存
下表列出了截至提交日期的清單詳情（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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注意事項 4.商譽和無形資產
2023 年 4 月 3 日，我們收購了 Voyantic Oy 的所有已發行股權，總收購價為 $
我們按收購之日的估計公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。我們將收購價格超出收購資產和負債的部分記作商譽。收購的淨資產、商譽、無形資產和遞延所得税負債的公允價值為美元
此次收購的交易相關成本為 $
此次收購未對我們在報告期內報告的收入或淨虧損金額產生重大影響；因此，我們沒有提供歷史和預計披露。
商譽是指收購價格超過根據購買會計方法核算的企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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外幣折算調整 |
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總計 |
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截至 2024年3月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
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預計使用壽命（年） |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網 |
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固定壽命的無形資產： |
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待辦事項 |
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客户關係 |
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已開發的技術 |
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專利 |
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商品名 |
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固定壽命的無形資產總額 (1) |
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( |
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(1) 外國無形資產賬面金額受外幣折算的影響 |
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我們在直線基礎上攤銷使用壽命有限的可識別無形資產。我們無形資產的加權平均壽命約為
13
目錄
截至 2024年3月31日，未來五年及以後的估計無形資產攤銷費用如下：
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預計攤銷額 |
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（以千計） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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注意事項 5.股票獎勵
限制性股票單位
我們授予帶有服務條件的限制性股票單位（“RSU”），以及帶有市場和服務條件的限制性股票單位（“MSU”）。
下表彙總了 RSU 和 MSU 的活動 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
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標的股票數量 |
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RSU |
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MSU |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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既得 |
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) |
被沒收 |
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) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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股票薪酬支出
下表詳細列出了本報告所述期間的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出金額（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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研發費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和管理費用 |
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股票薪酬支出總額 |
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14
目錄
注意事項 6.承諾和意外開支
有關我們的承諾和意外開支的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第8項（財務報表和補充數據，附註12承諾和意外開支）。正如我們之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的承諾和意外開支沒有實質性變化，下文討論的 “第三方義務” 和 “訴訟” 除外。
對第三方的義務
我們與第三方製造商一起生產產品。我們承諾購買 $
訴訟
我們不時受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟或索賠的約束。當管理層認為我們很可能承擔了負債並且我們可以合理地估計損失金額時，我們就會累積負債。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們做到了
專利侵權索賠和反訴
Impinj 針對恩智浦的專利侵權索賠
從2019年到2023年，我們對我們的主要終端集成電路競爭對手恩智浦半導體有限公司（NXP）提起了積極的專利訴訟。在此期間，我們在加利福尼亞州和德克薩斯州的聯邦法院對恩智浦的子公司提起了三起專利侵權訴訟。我們的投訴指控某些恩智浦終端IC侵犯了我們的多項美國專利。作為迴應，恩智浦在特拉華州的聯邦法院對我們提起訴訟，後來移交給華盛頓，在德克薩斯州對我們提起反訴，並對我們在中國的子公司提起了三起訴訟。恩智浦的投訴稱，我們的某些端點集成電路侵犯了他們自己的多項美國或中國專利或美國專利，這些專利是他們獨家授權第三方對我們主張的。
到2023年，我們在這些訴訟中取得了勝利。在2023年舉行的三項美國審判中，加利福尼亞州和德克薩斯州的陪審團作出裁決，稱恩智浦終端集成電路侵犯了我們提交審理的五項專利，華盛頓和德克薩斯州的陪審團裁定我們沒有侵犯恩智浦在法庭上指控我們侵權的三項專利中的任何一項。同樣在2023年，恩智浦撤回了在中國對我們提起的所有三起訴訟。
2024年3月13日，在中國和德克薩斯州的更多審判尚待審理，中國和美國的審後動議和上訴待決時，我們和恩智浦簽訂了日期為2024年3月13日的和解和專利交叉許可協議（“和解協議”）。根據該協議，我們和恩智浦同意終止和撤回所有未決訴訟，並就2024年3月31日之前的所有專利侵權索賠相互釋放，並相互授予非排他性的全球專利許可，允許他們根據協議條款製作、製造、進口、使用、要約銷售和銷售各自的產品和服務。和解協議將一直有效，直到一組特定的 Impinj 專利（“指示專利”）的所有有效主張在大約十年後到期。如果另一方嚴重違反協議條款，則任何一方都可以終止和解協議，如果恩智浦成功設計出指標專利的所有有效索賠，則可以終止和解協議。
根據和解協議，恩智浦一次性向我們支付了美元
我們將《和解協議》中的對價分配給了和解協議的各個部分。我們記錄了美元
15
目錄
注意事項 7.長期債務
可轉換優先票據
2021 年 11 月，我們發行了 $
下表列出了截至指定日期的2021年票據的未償本金和賬面價值（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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本金金額 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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淨賬面金額 |
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本金金額 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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淨賬面金額 |
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2021 年注意事項 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年票據的更多詳情如下：
發行 |
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到期日 |
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利率 |
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首次利息支付日期 |
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有效利率 |
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半年度利息支付日期 |
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每1,000美元本金的初始轉換率 |
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初始轉換價格 |
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股票數量（以百萬計） |
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2021 年注意事項 |
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2021年票據是優先無擔保債務，不包含任何財務契約，受契約（契約）管轄。扣除初始債務發行成本、費用和支出後，2021年票據的總淨收益為美元
2021 年票據的條款
在以下情況下，2021年票據的持有人可以在相應轉換日期之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換各自的2021年票據：
在截至2024年3月31日的三個月中，上述段落中描述的所有情況均未得到滿足。
如果我們最近公佈的普通股銷售價格至少為 2024 年 11 月 20 日當天或之後，我們可以選擇將2021年票據的全部或部分兑換為現金
持有者 在某些情況下，如果與構成整體根本性變革（定義見契約）的某些公司活動相關的2021年票據進行轉換，則有權提高轉換率。此外，如果公司活動構成根本性變化（定義見契約），2021年票據的持有人可能會要求我們
16
目錄
回購 其2021年票據的全部或部分回購價格等於
與票據相關的利息支出如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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2021 年注意事項 |
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2021 年注意事項 |
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債務發行成本的攤銷 |
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現金利息支出 |
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利息支出總額 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日與2021年票據相關的應計利息s $
我們估計2021年票據的公允價值為美元
通話上限
在發行2019年票據方面，我們與某些金融交易對手進行了私下談判的上限看漲期權交易。上限看漲期權交易通常旨在減少2019年票據轉換或結算時我們普通股的潛在攤薄，或抵消我們在轉換2019年票據時需要支付的超過本金的任何現金支付請注意，視情況而定，減免或抵消的上限取決於上限價格。但是，如果我們普通股的每股市場價格超過上限看漲期權交易的上限價格，那麼我們的股票將經歷一定的稀釋和/或上限看漲期權將無法完全抵消潛在的現金支付，在每種情況下，只要我們普通股的每股市場價格超過上限價格。儘管我們已經回購了2019年票據，但上限看漲期權仍未兑現。上限看漲交易的初始上限價格為美元
17
目錄
註釋 8.每股淨收益（虧損）
對於所列期間，下表提供了計算基本和攤薄後每股淨收益（虧損）（以千計，每股金額除外）時使用的分子和分母的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
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返還利息 |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值，基本 |
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的稀釋效果： |
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股票計劃 |
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2021 年注意事項 |
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已發行普通股的加權平均值，攤薄 |
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每股淨收益（虧損）——基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益（虧損）——攤薄 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股基本淨收益（虧損）是使用我們的淨收益（虧損）和已發行普通股的加權平均值計算得出的。
攤薄後的每股淨收益（虧損）是根據我們歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）計算的，利息適用於我們的可轉換債務，根據if轉換法加回可轉換債務，以及我們的加權平均已發行普通股，包括根據庫存股法確定的股票獎勵和員工股票購買計劃股份的稀釋效應以及使用if轉換方法對可轉換票據的稀釋效應。在我們確認淨虧損的時期，我們將未償還股票獎勵的影響以及與可轉換票據相關的潛在股票結算影響排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為將其納入會產生反稀釋作用。
下表列出了截至公佈日期計算攤薄後每股淨收益（虧損）之外的普通股等價物的已發行股份，因為它們的影響本來是反稀釋的（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期權 |
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RSU、MSU 和 PSU |
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員工股票購買計劃股票 |
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2021 年注意事項 |
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註釋 9.區段信息
我們有
我們的首席執行官審查有關我們的收入類別、終端IC和系統的信息，後者定義為讀卡器IC、讀卡器、網關、測試和測量解決方案以及軟件和雲服務。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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終端 IC |
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$ |
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$ |
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系統 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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18
目錄
N註釋 10.遞延收入
遞延收入，包括延長保修期、增強產品維護和非經常性工程（“NRE”）服務合同的預付款的個別非實質性金額，是尚未達到的合同收入 認可。我們認出了 $
下表顯示了指定時期遞延收入的變化（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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收入遞延 |
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確認遞延收入 |
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) |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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注意事項 11.關聯方交易
2023 年 6 月 23 日，我們從關聯方那裏獲得了一項專利，其中一位董事會成員擔任行政領導職務。該專利涉及我們的端點集成電路產品，收購價格為 $
註釋 12.重組
2024 年 2 月 7 日，我們啟動了戰略重組，以調整財務、業務和研發目標，以實現長期增長，包括一項影響約為
截至2024年3月31日的應計重組成本摘要如下表所示（以千計）：
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截至2024年3月31日的三個月 |
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重組成本 |
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非現金付款 |
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( |
) |
現金支付 |
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( |
) |
截至2024年3月31日的應計重組成本 |
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$ |
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19
目錄
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。包含 “可能”、“相信”、“預測”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“業務展望”、“估計” 或類似表述等詞語的陳述構成前瞻性陳述。您應該仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些陳述涉及我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績，以及這些陳述所依據的假設。它們包括但不限於關於以下內容的陳述：
我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，包括第二部分第1A項（風險因素）中討論的因素。
考慮到這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性和風險，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，也不得將這些陳述視為對未來事件的預測。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們的業務
我們的願景是，在這個世界中，企業製造、運輸和銷售以及人們擁有、使用和回收的每件物品都以無線方式無處不在地連接到雲端。在這個世界中，企業和個人都可以無縫地獲得這些項目的所有權、歷史記錄和關聯信息。我們稱我們的廣闊願景為 “無限物聯網” 或 “物聯網”。我們設計和銷售一個能夠實現物品到雲端無線連接的平臺，我們和我們的合作伙伴利用該平臺創新物聯網（IoT）解決方案。
迄今為止，我們已經為超過1,000億件商品提供了連接，為零售商、供應鏈和物流、SC&L提供商、餐廳和餐飲服務提供商、航空公司、汽車製造商、醫療保健公司等提供了商品可見性並提高了運營效率。今天，我們專注於將物品連接從數百億件物品擴展到數萬億件物品，並將項目數據不僅提供給企業，還提供給人們，這樣他們也可以從互聯的項目中獲得價值。我們相信，在不久的將來，我們所啟用的Boundless IoT將使人們能夠無處不在地訪問每件物品的基於雲的數字雙胞胎，每個雙胞胎存儲物品的歷史記錄和關聯信息，並幫助人們探索和了解該物品。我們相信，這種連接將改變世界。
我們和我們的合作伙伴生態系統使用我們設計、銷售或許可的產品來構建物品可見性解決方案，包括硅 RAIN 收音機；製造、測試、編碼和讀取系統、軟件和雲服務，這些產品封裝了我們的解決方案專有技術和知識產權。我們出售兩種類型的硅集成電路或 IC 無線電。第一種是端點 IC，它存儲序列號以無線方式識別物品。我們的合作伙伴將端點 IC 嵌入到物品或其包裝中。IC 還可能包含用於對物品進行身份驗證的加密密鑰。第二個是讀卡器 IC，我們的合作伙伴在成品讀取器中使用它來無線發現、清點和使用端點 IC。這些讀者還可以保護物品或消費者，例如通過認證該物品為正品，或者在消費者未事先提供密碼的情況下使端點 IC 無響應來實現物品私有化。我們的製造、測試和編碼系統支持合作伙伴的產品並促進企業部署。我們的讀物
20
目錄
系統包括高性能成品讀取器和用於自主閲讀解決方案的網關。我們的軟件和雲服務側重於解決方案的支持。
我們主要通過合作伙伴生態系統或通過我們的合作伙伴生態系統單獨或作為整個平臺銷售我們的產品。該生態系統包括原始設備製造商、OEM、標籤服務機構、原始設備製造商或 ODM、系統集成商或 SI、增值經銷商、增值經銷商、VAR、獨立軟件供應商或 ISV 以及其他解決方案合作伙伴。
我們的硅收音機的核心功能遵循 RAIN 行業的空中接口標準。我們通過在產品中添加差異化功能，並在我們的平臺上支持或許可這些功能，從而為我們的無線電和解決方案創造合作伙伴和企業偏好，以提供超過由競爭對手產品構建的混搭解決方案的解決方案功能和性能。
影響我們績效的因素
庫存供應
我們的大部分收入來自我們的合作伙伴嵌入到企業項目中或嵌入到企業項目中的端點IC，因此受到宏觀經濟趨勢的影響。此外，我們通過合作伙伴和分銷商銷售我們的大部分產品，包括端點 IC 和系統，這限制了我們對企業需求的知名度。我們與這些合作伙伴和分銷商密切合作，以獲得儘可能準確的視圖，但是，正確預測對我們產品的需求和及時識別市場變化仍然是一項挑戰。因此，我們有時會遇到庫存過剩或短缺的情況。庫存超額會增加開支，使我們面臨產品過時和/或儲備增加的風險，並對我們的業務產生負面影響。庫存短缺可能導致交貨時間長、錯失機會、市場份額損失和/或客户關係受損，還會對我們的業務產生負面影響。
在2021年和2022年，對我們的終端IC的需求增加，而全球晶圓需求也有所增加，導致包括我們在內的許多半導體公司的晶圓短缺。這些晶圓短缺使我們無法完全滿足客户需求，在某些情況下，還導致客户取消訂單、認證替代供應商或從競爭對手那裏購買。2023年，宏觀經濟狀況導致需求疲軟和庫存超支。
產品採用率和單位增長率
企業已在零售服裝、我們最大的市場和SC&L中大量採用RAIN，但採用率和單位增長率參差不齊且不可預測。從2010年到2023年，我們的終端集成電路總銷量以26％的複合年增長率增長；但是，我們在不同時期的增長率參差不齊。
儘管零售、SC&L和其他行業採用率和增長率的步伐參差不齊，但我們認為長期趨勢是RAIN的持續採用和增長，我們打算在可預見的將來繼續投資開發新產品和擴大我們的產品供應。但是，我們無法預測歷史年增長率是否表明了未來的增長速度。
我們的系統業務，至少在讀取器和網關方面，在很大程度上取決於對離散最終用户的大規模部署，而部署時機導致我們的系統收入每年波動很大。例如，我們在北美一家大型SC&L提供商的網關部署中創造了2019年總收入的14％。我們在 2020 年沒有可比的基於項目的收入。同樣，2021年，我們在歐洲的一家大型全球零售商部署了基於項目的網關，用於基於RAIN的自助結賬和損失防範，從而創造了13％的季度收入。我們在2022年或2023年沒有可比的基於項目的收入。
季節性和定價
我們通常與大多數端點集成電路原始設備製造商協商定價，生效日期為日曆年的第一季度。過去，與前一時期相比，這種談判通常會導致第一季度的收入和毛利率下降，然後隨着我們通過將這些原始設備製造商和最終用户遷移到更新、更低成本的產品來降低成本和調整產品組合，在隨後的幾個季度中，收入和毛利率恢復正常。
第四季度終端集成電路的銷量往往低於第三季度。我們認為，由於在許多最終用户的財政年度結束之前，剩餘資金可用於資本支出，第四季度的系統銷售額往往會增加，而第一季度的系統銷售額則呈下降趨勢。
我們在2023年沒有看到這些季節性趨勢，也可能在2024年看不到這些季節性趨勢。目前尚不清楚這些趨勢是否以及何時會迴歸。我們確實預計，由於宏觀經濟狀況的變化，季度之間的收入會持續波動。
21
目錄
運營結果
下表列出了我們在指定期間的經營業績：
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|
截至3月31日的三個月 |
2024 vs 2023 |
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||||||||
（以千計，百分比除外） |
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2024 |
|
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2023 |
|
|
改變 |
|
|
|||
收入 |
|
$ |
76,825 |
|
|
$ |
85,897 |
|
|
$ |
(9,072 |
) |
|
毛利 |
|
$ |
37,548 |
|
|
$ |
43,530 |
|
|
$ |
(5,982 |
) |
|
毛利率 |
|
|
48.9 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
|
運營損失 |
|
$ |
(11,733 |
) |
|
$ |
(4,442 |
) |
|
$ |
(7,291 |
) |
|
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
收入下降，主要是由於端點 IC 和系統收入減少。毛利下降是由於收入減少而部分被較低的收入成本所抵消。終端集成電路收入下降的主要原因是平均ASP的降低，這是由於與去年同期相比，我們的300mm產品的收入更加集中，出貨量減少。系統收入下降的主要原因是讀卡器、網關和讀卡器IC收入的減少，部分被測試和測量解決方案收入的增加所抵消。毛利率下降，主要是由於去年同期產量和收入減少導致生產成本增加。運營虧損增加，主要是由於毛利減少和運營費用增加。運營費用增加的主要原因是重組成本和無形資產攤銷的增加，而這兩者在去年同期都沒有。這一增加被一般和管理費用的減少部分抵消。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
終端 IC |
|
$ |
61,506 |
|
|
$ |
67,049 |
|
|
$ |
(5,543 |
) |
系統 |
|
|
15,319 |
|
|
|
18,848 |
|
|
|
(3,529 |
) |
總收入 |
|
$ |
76,825 |
|
|
$ |
85,897 |
|
|
$ |
(9,072 |
) |
目前，我們幾乎所有的收入都來自終端IC、讀卡器IC、讀卡器、網關以及測試和測量解決方案的銷售。我們主要向鑲嵌製造商銷售終端IC和測試與測量解決方案；我們的讀卡器IC主要通過分銷商銷售給OEM和ODM；向解決方案提供商VAR和SI銷售讀卡器和網關，也主要通過分銷商。我們預計，在可預見的將來，終端集成電路的銷售將佔我們收入的大部分。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
終端集成電路收入減少了550萬美元，這要歸因於平均ASP下降了300萬美元，而出貨量減少了250萬美元。ASP下降的主要原因是我們的3億產品收入更加集中。
系統收入減少了350萬美元，這主要是由於出貨量的總體下降。閲讀器、網關和讀卡器IC收入分別減少了360萬美元、150萬美元和190萬美元，但部分被測試和測量解決方案收入的330萬美元增長所抵消。
毛利和毛利率
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
39,277 |
|
|
$ |
42,367 |
|
|
$ |
(3,090 |
) |
毛利 |
|
|
37,548 |
|
|
|
43,530 |
|
|
|
(5,982 |
) |
毛利率 |
|
|
48.9 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
(1.8 |
)% |
收入成本包括與製造我們的終端IC、讀卡器IC、讀卡器、網關以及測試和測量解決方案相關的成本，包括直接材料和外包製造成本以及相關的管理費用，例如物流、質量控制、規劃和採購。收入成本還包括超額和過時費用以及保修成本。我們的毛利率因期而異，具體取決於端點集成電路和系統的組合；由組合、ASP或成本變化推動的基礎產品利潤率；以及庫存過剩和報廢費用。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
毛利下降的主要原因是終端集成電路和系統收入減少，但收入成本的下降部分抵消了這一下降。毛利率下降，主要是由於上一年度收入減少導致生產成本增加。這些下降被系統直接產品利潤率的增加部分抵消。
22
目錄
運營費用
研究和開發
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
22,519 |
|
|
$ |
22,435 |
|
|
$ |
84 |
|
研發費用主要包括人員開支（工資、福利和其他員工相關成本）和產品開發人員的股票薪酬支出；產品開發成本，包括外部諮詢和服務成本、原型材料和其他新產品開發成本；以及基礎設施成本的分配部分，包括佔用、折舊和軟件成本。隨着我們繼續專注於新產品的開發和推出，我們預計，未來一段時期的研發費用絕對值將增加。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
與去年同期相比，研發費用相對持平。股票薪酬支出增加692,000美元，主要與未償股權補助金的增加有關，63.8萬美元的人事支出主要來自員工人數增加，以及折舊和軟件成本增加導致的27.7萬美元基礎設施成本的增加被時機原因導致的140萬美元產品開發成本減少所抵消。
銷售和營銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
銷售和營銷 |
|
$ |
10,176 |
|
|
$ |
9,973 |
|
|
$ |
203 |
|
銷售和營銷費用主要包括人員支出（工資、激勵銷售薪酬或佣金、福利和其他員工相關成本）和銷售和營銷人員的股票薪酬支出；差旅、廣告和促銷費用；以及基礎設施成本的分配部分，包括佔用、折舊和軟件成本。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
銷售和營銷費用增加了20.3萬美元，這主要是由於股票薪酬支出增加了270,000美元，這主要與未償股權補助的增加有關。
一般和行政
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
13,365 |
|
|
$ |
15,564 |
|
|
$ |
(2,199 |
) |
一般和管理費用主要包括人事開支（工資、福利和其他員工相關成本）和高管、財務、人力資源和信息技術人員的股票薪酬支出；法律、會計和其他專業服務費；差旅和保險費用；以及基礎設施成本的分配部分，包括佔用、折舊和軟件成本。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
一般和管理費用減少了220萬美元，主要是由於法律費用減少，專業服務減少了310萬美元。股票薪酬支出增加566,000美元，部分抵消了這一下降，這主要是由於未償股權補助金的增加以及主要來自員工人數增加的24.3萬美元的人事支出。
無形資產的攤銷
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
無形資產的攤銷 |
|
$ |
1,409 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,409 |
|
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
攤銷費用的增加與我們在2023年4月3日收購全球射頻識別測試和測量解決方案提供商Voyantic Oy時收購的無形資產有關。更多細節見附註4商譽和無形資產。
23
目錄
重組成本
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
重組成本 |
|
$ |
1,812 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,812 |
|
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
重組成本的增加與我們在2024年2月7日啟動的重組有關。更多細節見附註12 重組。
其他收入，淨額
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
其他收入，淨額 |
|
$ |
1,292 |
|
|
$ |
1,365 |
|
|
$ |
(73 |
) |
其他淨收入主要包括我們短期投資的利息收入。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
由於利息收入減少，其他收入淨額較上期有所下降。
訴訟和解收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
訴訟和解收入 |
|
$ |
45,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45,000 |
|
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
訴訟和解收入的增加與我們在2024年3月13日與恩智浦達成的訴訟和解有關。更多細節見附註6承付款和意外開支。
利息支出
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
利息支出 |
|
$ |
1,216 |
|
|
$ |
1,209 |
|
|
$ |
7 |
|
利息支出主要包括現金利息和債務發行成本的攤銷。
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
這兩個時期的利息支出相當。
所得税支出
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 vs 2023 |
|
||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||
所得税支出（福利） |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
72 |
|
|
$ |
(73 |
) |
在美國和外國司法管轄區，我們需要繳納聯邦和州所得税。所得税支出減少了73,000美元，這是由於我們在收購Voyantic Oy後估算的有效税率。
非公認會計準則財務指標
我們的主要非公認會計準則績效指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益（虧損），定義如下。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益（虧損）作為關鍵衡量標準，以瞭解和評估我們的核心經營業績和趨勢，編制和批准我們的年度預算，制定短期和長期運營計劃。我們認為，這些衡量標準為我們業務的不同時期比較提供了有用的信息，使投資者和其他人能夠以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們對這些非公認會計準則財務指標的列報並不是為了孤立考慮，也不是為了替代我們根據公認會計原則編制的財務業績，我們的非公認會計準則指標可能與其他公司使用的類似的非公認會計準則指標有所不同。
24
目錄
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則確定的淨收益（虧損），不包括股票薪酬、折舊和攤銷、重組成本、結算收入和相關成本、誘導轉換費用、其他淨收入、利息支出、收購相關費用和相關購買會計調整以及所得税優惠（支出）的影響。在截至2023年12月31日的年度中，我們修訂了調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，以排除與收購Voyantic Oy相關的收購相關費用、相關的收購會計調整和無形資產攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，我們進一步修訂了調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，將結算收入排除在外。我們之所以將這些項目排除在外，是因為我們認為它們不反映我們的核心業務，而將它們排除在外可以更一致地評估我們的經營業績。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤定義的修訂並未影響任何先前報告期的調整後息税折舊攤銷前利潤，因為在前幾個時期沒有類似的影響可比性的影響。
下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 vs 2023 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
33,344 |
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$ |
(4,358 |
) |
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$ |
37,702 |
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調整： |
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其他收入，淨額 |
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(1,292 |
) |
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(1,365 |
) |
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73 |
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利息支出 |
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1,216 |
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1,209 |
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7 |
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所得税支出（福利） |
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(1 |
) |
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72 |
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(73 |
) |
折舊和攤銷 |
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3,909 |
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1,793 |
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2,116 |
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基於股票的薪酬 |
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11,790 |
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10,224 |
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1,566 |
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重組成本 |
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1,812 |
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— |
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1,812 |
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收購相關費用 |
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907 |
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1,042 |
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(135 |
) |
訴訟和解收入 |
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(45,000 |
) |
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— |
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(45,000 |
) |
調整後 EBITDA |
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$ |
6,685 |
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|
$ |
8,617 |
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|
$ |
(1,932 |
) |
非公認會計準則淨收益（虧損）
我們將非公認會計準則淨收益定義為淨收益（虧損），不包括股票薪酬的影響；折舊和攤銷；重組成本；結算收入和相關成本；誘導轉換費用；收購相關費用和相關購買會計調整；以及淨收益（虧損）調整的相應所得税影響（虧損）。
在截至2023年12月31日的年度中，我們修訂了對非公認會計準則淨收益的定義，以調整與收購Voyantic Oy相關的收購相關費用、相關的收購會計調整和無形資產的攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，我們進一步修訂了非公認會計準則淨收益的定義，將結算收入排除在外。我們對非公認會計準則淨收益定義的修訂並未影響先前報告期的非公認會計準則淨收益，因為在之前報告期內，沒有類似的影響可比性的影響。
此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們修訂了對非公認會計準則淨收益（虧損）的定義，以調整淨收益（虧損）對所得税的影響，調整按當期和歷史時期的法定税率計算。我們修訂了前一期間的金額，以符合我們本期的列報方式。
下表顯示了淨虧損與非公認會計準則淨收益（虧損）的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 vs 2023 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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淨收益（虧損） |
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$ |
33,344 |
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|
$ |
(4,358 |
) |
|
$ |
37,702 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
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|||
折舊和攤銷 |
|
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3,909 |
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1,793 |
|
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|
2,116 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
11,790 |
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|
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10,224 |
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1,566 |
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重組成本 |
|
|
1,812 |
|
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|
— |
|
|
|
1,812 |
|
收購相關費用 |
|
|
907 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
(135 |
) |
訴訟和解收入 |
|
|
(45,000 |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
調整對所得税的影響 (1) |
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(591 |
) |
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(818 |
) |
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227 |
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非公認會計準則淨收益 |
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$ |
6,171 |
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|
$ |
7,883 |
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|
$ |
43,288 |
|
(1) 調整的税收影響是根據法定税率計算的，同時考慮了該項目的性質和相關的税收管轄權。 |
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25
目錄
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.741億美元，包括在主要金融機構持有的現金存款和對各種證券的短期投資，包括美國政府證券、國庫券、公司票據和債券、商業票據、資產支持證券和貨幣市場基金。截至2024年3月31日，我們的營運資金為2.9億美元。
從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金以及發行股權證券、可轉換債務發行和/或根據先前的優先信貸額度借款。2023年，我們現金的主要用途是增加庫存餘額、收購Voyantic Oy和資本支出。
我們認為，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。從長遠來看，我們計劃繼續投資以增強和擴展我們的平臺。如果我們的可用資金不足以為我們的未來活動提供資金或執行我們的戰略，那麼我們可以通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外資金，只要有這樣的資金來源。或者，我們可能需要減少管理流動性的開支；但是，任何此類削減都可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。
資金來源
我們可能會不時探索其他融資來源和降低資本成本的方法，包括股權、股票掛鈎和債務融資。此外，對於未來的任何收購，我們可能會尋求額外的融資，可以是債務、股權或股票掛鈎融資或兩者的組合。我們無法保證以可接受的條件向我們提供任何額外融資。
2021 年注意事項
2021年11月，我們發行了2027年到期的可轉換票據，本金總額為2.875億澳元，我們稱之為2021年票據。2021年票據是我們的優先無擔保債務，固定利率為每年1.125％，從2022年5月15日開始，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次。根據我們的選擇，2021年票據可轉換為現金、普通股或其組合，除非根據契約條款提前回購、贖回或轉換，否則將於2027年5月15日到期。
扣除初始債務發行成本、費用和支出後，2021年票據的淨收益約為2.784億美元。我們使用淨收益中的約1.836億美元回購了2026年到期的可轉換票據總額約7,640萬美元的本金，或通過與2021年票據發行同時進行的個人私下談判交易回購了2019年票據。2022年6月，我們通過個人私下談判交易使用1,760萬美元回購了2019年票據中剩餘的985萬美元本金總額。我們將把剩餘的淨收益用於一般公司用途。
有關該債務條款的更多信息，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註7。
現金流
下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
60,140 |
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$ |
(26,560 |
) |
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投資活動提供的淨現金 |
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5,046 |
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39,926 |
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融資活動提供的淨現金 |
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6,917 |
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4,520 |
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運營現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，我們從經營活動中產生了6,010萬美元的淨現金。這些淨現金收益主要來自經非現金項目調整後的5,040萬美元淨收入和主要因庫存減少而產生的980萬美元營運資金。
投資現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，我們從投資活動中產生了500萬美元的淨現金。這些淨現金收益主要來自於1,120萬美元的投資到期日，部分被購買設備支付的620萬美元現金所抵消。
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目錄
為現金流融資
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過融資活動產生了690萬美元的淨現金。這些淨現金收益來自股票期權行使和我們的員工股票購買計劃。
現金要求和合同義務
我們的主要現金需求是運營費用和資本支出。隨着我們投資於銷售和市場營銷以及開發我們認為有可能推動長期業務增長的產品和技術，我們的運營費用總體上有所增加。
可轉換票據— 截至2024年3月31日，2021年票據的未償本金餘額為2.875億美元。有關到期日、規定利率以及2021年票據的其他信息，請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註7。
經營租賃義務— 我們的租賃組合主要包括辦公空間的經營租賃。有關我們經營租賃的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註11。
購買承諾— 截至2024年3月31日，購買承諾總額為1760萬美元，包括不可取消的庫存購買承諾。
資產負債表外安排
自成立以來，我們從未與未合併的實體建立任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊用途實體的實體，或者本來可以為促進資產負債表外安排或用於其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的金融合作夥伴關係。
關鍵會計政策和重要估計
我們已根據公認會計原則編制了簡明合併財務報表。我們編制這些財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計和假設有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第7項（管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。其中一些風險與利率波動有關。
利率風險
根據我們目前的投資政策，我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金、美國政府證券、公司債券和票據以及商業票據。我們目前的投資政策旨在首先保留本金，其次是為我們的運營和資本需求提供流動性，第三，在不將本金置於風險的情況下實現收益最大化。我們不以交易或投機為目的進行投資。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.741億美元。由於現行利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會降低我們的投資收益率或其公允價值。由於我們的大多數投資組合本質上是短期的，因此我們認為立即提高10％的利率不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
我們的可轉換票據具有固定利率，因此假設利率提高100個基點不會影響利息支出。
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目錄
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。迄今為止，我們已經能夠通過提高產品銷售價格來大幅抵消更高的產品成本。如果我們的產品成本受到未來巨大的通貨膨脹壓力的影響，那麼我們可能無法通過提價來完全抵消這些更高的成本。我們無法或未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
28
目錄
外幣兑換風險
我們面臨與以本位幣以外貨幣計價的交易相關的風險，以及作為報告流程正常部分將以外幣計價的金額折算成美元所產生的影響。我們大多數外國子公司的本位貨幣是美元。因此，重新計量以美元以外貨幣計價的交易所產生的損益均包含在合併運營報表中的其他收入淨額中。我們的一家歐洲子公司使用歐元作為其本位貨幣，這導致折算調整，該調整計入累計其他綜合收益的一部分。在所報告的任何時期，我們都沒有受到外幣波動風險的重大影響。隨着我們業務的增長，我們的外幣風險敞口可能會變得更加巨大。
第 4 項。控件和程序。
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，披露控制和程序旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（2）積累並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
控件限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些判斷和假設為基礎，無法絕對保證其目標得到實現。同樣，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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目錄
第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會被指定為各種法律索賠、訴訟和投訴的當事方。我們無法預測由此產生的任何負債是否會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、市場狀況或股票價格產生重大不利影響。
專利訴訟
在2019年至2023年之間，我們與恩智浦子公司或我們的主要終端集成電路競爭對手恩智浦的子公司提起了多起專利訴訟。2024年3月13日，我們和恩智浦簽訂了日期為2024年3月13日的和解和專利交叉許可協議，或解決了我們之間所有未決訴訟和訴訟的和解協議。有關這些訴訟的更多信息，請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註6。
第 1A 項。里斯k 個因子。
除了本報告中包含的其他信息，包括本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下風險因素。如果以下風險因素中描述的任何事件以及本報告其他地方描述的風險發生，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。該報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
與我們的平臺、產品和技術相關的風險
我們在競爭激烈的市場中運營。
我們的主要競爭對手是：
這些競爭對手包括比我們擁有更多財務、運營、研發、營銷和其他資源的公司。為了獲得市場份額，他們可以打折產品並接受較低的利潤，也可以通過更好、更有效的設計或生產方法節省成本來保持利潤。他們可以將比我們更多的資源投入到產品開發、促銷、銷售和支持上。他們還可以將其他技術，包括我們的產品組合中沒有的技術，與他們的 RAIN 產品捆綁在一起。
我們的合作伙伴，包括我們的OEM、ODM、分銷商、SI、VAR和解決方案合作伙伴，可能會選擇與我們競爭而不是購買我們的產品，這不僅會減少我們的客户羣，還會增加市場競爭。鄰近市場的公司或新成立的公司可能會決定進入我們的市場，尤其是隨着 RAIN 採用率的增長。此外，中國政府已將發展中國半導體行業作為優先事項，這可能會加劇我們在全球範圍內的競爭，同時可能限制我們參與中國市場的能力。
RAIN的採用集中在關鍵市場，RAIN市場在這些市場之外採用的範圍和速度尚不確定。
我們的財務表現取決於終端用户在關鍵市場採用RAIN的速度，例如零售服裝、我們最大的市場、零售日用商品和SC&L。儘管這些市場的最終用户在某種程度上採用了RAIN，但這些最終用户以及市場本身都受商業週期和宏觀經濟趨勢的影響。如果出現不利的業務或經濟狀況，這些最終用户和這些市場的持續採用 RAIN 可能會面臨風險。
RAIN 的機會仍在發展。RAIN的採用以及我們的平臺和產品的採用取決於許多因素，包括最終用户對RAIN帶來的好處的理解和接受程度；採用RAIN的好處是否超過替換或修改最終用户現有系統和流程的成本和時間；以及RAIN產品和應用程序是否滿足最終用户當前或預期的需求。
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目錄
我們有時會預測和預測最終用户的採用速度將超過實際採用速度。我們預計，預測採用速度仍然很困難。因此，我們可能無法準確預測未來的經營業績，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力，所有這些或全部都可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們必須定期推出新產品和產品增強功能，以有效競爭。
我們推出新產品和服務以推進我們的業務，滿足日益苛刻的最終用户要求並提高 RAIN 的市場採用率。我們投入大量資源開發和推出這些新產品和服務。我們還投入大量資源來改善我們現有產品和服務的性能和可靠性，並降低其成本。
我們的新產品和服務能否成功尚不確定。我們成功開發新的或增強的產品和服務所必需或所需的技術、流程或能力，或許可或以其他方式從第三方那裏收購這些技術、流程或能力，以及我們在競爭之前推出新產品和服務的能力取決於許多因素，包括：
當我們推出新產品時，我們在提高採用率方面的成功在一定程度上取決於我們能否使這些產品易於合作伙伴和最終用户部署和使用。例如，對於我們的新款M800系列端點IC，我們目前正在大力支持我們的鑲嵌合作伙伴生產高性能、高質量的嵌體。除非我們的合作伙伴能夠廣泛部署我們的產品，否則採用率和運營業績可能會受到影響。
我們大規模提供企業解決方案的能力還處於起步階段。
我們認為，我們提供企業解決方案的能力仍處於非常早期的階段。我們正在開發零售自助結賬和損失防範以及 SC&L 包裹路由解決方案，這些解決方案已經或預計將由行業領先的企業最終用户部署。但是，為了充分利用我們平臺的潛力，我們必須使我們當前的產品可在多個企業中重複使用，並提供滿足企業需求的其他解決方案。我們還必須與頂級解決方案合作伙伴建立關係，以獲取和解決具有挑戰性的新用例。如果我們不能成功地與頂級合作伙伴一起在各種市場和最終用户中識別、開發、銷售和部署企業解決方案，尤其是依賴自主閲讀的解決方案，那麼我們的業務前景就會受到影響。
提供企業解決方案需要合作伙伴產品和服務網絡，以補充我們自己的產品和服務，共同滿足企業需求。説服企業與我們合作來解決他們的業務問題，包括評估、設計、部署、運營和服務，以及將RAIN數據集成到企業的信息系統中，需要我們和合作夥伴的銷售、營銷、運營和工程團隊之間的緊密協調。我們或我們的合作伙伴可能無法成功地為我們的企業解決方案吸引客户，也無法成功抓住我們的市場機會。儘管我們今天的合作伙伴可以成功地向其客户介紹我們的平臺或其各個方面，但他們對我們的平臺和RAIN的總體瞭解仍處於起步階段。如果我們不建立解決方案網絡，不建立合作伙伴來提供這些解決方案，並加大工作力度，提供利用我們的平臺應對大型複雜企業機會的解決方案，那麼我們的業務前景就會受到影響。
我們依靠終端集成電路的銷售來創造大部分收入。
我們的大部分收入來自我們的終端IC，並且預計將繼續獲得這些收入。如果需求下降，或者我們無法採購足夠的硅片來滿足需求，或者如果我們無法提高價格以抵消成本的增加，那麼我們的業務和經營業績將受到影響。此外，我們的終端集成電路的持續採用和需求在一定程度上源於我們展示了使用我們系統的好處。如果我們未能確立這些優勢，那麼我們可能無法成功應對競爭激烈的端點集成電路價格壓力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們產品的平均銷售價格可能會大幅波動。
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目錄
歷史上，我們產品的平均銷售價格（ASP）隨着時間的推移而下降，或者是為了滿足最終用户需求、鼓勵採用、應對宏觀經濟狀況或應對競爭壓力。隨着對舊產品需求的下降，或者來自產品成本較低或盈利預期較低的競爭對手的競爭加劇，或者在供過於求的時期，ASP可能會迅速下降。
為了在競爭中獲利，我們必須不斷改進我們的技術和流程，並根據較低的銷售價格降低單位成本。如果我們無法通過增加銷量或降低產品成本來抵消ASP的下降，那麼我們的收入和毛利率將受到影響。
儘管不太常見，但我們也會不時提高價格，尤其是在硅片成本上漲的時期。例如，我們在2021年、2022年和2023年提高了價格，以適應更高的成本。如果包括通貨膨脹在內的宏觀經濟條件對我們的產品成本造成上行壓力，我們可能需要再次提高價格。
我們的客户協議中的定價承諾和其他限制性條款可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們簽訂的協議中包含定價條款，在某些情況下，這些定價條款可能會對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。例如，一些合同規定了未來的集成電路、讀卡器或網關定價，或者包含某些產品的最優惠客户價格。其他協議包含排他性條款，禁止我們在獨家經營期內與其他客户開展某些業務。降低價格或向一位客户提供優惠條件可能會對我們與其他客户談判優惠條款的能力產生不利影響。
我們產品組合的變化可能會對我們的整體毛利率產生不利影響。
終端集成電路的銷售構成並將繼續構成我們產品收入的大部分，其毛利率在很大程度上低於我們的系統產品銷售。我們的整體產品毛利率受產品組合的影響，產品組合可能會根據需求和供應、競爭壓力以及最終用户的需求和需求而波動。銷售組合從利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品，無論是在我們的端點集成電路產品組合中，還是從我們的系統業務轉移到終端集成電路，都可能會對我們的毛利率產生負面影響。
產品質量不佳可能會給我們帶來鉅額成本，並損害我們銷售產品的能力。
我們的產品必須滿足對質量、可靠性和性能越來越苛刻的規格。我們的產品既具有高度的技術性，又部署在大型複雜的系統中，在這些系統中，錯誤、缺陷或不兼容性可能會給我們的合作伙伴和最終用户帶來問題。
如果我們無法識別或更正產品中的錯誤、缺陷、不兼容或其他問題，我們可能會遇到：
此外，如果我們遇到產品質量問題，那麼我們可能需要花費大量的時間和成本來診斷、測試和修復問題。無法保證此類補救工作會成功。即使成功，這些努力也可能進一步限制我們在解決問題之前向合作伙伴和最終用户提供新產品的能力。
最終用户和合作夥伴必須將我們的產品設計到他們的產品和業務流程中。
説服最終用户或合作伙伴將我們的產品設計到他們的業務流程或產品中，需要教育他們瞭解 RAIN 和我們產品的價值。他們可能會使用其他技術或產品，可能不願意將 RAIN 引入
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目錄
他們的業務流程或產品。即使深信不疑，他們也經常在下訂單之前接受長期的試點計劃和資格認證。這些試點計劃和資格認證可能既耗時又昂貴，而且無法保證它們會訂購我們的產品。如果我們未能開發出能夠充分或具有競爭力地滿足最終用户或合作伙伴需求的新產品，那麼我們可能無法收到產品訂單，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們對產品銷售和部署週期長度的瞭解有限。
我們對最終用户銷售和部署週期的瞭解有限，而且這些週期通常比我們預期的要長。許多因素導致我們的知名度有限，包括我們的合作伙伴和最終用户花在評估我們的產品上的時間、教育他們瞭解 RAIN 的好處的時間以及將我們的產品與最終用户的系統集成所花費的時間。銷售和部署週期的長度和不確定時間可能會導致產品訂單延遲。預計會收到這些訂單，在銷售週期完成之前，以及在收到任何客户訂單或付款之前，如果我們收到這些訂單或付款，我們可能會承擔大量成本。
最終用户系統無法利用RAIN信息或能力有限可能會對我們產品的市場產生不利影響。
成功的終端用户部署不僅需要標籤和讀取器或網關，還需要將 RAIN 與信息系統和應用程序集成，從而從 RAIN 數據中創造商業價值。除非第三方繼續開發和改進業務分析工具，並且最終用户增強其信息系統以使用這些工具，否則 RAIN 的部署可能會停滯不前。我們促進第三方開發和部署這些工具的努力可能會失敗。此外，我們為業務分析提供商提供的有關將我們的產品與其工具集成的指導可能無效。
解決方案提供商和服務提供商對於 RAIN 市場至關重要。他們提供部署專業知識，使最終用户能夠成功部署 RAIN 解決方案。事實證明，將我們的產品與最終用户信息系統集成可能比我們或他們的預期更加困難或耗時，這可能會延遲部署。
替代技術可能會使產品和服務能夠與我們的產品和服務競爭。
技術發展可能會對我們的業務產生負面影響。傳統RFID技術或市場（包括使用低頻或高頻RFID技術的RFID技術或市場）或其他無線電技術的突破可能會對RAIN市場的增長和對我們產品的需求產生不利影響。同樣，新技術可以實現比我們的產品更低成本的集成電路。如果我們無法使用新技術或增強技術進行創新，或者對現有技術或市場變化反應緩慢，或者我們難以與新技術或傳統技術的進步競爭，那麼我們開發新產品或增強型產品可能會受到影響，導致產品過時、收入減少和市場份額降低。
RAIN 標準機構、標準或資格認證流程的重大變化可能會阻礙我們銷售產品和服務的能力。
我們歷來在制定 RAIN 行業標準（包括 GS1 和 ISO）方面處於領先地位，並且我們的產品設計符合這些標準。我們可能會失去領導地位；我們在標準制定中的影響力可能會減弱；或者我們可以選擇不參與某些標準活動。
新的或變更的行業標準可能會對我們產生負面影響。如果行業標準與我們或RAIN市場的需求有所不同，那麼我們的產品可能無法跟上市場的步伐或導致最終用户推遲部署。此外，在我們推出符合新標準或變更標準的新產品之前，採用或預期採用新的或變更的標準可能會減緩我們現有產品的銷售。新標準或對現有標準的更改也可能限制我們在產品中實現新功能的能力。開發新產品或更改現有產品以符合新的或變更的標準可能會損失大量的機會以及時間和費用，而且我們最終可能無法成功開發出符合新標準或變更標準的產品。
某些組織制定了 RAIN 標籤要求，並根據這些要求測試標籤。例如，奧本大學的ARC計劃為與他們互動的最終用户制定了標籤性能和質量要求。RAIN市場的一些參與者是ARC的贊助商，但我們不在其中。其他一些組織也履行這一職能。ARC或類似組織可能會制定我們的部分或全部端點IC不符合的規範，或者可能會推遲批准包含我們的端點IC的標籤，這可能會對我們產品的市場接受度產生負面影響。
政府頻譜法規或其執行的變化可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。
我們的讀取器和網關經過集體認證，可在全球40多個國家使用，包括美國、加拿大、墨西哥、中國、日本、韓國和歐盟的每個國家。
如果頻譜法規發生變化，或者如果我們的產品儘管通過了認證，但仍被發現不合規，我們可能需要重新設計產品，這可能會導致鉅額成本，包括與過時庫存相關的成本。監管變化也可能導致我們放棄機會，對我們的業務產生不利影響。
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我們某些產品的銷售可能會蠶食其他產品的收入。
我們的一些合作伙伴開發的產品可以與我們的產品競爭。例如，我們的一些 OEM 合作伙伴使用我們的讀卡器 IC 來製造和銷售與我們的讀卡器和網關競爭的讀取器和網關。同樣，我們的一些合作伙伴使用我們的讀者來構建和銷售與我們的網關競爭的網關。如果我們未能成功管理此類衝突，那麼我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。
我們的許可計劃尚處於起步階段。
儘管我們相信我們擁有寶貴的RAIN知識產權，並渴望通過將其許可給第三方（包括在某種程度上與我們競爭的第三方）來將其獲利，但我們在這方面的經驗還處於起步階段，我們增加許可收入的能力仍然受到許多風險和不確定性的影響。為了實質性地增加我們的許可計劃和收入，我們將需要維持和擴大我們的知識產權組合，並繼續研究和開發RAIN創新，這將產生和維持對我們技術和功能許可的需求。我們還需要發展和保持監測他人使用知識產權的能力，並可能對企圖不當使用我們知識產權的人採取執法行動。這些執法行動可能需要在管理時間和精力上投入大量資金，同時還需要現金，因為我們會產生法律和其他費用。他們還可能與我們在其他業務領域的目標競爭，例如希望與重要合作伙伴或我們產品的最終用户保持密切的戰略關係。這些只是我們在新生的許可計劃中面臨的一些風險和不確定性。
根據我們與恩智浦的和解協議，我們目前的許可收入中有很大一部分來自我們的主要終端集成電路競爭對手恩智浦。有關我們與恩智浦和解協議條款的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註6。如果恩智浦違反其許可付款義務，或者如果恩智浦在10年協議期限結束之前設計我們的知識產權並行使終止許可的權利，我們的許可收入將下降，我們的總體經營業績和現金流將受到影響。
與我們的人事和業務運營相關的風險
我們通過數量有限的第三方獲得我們銷售的產品，這些第三方與我們沒有長期供應合同。
我們及時獲得具有成本效益的優質產品的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括：
如果我們的供應商未能以合理的價格或令人滿意的質量水平生產我們的產品，那麼我們將這些產品推向市場的能力和我們的聲譽都可能受到影響。如果供應商能力下降，無論是由於設備故障、關閉、破產、產能分配，以應對公共衞生事件（例如Covid-19）、設施災難性損失還是其他原因，那麼我們可能難以履行訂單，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到損害。將我們的產品製造過渡到新的提供商將需要數月的時間，對於集成電路而言，可能需要數年時間。任何過渡都需要我們的客户或最終用户重新獲得資格，這也可能對我們銷售產品的能力和經營業績產生不利影響。
我們的讀卡器和網關中使用的硅晶圓或組件的短缺可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，並對我們的收入和/或毛利率產生不利影響。
我們預計，在可預見的將來，我們使用的半導體節點的晶圓容量將非常緊張。我們以採購訂單的方式採購晶圓，因此我們的晶圓供應無法保證，當出現短缺時，我們可能無法從鑄造合作伙伴那裏獲得足夠的供應。
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晶圓短缺限制了銷售，並可能導致市場份額損失。當客户超額訂購我們的產品時，它們還可能人為地增加預訂，然後隨着這些客户消耗累積的庫存，導致銷售下降。此外，如果我們的供應商向我們收取更多費用，但我們無法提高價格以支付更高的成本，那麼我們的毛利率和其他財務業績可能會受到影響。
為了防範晶圓短缺，我們可能會投資庫存以支持預期的業務增長，就像我們在2017年、2020年和2022年底/2023年初對端點集成電路庫存所做的那樣。
為了將我們從鑄造合作伙伴那裏收到的晶圓轉換為可銷售的集成電路，我們會執行其他步驟，包括測試、減薄、碰撞和切塊。如果我們的第三方供應商無法有效地執行這些步驟，或者我們在這些步驟方面遇到任何能力限制，那麼我們可能無法滿足對產品的需求，從而對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能無法準確預測業務需求的範圍或性質，這可能會導致庫存過剩或過時。我們維持庫存以滿足客户需求，但是高庫存水平會增加支出或儲備，並在我們推出新產品和技術時使我們面臨更高的產品過時的風險，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。例如，在2022年，我們對M700集成電路的需求強勁，但由於300毫米晶圓供應有限，我們將一些客户過渡回了上一代200mm Monza R6產品系列。如果我們無法出售購買的庫存，或者必須以較低的價格出售，那麼我們的業務將受到負面影響。
我們在讀卡器和網關中使用的組件以及讀卡器IC的封裝和測試能力方面也遇到了短缺和價格上漲的情況，將來我們可能會繼續遇到這樣的短缺和價格上漲。任何此類短缺或價格上漲都將對我們的產品可用性和成本產生負面影響，我們的財務業績將受到影響。
由於我們依賴合作伙伴銷售和分銷我們的產品，我們承擔庫存風險。
在收到採購訂單之前，我們通常根據合作伙伴的預測向供應商訂購產品。但是，我們的許多合作伙伴很難準確預測他們的需求和需求的時機。他們有時還會取消訂單或重新安排產品發貨，在某些情況下，很少或根本沒有事先通知我們。對於未兑現的大宗訂單，我們有時也會收到軟承諾。此外，當我們推出新產品時，根據市場接受程度，我們最初可能會有更高的庫存量或較慢的庫存週轉率。競爭和意想不到的外部事件，例如宏觀經濟趨勢或事件以及監管標準的變化，我們還有額外的不確定性，所有這些都可能對需求產生不利影響，進而影響我們的庫存水平、銷售和經營業績。
收購可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果。
我們會定期評估潛在的戰略交易，如果與我們的業務互為補充，我們可能會繼續進行這些交易。例如，2023年4月，我們完成了對Voyantic Oy的收購，該公司是射頻識別（主要是RAIN和NFC）鑲嵌和標籤設計、製造和測試系統的全球提供商。戰略交易可能對我們的財務狀況和經營業績至關重要。我們在執行收購方面的經驗有限。整合收購的公司、業務或技術可能會造成不可預見的運營困難和支出。與收購相關的風險包括：
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除上述風險外，外國收購還涉及其他風險，包括與整合不同文化和語言的業務相關的風險、貨幣風險以及與其他國家相關的經濟、政治和監管風險。此外，任何收購的預期收益，無論是國內還是國外，都可能無法實現。未來的收購或處置可能會導致我們的股權證券、債務產生、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，這些都可能損害我們的財務狀況。未來的收購可能要求我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能無法以優惠的條件提供，也可能根本無法提供。
全球貿易政策的變化可能會對我們產生重大的不利影響。
在我們目前開發和銷售產品的司法管轄區管理對外貿易、製造、開發和投資的美國和外國法律和政策的變化，以及此類變化造成的任何負面後果，都可能對我們的業務產生重大影響。
美國政府對從其他國家，特別是中國進口的各種物品徵收了高額關税。中國的迴應是對從美國進口的各種物品徵收高額關税。這些關税可能會對我們的國際競爭能力產生重大不利影響。儘管美國和中國在2020年初簽署了初步貿易協議，但隨着兩國談判的繼續，關税仍然有效。這些關税的未來以及徵收新關税的可能性仍不確定。中美產業政策的變化也加劇了全球貿易環境的不確定性。
不確定性的其他原因包括俄羅斯入侵烏克蘭後對俄羅斯的制裁和其他行動的影響。儘管我們今天與俄羅斯合作伙伴或最終用户沒有業務往來，但這些制裁對全球貿易和宏觀經濟狀況的總體影響，例如能源成本上漲和通貨膨脹，仍可能對我們的業務產生負面影響。
我們面臨在國外開展業務所固有的風險，可能無法成功維持或擴大我們的國際業務。
2023 年，我們總收入的 72% 來自美國以外的銷售。我們預計，我們的業務增長在一定程度上將通過擴大我們的國際業務來實現，這會帶來各種風險，包括：
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我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。
我們必須遵守美國的出口管制，包括美國商務部的《出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室制定的經濟和貿易制裁，以及我們開展業務的國家制定的類似控制措施，進出口我們的產品。例如，美國商務部最近加強了有關半導體和超級計算機相關產品的規定，並限制在沒有出口許可證的情況下向中國發送某些芯片和芯片相關技術和軟件。修改包括擴大需要許可的產品和目的地。此外，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家繼續擴大對俄羅斯和白俄羅斯以及某些俄羅斯國民和實體實施的經濟制裁和出口管制限制。我們必須做出更多的努力來遵守這些規則，這可能很耗時，並導致機會的延遲或喪失。我們可能並不總是能成功獲得必要的進出口許可證，我們未能獲得所需的產品進出口批准或限制我們出口或銷售產品的能力可能會損害我們的國內和國際銷售並對我們的收入產生負面影響。
關税還可能對我們的產品成本產生重大影響，降低我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們的國際競爭能力。欲瞭解更多信息，請參閲 “全球貿易政策的變化可能會對我們產生重大不利影響”。我們的產品或進出口法規或立法的任何變化；執法的變化或變化；這些法規所針對的國家、個人或技術的變化，都可能延遲我們在國際市場上推出新產品，減少對我們產品的使用，或降低我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口或銷售產品的能力，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。
關鍵司法管轄區的政治、社會、商業或經濟狀況的不穩定或惡化可能會損害我們的產品供應或開發。
在我們有重要供應商、分銷商或最終用户的任何司法管轄區，政治、社會、商業或經濟條件的惡化——包括自然災害、罷工、公共衞生危機、地緣政治事件或其他事態發展所造成的——可能會減緩或停止產品的交付，或破壞我們製造、測試或後處理產品的能力，以及我們有效及時執行最終用户部署的能力。我們將製造和生產外包給包括泰國、馬來西亞、臺灣和中國在內的少數亞洲司法管轄區的供應商。在Covid-19大流行期間，其中一些司法管轄區受到了重大限制。這些司法管轄區過去也經歷過政治、社會、商業或經濟狀況的重大變化，將來可能會發生變化。
我們可能被迫將我們的製造、測試和後處理活動轉移到更穩定、成本可能更高的地區，或者尋找替代供應商。
我們的很大一部分晶圓來自臺灣的供應商，我們的晶圓和其他關鍵組件的供應可能會受到中國和臺灣之間的外交、地緣政治和其他事態發展的重大不利影響。值得注意的是，中國拒絕放棄對臺灣使用武力，也無法保證中臺關係不會進一步惡化，特別是在中美之間持續緊張局勢的情況下。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務運營可能會受到公共衞生疫情和流行病或自然災害的不利影響。
從2020年開始，Covid-19在全球範圍內造成了巨大的經濟波動、不確定性和顛覆，並給我們的業務帶來了多種風險和挑戰。儘管Covid-19全球突發衞生事件於2023年正式結束，但專家警告説，Covid-19仍然是一種公共衞生風險，任何公共衞生疫情或大流行都可能在多大程度上影響未來的市場需求和我們的業務業績尚不確定。
此外，其他災害，無論是自然災害還是人為災害，都可能減少對我們產品的需求，使我們的設施失效，中斷運營或造成災難性損失。我們在已知地震活動的地區設有設施，例如我們在華盛頓州西雅圖的總部。我們在已知洪水的地區設有設施，例如我們在中國上海的辦公室。我們在泰國有一家晶圓後處理分包商，該地區有已知的近期洪水歷史。我們或我們供應商的任何這些設施或其他設施的損失都可能幹擾運營、延遲生產和發貨、減少收入並可能產生鉅額支出。我們不投保由流行病、地震、洪水或其他災難造成的潛在損失的保險。
與我們與合作伙伴和最終用户的關係相關的風險
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我們依靠少數客户來獲得很大一部分收入。
我們將端點 IC 直接出售給 inlay 和 Tag OEM 和 ODM。我們將讀卡器集成電路出售給原始設備製造商和原始設備製造商，向解決方案提供商、VAR和SI出售讀卡器和網關，所有這一切都主要通過分銷渠道出售。如果我們未能保留我們的終端IC、讀卡器IC、讀卡器或網關合作夥伴或分銷商，或者未能與新的合作伙伴建立關係，那麼我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。
2023 年，標籤汽車製造商艾利丹尼森和亞利桑那州的銷售分別佔我們總收入的 33% 和 11%。銷售集中在少數汽車製造商身上會降低我們的議價能力，並增加我們的定價或銷量因競爭對手採取的行動或我們自身未能有效競爭而下降的風險。
我們的競爭對手與這些合作伙伴或分銷商的關係或對這些合作伙伴或分銷商的收購可能會干擾我們與他們的關係。任何此類幹擾都可能損害或延遲我們的產品銷售或增加我們的銷售成本。
我們直接與部分終端用户互動。他們的項目通常涉及大量購買我們的讀取器和網關，通常是分散的部署，可能會在一段時間內帶來可觀的銷售。它們還增加了我們收入和經營業績的波動性。如果我們無法用新的收入來源取代基於項目的收入，或者如果大型項目的最終用户在沒有給我們充分通知的情況下更改或推遲這些項目，那麼我們的銷售額可能會不時下降並損害我們的股價。
我們影響或確定最終用户需求的能力受到限制，部分原因是我們主要通過合作伙伴進行銷售和配送，很少直接向最終用户進行銷售和配送。
最終用户推動了對我們產品的需求，但由於我們主要通過合作伙伴銷售產品，因此我們與這些最終用户只有一步之遙，通常無法直接評估和影響他們的需求。我們的合作伙伴可能會選擇優先銷售競爭對手的產品而不是我們的產品，或者他們可能提供與我們的產品競爭的產品或限制我們產品的銷售。如果我們的合作伙伴沒有銷售足夠的產品，或者他們選擇減少我們產品的庫存，那麼我們向這些合作伙伴的銷售和我們的收入將下降。
我們的合作伙伴可能無法正確預測最終用户對我們產品的需求。
我們的合作伙伴購買我們的產品可能會超過他們所需的數量，以滿足最終用户的需求，增加他們的庫存並減少我們未來對他們的銷售。分銷商可以在時間和質量限制的前提下退回產品以換取其他產品。我們對分銷商庫存產品的儲量估算主要基於這些分銷商向我們提供的報告，通常是每月報告。如果我們的合作伙伴和分銷商提供的庫存和轉售信息不準確，或者我們沒有及時收到這些信息，那麼我們可能無法可靠地瞭解出售給最終用户的產品，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的增長戰略在一定程度上取決於與第三方的戰略關係的成功及其持續的業績和一致性。
我們投資於與解決方案提供商、SI、VAR和軟件提供商的關係，這些提供商的產品和/或解決方案對我們的產品和/或解決方案起到了補充作用，我們經常通過它們來完成產品銷售。如果我們未能發展和發展這些合作伙伴關係，我們的業務將受到損害。例如，如果我們努力發展合作伙伴關係會增加成本但不增加收入，我們的經營業績可能會受到影響。合作伙伴關係還可能包括排他性條款、多級分銷、折扣定價或對其他公司的投資。發展和維護這些合作伙伴關係的成本可能無法收回，我們的努力可能不會帶來相應的收入增長。
有時，我們還經常應最終用户的要求直接與他們互動，以幫助他們為具有挑戰性的用例開發解決方案。此類直接參與可能會導致或可能被視為導致與合作伙伴的衝突，這可能會損害我們的合作伙伴關係和我們的業務、經營業績或財務狀況。
如果我們未能維持或提高我們的業務所依賴的品牌知名度或聲譽，那麼我們的業務可能會受到損害。
我們相信，建立我們的品牌和聲譽是我們與合作伙伴和最終用户的關係以及我們吸引新合作伙伴和最終用户的能力的關鍵。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們的成功取決於一系列因素，包括：
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產品供應短缺挑戰了我們滿足市場需求的能力，我們提高了價格，以應對供應商向我們提高價格。我們無法向合作伙伴和最終用户提供他們所需的產品，和/或我們需要提高價格，可能會對我們與這些合作伙伴和最終用户的關係、RAIN的採用以及我們的整體業務造成長期的負面影響。
越來越關注環境、社會和治理問題可能會導致我們產生額外的成本或使我們面臨額外的風險。
投資者、政府和非政府組織、合作伙伴和最終用户越來越關注環境、社會和治理（ESG）實踐。我們的ESG實踐可能不符合他們的標準，他們以及倡導團體可能會要求我們改變業務或慣例，以解決他們與ESG相關的問題。我們未能或認為未能對任何此類活動做出迴應，可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，隨着ESG實踐以及報告和披露要求的持續演變，我們與這些ESG做法以及報告和披露要求相關的成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。例如，美國證券交易委員會已經通過了關於上市公司定期報告中與氣候相關的披露的最終規則，遵守這些規則（包括實施必要的內部控制和報告程序）可能會導致支出增加以及對我們管理層和董事會的額外要求。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和執行我們的專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權的能力，以及防止第三方侵犯、挪用或規避這些權利的能力。我們歷來專注於提交美國專利申請，原因有很多，包括很大一部分 RAIN 產品在美國使用或進口到美國。我們只有少量的外國專利和申請。我們還僅在我們認為適合申請此類保護的特定國家/地區註冊商標和域名。通過將我們的知識產權保護重點放在美國和少數幾個國外，包括在中國等一些重要的外國市場，我們在美國以外維護該知識產權的能力有限。此外，採用我們的端點集成電路產品的標籤或標籤的全球製造和分銷系統可能會使我們執行美國專利的努力複雜化。
隨着我們越來越多地與第三方（可能包括在一定程度上與我們競爭的各方）合作，以推進我們的技術創新和功能，我們無法保證我們保護知識產權的努力將完全有效。
我們無法保證：
監控和解決未經授權使用我們的知識產權的行為既困難又昂貴，而執行我們的知識產權的訴訟既耗時、分散注意力、昂貴又不確定。我們未能識別未經授權的使用或以其他方式充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們過去和將來都可能成為知識產權爭議的當事方，這些糾紛的起訴、辯護或和解可能既耗時又昂貴，會導致重大權利的喪失，並對RAIN採用或採用我們的產品或平臺產生不利影響。
專利訴訟既複雜又不確定。我們可能會或可能不會在專利相關訴訟中佔上風，此類訴訟可能會導致法律費用增加，對管理層的時間和精力產生額外要求，並對我們的負面影響
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與合作伙伴或最終用户的關係。如果任何未決或未來的訴訟導致不利的結果，我們的知識產權可能會受到削弱，我們可能被要求：
即使我們在專利相關訴訟中佔上風，初審法院或上訴法院也可以修改甚至推翻判決和判決。從長遠來看，為解決專利訴訟而達成的許可協議，尤其是與我們的競爭對手達成的任何協議，在向我們提供簽訂協議時討價還價的所有好處方面可能不會那麼有效。
我們行業中的許多公司以及非執業實體都擁有專利和其他知識產權，並可能追求、保護和執行這些知識產權。我們會收到邀請，要求對我們的業務可能很重要的技術進行專利和其他知識產權的許可。我們還收到針對我們、我們的合作伙伴和最終用户的指控，聲稱我們或他們侵犯了專利或其他知識產權。如果我們拒絕接受許可邀請或駁斥主張的索賠，那麼要約方或索賠方可以對我們提起訴訟。
過去，知識產權糾紛對RAIN的採用產生了不利影響，並可能擾亂未來的增長前景。2011年，朗德洛克研究以與RAIN相關的專利侵權為由對包括沃爾瑪和梅西百貨在內的11名最終用户提起訴訟。儘管隨後獲得了全行業許可，但我們認為這些訴訟對2011年至2019年對我們產品的需求產生了不利影響。隨後的訴訟，包括我們在2019年至2024年初對恩智浦提起的專利訴訟，對需求的影響可能不如Round Rock訴訟那麼明顯，但可能會抑制RAIN的增長，尤其是在零售服裝等已確立RAIN的類別之外的領域。我們、我們的合作伙伴、供應商或最終用户將來可能會繼續捲入知識產權糾紛，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們的許多協議要求我們賠償和保護合作伙伴和最終用户免受第三方侵權索賠，並在作出不利裁決時支付賠償金。這些損失可能相當巨大，而且與我們從這些合作伙伴或最終用户那裏獲得的業務不成比例。此外，我們可能不知道我們是否由於大量與RAIN相關的專利或其他系統因素而侵犯了第三方的權利。例如，美國的專利申請在申請後長達18個月內可以保密，在某些情況下，在專利頒發之前的整個時間內，可以保密。因此，我們可能要等到專利發行之後才能説明此類權利。
我們參與其工作組的行業標準組織的知識產權政策可能要求我們為部分知識產權提供免版税許可。
在參與GS1、ISO、RAIN和其他行業標準組織時，一般政策是，參與制定協議或標準的人必須免版税或根據合理和非歧視性的條款或蘭德條款，許可實施協議或標準的全部或部分內容所必需的知識產權。標準機構可能要求向成員（例如GS1）授予許可證，或向實施該協議或標準的所有各方授予許可證（例如ISO）。
作為開發GS1 EPCGlobal Gen2、UHF Gen2、UHF Gen2 V3、標籤數據標準、低級讀取器協議和其他GS1 EPCGlobal協議的參與者，我們同意在免版税的基礎上向其他GS1 EPCGlobal成員許可使用這些協議所必需的專利，前提是我們從執行該協議的其他GS1 EPCGlobal成員那裏獲得互惠的免版税權利。作為制定ISO標準的參與者，我們同意以蘭德為基礎對實施這些標準所必需的專利進行許可，前提是我們從實施該標準的其他實體獲得蘭德的互惠許可。
儘管政策本身旨在推動協議或標準的制定，但可能會出現爭議，因為可能不清楚某些知識產權是否是實施協議或標準所必需的。這種不確定性可能會使我們對他人主張不必要的專利或將這些專利用於我們自己的辯護變得複雜，從而貶低我們的知識產權。此外，一些GS1 EPCGlobal成員拒絕以免版税的條款許可其知識產權，而是保留
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按蘭德條款許可其技術的權利。這些成員可以選擇維護其知識產權，在這種情況下，我們將需要在GS1和ISO知識產權政策的範圍內為自己辯護。
我們依賴第三方許可協議，這些協議如果受損或終止，可能會導致生產或運輸延遲，從而損害我們的業務。
對於我們在運營和產品中使用的專利、軟件和技術，我們與第三方簽訂了許可協議。例如，我們許可設計自動化軟件供應商提供的工具來設計我們的硅 IC。對我們的業務至關重要的專利、軟件和其他技術的第三方許可可能無法繼續按商業上合理的條款提供，也可能根本不可用。丟失任何此類許可證都可能導致生產中斷或產品出貨延遲或減少，直到我們能夠開發、許可、集成和部署替代技術（如果可能的話），這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們對開源軟件的使用可能會使我們面臨額外的風險並削弱我們的知識產權。
我們的產品、流程和技術有時使用或包含受開源許可證約束的軟件。某些開源許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件的一部分分發的用户公開披露用户的部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以低成本或免費向他人提供開源軟件的衍生作品。開源許可方通常不就侵權索賠或其代碼質量提供擔保或其他合同保護，這使我們面臨可能對我們的經營業績造成重大損害的業務風險。
我們無法保證我們以符合我們有關此類開源軟件的政策和程序的方式整合開源軟件，也無法保證以不使我們承擔責任的方式整合開源軟件。
與隱私和網絡安全相關的風險
與 RAIN 相關的隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，並阻止當前或潛在客户使用我們的產品。
隱私權倡導者和其他人已經並可能繼續對RAIN損害消費者隱私或為盜竊提供便利表示擔憂。這些問題包括未經授權的各方可能收集個人信息或個人數據、跟蹤消費者、竊取身份或造成與隱私或數據保護有關的其他問題。任何此類事件都可能導致我們或我們的合作伙伴或最終用户的運營中斷，使我們或他們面臨監管調查或訴訟以及索賠、要求或訴訟；因此，我們可能面臨補救或以其他方式應對該事件的潛在責任和鉅額成本和開支。任何未能或被認為未能遵守我們正在或可能遵守的任何與隱私或安全相關的法律、法規或合同或其他義務都可能導致監管行動、索賠或訴訟；法律和其他費用；大量時間和資源；以及罰款、罰款或其他責任。任何有關安全和隱私的行為或擔憂都可能耗費大量的捍衞成本，導致我們花費大量時間和資源，損害我們的聲譽和經營業績，或者對RAIN行業的整體發展產生負面影響，即使沒有根據。
我們無法確定我們與客户簽訂的協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是否可強制執行或充分，也無法確定是否能夠保護我們免受與安全漏洞或其他隱私或安全相關問題相關的索賠的責任或損害賠償。
與消費者隱私和網絡安全相關的政府法規和指導方針以及其他標準可能會對我們產品的採用產生不利影響，要求我們進行設計變更或限制我們實現新的和所需的產品功能的能力，實際或涉嫌違反隱私或網絡安全相關法律的行為可能會導致索賠、訴訟和責任。
我們的合作伙伴和最終用户受與收集、存儲、傳輸和使用個人信息和個人數據相關的法律法規的約束，以及與一般射頻識別相關的隱私和網絡安全的其他法律法規的約束。由於 RAIN 是一種 RFID，我們認為這些法律法規適用於 RAIN。
歐盟委員會（EC）已發佈指導方針，以解決有關RFID的隱私問題。2009年5月，歐盟委員會發布了一項建議，要求歐盟的零售商在產品上安裝或嵌入RFID標籤時告知客户。2011年4月，歐盟委員會與私營和公共實體簽署了一項自願協議，為在歐盟使用RFID的公司制定隱私指南。儘管合規是自願的，但我們的合作伙伴和在歐盟開展業務的最終用户更喜歡符合指南的產品。如果我們的產品不符合或不符合準則，那麼我們的業務可能會受到影響。
更籠統地説，美國、歐盟和其他司法管轄區的數據安全和隱私立法和監管格局持續變化。截至本報告發布之日，主要隱私法律和法規的各個方面——包括2018年的《加州消費者隱私法》、《加州隱私權法》、其他州頒佈的類似隱私法和歐盟《通用數據保護條例》——的各個方面仍不清楚，並且仍在不斷演變，可能會產生深遠的影響。法律和法規
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與隱私、數據保護和安全有關；相關的行業標準和準則；以及這些法律、法規、標準、指南和其他實際和主張的義務的持續演變及其解釋和執行，可能要求我們修改我們的產品、做法和政策，而在商業上合理的條件下我們可能無法修改或根本無法這樣做，否則可能會導致我們承擔大量的成本和支出。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律法規或其他實際或聲稱的義務，都可能導致索賠或訴訟；政府實體對我們的訴訟；法律和其他費用；大量的時間和資源以及罰款、罰款或其他責任。任何此類訴訟的辯護成本都可能很高，可能會產生大量的法律和其他費用以及大量的時間和資源，並可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，如果我們未能開發滿足最終用户隱私要求的產品，那麼最終用户可能會選擇不使用我們的產品。
儘管 Gen2 V3 協議包含處理消費者隱私和認證標籤的功能，儘管我們在產品中加入了自定義功能以進一步保護消費者隱私，但第三方仍可能破壞這些功能，包括我們產品中實現的功能，在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到損害。
影響我們的系統或我們業務中使用的其他系統的安全漏洞或其他安全事件可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨來自各種來源的安全漏洞和事件的風險，包括病毒、勒索軟件、黑客攻擊、惡意代碼、供應鏈攻擊以及社會工程或其他員工或承包商的疏忽、瀆職或無意行為。意外或故意的安全漏洞或事件，或未經授權訪問我們的設施或信息系統，或訪問我們業務中使用的其他設施，可能會危及這些設施或信息系統的安全性以及機密、個人或專有信息的機密性、完整性和可用性。由於地緣政治緊張局勢和事件，這些風險可能會加劇。
機密、個人或專有信息的丟失、不可用、濫用、腐敗或其他未經授權處理的後果可能包括不利的宣傳、聲譽損害、難以推銷或銷售我們的產品、客户對違反合同、知識產權丟失或被盜的指控、索賠和訴訟、政府和監管調查及其他訴訟以及罰款、罰款和其他損害賠償和責任。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和業務關係產生重大不利影響。
我們依賴第三方服務來代表我們存儲和處理數據，並在各種應用程序中依賴第三方安全系統。我們的平臺與第三方產品、服務和組件配合運行，並依賴第三方產品、服務和組件以確保安全。網絡安全威脅環境持續演變，尤其是在國家贊助的行為者加強活動的情況下。如果我們、我們的平臺或我們所依賴的任何第三方遭受或被認為遭受了安全漏洞或事件、漏洞、錯誤、勒索軟件或惡意事件，那麼我們可能會面臨增加的成本、索賠、責任、收入減少和聲譽損害。
我們投入資源來檢測和預防安全漏洞和其他與安全相關的事件。如果發生實際或感知的安全漏洞或事件，我們可能需要花費大量資源來緩解漏洞或事件，將漏洞或事件的根本原因通知第三方，並以其他方式解決其根本原因，並採取措施防止進一步的漏洞或事件。我們的保險可能無法充分涵蓋與實際或感知的安全漏洞或事件相關的索賠，任何違規或事件都可能增加我們的保險成本，減少或取消此類保險的未來可用性，從而損害我們的業務和聲譽。
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
我們有虧損的歷史，只是間歇性地實現了盈利。我們無法確定未來是否會實現或維持盈利能力。
自2000年成立以來，我們一直蒙受損失。儘管我們在2013年至2015年間實現了盈利，但截至2023年12月31日的年度淨虧損為4,340萬美元，截至2023年12月31日，累計赤字為4.302億美元。我們實現或維持盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括RAIN行業的持續採用以及我們維持或增加市場份額。我們在銷售、工程和營銷方面支持運營、產品開發以及業務和人員擴張的成本是巨大的，隨着我們投資擴大市場及其份額，降低成本和改善運營，這些成本可能會增加。如果我們未能增加收入或管理開支，或者我們在發展市場或市場份額方面的投資失敗，那麼我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們的季度和年度經營業績有過重大波動的歷史。
我們的歷史表明，銷售波動巨大，預測銷售的能力有限。我們預計，在可預見的將來，我們對未來銷售的知名度，包括銷量和價格，將繼續受到限制。這種有限的知名度可能會導致我們的經營業績波動，以及實際和預期的季度或年度經營業績之間的差異。
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目錄
許多因素，有些是我們無法控制的，可能會導致或促成我們的季度和年度經營業績的波動。這些波動使財務規劃和預測變得困難。這些波動還可能導致我們的可用現金意外減少，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。導致我們經營業績波動的重大因素包括：
我們的運營支出中有很大一部分是短期內固定的，因此，收入或意外支出的波動可能會對我們的盈利能力產生重大而直接的影響，並對我們的經營業績產生負面影響，這可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可能需要籌集額外資金，但這些資金可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法提供。
將來，我們可能需要籌集額外資金，包括根據我們可能不時向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明，這可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
債務融資（如果有）可能包括契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、支出資本或申報股息，或者可能強加財務契約，限制我們實現業務目標的能力。
我們的管理層在如何投資和使用我們的現金和現金等價物以及融資收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於資本支出、產品開發、營運資金和其他一般公司用途。我們可能會以股東可能不同意或無法產生豐厚回報的方式使用現金和現金等價物。
43
目錄
如果我們需要額外的資金，但無法以可接受的條件籌集資金（如果有的話），那麼我們可能無法實現我們的業務目標、財務義務或兩者兼而有之。如果我們籌集更多資金但不加以有效部署，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，普通股的市場價格可能會受到影響。
與美國聯邦所得税相關的風險
我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來的應納税所得税和所得税的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額（NOL）為2.305億美元，美國聯邦研發信貸結轉額為3,050萬美元，可用於減少未來的應納税所得税或所得税。我們已經根據這些遞延所得税資產的賬面價值確定了估值補貼。美國聯邦 NOL 和美國聯邦研發信貸結轉期於 2020 年開始到期。
根據美國國税法（以下簡稱《美國國税法》）第382和383條，在三年的測試期內，如果一個或多個股東或持有公司至少5％股票的股東團體發生超過50％的所有權變動，則其使用變更前NOL和其他税收資產抵消未來應納税所得税或所得税的能力受到限制。如果我們將來發生所有權變更，那麼我們使用NOL和信用結轉的能力可能會受到《守則》第382和383條的限制。我們的NOL也可能受到州法律的限制。由於這些限制，我們可能無法使用我們的NOL和/或信用結轉的實質部分或可能的任何部分來減少未來的應納税所得税或所得税。
我們可能需要繳納額外的所得税負債。
在美國和某些外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。在正常業務過程中，我們在評估全球所得税義務時會運用重要的判斷力，並且我們進行了許多最終税收決定尚不確定的交易。儘管我們認為我們的税收決定是正確的，但任何税務審計和任何可能的訴訟的最終決定都可能與我們的歷史所得税條款和應計額存在重大差異。審計或訴訟的結果可能會對我們在做出該決定的一個或多個時期內的經營業績或現金流產生重大影響。
税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們受多個税收管轄區的税法、法規和政策的約束。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的税收狀況和經營業績產生不利影響。例如，在2022年8月，作為2022年通脹降低法案的一部分，美國對股票回購徵收1％的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15％的替代性最低税。此外，從2022年開始，該守則取消了扣除研發支出的權利，而是要求納税人分別在五個和15個納税年度內將美國和國外的研發支出資本化和攤銷。我們根據對截至本申報之日可獲得的指導的理解，對這些變化進行了核算，財務報表中有更詳細的描述。
2022年8月9日頒佈的《芯片與科學法》為美國境內的半導體制造活動提供税收抵免，但由於我們將半導體制造外包，我們預計無權獲得這些税收抵免。
許多國家以及經濟合作與發展組織等組織已提議修改現行税法，包括提議的全球最低税率為15％。美國聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何發展或變化都可能對我們的有效税率和經營業績產生不利影響。無法保證我們的有效税率、納税或税收抵免和激勵措施不會受到這些或其他事態發展或法律變化的不利影響。
税務機關可能會成功地斷言我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税。
我們不在銷售的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似税，因為我們認為此類税收不適用或可免徵此類税。某些司法管轄區可能聲稱此類税收適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，我們將來可能需要徵收此類税款，包括法律變更所致。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生負面影響。
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目錄
與我們的財務報告和披露相關的風險
任何未能維持有效的財務報告披露和內部控制制度，或者我們未能及時準確地編制財務報表的能力，都可能對投資者對我們的信心產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。
任何未能實施和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們也可能受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
與持有或交易我們的證券相關的風險
我們普通股的市場價格一直波動並將繼續波動，您的投資價值可能會大幅下降。
我們普通股的交易價格已經波動，並且可能會繼續大幅波動。除了本報告中描述的一般風險和其他風險外，以下因素可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響：
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目錄
像我們這樣的科技股經歷了極端的價格和交易量波動，通常與公司的基本經營業績無關或不成比例。股價波動可能導致股東提起證券集體訴訟或股東衍生訴訟，就像我們在2018年至2020年期間發生的那樣。如果我們的任何股東起訴我們，訴訟的辯護和處置可能會付出高昂的代價，並會轉移管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績，並對普通股的交易價格產生負面影響。
與2021年票據相關的交易可能會影響我們股票的價值。
如果2021年票據由持有人兑換，則我們有權根據自己的選擇交付現金、股票或現金或股票的任意組合。如果我們選擇交付股票，現有股東的所有權權益將被稀釋，轉換後發行的股票的公開市場銷售可能會降低我們的股價。預計未來將2021年票據轉換為股票也可能會降低我們的股價，2021年票據持有人為對衝頭寸而賣空也可能會降低我們的股價。
2019年12月，我們發行了2019年票據。當我們這樣做時，我們與金融交易對手進行了私下談判的上限看漲期權交易，以減輕超過給定股價對公司的稀釋影響。在2022年6月我們收購了2019年未償還票據的剩餘部分後，我們將這些看漲期上限交易保持不變。上限看漲期權的金融交易對手可能會不時修改其對衝頭寸，方法是進行或平倉涉及我們股票的各種衍生品交易，或者在上限看漲期權到期之前在二級市場交易中購買或賣出我們的股票或其他證券。這種活動可能會導致我們的股價下跌。
有關2019年票據、2021年票據和上限看漲期權交易的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註8。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並能夠對須經股東批准的事項施加重大影響。
截至2024年3月31日，我們的執行官、董事和主要股東及其各自的關聯公司實益擁有我們約51.0％的股票。因此，我們的執行官、董事和主要股東可能能夠以股東的身份對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併、收購或其他交易。他們的利益可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式進行投票，這可能不利於您的利益。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變化，或者以其他方式阻礙潛在的收購方試圖獲得對我們的控制權，這反過來又可能對我們的股價產生重大的不利影響。這種所有權集中還可能阻止股東試圖更換或罷免董事會或管理層。
我們可能沒有足夠的現金流或獲得履行2021年票據義務所需的現金，而且我們當前和未來的債務可能會限制我們的業務。
我們定期支付任何當前或未來債務（包括2021年票據）的本金、支付利息或再融資的能力，或者在持有人要求我們以現金回購2021年票據的情況下根據任何基本變化支付與2021年票據轉換相關的現金支付現金的能力，取決於我們的未來表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的未來現金來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生足夠的現金流，那麼我們可能需要尋求其他選擇，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為任何債務（包括2021年票據）進行再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以優惠條件或根本無法尋求這些替代方案，這可能導致我們拖欠債務。
我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要影響，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
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目錄
我們的章程文件以及特拉華州或華盛頓州法律中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻礙對我們的收購，並限制我們的股價。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股價產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。同樣，由於我們的主要行政辦公室位於華盛頓，因此《華盛頓商業公司法》的反收購條款在現在或將來的某些情況下可能適用於我們。這些規定禁止 “目標公司” 在股東成為 “收購人” 之日起的五年內與構成 “收購者” 的任何股東進行任何廣泛的業務合併。
我們的章程中包含的條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。法院選擇條款可能會限制股東在有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院認定我們章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股票銷售y 證券和收益的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
姓名和標題 |
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交易安排的特點 (1) |
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通過日期 |
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終止日期 |
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持續時間 (2) |
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根據交易安排購買或出售的普通股總數 |
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- |
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最多 |
(1) 除非腳註所示，否則每項標記為 “第10b5-1條交易安排” 的交易安排均旨在滿足經修訂的第10b5-1（c）條（“規則”）的肯定抗辯。
(2) 除非腳註所示，否則每種交易安排都允許在以下日期之前進行交易：（a）交易安排中規定的所有交易的執行或到期，或（b）表中列出的日期，以較早者為準。每項標記為 “第10b5-1條交易安排” 的交易安排僅允許在該規則下適用的強制性冷靜期到期時進行交易。
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目錄
第 6 項。E展覽
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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日期 |
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數字 |
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隨函提交 |
3.1 |
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2020 年 6 月 10 日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的 Impinj, Inc. 公司註冊證書 |
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8-K |
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6/12/2020 |
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3.1 |
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3.2 |
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修訂和重述的 Impinj, Inc. 章程於 2023 年 2 月 23 日通過 |
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8-K |
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2/23/2023 |
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3.1 |
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10.1 |
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Impinj, Inc.、恩智浦半導體公司和恩智浦美國公司簽訂的和解和專利交叉許可協議，截止2024年3月13日 |
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X |
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10.2 |
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Impinj, Inc. 外部董事薪酬政策（於 2024 年 4 月 11 日修訂，2024 年 3 月 31 日生效）。 |
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X |
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31.1 |
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經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證 |
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X |
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31.2 |
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經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證 |
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X |
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32.1* |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第1350條的要求，首席執行官的認證 |
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X |
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32.2* |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第1350條要求的首席財務官認證 |
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X |
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101 |
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本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中簡明的合併財務報表和隨附附註的內聯XBRL文檔集。 |
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X |
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104 |
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本10-Q表季度報告的封面為Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 |
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X |
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Impinj, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用註冊措辭。
根據《證券法》第S-K條例第601（a）（5）項，本附件的附表和類似附件已被省略。Impinj 同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。
本附件的部分內容已根據《證券法》第S-K條例第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。Impinj 同意根據要求立即向美國證券交易委員會補充提供一份未經編輯的證物副本。
49
目錄
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Impinj, Inc. |
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日期：2024 年 4 月 24 日 |
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來自： |
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/s/ Cary Baker |
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卡里·貝克 首席財務官（首席財務官和正式授權的簽署人） |
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