IMPINJ, INC.
外部董事薪酬政策
（經4月修訂） [12]，2024 年並於 2024 年 3 月 31 日（“生效日期”）生效
Impinj, Inc.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）提供現金薪酬和股權是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於向其外部董事提供現金薪酬和股權的政策。除非本政策中另有定義，否則資本術語將在公司的2016年股權激勵計劃（“計劃”）中定義，該計劃可能會不時修訂。每位外部董事全權負責其因根據本政策獲得任何薪酬而產生的任何納税義務。
年度現金預付金
每位外部董事將獲得50,000美元的年度現金預付款。參加董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按比例按季度拖欠支付。
主席年度現金儲備金
自生效之日起，每位擔任董事會主席或董事會委員會主席的外部董事都有資格獲得額外的年費，具體如下：
董事會主席：25,000 美元
審計與風險委員會主席：25,000 美元
提名和公司治理委員會主席：15,000 美元
薪酬委員會主席 17,500 美元
這筆額外的現金補償將按比例按季度拖欠支付。
委員會成員年度現金儲備
自生效之日起，每位擔任董事會委員會成員的外部董事（該委員會的主席除外）都有資格獲得額外的年費，具體如下：
審計和風險委員會成員：12,500 美元
提名和公司治理委員會成員：10,000 美元
薪酬委員會成員 10,000 美元
這筆額外的現金補償將按比例按季度拖欠支付。
根據本計劃或授予時制定的任何其他公司股權計劃，外部董事可以獲得所有類型的股權獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。根據本政策向外部董事發放的所有獎勵將根據本第2節發放，如果獎勵超過本計劃的任何限制，則不得發放任何獎勵。
(i)
沒有自由裁量權。根據本第 2 (a) 條向外部董事發放的所有初始獎勵（定義見下文）、年度獎勵（定義見下文）和董事會主席獎勵（定義見下文，以及初始獎勵和年度獎勵，“自動外部董事獎勵”）將是自動和非全權授予的。任何人均無權選擇根據本第2（a）條自動向哪些外部董事授予任何外部董事獎勵，也無權決定此類自動外部董事獎勵所涵蓋的股票數量。
(ii)
初始獎勵。在外部董事首次被任命為董事會成員之日（該日期，“開始日期”）（在生效日期之後的每屆公司股東年會（“年會”）之日進行任命除外），該外部董事應自動獲得本第 2 (a) (ii) 節規定的限制性股票單位獎勵（“初始獎勵”）。獲得初始獎勵的限制性股票單位的數量應等於（A）25萬美元的商乘以分數（1），其分子為（x）12減去（y）從上次年會日期到開始日期之間的月數以及（2）分母為12；除以（B）每股價值。根據本計劃和本政策的條款，每項初始獎勵將在授予之日一週年時全部歸屬，前提是外部董事在歸屬之日之前繼續擔任服務提供商。為避免疑問，如果董事會成員是員工（“內部董事”）並因不再擔任員工而成為外部董事，則從內部董事向外部董事的過渡不會導致本第 2 (a) (ii) 條規定的撥款。
(iii)
年度大獎。在生效日期之後的每次年會之日，每位外部董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”）。年度獎勵的限制性股票單位的數量應等於（A）25萬美元除以（B）每股價值。根據本計劃和本政策的條款，每項年度獎勵將在 (i) 授予日期一週年和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日兩者中以較早者為準，在每種情況下，外部董事在歸屬之日之前繼續擔任服務提供商。
(iv)
董事會主席獎。在生效日期之後的每屆年會之日，每位擔任董事會主席並有資格獲得年度獎勵的外部董事將自動獲得額外的限制性股票單位獎勵（“董事會主席年度獎”）。獲得董事會主席年度獎勵的限制性股票單位的數量應等於 (A) 25,000 美元除以 (B) 每股價值。根據本計劃和本政策的條款，每項年度獎勵將在 (i) 授予日期一週年和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日兩者中以較早者為準，在每種情況下，外部董事在歸屬之日之前繼續擔任服務提供商。前一句中描述的歸屬時間表也適用於自生效之日起已發放和未兑現的任何董事會主席年度獎勵。如果正在任職或被任命為董事會主席的外部董事有資格獲得初始獎勵，則該外部董事也有資格獲得董事會主席年度獎勵，其比例與第 2 (a) (ii) 節中的初始獎勵相同（“董事會主席初始獎勵”，與董事會主席年度獎勵一起獲得 “董事會主席年度獎”）。
(v)
延期付款替代方案。儘管有此處的規定，但根據署長批准的延期計劃的條款和條件，管理人可自行決定允許外部董事在歸屬後推遲受自動外部董事獎勵約束的股份的交付。任何此類延期選擇均應受署長自行決定的規則、條件和程序的約束，除非管理員另有特別決定，否則這些規則、條件和程序應始終符合《守則》第 409A 條的要求。如果外部董事選擇根據本節推遲任何既得自動外部董事獎勵的結算，則延期既得自動外部董事獎勵的支付應根據延期選擇的條款支付。
(六)
每股價值。“每股價值” 是指公司普通股在以下時間段內的平均交易價格：(i) 從公佈該獎勵授予日期（“收益公告”）之前的財季季度收益前10個交易日開始，以及 (ii) 截至該財報公告之日後的九個交易日。
(七)
控制權的變化。如果控制權發生變化，每位外部董事將完全歸屬於其根據本政策授予的自動外部董事獎勵。
(b)
持股要求。在外部董事繼續擔任董事期間，外部董事不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置。儘管如此，外部董事仍可以出售根據自動外部董事獎勵發行的股票，以支付其因該獎勵的歸屬和/或結算而產生的任何納税義務。
公司將報銷每位外部董事參加董事會和董事委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。
本計劃中與本政策不一致的所有條款將適用於授予外部董事的自動外部董事獎勵。
董事會可隨時自行決定更改或以其他方式修改根據本政策發放的現金補償的條款，包括但不限於未來任何現金補助金的支付金額或時間。董事會可隨時自行決定更改或以其他方式修改根據本政策授予的自動外部董事獎勵的條款，包括但不限於受其約束的股份數量。董事會可隨時自行決定暫停或終止本政策。