Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
(經股東通過和批准)
Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
第1條. 導論.
董事會通過了該計劃，使其在緊接合並協議(定義見合併協議)之前生效。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的服務提供商，以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過以期權(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票單位的形式提供獎勵，以實現這一目的。本計劃中使用的大寫術語在第14條中定義。
第2條. 局
2.1General
。該計劃可由董事會或董事會授權的一個或多個委員會(或董事會授權的委員會)管理。如果管理授權給委員會，委員會應擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或署長的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消委員會的權力下放，董事會也應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括根據普通股交易的任何交易所的規則，並應擁有權力並對分配給它的職能負責。
2.2第16節.在符合交易所法案第16b-3條所述豁免條件的情況下，本協議項下擬進行的交易須經全體董事會或交易所法案第16b-3條所指的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。
2.3管理人的權力。在符合本計劃的條款的情況下，在委員會的情況下，根據授予委員會的具體職責，署長有權(A)選擇將根據本計劃獲得獎勵的服務提供者，(B)決定此類獎勵的類型、數量、授予要求和其他特徵和條件，(C)解釋根據本計劃授予的計劃和獎勵，(D)制定、修訂和廢除與計劃和根據計劃授予的獎勵有關的規則，(E)就根據獎勵發行的任何普通股的參與者轉售的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括內幕交易政策下的限制及使用指定經紀公司進行該等轉售的限制；及(F)作出與該計劃的運作及根據該計劃授予的獎勵有關的所有其他決定。此外，關於授予美國境外服務提供商或根據美國法律不受徵税的獎勵的條款和條件，署長可在其認為必要和適當的範圍內改變本計劃的規定，包括在適用的情況下不同於第5.3和6.3條中規定的要求。
2.4對行政長官決策的影響。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有相關方都有約束力。
2.5依法治國。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。
第3條. 可供授予的股份。
3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據該計劃發行的普通股總數不得超過(A)21,000,000股普通股，加上(B)最多19,000,000股受根據前身計劃授予獎勵而於業務合併日期尚未行使、其後被沒收、到期或失效的普通股，以及根據根據前置計劃授予獎勵而於業務合併日尚未行使、其後被本公司沒收或重新收購的普通股的總和，及(C)第3.2及3.3條所述的額外普通股。根據該計劃，在任何時候接受獎勵的普通股數量不得超過根據該計劃仍可發行的普通股數量。本第3.1條中的數量限制應根據第9條進行調整。
3.2年度增持股份。自2022年1月1日起至2031年1月1日止的本公司每個財政年度的第一天，根據本計劃可發行的普通股總數應自動增加相當於(A)A類普通股總數加(Ii)上一會計年度最後一天實際發行及發行的第V類普通股總數或(B)董事會釐定的較少數目(包括零股)之和的5%。
3.3股迴歸儲備隊。倘若購股權、特別行政區、受限制股份單位或其他獎勵在全部行使或交收前因任何原因被沒收、註銷或失效，則受該等獎勵所規限的普通股將再次可供根據本計劃發行。如行使特別提款權或結算受限制股份單位，則只有在行使該等特別提款權或結算該等受限制股份單位(視何者適用而定)後實際向參與者發行的普通股(如有)才會減少根據細則第3.1條可供發行的普通股數目，而餘額將重新可供根據本計劃發行。如本公司根據沒收條款、回購權或任何其他理由重新收購行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。用於支付期權行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的普通股將再次可根據本計劃發行(但此類股票不得再次作為ISO發行)。在獎勵以現金而非普通股結算的範圍內，現金結算不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。
3.4獎勵不減持股份準備金。在適用的交易所上市標準允許的範圍內，根據本計劃就受限股票單位支付或入賬的任何股息等價物不得用於根據本計劃可能發行的普通股數量，無論該等股息等價物是否已轉換為受限股票單位。此外，受本公司授予的替代獎勵約束的普通股不應減少根據第3.1條可發行的普通股數量，在替代獎勵被沒收、到期或現金結算的情況下，受替代獎勵約束的普通股也不能再次用於本計劃下的獎勵。
3.5規範第422節和其他限制。可根據第9條進行調整：
(A)在本公司任何一個財政年度內授予外部董事的獎勵的公允價值不得超過1,000,000美元(按每個董事計算)，但適用於最初委任或當選為董事會成員的外部董事的財政年度的限額應改為2,000,000美元。就這一限制而言，獎勵的授予日期公允價值應根據本公司為財務報告目的估計以股份為基礎的支付價值時所使用的假設來確定。為清楚起見，(I)個人在擔任僱員或顧問期間但不是外部董事獲得的獎勵，或(Ii)因外部董事選擇獲得獎勵以代替現金預付金或其他費用而授予的獎勵，均不應計入這一限制。
(B)在行使獨立董事時，根據本計劃發行的普通股不得超過200,000,000股(須根據第9條作出調整)。
第4條. 當然。
4.1激勵性股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別流通股總投票權10%以上的員工，除非滿足守則第422(C)(5)節規定的額外要求，否則沒有資格獲得ISO。
4.2其他獎項。除ISO外，其他獎項可同時授予員工和其他服務提供商。
第5條. 選項.
5.1股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應具體説明期權的目的是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。
5.2股份數量。每份股票期權協議應載明受期權約束的普通股數量，該數量應根據第299條進行調整。
5.3練習價格。每份股票期權協議應規定行權價格，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句話不適用於以滿足規範第409a節和(如果適用)規範第424(A)節的要求的方式授予的替代性獎勵的選擇權。
5.4可操縱性和期限。每份股票期權協議應指明期權全部或任何分期付款歸屬和/或可行使的日期或事件。適用於期權的歸屬和可行使性條件可以包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理人可能確定的其他條件或這些條件的任意組合。股票期權協議還應規定期權的期限；但除非符合適用的外國法律，否則期權的期限在任何情況下都不得超過授予之日起10年。股票期權協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬和/或行使，並可以規定在期權持有人終止服務的情況下在其期限結束前到期。
5.5被選擇者死亡。被期權人死亡後，該被期權人所持有的既得和可行使的期權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或如果沒有指定受益人倖存，則期權接受者持有的任何既得和可行使的期權可以由他或她的遺產行使。
5.6期權的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或可接受取消未償還期權(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取授予相同或不同數量的股票的新期權，並以相同或不同的行使價或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。
5.7買斷條款。管理人可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的選擇權，或(B)授權被選擇者選擇
在任何一種情況下，根據管理人確定的條款和條件，兑現先前授予的選擇權。
5.8期權股票的支付。因行使期權而發行的普通股的全部行使價，應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付。此外，在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定接受通過以下任何一種形式或方法的任何一種或組合支付全部或部分行使價：
(A)在管理人訂立的任何條件或限制的規限下，交出或證明認購人已擁有的普通股的所有權，而該普通股在交出當日的價值相等於行使該認購權的普通股的總行使價格；
(B)(以本公司訂明的格式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，將根據該計劃購買的全部或部分普通股出售，並將全部或部分出售所得款項交付本公司；
(C)在符合署長不時藉淨額演練程序施加的條件及規定下；或
(D)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式或方法。
第6條. 股票欣賞權。
6.1SAR協議。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。
6.2股份數量。每份香港特別行政區協議須指明香港特別行政區所屬的普通股數量，該數量將根據第299條進行調整。
6.3練習價格。每份特別行政區協議應規定行使價，在任何情況下，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句不適用於以符合《守則》第409A節要求的方式授予的替代裁決的特區。
6.4可訓練性和期望值。每項特別行政區協定須列明香港特別行政區的全部或任何分期付款歸屬及可行使的日期。適用於香港特別行政區的歸屬和可行使條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、由署長決定的其他條件或其任意組合。《特別行政區協定》還將規定特別行政區的任期；但除為遵守適用的外國法律所必需的範圍外，特別行政區的任期自授予之日起不得超過10年。特別行政區協議可規定在某些特定事件上加速歸屬和行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其期限結束前到期。
6.5 SARS的鍛鍊。在行使特別行政區時，受購權人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人)將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，由管理人決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或普通股公平市價合計不得超過受特別提款權約束的普通股的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。如果在香港特別行政區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該部分行使行使。特區協定亦可規定特區可在較早日期自動行使。
6.6被選擇者死亡。受期權人死亡後，該受期權人所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則期權持有人在其去世時所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可由其遺產行使。
6.7 SARS的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔已發行股票增值權，或可接受註銷已發行股票增值權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的特別行政區，或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經被選擇人同意，對特區的任何修改不得對其在該特區下的權利或義務造成實質性損害。
第7條. 受限制股份。
7.1限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。
7.2獎的支付。限制性股票可根據本計劃以管理人決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去的服務和未來的服務，以及適用法律允許的其他支付方式。
7.3授予條件。每項限制性股份獎勵可能或可能不受歸屬和/或管理人可能決定的其他條件的約束。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。
7.4投票權和股息權。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票協議可能要求對限制性股票支付的任何現金股息(A)應在此類限制性股票歸屬時積累和支付，或(B)應投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的受獎勵股份相同的條件及限制所規限。此外，除非管理人另有規定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，則此類普通股應受到與支付限制股相同的可轉讓性和可沒收限制。
7.5限售股的變更或承擔。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票，或可接受註銷已發行的限制性股票(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股份的任何修改不得對其在該等限制性股份項下的權利或義務造成重大損害。
第8條. 限制庫存單位。
8.1受限股票單位協議。根據本計劃授予的每一次限制性股票單位應由接受者與公司之間的限制性股票單位協議證明。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受任何其他
與本計劃沒有牴觸的條款。根據該計劃訂立的各種限制性股票單位協議的規定不必完全相同。
8.2獎項的支付。如果獎項是以限制性股票單位的形式授予的，獲獎者不需要任何現金代價。
8.3授予條件。根據管理人的決定，每個限制性股票單位獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股票單位協議中規定的條件後，以全額或分期方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票單位協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。
8.4投票權和股息權。限售股持有者無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票單位可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位。股利等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制。
8.5限售股的結算形式和時間。既有限制性股票單位的結算可以採取(A)現金、(B)普通股或(C)兩者的任意組合的形式，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，有資格結算的限制性股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包括的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日的普通股平均價值的方法。已授予的限制性股票單位應按限制性股票單位協議中規定的方式和時間(S)交收。在限售股獎勵結算前，該等限售股的數量將根據第299條的規定進行調整。
8.6受者死亡。任何在接受者死亡後成為應付的限制性股票單位，應當分配給接受者的受益人。每名持有本計劃下的限制性股票單位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格來更改。如果獲獎者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在獲獎者去世後支付的任何限制性股票單位應分配給獲獎者的遺產。
8.7限制性股票單位的變更或假定。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票單位，或可接受註銷已發行的限制性股票單位(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票單位，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股票單位的任何修改不得對其在該限制性股票單位項下的權利或義務造成重大損害。
8.8債權。除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用的限制性股份單位協議的條款及條件所規限，限制性股份單位代表本公司的無資金及無抵押債務。
第9條調整；解散和清算；公司交易。
9.1調整。在拆分已發行普通股的情況下，宣佈應付普通股股息，將已發行普通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為數量較少的普通股或任何其他普通股
在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行普通股的數量時，應對下列事項進行比例調整：
(A)根據第三條可供發行的股票的數量和種類，包括第3.1、3.2和3.5條規定的股份數量限制；
(B)每個已發行期權、特別行政區及受限制股票單位所涵蓋的股份數目及種類；及/或
(C)適用於每項已發行期權及特別行政區的行使價，以及適用於受限制股份的回購價格(如有)。
如果宣佈以普通股以外的形式支付的非常股息的數額對普通股價格、資本重組、分拆或類似事件產生重大影響，管理人可全權酌情作出其認為適合前述情況的調整。根據本細則第9.1條須予獎勵的股份數目的任何調整，均須向下舍入至最接近的整體股份，但管理人可全權酌情以現金支付代替零碎股份。除本細則第9條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股額或可轉換為任何類別股額的證券、任何類別股額的任何拆分或合併、支付任何股息或任何類別股額的任何其他增減而享有任何權利。
9.2解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及受限股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。
9.3公司交易。倘若本公司為合併、合併或控制權變更的訂約方(第14.6(D)條所述者除外)，根據本計劃收購的所有普通股及於交易生效日期已發行的所有獎勵須按最終交易協議所述方式處理(或如交易不涉及本公司參與的最終協議，則按管理人決定的方式處理，而該等決定對所有各方具有最終及具約束力的效力)，而該協議或決定無須以相同方式處理所有獎勵(或其部分)。除非授標協議另有規定，否則在交易協議中或由管理人規定的待遇可包括(但不限於)關於每個未決授標的以下一項或多項：
(A)公司(如公司是尚存的實體)繼續支付該尚未支付的賠償金；
(B)由尚存實體或其母公司承擔這一尚未支付的賠償金，但期權或特別行政區的承擔應符合適用的税收要求；
(C)由尚存實體或其母公司以等同的獎勵取代該未清償獎勵(包括但不限於獲得與在交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵)，但對期權或特別行政區的替代應符合適用的税收要求；
(D)在期權或特別行政區的情況下，在不支付任何代價的情況下取消該裁決。除非(I)需要較短的期間以便及時完成交易，及(Ii)該較短的期間仍為受權人行使該等選擇權或特別行政區的合理機會，否則受權人應可在交易完成日期前不少於五個完整營業日的期間內，行使其尚未行使的選擇權或特別行政區，只要該等選擇權或特別行政區於交易生效時已歸屬或成為歸屬。在該期間內對該選擇權或特別行政區的任何行使可視交易完成情況而定；
(E)取消該項獎勵，並就每股股份向參與者支付一筆款項，但須受該項交易生效時歸屬或成為歸屬的獎勵部分所規限。該項付款須超過(A)由遺產管理署署長以其絕對酌情決定權釐定的普通股持有人因該項交易而收取的財產(包括現金)的價值，超出(B)該項獎勵的每股行使價格(如有的話)。*該項付款須以現金、現金等價物的形式支付，或尚存實體或其母公司的價值等於價差的證券。此外，交易協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用程度和方式與此類條款適用於普通股持有人的方式相同。如果適用於獎勵(無論是否歸屬)的獎勵價差為零或負數，則可在不向參與者付款的情況下取消獎勵。如果裁決受《守則》第409A條的約束，則第(E)款所述款項應在適用的授標協議中指定的結算日期支付，但可根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)條的規定加速結算；或
(F)將本公司就授予限制性股份而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應的比例調整。
除非授標協議另有規定，在合併、合併或控制權變更生效時仍是服務提供商的參與者(第14.7(D)條所述者除外)(“當前參與者”)所持有的每一未完成授權書，應在緊接交易生效時間之前完全歸屬且(如適用)可行使，就受績效歸屬條件約束的獎勵而言，此類基於績效的歸屬條件應被視為達到100%的目標水平。但是，如果按照上文第(A)、(B)或(C)款的規定繼續、假定或取代裁決書，則先前的判決不適用，未裁決的裁決書不應成為既得且可行使的裁決書。此外，除授標協議另有規定或本公司與收購人另有協議外，上述兩句話不適用於非現職參賽者所持有的獎項。
為免生疑問，管理人有權在授予獎狀時或在獎狀懸而未決的任何時候行使酌情權，以規定在控制權發生變化時加速歸屬，無論是否在交易中承擔或更換獎狀，或在交易後終止參與者的服務。
根據本第9.3條採取的任何行動均應保留裁決的豁免狀態，或遵守法典第409A條。
第十條其他裁決。
在任何情況下，在符合上文第3條對根據本計劃可供發行的普通股數量的限制的情況下，本公司可授予本文未具體描述的其他形式的獎勵，並可根據其他計劃或計劃授予獎勵，如果此類獎勵是以根據本計劃發行的普通股的形式結算的。根據本計劃，該等普通股在所有情況下均應被視為與為結算受限制股份單位而發行的普通股一樣，並且在發行時應減少根據細則第3條可獲得的普通股數量。
第十一條對權利的限制
11.1留置權。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何個人繼續作為服務提供商的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，不論是否有理由，但須遵守適用的法律、本公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如有)。
11.2股東權利。除上文第7.4或8.4條所述者外，參與者於其獎勵所涵蓋的任何普通股於發行普通股股票之前或(如適用)彼等有權透過提交任何必需的行使通知及支付任何必需的行使價而有權收取該等普通股的時間之前，並不享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，不得對記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利進行調整。
11.3監管要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合與發行普通股、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制普通股的交付。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何普通股所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等普通股而將不會獲得所需授權的任何責任。
11.4獎項的可轉移性。管理署署長可全權酌情準許以符合適用法律的方式轉讓授權書(包括在形成S-8的《一般指示》中定義的“家庭成員”，但國際標準化組織除外)(無論是通過贈與或國內關係命令)。除非管理人另有決定，否則獎勵只能通過(A)受益人指定、(B)遺囑或(C)世襲和分配法轉讓；但在任何情況下，ISO只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓，並且只能在被期權人在世期間由被期權人或被期權人的監護人或法定代表人行使。任何受讓人應受計劃和授標協議中與轉讓授標有關的所有條款和條件的約束和約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明該等義務。
11.5退款政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股，應由本公司根據適用法律和公司政策(如採用)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律的要求，以及其下的任何實施法規和/或上市標準。
11.6普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股須受署長決定的沒收條件、回購權利、優先購買權、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限。這些條件和限制應在適用的獎勵協議中規定，並應適用於一般適用於普通股持有人的任何限制之外。此外，根據本計劃發行的普通股須受適用法律或不時採納的公司政策所施加的條件及限制所規限，該等條件及限制旨在確保遵守本公司全權酌情決定須遵守的一項或多項適用法律，包括以維持任何法定、監管或税務優勢。
第十二條税收
12.1一般。該計劃下的每項獎勵的一個條件是，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以滿足與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。公司不應被要求發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金，除非該等義務得到履行。
12.2.分享扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可允許該參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的全部或部分普通股，或通過交出其先前獲得的全部或部分普通股來履行全部或部分此類義務。該普通股應在其被扣留或交出之日估值。任何
通過向本公司轉讓普通股來繳納税款可能會受到限制，包括美國證券交易委員會、會計或其他規則所要求的任何限制。
12.3第409A條很重要。除非在授標協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的授獎應豁免或遵守守則第409a節的要求。如果獎勵受守則第409a節(“409a獎勵”)的約束，則計劃、獎勵和管理獎勵的任何書面協議的條款應被解釋為符合守則第409a節的要求，以便獎勵不受守則第409a節規定的額外税收或利息的約束，除非行政長官另有明確規定。409a裁決應遵守署長不時規定的附加規則和要求，以使其符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎勵下的任何金額在“離職”時支付給被視為“特定僱員”的個人(每個術語在守則第409a節中定義)，則不得在下列日期之前支付此類款項：(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天，但只有在為符合守則第409a(A)(1)條的要求而有必要延遲付款的範圍內。
12.4責任限制。本公司或任何擔任管理人的人均不對參賽者負有任何責任，如果參賽者舉辦的獎勵未能根據適用的税法實現其預期的特徵。
第十三條計劃的未來。
本計劃的13.1Term。本計劃將於董事會通過之日起生效，但須經本公司股東根據下文第13.3條批准。該計劃應在理事會通過該計劃之日起10年後自動終止。
13.2修改或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。
13.3股東批准。在適用法律要求的範圍內，該計劃將在其通過之日起12個月內獲得本公司股東的批准。對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內，須經公司股東批准。
第十四條.定義
14.1“管理人”係指根據第2條管理本計劃的理事會或任何委員會。
14.2“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家附屬公司擁有該等實體不少於50%的股份。
14.1“獎勵”指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為一項選擇、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他形式的股權補償獎勵。
14.2“獎勵協議”指股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或證明根據本計劃授予獎勵的其他協議。
14.3“董事會”指本公司不時組成的董事會，在文意所指的情況下，“董事會”可指董事會獲授權管理本計劃任何方面的委員會。
14.4“業務合併日期”指合併協議預期完成合並的日期。
14.5“控制變更”指的是：
(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；
(B)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；
(C)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，或合併為任何其他實體，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併或合併後仍未清償的本公司或該尚存實體或其母實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；或
(D)擔任董事會成員的個人(“現任董事會”)在12個月內因任何原因不再佔董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，如果控制變更對任何規定延期補償的獎勵構成支付事件，並受規範第409a條的約束，則即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的交易也必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制變更事件”，且在規範第409a條要求的範圍內。
14.8“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
14.9“委員會”指由董事會委任的一名或多名董事會成員或符合適用法律的其他人士組成的委員會，負責管理計劃。
14.10“普通股”是指公司A類普通股中的一股。
14.11“公司”是指Hims&Hers Health，Inc.，一家特拉華州的公司。
14.12“顧問”是指作為獨立承包人向本公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並符合證券法規定的表格S-8 A.1(A)(1)指示的資格。
14.13“僱員”指本公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。
14.14“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
14.15就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股普通股的金額，如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的一個數額，該數額在確定行使特別行政區時的應付金額時從一股普通股的公平市價中減去。
14.16“公平市價”是指普通股在適用日期在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上的收盤價，如果適用日期不是
交易日，在適用日期之前的最後一個交易日，如署長認為可靠的消息來源所報告的。如果普通股不是在現有的證券交易所或國家市場系統中交易，則公平市價應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。儘管如上所述，在所有情況下，公平市價的確定應符合本守則第409a條規定的要求，在必要的範圍內，授標應遵守或豁免本守則第409a條。
14.17“ISO”係指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。
14.18“合併協議”指於二零二零年九月三十日由開曼羣島豁免公司Oaktree Acquisition Corp.(根據協議“Oaktree”歸化為特拉華州公司，“Oaktree”)、特拉華州一間公司及Oaktree的全資附屬公司Rx Merge Sub，Inc.及Hims，Inc.之間訂立的若干合併協議及計劃。
14.19“NSO”係指未在“守則”第422或423節中描述的股票期權。
14.20“期權”指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使持有人有權購買普通股。
14.21“期權受讓人”是指持有期權或特別行政區的個人或財產。
14.22“董事以外”指非僱員的董事會成員。
14.23“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖企業中的任何企業(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企業擁有的股票擁有該連鎖企業中另一家企業所有類別股票總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。
14.24“參與者”是指獲獎的個人或財產。
14.25“計劃”是指本Hims&Hers Health，Inc.2020股權激勵計劃，經不時修訂。
14.26“前置計劃”是指公司2017年度股票計劃。
14.27“限制性股份”是指根據本計劃授予的普通股。
14.28“受限制股份協議”指本公司與受限制股份收受人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與該等受限制股份有關的條款、條件及限制。
14.29“限制性股票單位”指根據本計劃授予的相當於一股普通股的簿記分錄。
14.30“受限制股份單位協議”指本公司與受限制股份單位收受人之間符合計劃條款的協議，該協議載有與該受限制股份單位有關的條款、條件及限制。
14.31“特別行政區”指根據本計劃授予的股票增值權。
14.32“搜救協議”指本公司與購股權人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與其搜救有關的條款、條件和限制。
14.33“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
14.34“服務提供者”是指任何已接受聘用或服務邀請，並將在其服務開始後成為董事外部僱員或顧問的個人，包括任何潛在的董事外部僱員或顧問。
14.35“股票期權協議”指本公司與購股權持有人之間符合本計劃條款的協議，該協議載有與其期權有關的條款、條件和限制。
14.36“附屬公司”指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，前提是除該不間斷連鎖公司中的最後一家公司外，每一家公司擁有的股份佔該連鎖公司中另一家公司所有類別股票總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。
14.37“替代獎勵”指由本公司或任何聯營公司收購或與本公司或任何聯營公司合併的公司在適用的交易所上市規定許可的範圍內，為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而發行的獎勵或普通股。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
您已被授予限制性股票單位(“RSU”)，每個單位代表有權按下列條款獲得一股Hims&Hers Health，Inc.(“本公司”)的普通股：
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| 收件人姓名： | «名稱» |
| 已批准的RSU總數： | “總RSU數” |
| 批地日期： | “日期授予” |
| 歸屬時間表： | 受此獎勵的第一個“懸崖百分比”%的RSU將在“初始生效日期”授予，而受此獎勵的另外的“增量百分比”%的RSU將在此後的每個公司歸屬日期授予，前提是您繼續作為[員工或顧問][董事外](“送達”)至該等日期為止。公司歸屬日期為3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。 |
貴公司和貴公司同意，這些RSU是根據公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予並受其管轄的，這兩項條款和條件均附於本文件，並構成本文件的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
本公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的RSU有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來RSU以及本公司必須通過電子郵件或其他電子方式(包括張貼在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上)向證券持有人交付的所有文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生成本，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。
您還同意在出售本公司普通股股票時遵守本公司的內幕交易政策，該政策不時生效。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
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授予RSU | 在受限股份單位授出通知(“授出通知”)、本限制性股份單位協議(“協議”)及本計劃所載所有條款及條件的規限下，本公司已向閣下授予授出通知所載的限售股份單位數目。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義。 |
受限制股份單位的性質 | 您的RSU是記賬分錄。它們僅代表該公司在未來某一日期發行普通股的無資金和無擔保承諾。作為RSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。 |
支付RSU的費用 | 您收到的RSU不需要付款。 |
歸屬 | RSU根據授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。 在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，不會授予任何額外的RSU。 公司決定您的服務是否以及何時因您的RSU的所有目的而終止。 |
終止服務/沒收 | 如果您的服務因任何原因終止，則您的RSU在終止日期之前未歸屬且未因您的服務終止而歸屬的範圍內將被沒收。這意味着任何未根據本協議授予的RSU將被立即取消。對於被沒收的RSU，您將不會收到任何付款。 |
休假和兼職工作 | 就本裁決而言，如果軍假、病假或其他真正的請假得到公司的書面批准，則您的服務不會終止。但是，您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。 如果您休假超過30天，則在適用法律允許的範圍內，授予通知中指定的歸屬時間表可在休假的第31天暫停，並且本裁決的任何未歸屬部分在休假的剩餘時間內不得歸屬。如果因休假而暫停歸屬，當您返回現役服務時，此類歸屬將恢復。 如果你開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與你減少的工作時間表相稱。 |
受限制股份單位的結算 | 每個RSU將在實際可行的情況下儘快在其歸屬之日或之後結算，但無論如何都要在守則第409a條所定義的“短期延期期間”內結算。在任何情況下，您都不能直接或間接地指定受本裁決約束的任何RSU的納税年度。 在結算時，每個歸屬的RSU將獲得一股公司普通股。 結算時不會發行零碎股份。 |
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第409A條 | 根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的規定，這些限制性股票單位的結算將不受規範第409A節的適用，並應以符合此類例外的方式進行管理和解釋。 儘管如上所述，如果確定這些RSU的結算不受代碼第409a節的約束，並且公司確定您是代碼第409a節所定義的在您“離職”時的“特定員工”，如財務條例第1.409A-1(H)節所定義的，則本段將適用。如果本段適用，並且觸發和解的事件是您的“離職”，則本應在您“離職”後的前六個月內結算的任何RSU將改為在(I)您離職六個月週年紀念日或(Ii)您去世後的第一個工作日結算。 根據《規範》第409a節的規定，歸屬後結算的每一批RSU在此被指定為單獨付款。 |
沒有投票權或分紅 | 您的RSU既沒有投票權，也沒有現金股息的權利。您沒有作為公司股東的權利，除非和直到您的RSU通過發行公司普通股的股份來結算。 |
受限制股份單位不可轉讓 | 您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU。例如，你可能不會用你的RSU作為貸款的擔保。 此外，無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務以任何方式確認您的前配偶在您的RSU中的利益。 |
受益人指定 | 如果獲得公司授權，您可以書面指定受益人的形式處置您的RSU，並且在該指定受益人根據適用法律有效的範圍內。任何受益人指定必須以適當的表格提交給公司。只有在您去世前已在公司總部收到，才會被承認。如果您沒有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身後，那麼您的遺產將收到您在死亡時持有的任何既得RSU。 |
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預提税金 | 無論本公司(或僱用或聘用您的母公司、子公司或附屬公司(“僱主”))就參加本計劃所涉及的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與參加本計劃有關並在法律上適用於您的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動(“税務相關項目”)，您承認所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及僱主(1)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU、於RSU歸屬時發行股份、隨後出售根據此等歸屬而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務訂立RSU或RSU的任何方面的條款，以減少或消除您對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。 除非您已作出令公司和/或僱主滿意的安排，以支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税務有關的項目，否則不會向您分配股份。在這方面，您授權本公司自行決定，通過下列一項或多項條件滿足您的税務相關項目： ·從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留任何與税收有關的項目的金額； ·指示本公司為此目的選擇的經紀公司代表您出售在RSU結算時向您發行的大量完整的公司股票，公司確定這些股票適合產生足以滿足與税務相關項目的現金收益。您承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售。無論公司是否安排此類出售，您將負責所有費用和其他銷售成本，並且您同意賠償並使公司免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或開支； ·扣留公司股票，否則在RSU結算時將向您發行價值與税收相關項目相同的股票。扣繳股份的公允市場價值將適用於與税收有關的項目，該價值是在本應以現金預扣税款的日期確定的；或 ·公司批准的任何其他方式。 您同意以現金向公司支付公司不選擇通過上述方式滿足的任何與税收有關的項目。如果您未能就支付任何所需的預扣税作出令人滿意的安排，您將永久喪失適用的RSU。 |
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對發行的限制 | 如果屆時發行股票違反任何法律或法規，公司將不會向您發行任何股票。 儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於公司普通股的登記、資格或其他法律要求的豁免，否則在根據任何地方、州或聯邦證券法或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府機構的裁決或法規完成對股份的任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准之前，公司不得被要求向您發行任何股份，公司應絕對酌情認為必要或適宜進行這樣的登記、資格或批准。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家證券委員會登記本公司股份或使其符合資格，亦無義務就發行或出售股份尋求任何政府當局的批准或批准。 |
對轉售的限制 | 在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。 |
沒有保留權利 | 您的裁決或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有理由。 |
調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變化的情況下，您的RSU數量將根據本計劃進行調整。 |
重大公司交易的影響 | 如果公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則您的RSU將受本計劃第9條的適用條款約束，前提是採取的任何行動必須：(A)保留您的RSU的豁免，使其不受代碼第409a節的約束；或(B)遵守代碼第409a節的規定。 |
賠償政策 | 本裁決以及在本裁決達成和解後獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或追回政策的約束。 |
適用法律 | 本協定將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。 |
《計劃》和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協定。 本計劃、本協議（包括（如果適用）針對非美國參與者的任何附錄）和授予通知構成您和公司之間關於本授予的完整理解。 有關本裁決的任何先前協議、承諾或談判均被取代。 本協議只能通過雙方之間的另一份書面協議進行修改。 |
通過接受本RSU獎項，您同意上述所有條款和條件和條件。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
關於授予股票期權的通知
您已被授予以下購買Hims & Hers Health，Inc.普通股股份的期權。(the“公司”）：
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| 承購人姓名： | «名稱» |
| 股份總數： | « TotalShares » |
| 期權類型（美國税務狀況）： | 非法定股票期權 |
| 每股行權價： | 美元“PricePerShare” |
| 批地日期： | “日期授予” |
| 歸屬生效日期： | “節假日” |
| 歸屬時間表： | 當您完成連續服務數月後，此認購權將授予受此認購權約束的股份的第一個“CliffPercent”，併成為可行使的。[員工或顧問][董事外](“送達”)在歸屬生效日期之後。此後，當您完成每一個額外的連續服務月時，此期權將授予受此期權約束的股份的額外“增量百分比”，並變得可行使。 |
| 到期日期： | “截止日期”。如閣下的服務如股票期權協議所述提早終止，則此項認購權將提早終止，並可提早終止與本計劃第9條所述的某些公司交易有關的交易。 |
您和公司同意，該期權是根據公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和股票期權協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予並受其管轄的，這兩項條款和條件均附於本文件，並構成本文檔的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
本公司可全權酌情決定以電子郵件或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站)向證券持有人交付與本計劃授予的期權有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來期權以及本公司必須交付給證券持有人的所有其他文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生成本，包括訪問互聯網的費用和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。
您還同意在出售本公司普通股股票時遵守本公司的內幕交易政策，該政策不時生效。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
股票期權協議
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授予期權 | 根據購股權授出通知(“授出通知”)、本購股權協議(“協議”)及計劃所載的所有條款及條件，本公司已授予閣下按授出通知所示的行使價購入不超過授出通知所指定股份總數的選擇權。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義。 |
美國的税收待遇 | 根據《守則》第422節的規定，該期權是一種激勵性股票期權，或者是股票期權授予通知中規定的非法定股票期權。然而，即使這一期權在股票期權授予通知中被指定為激勵性股票期權，它也應被視為非法定股票期權，只要它不符合聯邦税法規定的激勵股票期權資格，包括根據守則第422(D)條規定的每年10萬美元的限額。 |
歸屬 | 此購股權將根據授出公告所載的歸屬時間表授予及行使。 在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，此選擇權不會授予額外的股份，也不會對額外的股份行使。 |
期權期限 | 如授出通知所示，此認購權無論如何於授出日期10週年前一天公司總部營業時間結束時失效。(如果您的服務提前終止，則此選項將提前到期，如下所述，根據本計劃第9條的規定，此選項可提前終止。) |
服務終止 | 如果您的服務因任何原因終止，此選項將在您終止日期未授予且未因您終止服務而授予的範圍內失效。根據本選項的所有目的，公司將決定您的服務是否以及何時終止。 |
定期終止 | 如果您的服務因死亡或完全永久殘疾以外的任何原因終止，則此選項將在您終止日期後三個月的公司總部營業結束時失效。 |
死亡 | 如果您的服務因您的死亡而終止，則此選擇權將在您死亡之日起12個月後公司總部營業結束時失效。 |
殘疾 | 如果您的服務因您的完全和永久殘疾而終止，則此選項將在您終止日期後六個月的公司總部營業結束時失效。 就本協議下的所有目的而言，“完全和永久性殘疾”是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些身體或精神損傷可能導致死亡，或已持續或預計將持續不少於12個月。 |
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休假和兼職工作 | 就此選項而言，當您休軍假、病假或其他真正的缺勤假時，如果休假得到公司的書面批准，您的服務不會終止。但是，您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。 如閣下休假超過30天，則在適用法律許可的範圍內，授出通知所指明的歸屬時間表可於該等休假的第31天暫停，而在該等假期餘下的時間內，本選擇權所涵蓋的任何未歸屬股份不得歸屬或可行使。如果因休假而暫停歸屬，當您返回現役服務時，此類歸屬將恢復。 如果你開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與你減少的工作時間表相稱。 即使這一期權在股票期權授予通知中被指定為激勵性股票期權，在以下情況下，它也不再有資格享受優惠的税收待遇：(I)在您因死亡或永久和完全殘疾以外的任何原因(如守則第22(E)(3)條所定義)而停止為僱員之日後三個月以上；(Ii)在您因永久和完全殘疾(如守則第22(E)(3)條所定義)而不再為僱員之日後12個月以上；或(Iii)在你休了三個月假之後的三個月以上，除非法規或合同保障了你在休假後的再就業權利。 |
對行使/遵守法律的限制 | 如果當時發行股票會違反任何法律或法規，公司將不允許您行使這一選擇權。 儘管計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於公司股票的登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州或聯邦證券法或根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)或任何其他政府機構的裁決或法規完成對股份的任何登記或資格之前，或在從任何地方、州或聯邦政府機構獲得任何批准或其他許可之前，或在獲得任何地方、州或聯邦政府機構的批准或其他許可之前，公司不應被要求允許行使此選擇權和/或交付公司股份。認為必要的或可取的。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家證券委員會登記本公司股份或使其符合資格，亦無義務就發行或出售股份尋求任何政府當局的批准或批准。 |
行使通知 | 當您希望行使此選擇權時，您必須通過將適當的“行使通知”表格提交到表格上提供的地址來通知公司，或者，如果公司已指定第三方管理該計劃，您必須以該第三方要求的方式通知該第三方。您的通知必須註明您希望購買多少股票。本通知自本公司收到時起生效。 然而，如果您希望通過執行當日銷售(如下所述)來行使這一選擇權，您必須遵循公司和執行銷售的經紀人的指示。 如果其他人想在你死後行使這一選擇權，該人必須向公司證明他或她有權這樣做。 你只能行使你的整個股票的選擇權。 |
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付款方式 | 當你提交你的行使通知時，你必須安排支付你所購買的股票的期權行使價。在適用法律允許的範圍內，付款可採用以下一種(或兩種或兩種以上的組合)形式： ·向公司交付個人支票、本票或匯票，或安排電匯；或 ·向本公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售您的全部或部分期權股票，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付期權行使價和任何與税務相關的項目(定義如下)的金額。(出售收益的餘額，如有的話，將交付給您。)有關指示必須按照本公司及經紀的指示作出。這種鍛鍊方法有時被稱為“當天大甩賣”。 在本計劃允許的範圍內，公司可酌情允許其他形式的付款。 |
預提税金 | 無論本公司(或僱用或聘用您的母公司、子公司或附屬公司(“僱主”))就參加本計劃所涉及的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與參加本計劃有關並在法律上適用於您的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動(“税務相關項目”)，您承認所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及僱主(1)並無就期權之任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、行使購股權時發行股份、其後出售行使購股權而取得之股份及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務訂立購股權條款或購股權任何方面以減少或消除閣下對税務項目之責任或取得任何特定税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。 除非您作出公司和/或僱主可以接受的安排，支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税務有關的項目，否則您將不被允許行使此選擇權。這些安排包括以現金支付或通過上述當天銷售程序支付。經本公司同意，這些安排還可能包括：(A)扣留您在行使這一期權時將獲得的價值等於預扣税金的公司股票，(B)交出您之前獲得的價值等於預扣税金的股份，或(C)從其他補償中扣留現金。扣繳或退還股份的價值將適用於與税收相關的項目，該價值是在本應以現金預扣税款的日期確定的。 |
對轉售的限制 | 在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，您同意不出售任何期權股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。 |
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期權的轉讓 | 在你死之前，只有你可以行使這一選擇權。您不能轉移或分配此選項。例如，您可能不會出售此期權或將其用作貸款的擔保。如果您嘗試執行上述任一操作，此選項將立即失效。但是，您可以在您的遺囑中或以書面指定受益人的方式處置該選項(如果該指定受益人獲得公司授權，並且在該指定受益人根據適用法律有效的範圍內)，該指定受益人必須以適當的格式提交給公司；但是，只要您的受益人或您的遺產代表以公司合理可接受的形式以書面承認並同意受本協議和本計劃的條款約束，就如同該受益人一樣。 你是遺產的繼承人或代表。
無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務履行您的前配偶發出的行使通知，也沒有義務以任何其他方式承認您的前配偶在您的期權中的利益。 |
沒有保留權利 | 您的選擇權或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有理由。 |
股東權利 | 您或您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利，直到您通過向公司發出所需的通知、支付行使價和滿足任何適用的税務相關項目來行使這一選擇權。如果適用的記錄日期發生在您行使此選項之前，則不會對股息或其他權利進行調整，但本計劃中描述的情況除外。 |
賠償政策 | 該期權以及在行使該期權時獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或追回政策的約束。 |
調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司普通股發生類似變化的情況下，本期權涵蓋的股票數量和每股行權價格將根據該計劃進行調整。 |
重大公司交易的影響 | 如果本公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則此選項將受制於本計劃第9條的適用條款。 |
適用法律 | 本協定將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。 |
《計劃》和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協定。 本計劃、本協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)和授予通知構成您與公司之間關於此選項的完整諒解。關於這一備選方案的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。本協議只能由雙方之間的另一份書面協議修改。 |
接受此選項Grant，即表示您同意上述和計劃中的所有條款和條件。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
業績通知限制性股票單位獎
您已被授予業績限制性股票單位(“PRSU”)，每個單位代表有權按下列條款獲得一股Hims&Hers Health，Inc.(“本公司”)的普通股：
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收件人姓名： | «名稱» |
已批准的PRSU的目標總數： | 《TotalPRSU》(《目標獎》) |
PRSU的最大數量： | “最高獎”(“最高獎”) |
批地日期： | “日期授予” |
歸屬條件： | 該PRSU同時受基於服務的歸屬條件(“服務條件”)和基於績效的歸屬條件(“性能條件”)的約束。必須滿足這兩個條件才能授予本裁決的任何部分。 如果您在授予之日至確定之日期間一直是服務提供商，則服務條件將得到滿足；前提是附件1中列出了適用於服務條件的其他條款。 如果公司達到附件1所述的業績，且董事會或其薪酬委員會證明該業績，則業績條件將於確定日起生效。 |
確定日期： | 公司2025財政年度結束後的日期，董事會或其薪酬委員會在該日期決定業績條件是否已經達到以及達到的程度。 |
結算日期： | 若裁決於釐定日期歸屬，則受裁決影響的股份將於釐定日期後的第一間公司歸屬日期交收。公司歸屬日期為3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。 |
貴公司和貴公司同意，這些PRSU是根據公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和業績限制性股票單位協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予並受其管轄的，這兩項條款和條件均附於本文件，並作為本文件的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
本公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的PRSU有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來PRSU以及本公司必須通過電子郵件或其他電子方式(包括在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)向證券持有人交付的所有文件(包括年度報告和委託書)。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的其他第三方所建立及維護的任何網上或電子系統參與計劃。您承認您可能會產生與通過電子傳輸方式進行的任何此類交付相關的費用，包括訪問費用
互聯網和打印費，以及互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文件的能力。
您還同意在出售本公司普通股股票時遵守本公司的內幕交易政策，該政策不時生效。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年股權激勵計劃
業績限制性股票單位協議
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PRSU的授予 | 根據業績限制股獎勵通知(“授予通知”)、本業績限制股協議(“協議”)及本計劃所載的所有條款及條件，本公司已向閣下授予授予通知所載的PRSU數目。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義。 |
PRSU的性質 | 您的PRSU是簿記分錄。它們僅代表該公司在未來某一日期發行普通股的無資金和無擔保承諾。作為PRSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。 |
對PRSU的付款 | 您收到的PRSU不需要付款。 |
歸屬 | PRSU根據授予通知中規定的歸屬時間表和條件進行歸屬。 在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則在您的服務因任何原因終止後，不會授予任何額外的PRSU。 公司決定您的服務是否以及何時因您的所有PRSU目的而終止。 |
終止服務/沒收 | 如果您的服務因任何原因終止，則您的PRSU在終止日期之前未歸屬且未因您的服務終止而歸屬的範圍內將被沒收。這意味着任何未根據本協議授予的PRSU將被立即取消。如果PRSU被沒收，您將不會收到任何付款。 |
休假和兼職工作 | 就本裁決而言，如果軍假、病假或其他真正的請假得到公司的書面批准，則您的服務不會終止。但是，您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。 如果您休假超過30天，則在適用法律允許的範圍內，授予通知中指定的歸屬時間表可在休假的第31天暫停，並且本裁決的任何未歸屬部分在休假的剩餘時間內不得歸屬。如果因休假而暫停歸屬，當您返回現役服務時，此類歸屬將恢復。 如果你開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與你減少的工作時間表相稱。 |
PRSU的結算 | 每個PRSU將在其歸屬之日或之後儘快得到解決，但無論如何都要在守則第409a條所定義的“短期延遲期”內解決。在任何情況下，您都不能直接或間接地指定受此獎勵約束的任何PRSU的納税年度。 在結算時，您將獲得每股歸屬PRSU的一股公司普通股。 結算時不會發行零碎股份。 |
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第409A條 | 根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的規定，這些限制性股票單位的結算將不受規範第409A節的適用，並應以符合此類例外的方式進行管理和解釋。 儘管如上所述，如果確定這些PRSU的結算不受準則第409a條的約束，並且公司確定您是準則第409a條所定義的在您“離職”時的“特定員工”，如財務條例第1.409A-1(H)條所定義的，則本款將適用。如果本段適用，並且觸發和解的事件是您的“離職”，則本應在您“離職”後的前六個月內結算的任何PRSU將在(I)您離職六個月週年紀念日或(Ii)您去世後的第一個工作日結算。 為規範第409a節的目的，現將歸屬後結算的每一批PRSU指定為單獨付款。 |
沒有投票權或分紅 | 你們的PRSU既沒有投票權，也沒有現金分紅的權利。您沒有作為公司股東的權利，除非和直到您的PRSU通過發行公司普通股的股份得到解決。 |
PRSU不可轉讓 | 您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何PRSU。例如，您可能不會使用您的PRSU作為貸款的擔保。 此外，無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務以任何方式確認您的前配偶在您的PRSU中的利益。 |
受益人指定 | 如果獲得公司授權，您可以書面指定受益人的形式處置您的PRSU，並且在該指定受益人根據適用法律有效的範圍內。任何受益人指定必須以適當的表格提交給公司。只有在您去世前已在公司總部收到，才會被承認。如果您沒有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身後，那麼您的遺產將獲得您在死亡時持有的任何既得PRSU。 |
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預提税金 | 無論本公司(或僱用或聘用您的母公司、子公司或附屬公司(“僱主”))就參加本計劃所涉及的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與參加本計劃有關並在法律上適用於您的税務項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動(“税務相關項目”)，您承認所有與税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。閣下進一步承認，本公司及僱主(1)並無就PRSU的任何方面如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於PRSU的授予或歸屬、PRSU歸屬後的股份發行、其後根據該歸屬而取得的股份的出售，以及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(2)不承諾亦無義務訂立PRSU的條款或PRSU的任何方面以減少或消除您在税務相關項目上的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。 除非您已作出令公司和/或僱主滿意的安排，以支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税務有關的項目，否則不會向您分配股份。在這方面，您授權本公司自行決定，通過下列一項或多項條件滿足您的税務相關項目： ·從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留任何與税收有關的項目的金額； ·指示公司為此目的選擇的經紀公司代表您出售在PRSU結算時將向您發行的公司股票的數量，公司確定這些股票適合產生足以滿足與税收相關項目的現金收益。您承認，公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售。無論公司是否安排此類出售，您將負責所有費用和其他銷售成本，並且您同意賠償並使公司免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或開支； ·扣留在PRSU結算時價值與税收相關項目相同的公司股票，否則將向您發行這些股票。扣繳股份的公允市場價值將適用於與税收有關的項目，該價值是在本應以現金預扣税款的日期確定的；或 ·公司批准的任何其他方式。 您同意以現金向公司支付公司不選擇通過上述方式滿足的任何與税收有關的項目。如果您未能就支付任何必要的預扣税作出令人滿意的安排，您將永久沒收適用的PRSU。 |
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對發行的限制 | 如果屆時發行股票違反任何法律或法規，公司將不會向您發行任何股票。 儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於公司普通股的登記、資格或其他法律要求的豁免，否則在根據任何地方、州或聯邦證券法或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府機構的裁決或法規完成對股份的任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准之前，公司不得被要求向您發行任何股份，公司應絕對酌情認為必要或適宜進行這樣的登記、資格或批准。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家證券委員會登記本公司股份或使其符合資格，亦無義務就發行或出售股份尋求任何政府當局的批准或批准。 |
對轉售的限制 | 在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。 |
沒有保留權利 | 您的裁決或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有理由。 |
調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變化的情況下，您的PRSU數量將根據本計劃進行調整。 |
重大公司交易的影響 | 如果公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則您的PRSU將遵守本計劃第9條的適用條款，前提是所採取的任何行動必須：(A)保留您的PRSU的豁免，使其不受代碼第409a節的約束；或(B)遵守代碼第409a節的規定。 |
賠償政策 | 本裁決以及在本裁決達成和解後獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或追回政策的約束。 |
適用法律 | 本協定將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。 |
《計劃》和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協定。 本計劃、本協議（包括（如果適用）針對非美國參與者的任何附錄）和授予通知構成您和公司之間關於本授予的完整理解。 有關本裁決的任何先前協議、承諾或談判均被取代。 本協議只能通過雙方之間的另一份書面協議進行修改。 |
通過接受此PRSU獎項，即表示您同意上述和收件箱中描述的所有條款和條件。