avTR-20240402

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月2日

Avantor公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-38912	82-2758923
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

拉德諾企業中心，一號樓，200套房

馬特森福德路100號

拉德諾, 賓夕法尼亞州19087

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(610)386-1700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。

☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊所在的交易所

普通股，面值0.01美元

AVTR

紐約證券交易所

通過複選標記來確定註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12 b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。 ☐ 新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第1.01項訂立實質性最終協議

於2024年4月2日(“生效日期”)，Avantor，Inc.‘S(“本公司”)全資附屬公司Avantor Funding，Inc.(“借款人”)與Vail Holdco Sub LLC、借款人、其每一擔保方(“擔保人”)簽訂了日期為2017年11月21日的信貸協議第12號修正案(“信貸協議修正案”)(經在信貸協議修正案日期前不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)。作為行政代理和抵押品代理(“行政代理”)、週轉額度貸款方、信用證發行方和額外增量B-6美元定期貸款方(定義見信貸協議修正案)，以及其他貸款方(“貸款方”)。

根據信貸協議修正案，借款人獲得了772,396,875.00美元的優先擔保美元定期貸款(“增量B-6美元定期貸款”)。增量B-6美元定期貸款的利息為SOFR加2.00%的年利率(或備用基本利率加1.00%的年利率)，並受SOFR 0.50%的“下限”限制。增量B-6美元定期貸款取代了借款人現有的某些優先擔保美元定期貸款並進行了再融資，這些貸款的利率為SOFR加2.25%的年息(或備用基本利率加1.25%的年利率)，並受0.50%的SOFR“下限”的限制，這些貸款定於2027年11月6日到期。

增量B-6美元定期貸款的最終規定到期日是2027年11月6日。此外，《信貸協議修正案》規定，如果借款人在生效日期六個月週年之前的任何時間提前償還、置換或再融資(包括通過《信貸協議修正案》修正案實施的任何此類預付款、置換或再融資)全部或部分增量B-6美元定期貸款，則借款人在信貸安排項下的任何債務為類似的B期貸款形式，而這些貸款主要是為了償還目的而向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加產生的，以低於該等增量B-6美元定期貸款的有效收益率的有效收益率(不包括因控制權變更或某些變革性收購而產生的任何債務)替換該等增量B-6美元定期貸款或對其進行再融資，將向借款人徵收相當於該等正在預付的該等增量B-6美元定期貸款本金的1%或緊接該項修訂前未償還的增量B-6美元定期貸款本金的1%的預付溢價。

增量B-6美元定期貸款由本公司根據信貸協議為現有信貸安排提供擔保的相同子公司提供擔保。增量B-6美元定期貸款及其擔保由借款人和擔保人在同等基礎上擔保借款人在信貸協議下的義務的相同抵押品擔保。

此外，行政代理還向借款人及其附屬機構提供財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並收取慣常費用和開支。

以上是信貸協議修正案的主要條款的摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考信貸協議修正案進行了整體限定，該修正案的副本作為附件10.1附在本8-K表格的當前報告中，該表格通過引用併入本文。

第2.03項：在註冊人的表外安排下設立直接金融債務。

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。

項目5.02.董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

於二零二四年四月三日，本公司生物製藥前執行副總裁總裁博士與本公司附屬公司VWR International LLC訂立一項諮詢協議(“諮詢協議”)，據此，Brophy博士同意向本公司提供下述若干諮詢服務及(Ii)與本公司訂立一項諮詢協議(“SAB協議”)，據此，Brophy博士同意擔任本公司科學顧問委員會(“SAB”)主席。

諮詢協議規定，Brophy博士將就生物製藥生產事宜以及與行業趨勢、公司在新澤西州布里奇沃特的新創新中心的開發和建設以及商機評估有關的事務向公司提供建議。諮詢協議的期限自2024年3月1日開始，至2027年2月28日結束(“期限”)，除非任何一方因雙方協議、死亡、殘疾、任何一方未能履行合同或在期限的前18個月後提前30天書面通知而提前終止。該公司將向Brophy博士支付18萬美元的年費，按月平均分期付款。諮詢協議還包括習慣條款，包括知識產權轉讓、保密要求、競業禁止和競業禁止條款以及一般發佈。

SAB協議規定，Brophy博士將擔任SAB主席，SAB定期開會，審查公司的研發和技術戰略並向其提供建議。布羅菲博士將在這一任期內擔任這一職務，除非任何一方提前30天書面通知提前終止。公司將向Brophy博士支付25，000美元的現金年費，並向他授予50，000美元的限制性股票單位，自授予之日起一年後歸屬。SAB協議還包括習慣條款，包括知識產權轉讓、保密要求以及非競爭和非招攬條款。

上述描述僅是諮詢協議和SAB協議的摘要，並非聲稱完整，而是受諮詢協議和SAB協議全文的約束，並通過參考諮詢協議和SAB協議全文來對其進行整體限定，該全文將作為附件提交公司截至2024年3月31日季度期間的10-Q表格季度報告.

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：						描述
10.1						信貸協議第12號修正案（“信貸協議修正案”），日期為2017年11月21日（在信貸協議修正案日期前不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或其他修改），Vail Holdco Sub LLC、Avantor Funding，Inc.、每個擔保人、美國高盛銀行（作為行政代理人和抵押代理人）、搖擺線貸方、信用證發行人和額外增量B-6美元期限貸方（定義見信貸協議修正案）以及其他貸方。
104						本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	Avantor公司

日期：2024年4月5日	發信人：	/s/克勞迪亞斯·索克努
		姓名：	克勞迪亞斯·索克努
		標題：	執行副總裁、首席法律與合規官兼公司祕書（正式授權官員）