附錄 4.5

證券的描述

我們的 法定股本由5萬美元組成，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。以下 描述總結了我們股票的實質性條款，這些條款尤其是在我們修訂和重述的備忘錄和協會章程 中闡述的。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含所有對您重要的信息。如需完整描述 ，您應參閲我們修訂和重述的備忘錄和章程以及權利協議的形式，這些備忘錄和章程作為我們 10-K 表年度報告的附錄提交 以及開曼羣島法律的適用條款。

公共 單位

每個 單位由一股普通股和一份權利組成。每項權利的持有人都有權在初始業務合併完成後獲得一股普通 股的五分之一（1/5）。

私有 單位

在我們最初的業務 組合完成之前， 私人單位（包括私有權利）將不可轉讓、轉讓或出售（除非此處所述）。否則，私人單位與我們在首次公開募股 （“IPO”）中出售的單位相同，唯一的不同是私人單位將有權獲得註冊權。

普通 股

我們 名登記在冊的股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決。在 為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票中，我們的初始股東以及所有高級管理人員和董事 已同意在首次公開募股前夕將他們各自擁有的普通股以及在首次公開募股中或在 公開市場首次公開募股之後購買的任何股票進行投票，以支持擬議的業務合併。

如果 舉行投票批准初始業務合併，則只有在我們獲得出席公司股東大會並在會上投票的多數股東的 贊成票的情況下，才能使這種初始業務合併得以完成。

我們的 董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅任命一類 名董事。對於董事的任命，沒有累積投票，因此 有資格投票任命董事的50％以上股份的持有人可以任命所有董事。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年 年度結束後才需要舉行年度股東大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別大會 會議或任命董事。在我們初始 業務合併完成之前，我們不得舉行年度股東大會來任命新董事。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們在 完成首次公開募股後 12 個月內沒有完成業務合併（如果我們將完成企業 合併的時間全部延長，如我們的首次公開募股招股説明書中詳細描述的那樣，則自首次公開募股結束之日起最多 24 個月），我們將贖回 100% 的公開股份 在我們的首次公開募股中出售。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期 承保佣金而減少。我們的初始股東已同意在我們清盤、解散和清算時放棄其在信託賬户中與其創始人股份相關的任何 分配中的股份的權利。但是，他們 將參與信託賬户中與我們在首次公開募股或 中收購的任何普通股相關的任何清算分配。

我們的 股東沒有轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權通過要約向我們出售股票，或者如果他們對與此類業務合併和業務合併有關的 擬議業務合併進行投票，則其普通 股票兑換相當於其在信託賬户中的比例份額的現金已完成。

根據 開曼羣島法律，我們必須保留一份成員登記冊，並在其中登記：

對於 這些目的，“表決權” 是指賦予股東的權利，包括任命或罷免董事的權利， 在公司股東大會上就所有或幾乎所有事項進行表決的權利。投票權是有條件的 ，其中表決權僅在某些情況下產生。

根據 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為 初步證實其中所列事項的證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊 將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊 中註冊的成員應被視為擁有與其在成員登記冊 中的姓名相同的股份的合法所有權。首次公開募股結束後，更新了成員名冊，以反映我們的股票發行情況。在成員名冊中記錄的 股東應被視為對以其姓名列出的股份擁有合法所有權。

但是， 在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定 成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律 立場，則有權下令更正公司保存的 成員登記冊。如果就我們的普通股提出了更正股東登記冊命令的申請，那麼 此類股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

私人 股票

除本節所述的 外，私募股的條款和條款與首次公開募股中作為 單位的一部分出售的普通股的條款和條款相同。

在我們完成初始業務合併之前， 私人股份不可轉讓、轉讓或出售。最初的 股東同意 (i) 放棄與完成我們初始業務合併相關的私募股權的贖回權，(ii) 放棄與股東 投票批准我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，以修改我們 100% 贖回義務的實質內容或時機 相關的私募股權的贖回權如果我們未在 {br 之日起 12 個月內完成初始業務合併，則需公開股票} 首次公開募股結束（如果我們將完成業務合併的時間全部延長 ，則自首次公開募股結束之日起最多 24 個月，詳見首次公開募股招股説明書）或 (B) 與 股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，以及 (iii) 放棄他們清算 信託賬户分配款的權利對於他們的私募股，如果我們未能在首次公開募股結束後 後的12個月內完成初始業務合併（或者，如果我們將完成業務合併的時間全部延長（br}，則自首次公開募股結束之日起最多24個月，詳見首次公開募股招股説明書）。對於承銷商持有的私募股票， 此類股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA 行為規則第5110（e）（1）條，應在 註冊聲明生效之日起立即封鎖180天，首次公開募股招股説明書是其中的一部分。根據FINRA規則5110 (e) (1)，承銷商的證券在首次公開募股招股説明書所含註冊聲明生效之日起的180天內，不得成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、質押或者在首次公開募股招股説明書所載註冊 聲明生效之日後立即抵押180天構成一部分，參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的 高級管理人員或合作伙伴除外。

權利 作為商品的一部分包含在內

除了 如果我們不是企業合併中倖存的公司，則每位權利持有人將在我們完成初始業務合併後自動獲得五分之一 （1/5）普通股，即使公共權利持有人轉換了他、她或其持有的與初始業務合併或我們修訂和重述的 備忘錄和公司章程修正案相關的所有 普通股尊重我們的業務合併前活動。如果我們在完成初始業務合併後將不是倖存的 公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其 或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的五分之一（1/5）股份。 權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得其額外的普通股 股。權益轉換後可發行的股票將可自由交易 （我們的關聯公司持有的範圍除外）。如果我們就業務合併簽訂最終協議，其中我們 不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在交易中按轉換為普通股時獲得的相同每股對價 。

權利是根據作為版權代理人的大陸證券轉讓與信託公司 與我們之間的權利協議以註冊形式發行的。權利協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改權利條款，以糾正任何模稜兩可之處 或更正任何有缺陷的條款，但需要通過書面同意或表決獲得當時尚未履行的 權利的大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

我們 不會發行與權利交換相關的部分股票。小數份額將向下舍入至最接近的整數 股。因此，您必須持有 5 倍的權益，才能在企業 組合關閉時獲得所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金 ，則權利持有人將不會獲得任何與其權利相關的資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何 分配，權利將毫無價值地到期。此外， 對於在初始業務 組合完成後未能向權利持有人交付證券的行為不設合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結清權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

我們 已同意，根據適用法律，因包括《證券法》在內的 權利協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，都將在紐約州法院或紐約南區美國 州地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是專屬法庭用於任何此類訴訟、訴訟或索賠。參見”風險因素 — 我們的權利協議將指定 紐約州法院或美國紐約南區地方法院作為我們的權利持有人可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專有的 論壇，這可能會限制權利 持有人為與我們公司的爭議獲得有利司法法庭的能力” 在我們的首次公開募股招股説明書中。本條款適用於《證券法》下的 索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院 為唯一和專屬法庭的任何索賠。但是，我們注意到，尚不確定法院是否會執行這些條款，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。 《證券法》第 22 條賦予州和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何責任 或責任而提起的訴訟的並行管轄權。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在我們的 初始業務合併完成之前支付現金分紅。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司可以從 利潤或股票溢價賬户中為其股票支付股息，前提是如果在支付股息後，公司 無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。未來的現金分紅的支付將取決於 我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始 業務合併完成後的總體財務狀況。我們初始業務合併後的任何股息將由當時的 董事會酌情支付，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從利潤或股票溢價（視償付能力要求而定） 中支付此類股息。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於 的業務運營，因此，董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外， 如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與 相關的限制性契約的限制。

我們的 轉讓代理和版權代理

我們普通股的 過户代理人和我們的權利的供股代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

股本變更

在 遵守《公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在 遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東 可以通過特別決議減少公司的股本。