北方信託公司

條款及細則

與已批出的證券單位有關

根據2017年度長期激勵計劃

1.批准授予股票單位。根據閣下的獎勵通知授予閣下的北方信託公司(“本公司”)普通股股份的限制性股票單位(“股份單位”)須受根據2017年長期獎勵計劃(“條款及條件”)、股份單位獎勵通知(“獎勵通知”)及北方信託公司2017年度長期獎勵計劃(“2017計劃”)的所有條款及條件授予的有關股份單位的條款及條件所規限。在這些條款和條件、獲獎通知和2017年計劃條款發生衝突的情況下，以2017年計劃的規定為準。此處使用但未定義的大寫術語具有2017年計劃中規定的含義。

2.支持歸屬和和解；股息等價物。您獲得根據股票單位發行的普通股的權利只有以下幾點：

(一)恢復正常歸屬。如果您繼續是一名員工，您將獲得根據以下歸屬時間表歸屬的股票單位的普通股股份(除非附件I另有規定)：

(B)提出理由。即使此等條款及細則有任何相反規定，如你的僱主因任何理由終止你的僱傭關係，你的股份單位，不論已歸屬但未交收或未歸屬，將立即終止及沒收。

(C)導致殘疾和死亡。如果您在您的股票單位完全歸屬之前因殘疾或死亡而停止為僱員，您或您的遺產將完全歸屬於您的股票單位，您、您的法定代表人或您的遺產將獲得普通股的所有相關股份。

(D)工作人員退休。倘若閣下於閣下的股份單位完全歸屬日期前因退休而不再為僱員，閣下將繼續按照上文第2(A)節的規定歸屬於未歸屬股份單位，一旦歸屬，閣下將獲得根據本協議於原定歸屬日期後歸屬的股份單位所持有的普通股相關股份(S)。

(E)終止《相互協議》。倘若閣下於閣下的股份單位完全歸屬日期前停止為僱員，而閣下的終止符合相互協議終止的資格，閣下將根據上文第2(A)節繼續歸屬閣下的未歸屬股份單位，一旦歸屬，閣下將根據原先預期歸屬日期(S)後，根據本協議項下歸屬的股份單位收取普通股相關股份。

(F)舉辦其他終止活動。如閣下於閣下的股份單位完全歸屬日期前因上述(C)、(D)或(E)段所述以外的任何理由停止為僱員，閣下將於終止日期起停止歸屬閣下的股份單位，而任何未歸屬股份單位將立即終止及被沒收。

(G)解決的形式和時間。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以下列形式結算您的股票單位：(I)現金支付(1)當地法律禁止的普通股股票結算，(2)要求您或本公司獲得您居住國家(和/或受僱國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(3)行政負擔或(Ii)普通股，但要求您立即出售該等普通股(在這種情況下，本公司有權代表閣下就該等普通股股份發出銷售指示)。此外，股份單位須於適用歸屬日期後於行政上可行範圍內儘快交收(但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後60日)。

(H)提供更多股息等價物。根據這些條款和條件，在您的股票單位結算前一段時間內發生的普通股股票股息支付後，公司將向您貸記一筆現金金額，其價值相當於您如果是股票單位所代表的普通股股份的實際所有者時所收到的股息。本協議所規定的任何股息等價物的支付應在最初設想的歸屬日期(S)之後在行政上可行的情況下儘快支付(但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後60天)。

3.一旦控制發生變化，就不會得到任何處理。

(A)聯合國祕書長。除非本公司簽署的控制權變更協議另有規定(如適用，並經本公司股東批准)，且該協議不會對您在股票單位下的權利造成實質性損害，否則在控制權變更時，您的股票單位應按照以下條款處理。

(B)完成股票單位的折算。如果控制權發生變化，尚未發行的股票單位(“北方信託股票單位”)應轉換為替換獎勵。於符合資格終止後，置換獎勵將完全歸屬，收購方須在符合資格終止後於行政上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於符合資格終止後60天)向閣下發行收購方普通股，以了結有關置換獎勵。為上述目的，並在可能的範圍內，北方信託股票單位轉換為替代獎勵應根據守則(和相關的財政部條例)的適用條款以及您居住的國家和/或就業國家法律的適用條款進行，以確保轉換是税收中性的，並且本身不會對您、公司、您的僱主或收購方觸發應税事件。

(C)控制股票單位的套現。如果控制權發生變更，而收購方沒有將北方信託股票單位轉換為替代獎勵，公司應在控制權變更之前完全授予每個北方信託股票單位，然後註銷每個此類已授予的北方信託股票單位，以換取相當於控制權變更時支付給每位股東的一(1)股普通股的現金支付總額。此類現金支付應在控制權變更後在行政上可行的情況下儘快支付(但在任何情況下不得遲於控制權變更後60天)，支付方式和程序由委員會自行決定。

4.加強法律和税收合規；合作。如果您在美國境外居住和/或受僱，您同意，作為授予股票單位的一項條件，如果您的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求並根據當地外匯規則和法規，匯回根據2017年計劃獲得的普通股和/或現金的所有應佔付款(包括但不限於股息、股息等價物和出售根據股票單位獲得的普通股的任何收益)。此外，您還同意採取任何和所有行動，並同意公司及其子公司採取的任何和所有行動，以使公司及其子公司遵守您居住的國家(和/或受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規。最後，您同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守您居住的國家(和/或就業國家，如果不同)根據當地法律、規則和法規規定的您的個人法律和税收義務。

5.制定新的年齡歧視規則。如果您是居住和/或受僱於歐盟成員國的國家，授予股票單位及這些條款和條件的目的是為了遵守《年齡歧視規則》。如具司法管轄權的法院或審裁處裁定，根據《年齡歧視規則》，條款及條件的任何條文全部或部分無效或不可強制執行，本公司有權全權酌情修改或刪除該等條文，以使其在當地法律所允許的最低限度內有效及可予強制執行。

6.禁止代扣代繳涉税項目。

(A)無論本公司和/或您的僱主就任何或所有與税務有關的項目採取任何行動，您承認您對您在法律上應承擔的所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是您的責任，並且公司和您的僱主(I)不就與股票單位的任何方面相關的任何與税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予股票單位、歸屬股票單位、根據股份單位收購的任何普通股股份其後的出售及任何股息或股息等價物的收取及(Ii)不承諾安排授出條款或股份單位的任何方面以減少或消除閣下的税務責任。

(B)在您的股票單位歸屬後交付普通股股份之前，如果您的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求扣繳與税收有關的項目，本公司應扣留足夠數量的普通股整股，否則可在股票單位歸屬時發行，其總公平市值足以支付普通股股份所需扣繳的與税收相關的項目。代扣代繳普通股的現金等價物將用於清償代扣代繳税款的義務。如果扣繳普通股股票是被禁止的，或根據適用法律存在問題，或可能對公司或您的僱主造成不利後果，您的僱主可以從您的正常工資和/或工資或任何其他應付給您的金額中扣繳與普通股股票相關的現金所需扣繳的税款。如果公司通過扣留普通股股份或通過您的正常工資和/或工資或您的僱主應支付給您的其他金額未能滿足預扣要求，則在股票單位歸屬後，不會向您(或您的遺產)發行普通股，除非您已就支付任何與税務相關的項目(由公司決定)做出令人滿意的安排，否則公司或您的僱主將全權酌情決定必須就該等股票單位扣繳或收取任何與税收相關的項目。

(C)通過接受這些股票單位，您明確同意按本協議規定的上述扣繳方式。所有其他與股票單位有關的税務項目，以及為結算而交付的任何普通股股份，均由閣下自行負責。

7.法律法規第409A條。

(A)確保證券單位擬遵守或豁免遵守守則第409a條的規定。2017年計劃及這些條款和條件的管理和解釋應與本意向一致。如果公司確定這些條款和條件受守則第409a節的約束，並且它們不符合或不符合適用的要求，則公司可在未經您同意的情況下自行決定修改這些條款和細則，以使其符合守則第409a節或豁免於守則第409a節的規定。

(B)儘管這些條款和條件有任何相反的規定，但如果任何股票單位的任何和解或付款是由於您的終止僱傭而發生的，並且公司確定您在終止僱傭時是受守則第409a節的約束的“特定僱員”(符合守則第409a節的含義)，並且進一步假設該等付款或和解不符合適用的豁免守則第409a條的規定，則在下列情況發生之前，不得向您支付此類和解或付款：(I)您的死亡，或(Ii)終止僱用後六(6)個月零一(1)日。因上述原因而延遲結算的任何股份單位，如(I)全部或部分以現金結算及(Ii)以普通股股份的價值結算，則應以股份單位在沒有上述延遲的情況下本應結算或支付時的普通股股份價值為基準。如果股票單位在其他方面沒有資格獲得準則第409a條的適用豁免，則這些條款和條件中使用的“退休”、“終止僱傭”及其變體意為“離職”，該術語在準則第409a條中定義。

(C)儘管本條款和條件及本協議項下提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守守則第409a條的要求，但本公司並不表示或保證此等條款及細則或本協議項下提供的付款將符合守則第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司、其子公司、您的僱主或其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問均不向您(或通過您聲稱受益的任何其他個人)就您因根據本條款和條件支付的補償而可能欠下的任何税款、利息或罰款負責，並且本公司、其子公司和您的僱主沒有義務賠償或以其他方式保護您免除根據《守則》第409A條繳納任何税款的義務。

8.禁止沒收和追回財產

(一)完善退款政策。除這些條款和條件外，您的股票單位和根據股票單位向您發行的任何普通股應遵守北方信託公司關於補償的政策、北方信託英國和盧森堡關於專利和追回的政策以及北方信託公司的規定

規則10d-1《基於獎勵的補償補償政策》，隨後可能會不時修改(統稱為《政策》)。

(B)將權力轉授給公司。為上述目的，您明確和明確授權公司代表您向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有您的普通股和根據您的股票單位獲得的其他金額，以便在公司執行政策時向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式返還該等普通股和/或其他金額。在這些條款和條件與保險單相沖突的範圍內，以保險單的條款為準。

9.不允許轉讓。股票單位只能通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。除上述外，如閣下聲稱轉讓股份單位，股份單位及其下的所有權利將立即終止。

10.修訂證券法。股票單位不應全部或部分歸屬於股票單位，如果公司的律師認為發行股票單位將違反1933年證券法或當時可能具有類似要求的任何其他美國聯邦、州或非美國法律，則公司沒有義務發行任何受股票單位限制的普通股。股份單位須受另一項規定所規限，即如本公司董事會於任何時間酌情決定，根據任何證券交易所的規定或根據任何適用法律，將受股份單位管限的普通股股份上市或取得資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，作為根據股份單位發行普通股股份的條件或與發行普通股股份有關的條件是必要或適宜的，則不得全部或部分歸屬股份單位，除非該等上市、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下進行或取得的。

11.他們沒有繼續受僱的權利。授予股票單位並不賦予您繼續受僱於您的僱主的任何權利，也不以任何方式限制您的僱主隨時終止您的僱傭的權利。在普通股發行之日之前，對於在股票單位歸屬時可發行的任何普通股，您不享有作為公司股東的權利。

12.沒有自由裁量權；沒有既得權利。您承認並同意2017年計劃是可自由支配的，公司可隨時自行決定對其進行修改、取消或終止。根據2017年計劃授出股份單位為一次性利益，並不產生任何合約或其他權利以於日後收取股份單位授出或2017年計劃下的任何其他獎勵或其他替代利益。未來的授予(如果有)將由公司自行決定，包括但不限於任何授予的形式和時間、受授予限制的普通股數量以及歸屬條款。對2017年計劃的任何修改、修改或終止不應構成對您在僱主的僱用條款和條件的更改或損害。

13.他們獲得了非凡的福利。您對2017計劃的參與是自願的。根據2017計劃授予的股票單位價值和任何其他獎勵是超出您的僱傭範圍(以及您的僱傭合同，如果有)的特殊補償項目。2017年計劃下的任何撥款，包括股票單位的撥款，並不屬於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款的正常或預期補償的一部分。

14.指定兩個繼承人。這些條款和條件對公司、其繼承人和受讓人、以及您和您的遺產在您死亡時的利益具有約束力和約束力。

15.保護數據隱私。本公司位於50 S.LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，United States of America，並根據2017年計劃向本公司及其子公司的員工全權授予股票單位。在公司根據2017年計劃授予股票單位及其持續管理這類獎勵的同時，公司提供關於其數據收集、處理和轉移做法的以下信息。在接受授予股票單位時，您明確和明確地同意此處所述的個人數據活動。

(A)數據收集、處理和使用。本公司收集、處理和使用您的個人數據，包括您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位以及公司從您或您的僱主那裏獲得的所有股票單位或任何其他以您為受益人的股權補償獎勵的詳細信息。在根據2017年計劃授予股份單位時，本公司將收集您的個人數據，用於分配普通股股份以及實施、管理和管理2017年計劃。本公司收集、處理和使用您的個人資料的法律依據是您的同意。

(B)股票計劃管理服務提供商。本公司將閣下的個人資料轉移至富達股票計劃服務有限公司，這是一家總部設於美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、行政及管理2017年計劃(“股票計劃管理人”)。未來，本公司可能會選擇不同的股票計劃管理人，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享您的個人數據。股票計劃管理人將為您開立一個賬户，以接收和交易根據2017年計劃獲得的普通股股票。您將被要求與股票計劃管理員就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是您參與2017年計劃的一個條件。

(C)國際數據轉移。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。您應該注意，您居住的國家/地區可能已經制定了與美國不同的數據隱私法

美國。本公司將您的個人數據轉移到美利堅合眾國的法律依據是您的同意。

(D)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。您對2017計劃的參與和同意完全是自願的。您可以隨時拒絕或撤回您的同意。如果您不同意，或者如果您後來撤回了您的同意，您可能無法參與2017計劃。這不會影響你現有的工作或工資；相反，你可能只會失去與2017年計劃相關的機會。

(E)數據當事人權利。根據您居住的國家的數據隱私法，您可能擁有多項權利。例如，您的權利可能包括：(I)請求公司處理的個人數據的訪問或副本，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向您居住的國家的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求列出您的個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得有關您權利的澄清或行使您的權利，您應該聯繫Privacy_Compliance@ntrs.com。

16.支持私募。如果您是美國以外的居民和/或受僱人員，您承認授予股票單位的目的不是為了在您居住的國家(和/或就業國家，如果不同)公開發行證券。閣下進一步確認，除當地法律另有規定外，本公司並未就股票單位的授予向美國證券交易委員會以外的任何證券機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件。本公司任何員工不得就您是否應根據2017年計劃收購普通股向您提供建議，或就授予股票單位向您提供任何法律、税務或財務建議。收購普通股涉及一定風險，應慎重考慮2017年度計劃收購普通股及處置相關的所有風險因素和税務考慮。此外，您應仔細閲讀所有與股票單位和2017年計劃相關的材料，並應諮詢您的私人法律、税務和財務顧問，以獲得與您個人情況相關的專業建議。

17.依法治國。所有關於股票單位和2017年計劃的構造、有效性和解釋的問題應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，而不考慮其中的法律衝突條款的適用。任何關於股票單位或2017年計劃的爭議只能在特拉華州的州或聯邦法院提起。

18.推行電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付任何與股票單位有關的文件或根據2017年計劃授予閣下的其他獎勵。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並

同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與2017年計劃。

19.不具備可分割性。2017年計劃或這些條款和條件的任何規定的無效或不可執行，不應影響2017年計劃或這些條款和條件的任何其他規定的有效性或可執行性。

20.不會説英語。如果您在美國境外居住和/或受僱，則您確認並同意您的明確意向是以英文起草此等條款和條件、2017年計劃以及根據股票單位訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如閣下已收到此等條款及細則、2017年度計劃或任何其他與股票單位有關的文件被翻譯成英文以外的語言，而翻譯版本的意思與英文版本不同，則以英文版本為準。

21.中國政府增補件。即使此等條款及細則有任何相反的規定，股份單位仍須受此等條款及細則附錄(“附錄”)所載適用於您的居住國(及/或受僱國家，如有不同)的任何特別條款及細則的規限。此外，如果您在轉移時將您的居住和/或就業轉移到本條款和條件附錄中所反映的另一個國家，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進股票單位和2017年計劃的運營和管理，應用該等特殊條款和條件是必要或可取的(或者公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件來適應您的轉移)。在任何情況下，任何適用的附錄均應構成這些條款和條件的一部分。

22.調查內幕交易。通過參與2017計劃，您明確同意遵守公司的證券交易政策和程序，以及適用於您的任何其他關於內幕交易或個人賬户交易的政策。此外，您明確承認並同意，根據您或您經紀人的居住國或普通股股票上市地點的不同，您可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股(例如，股票單位)的權利或與普通股價值掛鈎的權利，在此期間，您被視為擁有重大的非公開信息、“內幕信息”或適用國家法律或法規定義的關於公司的類似類型的信息。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握此類信息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露此類信息(“需要知道”的情況除外)，以及(B)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券(包括公司及其子公司的其他員工)。這些法律或法規下的任何限制都是與根據任何

適用的公司政策。您明確承認並同意遵守任何適用的限制是您的責任，您應諮詢您的私人顧問，瞭解可能適用於您的任何交易限制的其他信息。

23.刪除增加的要求；修正案。本公司保留對股份單位、根據股份單位購入的任何普通股股份及閣下參與2017年計劃施加其他要求的權利，惟本公司可全權酌情決定該等其他要求為符合當地法律、規則及法規或促進股份單位及2017年計劃的運作及管理所必需或適宜者。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。此外，本公司保留在未經閣下同意的情況下修訂此等條款及細則的權利，不論是前瞻性或追溯性的，只要該等修訂不會對閣下在股份單位下的權利造成重大損害。

24.這是定義的一部分。就這些條款和條件而言：

(A)“年齡歧視規則”是指在當地法律中實施的歐盟平等待遇框架指令中的年齡歧視條款。

(B)“因由”指(I)嚴重違反或故意及實質不履行所分配的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)，(Ii)就賄賂、勒索、挪用公款、欺詐、重大盜竊罪或任何涉及濫用或濫用你的職位以公司、你的僱主或任何附屬公司的利益為代價謀取或獲取非法或個人利益的當地法律下的任何重罪或類似定罪，或串謀犯任何該等罪行或企圖犯下任何該等罪行，或串謀犯下任何該等罪行或企圖犯下任何該等罪行而定罪或不提出抗辯，(Iii)您違反公司、您的僱主或其任何附屬公司的任何政策，或您在履行職責時故意從事任何不當行為，對公司、您的僱主或其任何子公司造成重大損害；(Iv)您的任何行為，如果公司、您的僱主或其任何子公司的客户、客户、股東或監管機構知道，將對公司、您的僱主或其任何子公司的業務產生重大不利影響；或(V)您的任何行為或不作為導致對公司具有管轄權的監管機構；您的僱主或其任何子公司有權要求、請求或建議將您停職或調離您在公司、您的僱主或其任何子公司任職的任何職位。

(C)“連續服務年資”是指自你最近受僱於僱主之日起至你離職之日止，你在僱主連續不間斷受僱的期間。為清楚起見，如果您在公司或子公司的僱傭關係終止，而您已被僱主重新聘用，則您的連續服務年限不應通過彙總您在公司或子公司的僱傭期限來確定。

(D)“殘疾”是指(I)如果您在北方信託公司管理的殘疾計劃的承保範圍內，指持續至少六(6)個月的承保殘疾，或(Ii)如果您不在北方信託公司管理的殘疾計劃的承保範圍內，則指由委員會自行決定的殘疾。

(E)“僱主”是指公司或在適用日期僱用您的任何附屬公司。

(F)“授予日期”是指在您的授標通知中反映的授予日期。

(G)“衡量日期”是指授予日期所在月份的下一個月的第一天。

(H)“相互協議終止”指(I)根據北方信託公司離職計劃終止，(Ii)根據既定的國家/地區裁員或遣散政策終止(在美國境外)，或(Iii)由您的僱主提供過渡/離職報酬的任何其他無故終止，其中包括一項關於繼續授予您尚未支付的長期激勵補償金(S)的規定，前提是在上述每個情況下，您已簽署具有約束力和有效的和解協議、放棄和釋放協議，且在上述終止期間未被撤銷。

(I)“符合資格的終止”是指在控制權變更之日起24個月內終止與本公司、其子公司及其繼任者的僱傭關係，這是您本人的非自願行為，不符合以下條件：(I)符合資格的退休或相互協議終止；(Ii)由於您的死亡或殘疾所致；或(Iii)構成因故終止僱傭關係。

(J)“退休”指在(I)你年滿55歲之日或之後(I)你年滿55歲當日或之後(因死亡、傷殘或互助協議終止而無因由終止僱傭關係)；及(Ii)你的年齡(以整年計，四捨五入至最接近的年份)與連續服務年資(以整年計)的總和，四捨五入至最接近的年份)等於或超過65及(B)在第2(A)節提及的每個適用歸屬日期(以及第2(G)節提及的相關結算日期)自該行業退休(如下文第(1)(Ii)款所反映)。根據適用法律，本第24(J)條(包括以下所有條款)應可最大限度地強制執行。

(1)就本條款及細則而言：

I.任何退休應於您滿足第24(J)條規定的月份的下一個月的第一天生效。

二、“從行業退休”是指在構成退休的情況下終止僱用，除非公司首席執行官或首席人力資源部另有批准

(或如果你是經委員會主席批准的第16節官員)，其中你

1.繼續退休或不擔任任何實體(公司或附屬公司除外)的僱員、高級人員、董事或顧問，或以任何其他身份協助，而該實體(公司或附屬公司除外)提供或計劃提供的服務，與公司或任何附屬公司所提供的服務大致相同，或與你代表公司或任何附屬公司提供的服務直接或間接競爭，包括但不限於信託、投資管理、財務及家族商業諮詢、監護及財產管理、經紀服務、私人及商業銀行、資產管理、託管、基金管理、投資業務外包、投資風險和分析服務、僱員福利服務、證券借貸、外匯、金庫和現金管理以及過渡管理服務

2.按委員會規定的時間及方式，每年向地鐵公司證明，自你終止僱用以來，你已退休或沒有履行第(1)(Ii)(1)款所述的任何服務。

三、儘管本協議有任何相反規定，

1.上文第(1)(2)(1)款所述實體的董事服務，如在該項服務開始前已獲委員會書面批准，其本身並不構成停止從該行業退休。

2.本第24(J)條的B款不適用於僱主終止僱傭時主要居住在加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州或俄克拉何馬州或其主要工作地點的美國僱員。

(K)“第16條高級職員”是指公司董事會認定須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16條的報告要求的公司高級職員。

(L)“涉税項目”是指任何所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、臨時支付金或其他與税收有關的預提金額。

(M)“終止日期”是指由你的僱主(自行決定)終止你與僱主的僱傭關係的生效日期。

(N)“歸屬日期”是指您在第2節中反映的在股票單位中獲得不可沒收權利的每個日期。

25.不排除索賠。閣下承認並同意，閣下將不會因閣下於本公司及貴僱主的僱傭關係因任何理由而終止(不論是否違反合約)而有權獲得補償或損害賠償，只要因該僱傭關係終止(不論是否違反合約)或因股份單位的損失或減值而產生或可能因閣下不再擁有或有權歸屬於該等股份單位的權利而產生或可能產生該等權利申索的情況下，閣下將無權獲得補償或損害賠償。一旦授予股票單位，您將被視為已不可撤銷地放棄任何該等權利。

26.發佈重要通知。

(A)審查期。在接受授予股票單位(“審查期”)之前，您至少有14個日曆日考慮這些條款和條件(從本公司向您提供這些條款和條件之日起計算)。為清楚起見，閣下可於審查期屆滿前接受授予股份單位及此等條款及條件。

(二)律師諮詢。本公司建議閣下在接受授予股份單位及本等條款及細則前，先徵詢受權人的意見。

(C)僅限伊利諾伊州居民和伊利諾伊州僱員：《伊利諾伊州工作自由法》。儘管這些條款和條件中有任何相反的規定，但如果(I)您是伊利諾伊州居民或您僱主的主要工作地點在伊利諾伊州，並且(Ii)您的實際或預期年化收入超過75,000美元(根據伊利諾伊州工作自由法案進行調整)，則只要您繼續從該行業退休，關於退休後股票單位待遇的條款可能符合伊利諾伊州工作自由法案中定義的“不競爭公約”的含義。閣下在審查期內考慮此等條款及細則時，並在接受授予股份單位及此等條款及細則前諮詢律師時，應注意這方面的潛在特徵。

27.他們不會接受。接受授予股份單位，即表示閣下已閲讀此等條款及細則、獎勵通告、此等條款及細則附錄(視何者適用而定)及2017年計劃，並明確接受及同意其中的規定。閣下亦明確肯定地承認，本公司可全權酌情修訂此等條款及細則，不論是前瞻性或追溯性的，只要該等修訂不會對閣下在股份單位下的權利造成重大損害，且閣下同意受該等修訂的約束，不論有關更改是否已向閣下發出通知。

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證物一

替代歸屬時間表