北方信託公司

條款及細則

與授予的績效股票單位有關

根據2017年度長期激勵計劃

1.批准對PSU的資助。根據您的獎勵通知授予您的北方信託公司(“本公司”)普通股股份的績效股票單位(“PSU”)受根據2017年長期激勵計劃(“條款和條件”)、PSU獎勵通知(“獎勵通知”)以及北方信託公司2017長期激勵計劃(“2017計劃”)的所有條款和條件授予的與績效股票單位有關的條款和條件的約束。在這些條款和條件、獲獎通知和2017年計劃條款發生衝突的情況下，以2017年計劃的規定為準。此處使用但未定義的大寫術語具有2017年計劃中規定的含義。為清楚起見，PSU的目的是作為2017年計劃第四條所規定的績效獎。

2.取消歸屬條件。

(A)除第6條規定外，您50%的PSU的歸屬取決於(A)公司在業績期間實現的平均年股本回報率，以及(B)您在歸屬日期之前連續且不間斷地受僱於您的僱主。

(B)除第6節規定外，您剩餘50%的PSU的歸屬取決於(A)公司在業績期間相對於業績同行組的平均年股本回報率，以及(B)您在歸屬日期之前連續且不間斷地受僱於您的僱主。

3.提高平均年股本回報率。

(A)--如果您在歸屬日期之前一直連續且不間斷地受僱於您的僱主(第6節另有規定的除外)，您將獲得根據公司在業績期間的平均年股本回報率確定的適用PSU百分比，使用下表(對落在適用門檻之間的平均年股本回報率四捨五入到PSU的最接近整數)：

任何未按照上表歸屬的PSU將被沒收。

(B)如果公司將向您發行一(1)股普通股，以結算每個已歸屬的PSU。

(C)為這些條款和條件的目的：

(I)根據公司的淨收入，公司在業績期間實現的平均年股本回報率是平均普通股權益回報率，並應由委員會根據普遍接受的會計原則(受下文所述調整的限制)以其唯一和絕對的酌情決定權確定。為上述目的，平均年權益報酬率應以整個公司三年業績期間的簡單平均年權益報酬率計算。

(Ii)儘管本規定有任何相反規定，為了確定公司在業績期間內任何個別會計年度的平均年股本回報率，如果下列任何項目單獨或與本報告反映的其他項目合計將產生超過5,000萬美元的淨收入變化，則應通過剔除該項目(S)作為合計項目來確定該會計年度的淨收入：

(A)披露因收購或處置業務、合併或類似交易以及與此相關的整合而產生的收益或損失，以及與此相關的費用；

(B)評估與上文(A)項所述事件相關的證券發行的影響，以及與此相關的費用；

(C)披露因會計原則、税法或影響報告結果的其他法律或規定的變化而在業績期間生效的任何損益、收入或費用；

(D)支付因任何訴訟或監管調查而產生的任何收益或損失以及與之相關的費用；

(E)控制與重組活動有關的任何費用和開支，包括但不限於減少武力；

(F)防止停產的影響；

(G)減少資產減記；

(H)避免商譽減值的影響；或

(I)計入與業績期間有關的非常、不尋常和/或不常見且與正常業務無關的任何其他損益、收入或支出。

上述清單中提及的所有金額均應根據公認會計原則確定，並應與公司的財務披露保持一致。此外，委員會對業績期間平均年股本回報率的確定應為最終決定。

4.獲得相對於業績同行集團的平均年股本回報率。

(A)如果在歸屬日之前，您仍連續且不間斷地受僱於您的僱主(除第6節另有規定外)，您應獲得適用PSU的百分比，該百分比是根據公司相對於績效同行組在績效期間的平均年股本回報率確定的，使用下表(將直線內插法四捨五入到最接近的PSU總數，使公司的業績落在適用的門檻之間)：

任何未按照上表歸屬的PSU將被沒收。

(B)如果公司將向您發行一(1)股普通股，以結算每個已歸屬的PSU。

(C)就此等條款及條件而言，公司於業績期間取得的平均每年股本回報率，應由委員會憑其唯一及絕對酌情決定權，參考公司於業績期間每一年度經審核綜合財務報表所反映的報告年度回報率而釐定。為上述目的，平均年淨資產收益率應計算為整個公司三年業績期間的年淨資產收益率之和除以三(3)。

(D)業績同行小組每個成員的平均年股本回報率應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定

參照執行期間每一年經審計的綜合財務報表所反映的該成員報告的年回報率。

5.增加股息等價物。在根據這些條款和條件支付在您的PSU結算之前的期間內發生的普通股股票的任何股息後，公司將向您貸記一筆現金金額，其價值相當於您如果是普通股股份的實際所有者時所收到的股息，該股息由截至履約期結束時賺取的PSU數量表示。本協議規定的任何股息等價物的支付應在歸屬日期後行政上可行的情況下儘快支付(但在任何情況下不得遲於歸屬日期後60天)。

6.要求終止僱傭關係。在你與僱主的僱傭關係終止後，你獲得根據PSU發行的普通股的權利只有以下幾點：

(一)解決問題的原因。即使這些條款和條件中包含任何相反的規定，如果您的僱主因任何原因終止您的僱傭關係，您的PSU，無論是已歸屬但未解決的或未歸屬的，都應立即終止並被沒收。

(B)導致殘疾和死亡。如果您在歸屬日期之前因殘疾或死亡而停止為僱員，您或您的遺產將在歸屬日期歸屬於實際PSU，並且您、您的法定代表人或您的遺產將根據歸屬PSU獲得普通股的相關股份。

(C)工作人員退休。如(I)閣下因退休而不再為僱員，及(Ii)閣下提供退休通知，閣下將於歸屬日期歸屬於實際認購單位，並將根據既得認購單位收取普通股相關股份。

(D)允許終止相互協議。如果您不再是一名員工，並且您的終止符合相互協議終止的資格，您將在歸屬日期起歸屬於實際PSU，並且您將根據歸屬PSU獲得普通股的相關股份。

(E)舉辦其他終止活動。如果您的PSU在您的PSU因上述(B)、(C)或(D)款以外的任何原因歸屬之前停止為員工，您的PSU將被終止，並從您的終止日期起被沒收。

(F)解決的形式和時間。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以下列形式處理您的PSU：(I)現金支付(1)當地法律禁止以普通股進行結算，(2)要求您或本公司獲得您居住國家(和/或受僱國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(3)

或(Ii)普通股，但要求您立即出售該等普通股(在此情況下，本公司有權代表您就該等普通股發出銷售指示)。此外，特別服務單位應在歸屬日期後行政上可行的情況下儘快結清(但在任何情況下不得遲於履約期結束的日曆年的下一個日曆年3月15日)。

7.一旦控制發生變化，就不會得到任何處理。

(A)聯合國祕書長。除非本公司(如適用，經本公司股東批准)簽署的控制權變更協議另有規定，且該協議不會對您在PSU項下的權利造成實質性損害，否則在控制權變更時，您的PSU應按照以下條款處理。

(B)支持收購人對多用途單位的轉換。如果控制權發生變化，PSU應轉換為以收購人普通股股份結算的未歸屬限制性股票單位(“收購人股票單位”)，如下所示：

建議(I)根據公司業績確定收購人未授予的股票單位：應按比例將PSU的數量轉換為基於時間的、非歸屬限制性股票單位相對於收購方普通股的股份(具有同等內在價值)，基於公司的平均年股本回報率和公司相對於業績同行集團的平均年股本回報率，該收益率是根據縮短業績期間計算的(“收購方非歸屬業績相關股票單位”)，其中：(1)公司的平均年股本回報率和公司相對於業績同行集團的年均股本回報率應以縮短業績期間為基礎計算；(2)PSU乘數應根據公司在縮短業績期間的年均股本回報率和相對於業績同行組的年均股本回報率來確定；(3)比例應根據控制比例係數變化前的基礎進行；及(4)各收購方未歸屬業績相關股票單位的條款及條件在所有重大方面均應與原始PSU的條款及條件相同，惟閣下須於控制權變更之日起至原始履約期結束前加一(1)日(“變更後歸屬日期”)的連續受僱基礎上，歸屬予各收購方未歸屬業績相關股票單位。於歸屬時，各已歸屬收購方未歸屬績效相關股票單位將於變更歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於變更歸屬日期後60日)以一(1)股收購方普通股進行結算。在變更後歸屬日期之前符合條件的終止後，您將完全歸屬於每個收購方未歸屬的績效相關股票單位，並且每個已歸屬的未歸屬績效相關股票單位應儘快結算(以收購方普通股的一股(1))

在這種資格終止後在行政上可行(但在任何情況下不得晚於資格終止後60天)。

**(二)收購方未歸屬股票單位：應按比例將一定數量的PSU轉換為以時間為基礎的未歸屬限制性股票單位，而不是收購方普通股的股份(具有同等內在價值；“收購方未歸屬股票單位”)其中：(1)轉換為收購方未歸屬股票單位的PSU數量應根據PSU乘數等於100%計算，(2)比例應根據控制權變更後比例係數計算，(3)每個收購方未歸屬股票單位的條款和條件在所有重要方面應與原始PSU的條款和條件相同，除非您在控制權變更之日起至變更後歸屬日期間，根據您的連續受僱情況，將未歸屬的股票單位歸屬給各收購方。於歸屬時，各已歸屬收購方未歸屬股份單位將於變更歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於變更歸屬日期後60天)以一(1)股收購方普通股進行結算。於變更後歸屬日期前終止合資格終止時，閣下將全數歸屬於每一收購方未歸屬股份單位，而每一已歸屬非歸屬股份單位須於符合資格終止後於行政上可行的情況下儘快結清(以收購方普通股的1股股份結算)(但在任何情況下不得遲於合資格終止後60天)。為上述目的，並在可能的範圍內，將PSU轉換為收購方未歸屬股票單位應按照守則(和相關財務條例)的適用條款以及您居住國家和/或就業國家法律的適用條款進行，以確保轉換是税收中性的，並且本身不會對您、貴公司、您的僱主或收購方觸發應税事件。

(C)減少PSU的現金支出。如果控制權發生變化，而收購人沒有按照第6(B)節的規定轉換PSU，則您應歸屬於PSU，如下所示：

*(I)根據公司業績對既有PSU的現金分配：根據公司的平均年股本回報率和公司相對於業績同行集團的年均股本回報率(按縮短業績期間計算)，按比例獲得一定數量的PSU，其中：(1)公司的年均股本回報率和公司相對於業績同行集團的年均股本回報率應以縮短業績期間為基礎計算；(2)PSU乘數應根據公司在縮短業績期間的年均股本回報率和相對於業績同行組的年均股本回報率來確定，以及(3)比例應根據控制比例係數變化前的基礎進行。歸屬後，公司將註銷每個歸屬的PSU，以換取相當於控制權變更時支付給每位股東一(1)股普通股的總對價的現金支付。此類現金支付應在控制權變更後在管理上可行的情況下儘快支付(但不得

在控制權變更後60天內發生的情況)，其方式和程序由委員會自行決定。

(Ii)根據目標計算已歸屬PSU的現金：在以下情況下，應按另一比例計算PSU的歸屬數量：(1)須歸屬的PSU數量應以等於100%的PSU乘數計算，以及(2)PSU將受變更後比例係數的影響。歸屬後，公司將註銷每個歸屬的PSU，以換取相當於控制權變更時支付給每位股東一(1)股普通股的總對價的現金支付。此類現金支付應在控制權變更後在行政上可行的情況下儘快支付(但在任何情況下不得遲於控制權變更後60天)，支付方式和程序由委員會自行決定。

8.加強法律和税收合規；合作。如果您是居民和/或在美國境外受僱，您同意，作為授予PSU的條件之一，如果您居住的國家(和/或就業國家，如果不同)要求並根據當地外匯規則和法規，匯回根據2017年計劃獲得的普通股和/或現金的所有可歸屬付款(包括但不限於股息、股息等價物和出售根據PSU獲得的普通股的任何收益)。此外，您還同意採取任何和所有行動，並同意公司及其子公司採取的任何和所有行動，以使公司及其子公司遵守您居住的國家(和/或受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規。最後，您同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守您居住的國家(和/或就業國家，如果不同)根據當地法律、規則和法規規定的您的個人法律和税收義務。

9.修訂《年齡歧視規則》。如果您是居住和/或受僱於歐盟成員國的國家，授予PSU以及這些條款和條件是為了遵守《年齡歧視規則》。如具司法管轄權的法院或審裁處裁定，根據《年齡歧視規則》，條款及條件的任何條文全部或部分無效或不可強制執行，本公司有權全權酌情修改或刪除該等條文，以使其在當地法律所允許的最低限度內有效及可予強制執行。

10.禁止代扣代繳涉税項目。

(A)無論本公司和/或您的僱主就任何或所有與税務有關的項目採取任何行動，您承認貴公司和/或您的僱主對您在法律上應承擔的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和您的僱主(I)不就與PSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予PSU、歸屬PSU、隨後出售根據PSU收購的任何普通股以及收取任何股息或股息等價物，以及(Ii)不承諾

組織資助條款或PSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。

(B)在您的PSU歸屬時交付普通股股份之前，如果您的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求預扣與税收相關的項目，公司應扣留足夠數量的普通股整股，否則可在PSU歸屬時發行，且其總公平市值足以支付普通股股份所需預扣的與税收相關的項目。代扣代繳普通股的現金等價物將用於清償代扣代繳税款的義務。如果扣繳普通股股票是被禁止的，或根據適用法律存在問題，或可能對公司或您的僱主造成不利後果，您的僱主可以從您的正常工資和/或工資或任何其他應付給您的金額中扣繳與普通股股票相關的現金所需扣繳的税款。如果公司通過扣留普通股股份或通過您的正常工資和/或工資或您的僱主應支付給您的其他金額未能滿足預扣要求，則在PSU歸屬後，不會向您(或您的遺產)發行普通股，除非您已就支付任何與税務相關的項目(由公司決定)做出滿意的安排，公司或您的僱主全權決定必須就該等PSU扣繳或收取任何與税收相關的項目。

(C)如果您接受這些PSU，則您明確同意按照本協議規定的上述扣繳方式。與PSU相關的所有其他税務項目以及為結算該項目而交付的任何普通股股份均由您自行負責。

11. 第409 A條

(A)關於PSU是否打算遵守或豁免《守則》第409a節的要求。2017年計劃及這些條款和條件的管理和解釋應與本意向一致。如果公司確定這些條款和條件受守則第409a節的約束，並且它們不符合或不符合適用的要求，則公司可在未經您同意的情況下自行決定修改這些條款和細則，以使其符合守則第409a節或豁免於守則第409a節的規定。

(B)儘管本條款和條件中有任何相反的規定，但如果由於您的終止僱傭而發生對PSU的任何和解或付款，並且公司確定您在終止僱傭時是受代碼第409a節的約束的“特定員工”(符合代碼第409a節的含義)，並且進一步假設該付款或和解不符合適用的豁免代碼第409a條的規定，則在下列情況發生之前，不得向您支付此類和解或付款：(I)您的死亡，或(Ii)終止僱用後六(6)個月零一(1)日。因上述原因而延遲結算的任何PSU部分，即(I)整體

或部分以現金結算，及(Ii)按普通股股份價值計算，應以以其他方式結算或支付的普通股股份價值為基礎，而不適用於前述句子所述的延遲。如果PSU在其他方面沒有資格獲得代碼第409a節的適用豁免，則這些條款和條件中使用的術語“退休”、“終止僱傭”及其變體旨在表示此類術語在代碼第409a節中定義的“離職”。

(C)儘管本條款和條件及本協議項下提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守守則第409a條的要求，但本公司並不表示或保證此等條款及細則或本協議項下提供的付款將符合守則第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司、其子公司、您的僱主或其各自的董事、高級管理人員、僱員或顧問均不向您(或通過您聲稱受益的任何其他個人)就您因根據本條款和條件支付的補償而可能欠下的任何税款、利息或罰款負責，並且本公司、其子公司和您的僱主沒有義務賠償或以其他方式保護您免除根據《守則》第409A條繳納任何税款的義務。

12.禁止沒收和追回財產

(一)完善退款政策。除這些條款和條件外，您的PSU和根據PSU向您發行的任何普通股應遵守北方信託公司關於補償的政策、北方信託英國和盧森堡關於Malus和退還的政策以及北方信託公司規則10d-1基於激勵的補償補償政策的規定，這些政策隨後可能會不時修訂(統稱為“政策”)。

(B)將權力轉授給公司。為上述目的，您明確授權公司代表您向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有您的普通股股份和根據您的PSU獲得的其他金額，以便在公司執行政策時向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式返還該等普通股和/或其他金額。在這些條款和條件與保險單相沖突的範圍內，以保險單的條款為準。

13.不允許轉讓。PSU只能通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。如果您聲稱轉讓PSU，除上述情況外，PSU及其下的所有權利應立即終止。

14.修訂證券法。PSU不應全部或部分歸屬於PSU，如果公司的律師認為此類發行將違反1933年證券法或具有與當時可能生效的類似要求的任何其他美國聯邦、州或非美國法律，則公司沒有義務發行任何受PSU限制的普通股。PSU還受到進一步的要求，即如果在任何時間

本公司董事會應酌情決定，根據任何證券交易所的要求或根據任何適用法律，在受PSU約束的普通股股份上市或獲得任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，作為根據PSU發行普通股或與根據PSU發行普通股相關的條件，PSU不得全部或部分歸屬於PSU，除非該上市、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的。

15.他們沒有繼續受僱的權利。PSU的授予不賦予您繼續受僱於您僱主的任何權利，也不以任何方式限制您的僱主在任何時候終止您的僱傭的權利。在普通股發行之日之前，您無權作為公司的股東持有在PSU歸屬時可發行的任何普通股。

16.沒有自由裁量權；沒有既得權利。您承認並同意2017年計劃是可自由支配的，公司可隨時自行決定對其進行修改、取消或終止。根據2017年計劃授予PSU是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以獲得授予PSU或2017年計劃下的任何其他獎勵或未來替代這些獎勵的其他福利。未來的授予(如果有)將由公司全權決定，包括但不限於任何授予的形式和時間、受授予限制的普通股數量以及歸屬條款。對2017年計劃的任何修改、修改或終止不應構成對您在僱主的僱用條款和條件的更改或損害。

17.他們獲得了非凡的好處。您對2017計劃的參與是自願的。PSU的價值和根據2017計劃授予的任何其他獎勵是超出您的僱傭範圍(以及您的僱傭合同，如果有)的特殊補償項目。2017年計劃下的任何贈款，包括PSU的贈款，都不是正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似付款。

18. 繼承人。 這些條款和條件對公司、其繼任者和轉讓人以及您和您去世後的遺產具有約束力並符合您的利益。

19. 數據隱私。 該公司位於S 50。LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，United States，並全權酌情根據2017年計劃向公司及其子公司的員工授予PFA。 結合公司根據2017年計劃授予PSU及其對此類獎勵的持續管理，公司正在提供有關其數據收集、處理和傳輸實踐的以下信息。 在接受PSU的授予時，您明確且明確地同意本文所述的個人數據活動。

(A)數據收集、處理和使用。本公司收集、處理和使用您的個人數據，包括您的姓名、家庭地址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份號碼、工資、

公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職務，以及公司從您或您的僱主那裏獲得的所有PSU或任何其他以您為受益人的股權補償獎勵的詳細信息。在根據2017年計劃授予PSU時，本公司將收集您的個人數據，用於分配普通股股份以及實施、管理和管理2017年計劃。本公司收集、處理和使用您的個人資料的法律依據是您的同意。

(B)股票計劃管理服務提供商。本公司將閣下的個人資料轉移至富達股票計劃服務有限公司，這是一家總部設於美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、行政及管理2017年計劃(“股票計劃管理人”)。未來，本公司可能會選擇不同的股票計劃管理人，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享您的個人數據。股票計劃管理人將為您開立一個賬户，以接收和交易根據2017年計劃獲得的普通股股票。您將被要求與股票計劃管理員就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是您參與2017年計劃的一個條件。

(C)國際數據轉移。本公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。您應該注意到，您居住的國家可能已經制定了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。本公司將您的個人數據轉移到美利堅合眾國的法律依據是您的同意。

(D)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。您對2017計劃的參與和同意完全是自願的。您可以隨時拒絕或撤回您的同意。如果您不同意，或者如果您後來撤回了您的同意，您可能無法參與2017計劃。這不會影響你現有的工作或工資；相反，你可能只會失去與2017年計劃相關的機會。

(E)數據當事人權利。根據您居住的國家的數據隱私法，您可能擁有多項權利。例如，您的權利可能包括：(I)請求公司處理的個人數據的訪問或副本，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向您居住的國家的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求列出您的個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得有關您權利的澄清或行使您的權利，您應該聯繫Privacy_Compliance@ntrs.com。

20.支持私募。如果您是美國以外的居民和/或受僱人員，您承認授予PSU的目的不是為了在您居住的國家(和/或就業國家，如果不同)公開發行證券。您還承認，公司沒有向美國證券交易委員會以外的任何證券機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件。

除當地法律另有要求外，委員會應就PSU的發放作出規定。本公司任何員工不得就您是否應根據2017年計劃收購普通股股票提供建議，或就授予PSU向您提供任何法律、税務或財務建議。收購普通股涉及一定風險，應慎重考慮2017年度計劃收購普通股及處置相關的所有風險因素和税務考慮。此外，您應該仔細查看所有與PSU和2017年計劃相關的材料，並應諮詢您的個人法律、税務和財務顧問，以獲得與您的個人情況相關的專業建議。

21.依法治國。關於PSU和2017計劃的構造、有效性和解釋的所有問題應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，而不考慮其中的法律衝突條款的適用。任何關於PSU或2017年計劃的糾紛只能在特拉華州或聯邦法院提起。

22.支持電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與PSU有關的任何文件或根據2017年計劃授予您的其他獎勵。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與2017年計劃。

23.不具備可分割性。2017年計劃或這些條款和條件的任何規定的無效或不可執行，不應影響2017年計劃或這些條款和條件的任何其他規定的有效性或可執行性。

24. 英語語言。 如果您在美國境外居住和/或受僱，您承認並同意，您的明確意圖是本條款和條件、2017年計劃以及根據MPS簽訂、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英語起草。 如果您已收到翻譯成英語以外語言的本條款和條件、2017年計劃或與MPS相關的任何其他文件，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

25.這是一份附錄。儘管這些條款和條件有任何相反的規定，但PSU應遵守這些條款和條件附錄(“附錄”)中為您的居住國(和/或就業國家，如果不同)規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您在轉移時將您的居住和/或就業轉移到本條款和條件附錄中所反映的另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進PSU和2017計劃的運營和管理，應用該等特殊條款和條件是必要或可取的(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應您的需求

轉移)。在任何情況下，任何適用的附錄均應構成這些條款和條件的一部分。

26.調查內幕交易。通過參與2017計劃，您明確同意遵守公司的證券交易政策和程序，以及適用於您的任何其他關於內幕交易或個人賬户交易的政策。此外，您明確承認並同意，根據您或您經紀人的居住國或普通股股票上市地點的不同，您可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股(例如PSU)的權利或與普通股價值掛鈎的權利，在此期間，您被視為擁有重大的非公開信息、“內幕信息”或適用國家法律或法規定義的關於公司的類似類型的信息。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握此類信息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露此類信息(“需要知道”的情況除外)，以及(B)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券(包括公司及其子公司的其他員工)。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您明確承認並同意遵守任何適用的限制是您的責任，您應諮詢您的私人顧問，瞭解可能適用於您的任何交易限制的其他信息。

27.修改增加的要求；修正案。本公司保留對PSU、根據PSU收購的任何普通股股份以及您對2017計劃的參與施加其他要求的權利，只要本公司完全酌情認為該等其他要求對於遵守當地法律、規則和法規或促進PSU和2017計劃的運營和管理是必要或可取的。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。此外，本公司保留在沒有您同意的情況下修改這些條款和條件的權利，無論是前瞻性的還是追溯性的，只要這樣的修改不會對您在PSU下的權利造成實質性的損害。

28.新的定義。以下為這些條款和條件的目的：

(A)“縮短履約期”是指自2024年1月1日起至發生控制權變更的月份的前一個月的最後一天為止的期間。

(B)“實際銷售單位”是指根據公司實際取得的平均年股本回報率(由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定)以及公司在業績期間相對於業績同級組的平均年股本回報率而確定的銷售單位數量(如有)。

(C)“年齡歧視規則”是指在當地法律中實施的歐盟平等待遇框架指令中的年齡歧視條款。

(D)“因由”指(I)重大違約或故意及實質不履行所分配的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)，(Ii)就賄賂、勒索、挪用公款、欺詐、重大盜竊罪或任何涉及濫用或濫用你的職位以犧牲公司、你的僱主或任何附屬公司的利益謀取或獲取非法或個人利益的當地法律下的任何重罪或類似定罪，或串謀犯下任何該等罪行或企圖犯下任何該等罪行，或串謀實施任何該等罪行或企圖犯下任何該等罪行，或類似的罪行，或串謀實施任何該等罪行或企圖犯下任何該等罪行，(Iii)您違反公司、您的僱主或其任何附屬公司的任何政策，或您在履行職責時故意從事任何不當行為，對公司、您的僱主或其任何子公司造成重大損害；(Iv)您的任何行為，如果公司、您的僱主或其任何子公司的客户、客户、股東或監管機構知道，將對公司、您的僱主或其任何子公司的業務產生重大不利影響；或(V)您的任何行為或不作為導致對公司具有管轄權的監管機構；您的僱主或其任何子公司有權要求、請求或建議將您停職或調離您在公司、您的僱主或其任何子公司任職的任何職位。

(E)“連續服務年限”是指自你最近受僱於僱主之日起至終止之日止，你在僱主連續且不間斷受僱的期間。為清楚起見，如果您在公司或子公司的僱傭關係終止，而您已被僱主重新聘用，則您的連續服務年限不應通過彙總您在公司或子公司的僱傭期限來確定。

(F)“殘疾”是指(I)如果您在北方信託公司管理的殘疾計劃的承保範圍內，指持續至少六(6)個月的承保殘疾，或(Ii)如果您不在北方信託公司管理的殘疾計劃的承保範圍內，則指由委員會自行決定的殘疾。

(G)“僱主”是指公司或在適用日期僱用您的任何附屬公司。

(H)“授予日期”是指在您的授標通知中反映的授予日期。

(一)“相互協議終止”係指(一)根據北方信託公司離職計劃終止，(二)根據既定國家終止

裁員或遣散政策(美國境外)，或(Iii)您的僱主提供過渡/離職報酬的任何其他無故終止，其中包括一項關於繼續授予您尚未支付的長期激勵補償金(S)的條款，前提是在上述每一種情況下，您已簽署具有約束力的有效和解協議、放棄和釋放，且在終止期間未被撤銷。

(J)“Performance Peer Group”指(I)道富銀行、(Ii)紐約梅隆銀行、(Iii)嘉信理財、(Iv)Truist，Inc.、(V)PNC金融服務集團、(Vi)U.S.Bancorp、(Vii)美國銀行、(Viii)花旗集團、(Ix)摩根大通、(X)富國銀行、(Xi)摩根士丹利和(Xii)高盛。

(K)“業績期間”是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年期間。

(L)“管制比例變動前因數”是指分數，其分子為縮短履約期內的滿月數，分母為該履約期內的滿月數。

(M)“控制比例係數變動後”是指一個分數，其分子是從控制變更之日起至業績期間最後一天的整整月數，其分母是業績期間的整整月數。

(N)“符合資格的終止”是指在控制權變更之日起24個月內終止與本公司、其子公司及其繼任者的僱傭關係，這是您的非自願行為，不符合以下條件：(I)符合資格的退休或相互協議終止；(Ii)由於您的死亡或殘疾所致；或(Iii)構成因故終止僱傭關係。

(O)“退休”指無因終止僱用(死亡、傷殘或互助協議終止)(A)在(I)你年滿55歲當日或之後發生，及(Ii)你的年齡(以整年計，四捨五入至最近一年)與連續服務年資(以整年計)的總和，四捨五入至最接近的年份)等於或超過65及(B)在每個適用的歸屬日期(以及第6(F)節所指的相關結算日期)自該行業退休(如下文第(1)(Ii)款所反映)。根據適用法律，本第28(O)條(包括以下所有條款)應可最大限度地強制執行。

(1)就本條款及細則而言：

任何退休應於您滿足第28(O)條規定的月份的下一個月的第一天生效。

二.“從行業退休”是指在其他構成退休的情況下終止僱用，除非公司首席執行官或首席人力資源官單獨酌情批准(或如果您是第16條官員，則由委員會主席批准)，在這種情況下，您

1.繼續退休或不擔任任何實體(公司或附屬公司除外)的僱員、高級人員、董事或顧問，或以任何其他身份協助，而該實體(公司或附屬公司除外)提供或計劃提供的服務，與公司或任何附屬公司所提供的服務大致相同，或與你代表公司或任何附屬公司提供的服務直接或間接競爭，包括但不限於信託、投資管理、財務及家族商業諮詢、監護及財產管理、經紀服務、私人及商業銀行、資產管理、託管、基金管理、投資業務外包、投資風險和分析服務、僱員福利服務、證券借貸、外匯、金庫和現金管理以及過渡管理服務

2.按委員會規定的時間及方式，每年向地鐵公司證明，自你終止僱用以來，你已退休或沒有履行第(1)(Ii)(1)款所述的任何服務。

三、儘管本協議有任何相反規定，

1.上文第(1)(2)(1)款所述實體的董事服務，如在該項服務開始前已獲委員會書面批准，其本身並不構成停止從該行業退休。

2.本第28(O)條的B條不適用於終止僱傭時主要居住在僱主或其主要工作地點為加利福尼亞州、明尼蘇達州、北達科他州或俄克拉何馬州的美國僱員。

(P)“退休通知”是指在您退休前至少三(3)個月向您直接向其彙報工作的個人(S)或本公司的首席人力資源官發出有關您退休的通知。

(Q)“第16條高級職員”是指公司董事會認定須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16條的報告要求的公司高級職員。

(R)“税收相關項目”是指任何所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税收)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收相關的預扣金額。

(S)“終止日期”是指你與僱主終止僱傭關係的生效日期，由僱主(自行決定)決定。

(T)“歸屬日期”是指委員會證明本公司在業績期間實現其平均年股本回報率和本公司相對於業績同行組的平均年股本回報率的日期。

29.不排除索賠。您承認並同意，您不會因您在公司和您的僱主的僱傭關係終止而有權獲得補償或損害，無論是否違反合同，只要您因此終止僱傭關係(無論是否違反合同)而不再擁有PSU下的權利或不再有權歸屬於PSU，或因PSU的損失或價值減值而產生或可能產生對該等權利的任何所謂索賠。一旦授予PSU，您將被視為已不可撤銷地放棄了任何此類權利。

30.發佈重要通知。

(A)審查期。您至少有14個日曆天的時間考慮這些條款和條件(從本公司向您提供這些條款和條件之日起計算)，然後才接受授予PSU(“審查期”)。為清楚起見，您可以在審查期結束前接受PSU的批准以及這些條款和條件。

(二)律師諮詢。本公司在此建議您在接受PSU及這些條款和條件的授予之前諮詢律師。

(C)僅限伊利諾伊州居民和伊利諾伊州僱員：《伊利諾伊州工作自由法》。即使這些條款和條件中有任何相反的規定，如果(I)您是伊利諾伊州居民，或者如果您的僱主的主要工作地點在

如果(I)您的實際或預期年收入超過75,000美元/年，且(Ii)您的實際或預期年收入超過75,000美元/年(根據《伊利諾伊州工作自由法案》進行調整)，則只要您繼續從該行業退休，有關在您退休時PSU的待遇的條款可能符合《伊利諾伊州工作自由法案》所定義的“不競爭公約”的含義。在審查期內考慮這些條款和條件，並在接受PSU和這些條款和條件的授予之前諮詢律師時，您應該注意這一潛在的特徵。

31.他們不會接受。通過接受PSU的授予，您肯定和明確地確認您已閲讀這些條款和條件、獲獎通知、這些條款和條件的附錄(視情況而定)和2017年計劃，並明確接受和同意其中的規定。您也明確肯定地承認，公司可以在沒有您同意的情況下修改這些條款和條件，無論是前瞻性的還是追溯性的，只要這樣的修改不會對您在PSU下的權利造成實質性的損害，並且您同意受此類修改的約束，無論是否向您發出了此類更改的通知。

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