美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x根據《1934年財產交換法》第13或15（d）節提交的年度報告

截至2023年9月29日的財年

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會文件號001-41783

威斯蒂斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(470) 226-3655

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，不是，x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，不是，x

通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告;和（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是o No x

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是x 號o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 O

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。O

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。O

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，是，不是，是，不是。

截至2023年9月29日，也就是註冊人最近完成的財季的最後一個工作日，註冊人的普通股還沒有建立公開市場，每股票面價值0.01美元。註冊人的普通股於2023年10月2日開始在紐約證券交易所“常規”交易。截至2023年11月30日，註冊人有131,431,959股已發行普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含證券法定義的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有反映我們對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於與對未來經營和財務表現(包括數量增長、定價、銷售和現金流)的討論有關的預測，以及有關我們的增長戰略、未來產品開發、監管批准、競爭地位和支出的陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現、財務結果、運營、流動性和資本資源、行業狀況和增長戰略的預期有關的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“目標”、“預期”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“有信心”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“展望”、“計劃”、“尋求”、“看到”、“應該”、“將”“將會”、“將會繼續”、“將會很可能”以及其他意思相近的詞語和術語或此類詞語的否定版本。這些前瞻性陳述會受到隨時可能發生變化的風險和不確定因素的影響，實際結果或結果可能與我們預期的大不相同。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。儘管我們相信我們所作的任何前瞻性陳述中所反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。

此類風險和不確定性包括但不限於：

·不利的經濟狀況，包括政府停擺；

·燃料和能源成本增加；

·未能留住現有客户、續簽現有客户合同和獲得新的客户合同；

·自然災害、全球災難、氣候變化、流行病、罷工和其他不利事件；

·我們行業的競爭；

·由於我們的支助服務合同的定價和取消條款，增加了業務成本和成本回收障礙；

·我們履行債務義務的槓桿作用和能力；

·我們的客户決心減少他們的外包或使用優先供應商；

·與我們產品的供應商相關的風險；

·我們的客户對合同提出質疑；

·我們的擴張戰略和我們成功整合我們收購的業務的能力以及與之相關的成本和時機；

·貨幣風險和與國際業務有關的其他風險，包括遵守包括《美國反海外腐敗法》在內的一系列法律和條例；

·我們無法聘用和留住關鍵或足夠的合格人員，或者勞動力成本增加；

·繼續或進一步建立我們的勞動力工會；

·因我們參加多僱主確定的養老金計劃而產生的責任；

·與不遵守適用法律或其他政府條例有關的責任；

·法律和政府條例，包括與環境、工資和工時以及政府合同有關的法律和條例；

·税法的意外變化；

·對政府監管框架的執行作出新的解釋或改變；

·網絡安全事件或我們計算機系統可用性的其他中斷或侵犯隱私；

·與環境、社會和治理(“ESG”)考慮有關的利益攸關方期望，這可能

使我們面臨債務和其他對我們業務的不利影響；

·從Aramark分離(按照定義)的預期效益；

·因分離而失去協同作用而增加費用的風險；

·因離職而保留現有管理團隊成員；

·客户、員工和其他各方對分離的反應，以及分離對我們業務的影響；

·Aramark沒有履行與分居有關的各種分居協議規定的義務；

·美國國税局裁定分拆或某些關聯交易應納税。

上面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要程度排列的。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲討論

在本年度報告表格10-K的第1A項“風險因素”、第3項“法律訴訟”和第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”及其他各節之下。任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類聲明的義務。

風險因素摘要

對Vestis的投資受到許多風險的影響，包括與其業務和債務有關的風險、與Vestis與Aramark分離有關的風險以及與Vestis普通股有關的風險。以下是對這些風險中的一些(但不是全部)的高級總結。請閲讀本信息聲明中題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與獸醫業務相關的風險

·不利的經濟狀況過去曾產生不利影響，目前正在產生不利影響，未來可能對獸醫中心的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

·燃料和能源成本的增加可能對Vestis的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

·Vestis未能留住現有客户，以可比條款續簽現有客户合同並獲得新的客户合同，可能會對Vestis的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

·自然災害、全球災難、氣候變化、政治動盪和其他Vestis無法控制的不利事件可能會對Vestis的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

·獸醫行業的競爭可能會對獸醫的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

·如果客户減少外包或使用首選供應商，Vestis可能會受到不利影響。

·與Vestis供應商和服務提供商相關的風險可能會對Vestis的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

·Vestis的合同可能會受到客户的質疑，如果對此做出不利決定，可能會影響Vestis的業務、財務狀況或經營結果。

·Vestis的擴張戰略包含風險。

·Vestis的國際業務面臨風險，這些風險可能會對Vestis的業務、財務狀況或運營結果產生影響。

·如果Vestis無法招聘和留住足夠的合格人員，或者如果勞動力成本增加，它的業務可能會受到影響。

·繼續或進一步成立工會可能會增加獸醫的成本，停工可能會損害獸醫的業務。

·如果獸醫未能遵守適用法律或法規規定的要求，可能會對獸醫的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

·環境法規可能會讓獸醫承擔重大責任，並限制其增長能力。

與獸醫負債相關的風險

·Vestis的債務義務可能會對其業務和盈利能力以及履行其他義務的能力產生不利影響。

·獸醫面臨利率風險。

·如果Vestis的財務表現惡化，它可能無法償還債務。

·Vestis的債務協議包含限制其業務運營靈活性的限制。

與分居相關的風險

·Vestis沒有作為一家獨立公司運營的歷史，它的歷史財務信息不一定代表它作為一家獨立的上市公司會取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。

·分拆後，Vestis的財務狀況發生了變化，與分拆前的Aramark相比，它是一家規模更小、多元化程度更低的公司。

·退伍軍人可能無法實現分居的部分或全部預期好處。

·如果Vestis無法取代Aramark目前向Vestis提供的服務，其條款至少與Aramark提供此類服務的條款一樣有利，Vestis的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

·Vestis的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分準備，無法滿足Vestis在分離後作為一家獨立的上市公司必須遵守的財務報告和其他要求。

·分離後，Vestis將重新定位其品牌，刪除Aramark名稱，這可能會對其吸引和維護客户的能力產生不利影響。

·不能保證獸醫會以獸醫可以接受的條件進入資本市場。

·作為一家獨立的上市公司，Vestis可能不會像作為Aramark的一部分那樣享受同樣的好處。

與獸醫的普通股和組織文件相關的風險

·你在Vestis的持股比例可能會在未來被稀釋。

·獸醫不能保證其普通股分紅的時間、申報、金額或支付。

·反收購條款可能使Vestis董事會能夠抵制第三方的收購企圖，並限制其股東的權力。

第一部分

第1項：商業銀行業務

概述

Vestis公司(“Vestis”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是美國和加拿大制服租賃和工作場所用品的領先供應商。我們提供製服、墊子、毛巾、亞麻布、洗手間用品、急救用品、安全產品和其他工作場所用品。在2023財年，我們創造了大約28億美元的收入。我們是在美國和加拿大運營的行業中最大的公司之一。

我們擁有超過75年的提供製服和工作場所用品的經驗，並擁有廣泛的足跡，支持我們向美國和加拿大的30多萬個客户地點高效交付我們的服務和產品。我們的客户羣涉及多個行業，包括製造業、酒店業、零售業、食品加工、製藥、醫療保健和汽車行業。我們為客户提供服務，從只有一個地點的小型家族企業到擁有多個地點的大公司和全國性特許經營權。

我們的客户重視我們提供的制服和工作場所用品，因為我們的服務和產品可以幫助他們降低運營成本，提升品牌形象，維護安全和清潔的工作場所，並專注於他們的核心業務。我們提供全方位的制服計劃、有管理的洗手間供應服務和急救和安全產品，以及地墊、毛巾和亞麻布等輔助物品。此外，我們還提供服裝和污染控制用品，幫助客户維護電子產品、藥品和醫療設備製造中常用的受控潔淨室環境。

我們的團隊由大約20,000名隊友組成，他們經營着350多個地點，包括洗衣廠、衞星工廠、配送中心和製造工廠。我們利用我們廣泛的足跡以及我們的供應鏈、送貨車隊和路線物流能力來定期為客户服務，通常是每週一次，主要是通過多年合同。此外，我們通過直銷協議提供定製制服，通常是為大型地區性或全國性公司提供。

Vestis由金·斯科特、總裁領導，首席執行官裏克·狄龍、執行副總裁總裁兼首席財務官安吉拉·科文、執行副總裁總裁兼首席人力資源官克里斯·賽內克、執行副總裁總裁兼首席運營官克里斯·賽內克、執行副總裁蒂莫西·多諾萬、首席法律官兼總法律顧問總裁領導。這些高管在各自的領域擁有深厚的專業知識。他們受聘作為一家獨立的獨立公司領導Vestis，並得到公司商業和運營職能的長期管理成員以及新任命的領導人的補充，他們為Vestis領導團隊帶來了職能專業知識、多樣性和深度。

2023年9月30日(“發行日期”)，Vestis Corporation完成了從Aramark的剝離(“剝離”，或“分離”)。2023年10月2日，我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)開始常規交易，股票代碼為“VSTS”。我們的公司總部設在佐治亞州的羅斯威爾。

財務概況

在2023財年，我們的收入約為28億美元，運營收入為2.179億美元，佔收入的7.7%，淨收入為2.132億美元，佔收入的7.5%。業務活動提供的現金為2.57億美元。經常性租賃業務的收入佔總收入的93%，其中7%來自直銷。我們業務的合同和經常性性質為年度收入提供了一個有意義的可預測性水平。此外，我們客户基礎的多樣性和客户所參與的行業的多樣性導致我們對離散行業趨勢的敞口相對較低。我們的收入在眾多行業和客户中多樣化，主要在製造業、酒店業、零售業、食品加工、汽車和醫療保健領域運營。這些都是我們擁有數十年專業知識的領域。從地理位置來看，我們2023財年91%的收入來自美國的銷售，其餘9%來自加拿大的銷售。

行業概述

我們在美國和加拿大的制服、墊子、毛巾、亞麻布、洗手間用品、急救用品和安全產品行業內開展業務。這包括通過租賃計劃或直接購買來外包這些服務的企業，以及非程序員(即在內部維護這些服務的企業)。

我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用影響我們行業的各種關鍵趨勢和驅動因素。該行業的需求主要受宏觀經濟狀況、就業水平、工作場所衞生和安全標準的提高以及企業外包非核心後端業務的持續趨勢的影響。如上所述，我們客户基礎的多樣性和客户所在行業的多樣性導致我們對離散行業趨勢的風險敞口相對較低。

競爭

我們的行業本質上是本地化的，分散的，競爭激烈。我們相信我們是該行業的領先供應商，我們與規模、規模、能力以及提供的產品和服務各不相同的國家、地區和地方供應商競爭。競爭的主要方式包括產品質量、服務質量和價格。

Cintas公司和UniFirst公司在規模上是著名的競爭對手，我們有許多當地和地區的競爭對手。此外，許多企業在內部執行我們的產品和服務的某些方面，而不是將其外包。

顧客

我們行業的客户重視供應商持續按時交付高質量產品和高水平客户服務的能力。此外，他們重視值得信賴的供應商，他們與他們合作，通過滿足他們需求的及時解決方案來解決可能出現的工作場所挑戰。

我們向美國和加拿大的300,000多個客户地點提供服務。我們為客户提供服務，從只有一個地點的小型家族企業到擁有多個地點的大公司和全國性特許經營權。我們的收入在我們的許多客户中是多樣化的，我們最大的10個客户在2023財年創造的收入不到總收入的10%就證明瞭這一點。

我們的客户代表多個行業，包括製造業、酒店業、零售業、政府、汽車、醫療保健和食品加工等行業(如圖A所示)。我們產品和服務在這些行業的競爭格局是高度分散的，主要由我們競爭對手的產品質量、服務質量和定價驅動。我們相信，我們下面確定的競爭優勢適用於每一個行業。在這些領域，我們還為運營潔淨室或受控環境的客户提供服務，在這些環境中，灰塵、空氣微生物和氣溶膠顆粒等污染物被去除，以幫助提供清潔的工作環境。潔淨室通常用於電子產品、醫藥產品和醫療設備的製造。

我們客户的多樣性和他們參與的各種行業導致對我們的服務和產品的需求與任何一個部門的週期性沒有明確的聯繫。

我們的絕大多數客户都是按照多年合同提供服務的。雖然客户不需要為他們的租賃制服或其他租賃商品進行前期投資，但如果租賃客户無故提前終止協議，它通常會同意支付特定的退出成本。

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圖A：2023財年按行業劃分的收入

我們的服務和產品

我們以合同和循環的方式提供全方位的統一服務解決方案。我們提供全方位的制服服務，包括制服的設計、採購、製造、定製、個性化、交付、洗滌、消毒、修復和更換。我們的制服選擇包括襯衫、褲子、外衣、長袍、磨砂、高能見度服裝、無微粒服裝和阻燃服裝，以及鞋子和配飾。除制服外，我們還提供工作場所用品，包括管理廁所用品服務、急救用品和安全產品、腳墊、毛巾和亞麻布。

我們相信我們的客户看重我們的服務和產品的原因有很多：

·我們的全方位服務計劃通常為客户提供比內部服務更低的成本解決方案，我們的歷史經驗和客户反饋證明瞭這一點，因為我們利用我們的規模和網絡來實現採購和運營效率。

·我們讓客户能夠專注於運營他們的核心業務，同時我們也滿足了他們對乾淨的制服、備齊的洗手間、完整的急救箱和其他工作場所用品的需求。

·我們幫助客户建立企業身份，培養員工的團隊意識和歸屬感，塑造專業形象，提升品牌知名度。

·我們的制服是可重複使用的，當員工過渡到新的機會時，可以分配給另一名員工(而不是丟棄)。

·我們提供各種特色服裝，幫助客户：

◦堅持適用的監管標準；

◦在食品、藥品和保健品等產品的生產或服務中防止污染的保障措施；

◦可在無靜電或低靜電環境中運行；

◦提高工作環境中的能見度和安全，包括建築、公用事業、廢物管理和公眾安全；以及

◦促進員工在工作環境中的安全，這些環境在生產過程中涉及到重土壤、熱、火焰或化學物質。

我們定期為客户提供服務，通常是每週一次，提供乾淨的制服，並在同一次訪問中挑選舊制服進行檢查、清潔和維修或更換(如圖B所示)。此外，我們會撿起用過的和弄髒的地墊、毛巾和亞麻布，並用乾淨的產品取代它們。我們還根據需要補充洗手間用品、急救用品和安全產品。

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圖B：説明性的制服事務每週流程

我們的潔淨室客户在醫療保健、製藥和科技行業中操作高度受監管和/或無污染的流程，我們提供先進的靜電消散服裝、無菌服裝、屏障服裝和潔淨室應用配件。

我們通過多種渠道營銷和銷售我們的服務和產品，包括銷售代表、電話營銷銷售渠道、我們的送貨司機(我們稱之為路線服務代表)、區域經理和數字平臺。

運營和供應鏈

我們運營着一個由350多個設施組成的網絡，包括洗衣廠、衞星工廠、配送中心和製造廠，以及一支支持3400多條提貨和送貨路線的服務車輛車隊。我們的服務和產品由服務代表通過從我們的洗衣廠或衞星站點發出的送貨路線交付給客户。我們大約50%的制服和亞麻布是在墨西哥的兩家制造廠生產的。我們在墨西哥的業務包括大約189,000平方英尺的製造能力和一個107,000平方英尺的分銷設施。

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圖C：美國和加拿大的地理服務足跡

我們致力於可持續運營，專注於努力將我們路線上的燃料使用量降至最低，並將我們洗衣廠設施的能源和水使用量降至最低。此外，我們儘可能修復和重複使用服裝，以最大限度地延長我們制服的生命週期，並支持循環經濟。

我們從各種國內和國際供應商那裏採購原材料和成品。我們的某些原材料和產品目前僅限於一家供應商。我們堅持企業社會合規政策和相關供應商行為準則，這兩項政策都要求我們的自有品牌服裝的國際製造必須在安全、合法和人道的工作條件下進行。為了支持我們的企業社會合規政策，我們的國際自有品牌服裝製造商每年都會確認他們承諾遵守我們的供應商行為準則。此外，用於生產這些產品的工廠每年都要接受第三方社會合規審計。

我們的競爭優勢

我們相信我們擁有顯著的競爭優勢，包括我們的全方位服務統一解決方案產品、規模和規模、廣泛的網絡覆蓋範圍、長期的客户關係和經驗豐富的領導團隊。鑑於我們強大的能力、規模和人才，我們處於有利地位，可以在一系列服務、用例和業務戰略上與客户合作，滿足他們未來的需求。我們的一些主要競爭優勢包括：

全方位服務制服和工作場所用品：我們提供全方位服務制服解決方案，包括定期和定期設計、採購、製造、定製、個性化、交付、洗滌、消毒、修補和更換制服。我們的制服產品包括襯衫、褲子、外衣、長袍、磨砂、高能見度服裝和阻燃服裝，以及鞋子和配飾。除制服外，我們還提供工作場所用品，包括管理洗手間用品服務、急救用品和安全產品、腳墊、毛巾、亞麻布和其他工作場所用品。

不斷增長、分散的行業的關鍵規模：我們相信我們的服務的市場機會是

意義重大而且還在不斷增長。我們估計，截至2023年3月31日，我們的潛在市場總額約為480億美元。在美國和加拿大，我們是業內第二大供應商，基於Cintas、Vestis和UniFirst各自公開報告的與收入、員工數量和設施數據相關的信息。我們相信，與規模較小的本地和地區競爭對手相比，我們的規模和規模在購買力、航線密度、運營效率以及吸引和留住人才的能力方面具有競爭優勢。

廣泛的網絡覆蓋範圍：我們為美國超過95%的最大城市統計區域和加拿大每個省提供服務。我們的足跡使我們能夠為美國和加拿大的大型全國性客户提供服務。

長期的客户關係：我們為超過300,000個客户地點提供服務，併為參與眾多行業的企業提供服務。由於我們的服務和產品的質量，我們按時交付的能力，以及我們提供支持客户個人戰略和需求的工作場所用品和服務的能力，我們與客户保持着長期的關係。

我們服務模式中的一個關鍵區別是我們的路線服務代表和客户之間的關係。我們致力於通過每週與客户面對面的互動來建立關係和信任。留住現有客户為我們提供了更多交叉銷售高價值工作場所用品的機會。

經驗豐富的領導團隊：公司由Kim Scott、總裁和首席執行官Rick Dillon領導，執行副總裁總裁兼首席財務官Rick Dillon，執行副總裁總裁兼首席運營官Chris Synek領導。這些高管在各自的領域擁有豐富的經驗。他們受聘作為一家獨立、獨立的公司領導公司，並得到公司商業和運營職能方面經驗豐富的行業高管以及新任命的領導人的補充，他們為公司的領導團隊帶來了職能專業知識、多樣性和深度。

斯科特女士在經常性收入模式方面擁有深厚的相關專業知識，在過去16年中領導和運營了多家此類企業。她還在物流、基於路線的配送和複雜的租賃或基於訂閲的項目方面擁有豐富的經驗，包括擔任Terminix的首席運營官。此外，她擁有廣泛的運營背景，包括工廠管理、物流、採購、工程、收購和大規模整合。她於2021年10月加入Aramark，擔任Aramark制服服務公司首席執行官兼總裁，為公司制定和推出加速增長和價值創造戰略，同時也為公司成為一家獨立、獨立的上市公司做好準備。

狄龍是一位經驗豐富的上市公司高管，擁有20多年的財務領導經驗。在加入Aramark之前，Dillon先生曾擔任兩家上市公司Enerpac Tool Group和世紀鋁業的首席財務官兼執行副總裁總裁。他於2022年5月加入Aramark，擔任Aramark制服服務公司的首席財務官，併為公司成為一家獨立、獨立的上市公司做好準備。

Synek先生在相關經常性收入模式業務的領導角色方面擁有豐富的專業知識。在此之前，Synek先生擔任Neovia物流公司的首席執行官，總裁先生擔任XPO物流公司的運輸北美首席執行官。此外，Synek先生在職業生涯的前16年在Cintas公司發展制服、洗衣和工作場所服務經驗，最終在聯合廢物工業和共和國服務公司以及Tervita公司擔任越來越多的職責。他於2023年9月加入Aramark，擔任Aramark制服服務公司的首席運營官。

我們的行政領導人培養了一種文化，即投資於我們的員工，支持他們的成長和發展，灌輸更高的使命感，通過誠信的團隊合作贏得勝利，併為所有人創造一個安全的環境。此外，我們對多樣性、公平和包容性的承諾繼續塑造着我們的隊友參與度和招聘努力。

價值創造戰略

作為一家獨立公司，我們專注於業務的發展、增長和擴張，具有更大的靈活性，可以追求獨立的戰略和財務計劃，快速適應客户不斷變化的需求和行業動態，有效地分配資本投資於增長領域，並加快決策過程。我們專注於使我們的服務網絡中的交付更有效的長期機會，我們預計這將推動收入增長和利潤率擴大。我們新的獨立性將使我們能夠更加專注於我們的客户，我們相信這也將增強我們的競爭地位和業績。

我們的戰略重點是通過高質量和有利可圖的收入增長創造股東價值，這是以高效運營和業績驅動的文化為基礎的。我們正在實施以下關鍵戰略，以推動價值創造和業務增長：

高質量的收入增長

展望未來，我們的戰略將繼續專注於留住客户，更加重視通過交叉銷售增加每站收入，投資於有吸引力的行業、提高利潤率的產品和服務，以及在現有航線上增加新客户，以增加我們的航線密度。我們相信，通過專注於這些領域，我們將以更具吸引力的利潤率實現更高的增長率。

客户保留：我們為有吸引力的、龐大和長期的客户羣提供服務和產品，這些服務和產品可產生經常性收入流，通常比非經常性收入業務模式提供更多的收入可預測性。我們繼續專注於留住這些客户，包括確保我們通過新的或更新的服務和產品提供新的價值。我們將繼續專注於客户體驗的現代化，使我們的客户更容易繼續與我們做生意。這包括對新技術的投資，如複雜的數字客户門户，以及對我們的客户服務流程的投資，以增強我們的路線登記流程和預測性分析，幫助我們更好地預測客户服務機會。

通過交叉銷售增加每站收入，以利用固定成本：平均而言，我們目前的客户利用了我們全線服務和產品的約30%至40%。我們相信，通過交叉銷售額外的服務和產品，包括引人注目的鄰近服務，如急救和管理洗手間服務，我們有很大的機會增加我們在現有客户中的錢包份額。這預計將通過增加每站收入和利用我們現有的交付成本，導致現有客户的高利潤率增長。我們已經投資於工具來支持我們信任的和終身任職的路線服務代表隊友，我們正在激勵他們利用我們現有的客户基礎追求這些機會。

瞄準有吸引力的行業、服務和產品：我們正在實施更有針對性的銷售戰略，以推動高價值行業、服務和產品的增長。使用增強的數據分析和洞察力將使我們能夠專注於贏得客户，從而改善我們的收入組合。

增加路線密度：我們正在建立路線密度指標，以瞄準現有客户路線的銷售。我們將專注於實施分析和地理勘探工具，以幫助和獎勵我們的銷售代表實現增長，從而增加路線密度並降低每條路線的總體服務成本。

高效運營

我們的業務目前包括在勞動力、服務商品成本、工廠運營成本和服務相關成本等領域的重大成本投入。我們正在努力通過建立紀律嚴明的財務指標和報告、關鍵績效指標監控以及加強我們在供應鏈、物流和工廠運營等關鍵職能領域的領導地位，向我們的團隊成員灌輸持續改進的思維方式。

在我們與新職能負責人的合作中，我們確定了降低運營成本和擴大整個業務利潤率的關鍵機遇領域：

網絡優化：對我們的工廠網絡和客户流(從工廠到客户的路線移動)的全面分析顯示，我們整個網絡都存在降低服務成本的重要機會。此外，我們還確定了一系列與提高路線和調度效率以及改善運輸和物流有關的舉措。我們相信，通過這種流量優化，我們可以擴大利潤率。

勞動力管理：我們正在努力通過減少一線人員流動率來降低勞動力成本，以提高工廠生產率，降低一般和行政成本，並改善工廠運營。

商品庫存管理：我們專注於降低整個系統的服務商品成本，以提高新業務和現有業務的盈利能力。例如，提供更高水平的服裝和產品再利用，以減少新產品的發行，以及供應鏈採購戰略，以降低採購成本。

以業績為導向的文化

培育以業績為導向的文化對於實現高質量的收入增長和利潤率擴大至關重要。我們專注於進一步加強我們的能力，並提高在以下職能領域的能力

是我們戰略實施的核心，如銷售和營銷、定價、採購、物流、技術、人才獲取和留住以及工廠運營。過去一年，我們在這些領域進行了投資，並將繼續加強這些團隊，以支持我們的戰略。我們將根據數據做出決策，並實施與實現我們的戰略目標相一致的業績衡量和激勵措施。

人力資本資源

我們的成功始於我們的員工，確保安全的工作場所是我們的首要任務。投資、發展和關心我們的隊友對於留住我們的隊友是至關重要的。我們相信，以這種方式為隊友服務大大提高了我們服務和留住客户的能力，加快了盈利增長，並提高了生產率。這需要堅定不移地致力於安全、多樣性和包容性、職業發展機會以及具有競爭力的總薪酬和福利，以滿足我們隊友及其家人的需求。

我們有大約20,000名隊友，主要分佈在美國、加拿大和墨西哥。截至2023年9月29日，我們約有10,500名隊友由工會代表。我們努力與這些工會保持富有成效的工作關係。

多樣性、公平和包容性。我們認為，使我們的多樣性、公平性和包容性優先事項與我們的業務戰略保持一致是有益的。

截至2023年9月29日，我們75%的董事會成員來自代表性不足的羣體，包括佔我們董事會63%的女性。此外，我們80%的被任命高管來自任職人數不足的羣體，包括女性，佔我們被任命高管的40%；67%的高管來自任職人數不足的羣體，包括女性，佔我們高管總數的33%；45%的高級領導團隊來自包括女性在內的任職人數不足的羣體，佔我們高級領導團隊的32%。繼續增加行政部門和各級領導層的多樣性，仍然是今後幾年的組織優先事項。我們將有多個員工資源小組；例如，那些支持女性、種族和民族多元化的員工以及LGBTQ+社區。

人才的獲取、發展和留住。招聘、培養和留住隊友對我們的運營至關重要，我們專注於創造經驗和計劃，以促進增長、業績和留住。我們為我們的隊友贊助培訓和教育計劃，從按小時計時的隊友到更高級別的管理層，旨在增強領導力和管理能力，幫助確保我們計劃的高質量執行，提高客户滿意度和增加投資回報。

社區參與。通過阿拉馬克的遺產，我們擁有強大的社區參與文化。隨着我們作為一家獨立、獨立的公司向前邁進，我們將繼續發揚這一傳統，並通過制定一項針對我們業務的社區參與計劃，使其與我們的戰略、團隊成員、我們所服務的客户和我們運營的社區保持一致，從而繼續發揚光大。

薪酬、福利、安全和福利。除了提供具有市場競爭力的工資和工資外，我們還為隊友提供全面的健康和退休福利。我們的核心健康和福利福利與管理或改善共同健康狀況的具體計劃相輔相成，包括各種自願福利和帶薪休假計劃。我們還提供旨在促進身體、情感和經濟健康的計劃。

政府監管

我們的業務在環境、勞工、就業、移民、隱私和數據安全、税收、交通、健康和安全、反壟斷、反腐敗、進出口、消費者保護、虛假聲明和遊説以及採購法等領域受到各種聯邦、州、國際、國家、省和地方法律法規的約束。此外，我們的設施還接受聯邦、州、省、地方和國際當局的定期檢查。我們有各種控制和程序，旨在保持遵守適用的法律和法規。我們的合規要求可能會受到法規變化或法規解釋、實施或執行方面的變化的影響。如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救，包括罰款、處罰、損害賠償、補償、禁令、扣押、交出或取消政府合同。

我們的業務受各種環境保護法律和法規的約束，包括美國聯邦《清潔水法》、《清潔空氣法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境響應、補償和責任法》以及有關廢物和危險材料的使用、處理、管理、運輸和處置的類似的地方、省、州、聯邦和國際法律和法規。

作為我們業務的一部分，我們使用和管理化學品和危險材料。我們注意到這些化學品和危險材料的使用、處理、管理、運輸和處置引起的環境問題，並已經並將繼續採取措施遵守環境保護法律法規。特別是，作為與清洗服裝和其他商品有關的行動的一部分，工業洗衣店產生廢水、空氣排放和相關廢物。從我們工廠洗滌的髒衣服和其他商品以及洗滌過程中使用的洗滌劑和化學品中去除的殘留物可能包含在排放到空氣和水中(通過衞生下水道系統和公共擁有的處理廠)，以及我們的廢水處理系統產生的廢物中。與我們行業內的其他公司一樣，我們的工業洗衣房也受到一定的空氣和水污染排放限制、監測、許可和記錄要求。我們洗衣設施的廢水在排放到衞生下水道系統或公共擁有的處理廠之前，會根據需要進行處理，以符合當地的排放要求和許可。我們還在一些地點擁有或運營有限數量的地上和地下儲罐系統，以儲存石油或丙烷，供我們的運營使用。其中某些儲罐系統受到性能標準、定期監測和記錄保存要求的約束。

鑑於我們一些業務的監管性質，我們可能會因不遵守規定而面臨處罰和罰款。過去，我們曾在現場或非現場解決與地下儲罐管理和化學品或危險材料的搬運和處置有關的訴訟或索賠，或協助解決這些訴訟或索賠。將來，我們可能會被要求花費大量資金來糾正任何此類事件的後果。根據環境法，我們可能需要承擔移除或補救某些危險物質的費用，這些危險物質位於我們的自有或租賃物業內，或從我們的自有或租賃物業中遷移出來，或者位於我們過去運營的地點，或者我們曾將廢物送到這些地點進行非現場處置的地點，以及相關的調查費用和財產損失。這樣的法律可能會施加責任，而不考慮我們的過錯、知情或對此類危險材料的存在的責任。我們可能不知道我們購買或租賃的物業是否按照環境法律法規運營，或者我們未來的使用或條件不會導致根據此類法律向我們施加責任或使我們面臨第三方訴訟，如侵權訴訟。我們定期審查和評估可能需要補救和監測的地點。根據這些審查以及各種估計和假設，我們確定我們的估計成本。截至2023年9月29日，我們預計不會有任何環境補救支出對我們的財務狀況產生實質性影響。雖然環境合規不是我們成本的重要組成部分，但我們定期投資於設備、技術和運營費用，主要用於水處理和廢物清除，以遵守環境法律法規，促進我們隊友、客户和社區的安全，並增強我們運營的可持續性。

知識產權

我們擁有支持我們業務運營的專利、商標、商號和許可證。在歷史上，Aramark品牌，包括其企業StarPerson標誌設計和Aramark字樣標記一直被用來營銷我們的業務。關於分離，我們將重新定位我們的新Vestis品牌，以更好地代表我們的客户價值主張和價值創造戰略，作為一家獨立的、獨立的制服租賃和工作場所用品公司。我們預計，隨着時間的推移，我們品牌的重新定位將分階段進行，我們打算利用貿易廣告和有針對性的數字營銷來提升我們品牌的認知度。

環境、社會和治理(ESG)

我們一直積極支持環境、社會和治理(ESG)努力。以下是該公司已經承諾並打算繼續追求的主要重點領域：

·我們堅持企業社會合規政策和相關供應商行為準則，以解決在安全、合法和人道的工作條件下生產我們的自有品牌服裝的國際問題。為了支持我們的企業社會合規政策，我們的國際自有品牌服裝製造商每年都會確認他們遵守我們的供應商行為準則的承諾，用於生產這些產品的工廠每年都要接受第三方社會合規審計。

·我們對洗滌劑的化學成分進行了改進，使我們能夠節約電力、天然氣和水。我們最新的化學改進減少了公用事業資源，縮短了洗衣機的運行時間(電力)，降低了水温(天然氣)，減少了漂洗週期(水)。

·我們專注於高效利用化石燃料，以減少相關排放。我們尋求通過減少旅行時間、距離和燃料消耗的技術和流程來提高路線效率。例如，我們的新遠程信息處理技術允許我們通過實時駕駛室內司機警報來限制空轉，從而主動減少燃料消耗。

我們的董事會和行政領導層致力於領導一個對社會負責的組織，支持我們的星球健康，關心我們的員工，投資於我們工作的社區，並以道德的方式和適當的治理開展業務。我們的董事會將監督我們的ESG目標和目的，並將支持我們ESG優先事項和承諾的實施。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們的主要互聯網地址是www.vestis.com，在那裏我們免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修改，在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，我們會在合理可行的範圍內儘快提供這些材料。對我們網站和美國證券交易委員會網站的引用僅為非活躍的文本參考，這些網站的內容不包含在本文中作為參考。

項目1A.不包括風險因素。

在評估Vestis和Vestis的普通股時，您應仔細考慮本10-K表格中的以下風險和其他信息。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

操作風險

過去、現在和將來，不利的經濟狀況都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

不利的經濟條件可能出現在國內和國際經濟低迷時期，也可能歸因於自然災害、災難、公共衞生危機、政治動盪和全球衝突。不利的經濟狀況也可能導致供應鏈中斷、地緣政治事件、全球能源短缺、包括加息在內的央行重大政策行動、公共衞生危機或其他因素。不利的經濟條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。例如，在新冠肺炎疫情的早期階段，我們受到客户所在地就業水平下降以及商業和客户支出水平下降的負面影響。此外，不利的經濟狀況，包括勞動力成本增加、勞動力短缺、材料和其他成本上升、供應鏈中斷、通貨膨脹和其他經濟因素，可能會增加我們銷售和提供我們提供的產品和服務的成本，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，通脹對我們業務各個領域的影響，包括勞動力和產品成本，最近影響了我們的業務、財務狀況或運營結果，我們可能無法通過提高商品和服務的價格來緩解未來通脹的影響。我們無法預測未來通貨膨脹率的任何趨勢，如果(在一定程度上)我們無法在未來通脹上升的情況下收回更高的成本，則通脹上升可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

對我們現有客户或銷售前景產生不利影響的條件或事件可能會導致這些客户或潛在客户限制支出、減少勞動力，甚至停止開展業務。這些情況中的任何一種都會減少使用我們制服服務的員工數量，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，客户，特別是大型客户所經歷的財務困難和無力償債，在過去和將來都會使我們難以收回所欠款項，並可能導致作廢、終止或修改

現有合同。例如，為了應對新冠肺炎疫情早些時候因關閉而導致的情況變化，我們與客户合作重新談判合同，以減少因部分或全部關閉客户場所而造成的收入損失。同樣，如果我們的主要供應商和服務提供商(如保險公司)經歷財務困境或資不抵債，可能會顯著增加我們的成本。

燃料和能源成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

運行我們的車輛、設備和設施所需的燃料和能源價格是不穩定的，並基於我們無法控制的因素而波動。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突擾亂了供應鏈，導致燃料價格上漲。我們的營業利潤率一直並可能繼續受到燃料價格上漲的影響。燃料和能源成本的持續或進一步增加可能會對我們的業務、財務狀況或我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能留住現有客户、按可比條款續簽現有客户合同以及未能獲得新的客户合同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們有能力留住現有客户，續簽現有客户合同，並以商業上有利的條件獲得新業務。我們這樣做的能力通常取決於各種因素，包括我們服務的質量、價格和反應速度，以及我們有效營銷這些服務並將自己與競爭對手區分開來的能力。此外，客户越來越關注並要求我們設定與環境可持續發展相關的目標和標準，如温室氣體排放、包裝、廢物和廢水。當我們與現有客户續簽合同時，其條款往往比當時的合同條款更不優惠或利潤更低。此外，我們通常會產生大量的啟動和運營成本，並經歷與建立新業務相關的較低利潤率和運營現金流，而在新業務率較高的時期，我們已經並預計將繼續對我們的利潤率和現金流產生負面影響。不能保證我們能夠獲得新業務，以相同或更高的價格續簽現有客户合同，也不能保證我們的現有客户不會轉向競爭對手、停止運營、選擇內包或終止與我們的合同。這些風險可能會因當前的經濟狀況而加劇，原因包括我們客户的成本壓力增加、勞動力市場緊張以及合同市場競爭加劇。未能續簽大量現有合同，包括按相同或更優惠的條款續簽，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，而無法獲得新業務可能會對我們的增長和財務業績產生不利影響。

自然災害、全球災難、氣候變化、政治動盪和其他我們無法控制的不利事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

自然災害，包括颶風和地震、全球災難和政治動盪，已經並在未來可能影響我們的業務、財務狀況或經營成果。過去，由於更多地理上孤立的自然災害，如美國西部的野火和美國南部的颶風和極端寒冷的條件，我們經歷了客户位置丟失和關閉、業務中斷和延誤、庫存和其他資產的損失以及資產減值。全球氣候變化的影響可能會增加這類自然災害的頻率和嚴重性，還可能影響水資源、森林或其他自然資源的可獲得性。

此外，政治動盪和全球衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，已經並在未來可能進一步擾亂全球供應鏈，加劇全球金融市場的波動性和擾亂。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有直接的行動，但涉及這些國家的衝突加劇了我們供應鏈的中斷，引發了我們勞動力成本的上漲，並可能增加我們遭受網絡攻擊的風險。我們在中東沒有直接行動，但最近的以色列-哈馬斯戰爭和該地區不斷升級的緊張局勢可能會擾亂全球市場，影響我們的供應鏈。這些全球事件對我們長期運營和財務業績的影響將取決於未來的事態發展，我們對通脹的反應和政府的反應，以及烏克蘭和中東衝突的持續時間和嚴重程度。任何由政治動盪引發的恐怖襲擊或事件也可能對我們的收入和經營業績造成不利影響。

我們行業的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

制服服裝和工作場所用品服務行業競爭激烈。我們面臨着來自擁有大量財政資源的主要國家競爭對手的競爭。此外，還有我們認為擁有強大客户忠誠度的地區和本地制服供應商。行業內的主要競爭領域是價格、設計、產品質量和服務質量。雖然許多客户主要關注服務質量，但統一租賃也是一項對價格敏感的服務，如果現有或未來的競爭對手試圖通過降價來獲得客户或客户，我們可能會被要求降價，這將減少我們的收入和利潤。我們的行業競爭對手也是收購的競爭對手，這可能會增加收購成本或減少潛在目標的數量。制服租賃業務需要投資資本才能增長。如果不能保持對這項業務的資本投資，我們將處於競爭劣勢。此外，為了保持具有競爭力的定價的成本結構，我們在國際上採購服裝和其他產品是很重要的。在某種程度上，如果我們不能有效地在國際上採購此類產品並獲得相關的成本節約，我們可能會比我們的一些競爭對手處於劣勢。來自上述任何來源或其他來源的競爭加劇，可能要求我們降低價格和/或導致利潤減少和市場份額損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果客户減少外包或使用首選供應商，我們可能會受到不利影響。

我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於當前外包服務趨勢的延續。如果客户認為外包可以以較低的總體成本提供高質量的服務，並使他們能夠專注於自己的核心業務活動，他們就會外包。我們不能確定這一趨勢是否會繼續或不會逆轉，也不能確定已將功能外包的客户不會決定自己執行這些功能。在外包或使用優先供應商方面的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的供應商和服務提供商相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在業務中使用的原材料和我們銷售的成品來自國內和國際的各種供應商。我們力求要求我們的供應商和服務提供商遵守適用的法律，並以其他方式滿足我們的質量和/或行為標準。此外，客户和利益相關者對供應商的環境、社會和治理考慮的期望也在不斷變化。我們能否找到符合我們標準的合格供應商並及時有效地獲取原材料和成品可能是一個挑戰，特別是對於位於美國以外的供應商和採購的商品而言。

供應商經歷的破產或業務中斷可能會使我們難以採購我們運營業務所需的項目。外國供應商所在國家的政治和經濟穩定、供應商的財務穩定、供應商未能達到我們的標準、我們的供應商遇到的勞工問題、供應商的原材料和勞動力的可獲得性、網絡安全問題、貨幣匯率、運輸可用性和成本、關税、通貨膨脹以及與供應商及其所在國家有關的其他因素都不是我們所能控制的。我們的某些原材料和產品目前和將來可能僅限於一家供應商，如果這樣的供應商在供應材料或產品方面遇到任何困難，我們可能無法及時或根本無法找到替代供應商。當前宏觀經濟環境、新冠肺炎大流行和俄羅斯/烏克蘭衝突造成的當前全球供應鏈中斷已經並可能繼續導致交貨延遲以及各種產品的較低填充率和較高替換率。我們在中東沒有直接行動，但最近的以色列-哈馬斯戰爭和該地區不斷升級的緊張局勢可能會擾亂全球市場，影響我們的供應鏈。雖然我們繼續修改我們的業務模式以應對當前環境，包括主動管理通脹和全球供應鏈中斷，通過供應鏈倡議和實施定價，包括適當的臨時費用來彌補增量成本，但不能保證如果供應鏈中斷持續或惡化，我們將能夠繼續成功地或以可比的條件在未來繼續這樣做。

國內對外貿易政策、對進口商品徵收的關税和其他關税、對某些國家實施的貿易制裁、對從其他國家進口某些類型的貨物或含有某些材料的貨物的限制，以及其他與對外貿易有關的因素，都是我們無法控制的。如果我們的一家供應商違反法律，或從事導致負面宣傳的行為，我們的聲譽可能僅僅因為我們與該供應商的關聯而受到損害。由氣候變化或其他因素引起的乾旱、洪水、自然災害和其他極端天氣事件

環境條件也可能導致供應鏈中斷。這些和其他影響我們供應商以及我們獲得原材料和成品的因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的合同可能會受到客户的挑戰，如果做出不利決定，可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的業務是合同密集型的，我們與客户簽訂了許多合同。我們的客户可能會不時對我們的合同條款或我們對我們合同條款的解釋提出質疑。這些挑戰可能會導致我們和客户之間的糾紛。以不利於我們利益的方式解決這些糾紛可能會對收入和經營業績產生負面影響。如果我們的大量客户安排因任何此類事件而被修改，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

我們的擴張戰略包含風險。

我們可能尋求收購公司或在公司中擁有權益，或者成立合資企業來補充我們的業務。我們無法完成收購、成功整合被收購的公司或進入合資企業，這可能會降低我們的競爭力。由於分離，我們從事收購、合資企業和相關商業機會的能力可能會受到額外的限制。

在任何給定的時間，我們可能正在評估一項或多項收購，或正在進行收購談判。我們不能確定我們將能夠繼續以商業上合理的條款或根本不存在的條件確定收購候選者或合資夥伴。如果我們進行收購，我們也不能確定收購預期的任何好處是否真的會實現。同樣，我們不能確定我們是否能夠為收購獲得必要的融資。這種融資可能會受到我們債務協議條款的限制，也可能比我們目前的債務更昂貴。這類債務融資用於收購的金額可能很大，而且這類債務工具的條款可能比我們目前的契約更具限制性。此外，我們控制我們合資企業和其他非多數股權關聯公司的規劃和運營的能力可能會受到合資企業協議和多數股東施加的許多限制。我們的合資夥伴也可能有與我們不同的利益。

將收購的業務整合到我們現有的業務中的過程可能會導致運營、合同和供應鏈方面的困難，例如無法留住現有客户或吸引新客户，無法維持與供應商和其他合同方的關係，或未能留住和整合收購的人員。此外，我們預期通過消除重複開支和實現規模經濟或協同效應而節省的成本，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者最終可能比我們預期的要少。此外，對於任何收購，我們可能無法發現被收購公司的責任，儘管我們在收購前進行了任何調查，但作為被收購公司的繼任所有者或運營商，我們可能無法發現被收購公司的責任，或者需要補救的重大合規問題，從而導致額外的意外成本、風險創造和潛在的聲譽損害。此外，某些國家的勞動法可能會要求我們保留更多的員工，而不是從我們收購的實體中保留更多的員工。這種整合困難可能會從我們現有的業務中分流大量的財務、運營和管理資源，並使我們更難實現運營和戰略目標，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。同樣，我們的業務依賴於有效的信息技術和財務報告系統。這些系統的整合延遲或執行不當可能會擾亂我們的運營並增加成本，還可能對我們財務報告的披露控制和內部控制的有效性產生不利影響。

未來可能的收購還可能導致產生額外的或有負債和與無形資產相關的攤銷費用，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，企業合併產生的商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分。如果商譽或其他無形資產被視為減值，我們將需要對收益進行計提，以將這些資產減記為其公允價值。

我們的國際業務面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生影響。

我們主要在美國和加拿大運營。在2023財年，我們約91%的收入來自美國，約9%的收入來自加拿大。此外，我們還經營

截至2023年9月29日，墨西哥的製造工廠和配送中心總共僱用了約2,000名員工。我們的國際業務面臨着不同於我們在美國面臨的風險，包括要求遵守不斷變化或相互衝突的國家和地方監管要求和法律，以及網絡安全、數據保護和供應鏈法律；人員配備和勞資糾紛方面的潛在困難；管理和獲得對當地業務的支持和分銷；當地客户的信用風險或財務狀況；可能對投資施加限制；潛在的不利税收後果，包括對匯款和子公司的其他支付徵收或增加預扣、增值税和其他税；外匯管制；當地的政治和社會條件；以及遵守政府援助計劃條款的能力。

我們的國際子公司(目前主要在加拿大)的經營業績以美元換算，這些業績受到外幣兑美元匯率變動的影響。最近，與其他貨幣(包括加元)相比，美元的強勢總體上有所上升，這已經並可能繼續對我們以美元計算的經營業績產生不利影響。

我們在墨西哥擁有和運營設施。墨西哥的暴力、犯罪和不穩定可能會對我們的行動產生不利影響。我們沒有為此類犯罪攻擊投保，也不能保證我們的卡車或人員遭受攻擊可能造成的損失不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會繼續考慮長期發展我們在新興國家的業務的機會。新興的國際業務帶來了幾個額外的風險，包括貨幣對美元的更大波動；經濟和政府的不穩定；內亂；國內生產總值的波動；以及私人資產的國有化和沒收。

不能保證上述因素不會對我們的國際業務或我們的綜合財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

與勞動有關的風險

如果我們無法僱傭和留住足夠的合格人員，或者如果勞動力成本增加，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們未來的增長和成功在很大程度上取決於入門級人員的持續可用性、服務和福祉。我們在招聘和留住合格人員，特別是初級人員方面遇到了困難，而且可能繼續存在困難。我們將繼續對僱用這類人員提出重大要求。當美國或其他地理區域的失業率下降或勞動力普遍短缺時，可能會出現各級合格工人短缺的情況。鑑於我們的勞動力需要大量的入門級和熟練的工人和管理人員，難以找到足夠的員工或勞動力市場與我們的技能要求之間的不匹配可能會影響我們在業務的某些領域繼續提供優質服務或競爭新業務的能力。我們還受到遵守影響我們勞動力的美國和國際法規的成本和其他影響的影響。這些法規越來越關注就業問題，包括工資和工時、醫療保健、移民、退休和其他員工福利和工作場所做法。遵守和不遵守這些規定的索賠可能會給我們帶來責任和費用。過去，對勞動力的競爭有時會導致工資上漲，而未來的競爭可能會大幅增加我們的勞動力成本。由於我們企業的勞動密集型性質，勞動力短缺或工資水平超過正常水平的增長可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

繼續或進一步成立工會可能會增加我們的成本，停工可能會損害我們的業務。

截至2023年9月29日，我們約有10,500名員工由工會代表，並由200多項不同條款和日期的集體談判協議涵蓋。我們不能保證我們員工目前或未來的任何問題都會得到解決，也不能保證我們不會在未來遇到罷工、停工或與工會或我們的員工發生其他糾紛。由於任何原因，我們的運營和設施出現停工或其他限制，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

繼續或進一步成立工會可能會增加我們的整體成本，並對我們以最有效率的方式經營業務、保持競爭力和獲得新業務的靈活性產生不利影響。此外,

我們任何業務的停工數量的任何顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會因參加多僱主定義的養老金計劃而招致重大責任。

我們的許多地點是根據集體談判協議運營的。根據其中一些協議，我們有義務為多僱主確定的養老金計劃繳費。作為此類計劃的供款僱主，如果我們觸發了“全部”或“部分”退出，或者如果計劃經歷了“大規模”退出，我們可能需要為我們在特定計劃可能存在的任何無資金來源的既得利益中按比例承擔提取責任。此外，如果多僱主確定的養老金計劃未能滿足最低籌資標準，我們可能有責任增加我們的繳費，以達到最低籌資標準。此外，如果另一個參與計劃的僱主退出該計劃或遇到財務困難，包括破產，我們的義務可能會增加。我們為之提供捐助的少數計劃的財務狀況最近有所惡化，而且還在繼續惡化。我們主動監控這些計劃和我們參與的其他多僱主固定收益養老金計劃的財務狀況。此外，資金不足的多僱主固定收益養老金計劃的任何資金義務的增加都可能對我們產生不利的財務影響。

法律、監管、安全和安保風險

如果我們未能遵守適用法律或其他政府法規施加的要求，我們可能會面臨訴訟、調查和其他責任，以及對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的其他責任和限制。

我們在許多業務領域受到聯邦、州、國際、國家、省和地方各級政府的監管，例如就業法、工資和工時法、歧視法、移民法、人類健康和安全法、進出口管制和海關法、環境法、虛假索賠或舉報人法、税法、反壟斷和競爭法、客户保護法、採購法規、知識產權法、供應鏈法、反腐敗法和反腐敗法、遊説法、汽車承運人安全法以及數據隱私和安全法。我們不時地受到聯邦、州、國際、國家、省和地方各級不同和不斷變化的規則和法規的約束，包括疫苗和測試任務、能力限制以及清潔和衞生標準，這些都可能在未來影響我們在客户地點和業務部門的運營。

政府機構不時對我們的某些做法進行檢討和審計，作為根據政府合同或其他方式向服務提供者進行例行詢問的一部分。像我們行業的其他公司一樣，我們也收到政府機構要求提供與這些審查和審計有關的信息的請求。

雖然我們試圖遵守所有適用的法律和法規，但不能保證我們始終完全遵守所有適用的法律和法規或對這些法律和法規的解釋，也不能保證我們能夠遵守未來的任何法律、法規或對這些法律和法規的解釋。

政府機構可能會改變我們運作的監管框架，這可能會要求我們大幅增加成本，以遵守這些法律和法規。例如，在新冠肺炎疫情爆發期間，像我們這樣的企業必須遵守各級政府新的、多樣的和不斷變化的規章制度，包括疫苗和檢測任務、能力限制、清潔和衞生標準以及旅行限制，這些已經並可能在未來對我們的運營產生實質性影響。

如果我們未能遵守適用的法律和法規，包括上述法律和法規，我們可能會受到調查、刑事制裁或民事補救，包括罰款、處罰、損害賠償、報銷、禁令、扣押、交出或取消政府合同或喪失我們的機動車輛運營能力。合規成本或不合規的後果，包括除名，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並造成聲譽損害。

環境法規可能會讓我們承擔重大責任，並限制我們的增長能力。

作為我們業務的一部分，我們使用和管理化學品和危險材料。我們受到各種環境保護法律和法規的約束，包括美國聯邦清潔水法、清潔空氣法、資源保護和回收法、綜合環境響應、補償和責任法以及

管理廢物和危險材料的使用、處理、管理、運輸和處置的類似的地方、省、州、聯邦和國際法律和法規。我們注意到這些化學品和危險材料的使用、處理、管理、運輸和處置引起的環境問題，並已經並將繼續採取措施遵守環境保護法律法規。

特別是，作為與清洗服裝和其他商品有關的行動的一部分，工業洗衣店產生廢水、空氣排放和相關廢物。從我們工廠洗滌的髒衣服和其他商品以及洗滌過程中使用的洗滌劑和化學品中去除的殘留物可能包含在排放到空氣和水中(通過衞生下水道系統和公共擁有的處理廠)，以及我們的廢水處理系統產生的廢物中。與我們行業內的其他公司一樣，我們的工業洗衣房也受到一定的空氣和水污染排放限制、監測、許可和記錄要求。

我們還在一些地點擁有或運營有限數量的地上和地下儲罐系統，以儲存石油或丙烷，供我們的運營使用。其中某些儲罐系統須遵守性能標準、定期監測和記錄要求。我們還不時地在運營中使用和管理危險材料、化學品和廢物。在我們的業務過程中，我們可能會因不遵守環境保護法律和法規而受到懲罰和罰款，並可能受到聲譽損害，我們可能會就與處理和處置廢物或危險材料有關的訴訟或索賠達成和解，或幫助解決這些訴訟或索賠。在未來，我們可能被要求花費大量的財政金額來糾正任何此類事件的後果。

此外，環境法的變化可能會使我們承擔額外的成本，或者導致我們改變業務的各個方面。特別是，與氣候變化相關的新法律和法規(包括但不限於有關披露温室氣體排放和相關業務風險的某些要求)可能會影響我們的運營，或對我們造成重大的額外費用和運營限制。根據環境法，我們可能需要承擔移除或補救某些危險物質的費用，這些危險物質位於我們的自有或租賃物業內，或從我們的自有或租賃物業中遷移出來，或者位於我們過去運營的地點，或者我們曾將廢物送到這些地點進行非現場處置的地點，以及相關的調查費用和財產損失。這樣的法律可能會施加責任，而不考慮我們的過錯、知情或對此類危險材料的存在的責任。不能保證我們過去擁有、租賃或以其他方式經營或經營的地點或我們未來可能收購的地點的運營符合環境法律法規，也不能保證未來的使用或條件不會導致根據此類法律向我們施加責任或使我們面臨侵權訴訟等第三方訴訟。此外，這些規定可能會限制我們為新設施或擴建設施物色合適地點的能力。對於我們現在或過去的業務，包括我們收購的公司的業務，危險物質可能會從我們經營的物業或我們的前輩或我們收購的公司運營的物業轉移到其他物業。如果人類健康受到不利影響或這種財產的價值因這種移徙而縮水，我們可能會承擔重大責任。

我們每季度評估我們的每個環境場地，以確定環境狀況調查和補救的成本是否可能和是否可以合理估計，以及我們關於該等成本的儲備是否足夠。我們不能保證，當新的事實、情況或估計出現時，我們與環境地點有關的儲備是否足夠，或補救和勘測的費用不會大大超過我們的儲備。

税法的意外變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在美國和我們開展業務的各個外國司法管轄區都要納税。考慮到我們開展業務的司法管轄區税收法律和法規變化的不可預測性，很難估計這些變化對我們的業務和財務業績的潛在不利影響。這些司法管轄區税法或法規的變化可能會提高我們的有效税率，限制我們將未分配的外國收入匯回國內的能力，或者施加新的限制、成本或禁令，可能會減少我們的淨收入並對我們的現金流產生不利影響。

此外，我們可能正在接受税務機關對歷史税務頭寸的審查，我們定期評估這些審計導致不利結果的可能性。雖然我們相信我們目前的税務撥備是適當的，但不能保證這些項目將按應計金額結算，不能保證未來不會確定額外的税收風險，也不能保證任何此類風險不需要額外的税收儲備。任何增加

由於我們的報税狀況受到挑戰而產生的税額下降，可能會對我們的業務、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的信息系統中斷或遭到破壞，或者我們的數據受到其他方面的損害，我們的運營和聲譽可能會受到不利影響。

我們越來越多地使用信息技術系統，包括行政功能、財務和運營數據、訂購、銷售點處理和支付以及我們供應鏈的管理，以提高我們的業務效率和改善我們客户的整體體驗。我們在這些系統中維護關於我們的潛在、當前和以前的客户、員工和其他第三方的機密、專有和個人信息，或代表我們的潛在客户、員工和其他第三方，或聘請第三方參與這些信息的存儲和處理。此類信息包括員工、客户和第三方數據，包括信用卡號碼、社保號碼、醫療保健信息和其他個人信息。

我們的系統以及我們供應商和其他第三方的系統會因停電、計算機或電信故障、計算機病毒、災難性事件和實施延遲或困難，以及我們的員工或第三方服務提供商的使用錯誤而受到損壞或中斷。這些系統還容易受到快速發展的基於網絡的攻擊的日益增長的威脅，包括惡意軟件、試圖拒絕訪問系統或網絡、試圖未經授權訪問數據(包括通過網絡釣魚電子郵件)、試圖欺詐性地誘使員工或其他人披露信息、利用軟件和操作漏洞以及對讀卡器單元進行物理設備篡改/掠奪。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，可能很長時間很難檢測到，並且通常直到發起或發生攻擊後才能識別。因此，我們和這些第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們或此類第三方可能會不時決定升級現有的信息技術系統，以支持我們的業務和增長戰略的需求，當進行重大系統更改時，系統中斷的風險會增加。

我們打算維持一個由符合ISO27001的信息安全管理體系管理的全球網絡安全計劃。我們已經建立並維持了一個跨職能的網絡治理委員會，該委員會將負責優先處理和管理不斷變化的網絡風險。在正常的業務過程中，我們已經並預計將繼續經歷基於網絡的攻擊和其他試圖破壞我們的信息系統的嘗試，儘管據我們所知，這些攻擊和嘗試都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對我們的系統或我們供應商的系統的任何損壞、損害或破壞都可能削弱我們開展業務的能力，導致交易錯誤，導致腐敗或會計或其他數據丟失，這可能導致我們財務報告的延遲，並導致違反適用的隱私和其他法律、重大法律和財務風險、聲譽損害、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心。任何此類事件都可能導致我們招致鉅額成本，包括與系統修復、客户保護、訴訟、收入損失或攻擊後未能留住或吸引客户相關的成本。未能妥善應對任何此類事件也可能導致類似的責任敞口。雖然我們的保險範圍可能涵蓋網絡風險的某些方面，但此類保險可能無法覆蓋或不足以覆蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。此外，隨着網絡安全風險的演變，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類保險，甚至根本無法獲得。上述部分或全部情況的發生可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和聲譽產生重大不利影響。

我們受到美國和國際上眾多法律法規以及合同義務和其他安全標準的約束，每一項都旨在保護我們收集和維護的客户、員工和其他第三方的個人信息。這些法律法規正在演變，以適應網絡攻擊和保護計劃的變化，這要求我們審查和修改我們現有的法律框架。

由於我們接受客户的借記卡和信用卡支付，我們也受到各種行業數據保護標準和協議的約束，如支付網絡安全操作指南和支付卡行業數據安全標準。在某些情況下，支付卡關聯規則和義務使我們對支付卡發行商負有責任，如果與我們持有的支付卡和支付卡交易相關的信息被泄露，責任可能是巨大的。

這些法律、法規和義務在複雜性和數量上都在增加，變化頻繁，在我們開展業務的各個司法管轄區之間可能不一致。此外，聯邦政府和一些州已經通過、正在考慮或未來可能採取類似的數據保護法。我們的系統以及第三方和服務提供商為代表我們處理數據而維護或使用的系統可能無法滿足這些不斷變化的法律和法規要求，或者可能需要大量額外投資或時間來做到這一點。如果我們不遵守這些法律或法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害賠償、監管執法行動或罰款，並可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生重大不利影響。

我們預計，與環境、社會和治理(“ESG”)考慮相關的利益相關者預期可能會使我們面臨負債、成本增加、聲譽損害和其他對我們業務的不利影響。

我們與許多政府、監管機構、投資者、員工、客户和其他利益攸關方一起，越來越關注與我們的業務相關的ESG考慮，包括温室氣體排放、人權和公民權利以及多樣性、公平和包容性。這些領域的新法律法規已經提出並可能被採納，監管機構和其他相關利益相關者用來評估我們的ESG實踐、能力和業績的標準可能會迅速變化，這在任何情況下都可能要求我們採取代價高昂的舉措或運營變革。不遵守這些新出現的規則或標準，或未能滿足監管機構、利益相關者和社會的期望，可能會導致潛在的成本增加、訴訟、罰款、處罰、生產和銷售限制、品牌或聲譽損害、客户、供應商和商業合作伙伴的流失、未能留住和吸引人才、估值下降和投資者維權活動增加。此外，我們可能會通過定期財務和非財務報告、我們網站上提供的信息、新聞聲明和其他交流，就我們的ESG目標和計劃發表聲明。管理這些考慮因素並實施這些目標和計劃涉及風險和不確定性，包括增加成本，需要投資，而且通常依賴於我們無法控制的第三方業績或數據。我們不能保證我們將實現我們可能宣佈的任何ESG目標和計劃，滿足所有利益相關者的期望，也不能保證實施或實現這些目標和計劃的好處不會超過其預計成本。任何未能或被認為未能實現ESG目標和計劃，以及未能管理ESG風險、遵守公開聲明、遵守聯邦、州或國際ESG法律和法規或滿足不斷變化的利益相關者期望和標準，都可能導致針對我們的法律和監管程序，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們在正常業務過程中面臨各種訴訟索賠和法律訴訟，包括人身傷害、客户合同、環境和僱傭索賠。其中某些訴訟或潛在的未來訴訟，如果做出對我們不利的決定或由我們達成和解，可能會導致對我們的綜合財務狀況和綜合運營結果產生重大責任和費用。見“項目3.法律訴訟”。

與我們的負債有關的風險

我們有債務義務，這可能會對我們的業務和盈利能力以及我們履行其他義務的能力產生不利影響。

我們在2023財年簽訂了信貸協議，並完成了融資交易，作為此類交易的結果，我們有大約15億美元的債務。我們與銀行、金融機構和/或其他機構貸款人組成的銀團進行了高級擔保融資，摩根大通銀行擔任行政代理和抵押品代理，總額為18.億美元，包括定期貸款安排和循環信貸安排。定期貸款工具自到期之日起不超過五年。信貸安排項下貸款的利息將參考有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代基本利率加上適用保證金計算，就任何SOFR貸款而言，保證金將包括慣常的利差調整。我們還可能在未來招致更多的債務。關於信貸協議、定期貸款安排、循環信貸安排和信貸安排的定義，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

這筆鉅額債務可能會對我們以及我們的債務和股票投資者產生重要後果，包括：

·要求我們的運營現金流的很大一部分用於支付利息，從而降低了我們利用現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

·使償還債務和其他義務更加困難；

·增加我們的債務未來信用評級被下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性；

·增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

·減少可用於資本支出和其他公司目的以及發展業務的現金流；

·限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

·限制我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們相對於可能沒有那麼高債務槓桿率的競爭對手處於競爭劣勢;和

·限制我們根據需要借入額外資金或利用出現的商業機會的能力。

如果我們承擔額外債務，上述風險可能會增加。 此外，我們未來的實際現金需求可能會大於預期。 我們的運營現金流可能不足以償還所有到期未償債務，而且我們可能無法借錢、出售資產或以可接受的條款籌集資金，甚至根本無法為我們的債務再融資。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加，並可能限制我們在債務到期時有效地為其再融資的能力。

信貸安排下的借款以浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，而我們不對這種浮動利率進行對衝，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，這將對我們的淨收入和運營現金流產生負面影響，包括可用於償還債務的現金。

此外，我們在債務到期日之前對部分債務進行再融資的能力，取決於能否獲得新的融資，並以我們能夠償還的利率計息。雖然我們相信我們目前有足夠的現金流來償還目前適用於我們的債務的利率，但如果利率繼續大幅上升，我們可能無法保持來自經營活動的現金流水平，足以在這種增加的利率下履行我們的償債義務。

如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的

這可能不會成功，可能會迫使我們採取其他行動來履行我們在債務下的義務。

我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。雖然我們相信我們目前有足夠的現金流來償還我們的債務，但如果我們的財務業績大幅惡化，我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價和利息。

如果由於我們的財務狀況惡化，我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不是

成功，可能不允許我們履行我們預定的償債義務。此外，如果我們被要求在當前的金融市場上籌集額外的資本，這種融資的條款(如果有)可能會導致更高的成本和對我們業務的更大限制。此外，如果我們需要為現有的債務進行再融資，當時的金融市場狀況可能會使我們很難以可接受的條件為現有的債務進行再融資，或者根本不會。如果這些替代措施被證明不成功，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸協議限制了我們處置資產和使用任何資產處置所得收益以及為我們的債務進行再融資的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

我們的信貸協議包含各種契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們和我們的受限制子公司的能力，尤其是：

·產生額外債務、對債務進行再融資或重組或發行某些優先股；

·為我們的股本支付股息、回購或分配；

·進行某些投資；

·出售某些資產；

·設立留置權；

·合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

·與我們的附屬公司達成某些交易。

此外，我們的信貸協議要求我們滿足並維持特定的財務比率和其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們的財務業績顯著惡化，我們無法保證我們將滿足這些比率和測試。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸協議下的違約。如吾等未能遵守信貸協議下貸款人並未豁免的該等契諾，信貸安排下的貸款人可選擇宣佈信貸安排下所有未清償款項即時到期及應付，並終止根據該等安排提供進一步信貸的所有承諾。如果我們無法償還這些金額，信貸安排下的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。根據信貸協議，我們已抵押了相當大一部分資產作為抵押品。如果信貸安排下的貸款人加快償還借款，就不能保證我們有足夠的資產償還這些借款以及我們的無擔保債務。

與分居相關的風險

我們沒有作為一家獨立公司運營的歷史，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本10-K中有關獸醫的歷史信息是指由Aramark運營並與其整合的獸醫。這份10-K報表中包含的Vestis的歷史財務信息來源於Aramark的合併財務報表和會計記錄。因此，這份10-K報告中包含的歷史財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將主要由於下列因素而實現的財務狀況、運營結果或現金流：

·一般來説，我們的營運資金要求和一般公司用途的資本，包括資本支出和收購，歷來都是作為全公司現金管理的一部分得到滿足的

阿拉馬克的政策。分離完成後，我們的經營業績和現金流可能會更加不穩定，我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資，這些安排可能會也可能不會提供，而且成本可能會更高。

·在分離之前，我們的業務是由Aramark作為其更廣泛的公司組織的一部分運營的，而不是作為一家獨立的公司。Aramark或其附屬公司為我們履行各種公司職能，如法律、財務、會計、審計、人力資源、信息技術、投資者關係和財務。我們的歷史和財務業績反映了Aramark為這些職能分配的公司費用，這可能會少於我們作為一家獨立的上市公司運營時所產生的費用。

·從歷史上看，我們的業務與Aramark的其他業務整合在一起，我們的業務在成本、員工、供應商關係和客户關係方面分享了範圍和規模經濟。雖然Aramark在分離這些安排時試圖將對我們的影響降至最低，但不能保證這些安排在未來將繼續獲得這些好處。

·分拆後，我們業務的資本成本可能高於阿拉馬克分拆前的資本成本。

·作為一家獨立的上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，並必須根據美國證券交易委員會要求的規章制度編制獨立的財務報表。這些報告和其他義務將對我們的管理以及行政和業務資源提出重大要求。此外，為了遵守這些要求，我們預計將需要遷移我們的系統，包括信息技術系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計、財務和信息技術工作人員。我們預計每年會產生與這些步驟相關的額外費用，這些費用可能會很大。如果我們不能及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，我們遵守《交易法》下適用於報告公司的財務報告要求和其他規則的能力可能會受到損害。

分離後，我們的財務狀況發生了變化，與分離前的Aramark相比，我們是一家規模較小、多元化程度較低的公司。

分拆導致我們成為一家規模較小、多元化程度低於Aramark的公司。因此，我們可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，作為一家獨立的公司，我們收入、成本和現金流的多樣化將會減少，因此我們的運營結果、現金流、營運資本和融資需求可能會受到更大的波動性影響，我們為資本支出和投資、支付股息和償還債務提供資金的能力可能會減弱。分離後，我們還可能失去資本配置的效率和靈活性，因為我們不再能夠從Aramark獲得現金流來為我們的業務提供資金。

我們可能無法實現分離帶來的部分或全部預期好處。

我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。分離預計將提供以下好處，其中包括：(1)使我們能夠更有效地追求各自業務的獨特經營重點和戰略；(2)允許我們分配財務資源，以滿足我們自身業務的獨特需求，這將使我們能夠更加專注於我們獨特的戰略重點，並更有效地追求我們獨特的資本結構和資本配置戰略；(3)使我們能夠更有效地闡明明確的投資主題，以吸引適合我們業務的長期投資者基礎，並通過為投資者提供獨特和有針對性的投資機會，促進我們獲得資金；(4)為Vestis創建獨立的股權擔保，使我們能夠直接進入資本市場，並使我們能夠使用我們自己的專注於行業的股票來完成未來的收購或其他交易；以及(5)允許我們通過使用基於股票的薪酬來更有效地招聘、留住和激勵員工，這種薪酬更緊密地反映並使管理層和員工激勵與特定的增長保持一致

目標、財務目標和業務績效，並使激勵結構和目標更好地與我們的業務保持一致。

我們可能無法實現這些和其他預期收益，原因有很多，其中包括：(1)分離將需要大量的管理資源和大量的管理時間和精力，這可能會將管理層的注意力從經營和發展我們的業務上轉移；(2)分離後，我們可能比如果我們仍然是Aramark的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為在分離完成之前，我們的業務將不如Aramark的業務多樣化；(3)分離後，作為一家獨立的公司，我們可能無法以分離完成前獲得的Aramark產品、服務和技術的價格或優惠條款獲得這些產品、服務和技術；(4)分離可能需要我們支付對我們的財務資源可能非常重要的成本，包括會計、税務、法律和其他專業服務成本、與聘用關鍵高級管理人員和新員工相關的招聘和搬遷成本、分離信息系統的税收成本和成本；根據我們與Aramark簽訂的税務協議條款，我們將被限制採取某些行動，可能導致分離或某些相關交易不符合Aramark和Aramark股東的免税資格，或可能導致Aramark的某些其他税收，這些限制可能會在一段時間內限制我們從事某些戰略性交易和股權發行，或從事其他可能增加我們業務價值的交易。如果我們未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，可能會對我們的競爭地位、現金流和我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能替換Aramark目前根據過渡服務協議向我們提供的服務，而這些服務的條款至少與Aramark提供此類服務的條款一樣對我們有利，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們將致力於創建我們自己的系統和服務，或讓Aramark以外的第三方提供系統和服務，以取代Aramark目前根據過渡服務協議向我們提供的許多系統和服務，例如，信息技術基礎設施和系統以及會計和報告系統。如果我們不能有效地從Aramark現有的操作系統、數據庫和支持這些功能的編程語言過渡到我們自己的系統，我們可能會導致業務運營的暫時中斷。如果未能成功且經濟高效地實施新系統和轉換數據，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，我們運營這些系統的成本可能高於我們歷史合併財務報表中反映的金額。

我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分準備，以滿足我們作為一家獨立上市公司在分拆後必須遵守的財務報告和其他要求。

我們以前的財務業績包括在Aramark的綜合業績中。我們不受《交易法》的報告和其他要求的直接約束。作為分離的結果，我們直接受制於《交易法》規定的報告和其他義務，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所提交一份針對這些評估的報告。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源，包括會計資源，提出了極大的要求。

此外，為了遵守這些要求，我們正在遷移我們的系統，包括信息技術系統，實施更多的財務和管理控制，報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。我們每年都要承擔與這些步驟相關的額外費用，而且這些費用可能會很大。如果我們不能及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，我們遵守我們的財務報告要求和根據《交易法》適用於報告公司的其他規則的能力可能會受到損害。任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能對我們的現金流和我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們正在重新定位我們的品牌，以刪除Aramark這個名稱，這可能會對我們吸引和維護客户的能力產生不利影響。

我們歷來使用“Aramark”的名稱和標誌來營銷我們的產品和服務，這是一個全球公認的品牌，在高質量的產品和服務方面享有很高的聲譽。分離後，除有限的例外情況外，我們正在重新定位我們的品牌，並在適用的情況下更新我們的產品和服務，使用“Vestis”名稱或其他名稱和標誌，刪除我們產品上的“Aramark”名稱和徽標，並停止將其用於我們提供的服務。這些新名稱和品牌可能無法從與Aramark名稱相同的產品質量認知度和關聯度中受益，這可能會對我們吸引和維護客户的能力產生不利影響，因為客户可能更喜歡使用更成熟的品牌標識的產品。

吾等可能受税務事項協議的限制所影響，包括吾等於分居後兩年內從事某些公司交易的能力，以避免觸發重大税務相關責任。

根據美國現行的聯邦所得税法，由於某些剝離後的交易，包括對剝離公司的股票或資產的某些收購，本來有資格享受免税待遇的剝離可能會對母公司及其股東徵税。根據我們與Aramark達成的税務協議，我們受到限制，不能採取某些行動，阻止分居和某些相關交易在美國聯邦所得税方面免税。特別是，根據税務事宜協議，在分拆後的兩年期間，我們就我們的股票進行或進行收購、合併、出售和贖回交易的能力受到具體限制。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或其他我們認為最符合我們股東利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。此外，根據税務協議，我們可能需要賠償Aramark及其關聯公司因收購我們的股票或資產而產生的任何與税務相關的債務，即使我們沒有參與或以其他方式促進收購。此外，我們在停止活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)以及在正常業務過程之外出售資產方面，都受到具體的限制。這些限制可能會降低我們的戰略和運營靈活性。

如果我們未能履行與Aramark的協議，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響，我們可能會被追究對Aramark的責任。

關於分離，本公司與Aramark簽訂了各種協議，包括分離和分配協議、過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議和其他交易協議。如果我們沒有令人滿意地履行我們在這些協議下的義務，我們可能要對Aramark遭受的任何損失承擔責任，但有一定的限制。

我們與Aramark的協議條款可能比非關聯第三方的條款對我們的好處更小。

我們與Aramark簽訂的與分居相關的協議包括分居和分配協議、過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議和其他交易協議。這些協議是在分離的背景下制定的，當時我們仍然是Aramark的全資子公司。因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立的董事會或獨立於Aramark的管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。

如果確定分居或某些關聯交易應為美國聯邦所得税的目的徵税，我們可能會根據税務協議下的賠償義務承擔重大責任。

Aramark收到了美國國税局的一封私人信件，以及其外部税務顧問的意見，每一次都令Aramark董事會滿意，涉及與分離有關的某些美國聯邦所得税事宜。其外部税務顧問的意見基於並依賴於各種事實和假設，以及阿拉馬克和我們的某些陳述、陳述和承諾，包括與公司各自業務過去和未來行為有關的事實、假設、陳述、陳述和承諾。

和其他事情。如果這些事實、假設、陳述和陳述中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果任何此類承諾沒有得到遵守，Aramark可能無法依賴其外部税務顧問的意見，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管Aramark收到了其外部税務顧問的意見，但如果美國國税局確定意見所基於的任何事實、假設、陳述、陳述和承諾是不正確的或已被違反，或者如果它不同意意見中的任何結論，則可以在審計時確定分離或某些關聯交易應為美國聯邦所得税目的徵税。因此，儘管Aramark收到了其外部税務顧問的意見，但不能保證美國國税局不會斷言分居或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果國税局在這樣的挑戰中獲勝，Aramark和Aramark的股東可能會招致鉅額税收負擔。根據我們與Aramark達成的税務協議，我們一般將被要求賠償Aramark因以下原因而產生的任何税款：(I)我們所作的任何陳述不準確；(Ii)收購我們的股票或資產；或(Iii)我們採取的任何其他行動或未能採取行動。任何此類賠償都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

在分拆後履行賠償義務可能會對我們的現金流和我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

根據分居和分銷協議以及我們與Aramark簽訂的與分居相關的某些其他協議，Aramark同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償Aramark的某些責任。我們將被要求向Aramark提供的賠償可能會對我們的業務產生負面影響。

例如，如果阿拉馬克不能完全履行其賠償義務，則阿拉馬克的賠償可能不足以保護我們免受此類責任的全額賠償。此外，即使我們最終成功地從Aramark追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失，要求我們挪用原本用於促進我們運營業務的現金。此外，第三方還可以尋求讓我們對Aramark同意保留的任何責任負責。這些風險中的每一個都可能對我們的現金流和我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們將以我們可以接受的條件進入資本市場。

我們有時可能需要進入長期和短期資本市場，以獲得融資。儘管我們相信分離時的資金來源將使我們能夠以可接受的條款和條件在可預見的未來為我們的運營提供資金，但我們獲得和獲得未來可接受的條款和條件的融資將受到許多因素的影響，包括但不限於：(1)我們的財務業績；(2)我們的信用評級或沒有信用評級；(3)整體資本市場的流動性；以及(4)經濟狀況。我們不能保證，特別是作為一家新公司，我們將能夠以我們可以接受的條件進入資本市場。

作為一家獨立的上市公司，我們沒有享受到作為Aramark一部分時的同樣好處。

由於分離，我們比如果我們仍然是Aramark組織結構的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為Aramark的一部分，我們能夠從Aramark的運營多樣性、規模、購買力、資本成本以及與Aramark其他業務實施整合戰略的機會中獲得一定的好處。作為一家獨立的上市公司，我們沒有同樣的好處。此外，作為Aramark的一部分，我們能夠利用Aramark的歷史聲譽、業績和品牌標識來招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們將需要制定新的戰略，我們可能更難招聘或留住這樣的關鍵人員。

與我們普通股相關的風險

你在Vestis的持股比例可能會在未來被稀釋。

未來，您在Vestis的持股比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們將授予我們的董事、高級管理人員和員工的任何股權獎勵。我們的員工擁有與分離後的普通股相對應的基於股票的獎勵，這是由於轉換了他們基於股票的獎勵而產生的，並已獲得新的Vestis股票獎勵。這種獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據我們的員工福利計劃，我們會不時向員工發放額外的股票獎勵。

我們不能保證我們普通股的分紅時間、宣佈、金額或支付。

分拆後，我們的董事會宣佈於2024年1月4日向2023年12月15日收盤時登記在冊的股東支付季度現金股息，每股普通股0.035美元。然而，未來派息的時間、宣佈、金額和支付將繼續由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們運營子公司的資本要求、與我們某些償債義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及我們董事會認為相關的其他因素。我們和Aramark支付的股息總額可能不同於Aramark支付的歷史股息，原因包括我們業務產生的現金水平的變化和我們資本需求的變化。此外，不能保證我們將繼續支付這種紅利或這種紅利的數額。

反收購條款可能使我們的董事會能夠抵制第三方的收購企圖，並限制我們股東的權力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含，而特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或出價對競購者來説過於昂貴，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些條文包括：

·在分離後的第三次年度股東大會之前，我們的董事會將分為三類，每一類儘可能由董事總數的三分之一組成，這可能會使更換現任董事更加耗時和困難；

·只要董事會是保密的，我們的董事只能在有原因的情況下被股東免職

·董事會出現的空缺只能由董事會剩餘成員的多數或唯一剩餘的董事填補；

·在分離後的兩年內，股東無權召開特別會議；

·股東沒有能力在書面同意下采取行動；

·我們的董事會有權指定和發行優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；

·股東必須遵守某些程序和通知要求，才能在股東大會上提出某些建議或提名董事參加選舉。

此外，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款可能具有延遲或阻止您可能喜歡的控制權變更的效果。第203條規定，除有限的例外情況外，獲得特拉華州公司15%以上已發行有表決權股票的人或與之有關聯的人，在該人或其任何附屬公司成為該公司15%以上已發行有表決權股票持有者之日起三年內，不得與該公司進行商業合併，包括通過合併、合併或收購額外股份。

我們相信，這些條款要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些條款並不是為了讓我們免於收購；然而，這些條款將適用，即使某些股東可能認為要約是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合Vestis及其股東最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。此外，收購或進一步發行我們的普通股可能會觸發《守則》第355(E)條的適用，導致分離對Aramark徵税。根據税務協議，我們需要賠償Aramark由此產生的税收，這一賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州內的州法院為Vestis股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對Vestis和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們(經董事會批准)書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和獨家論壇：(1)代表獸醫提起的任何衍生訴訟，(2)聲稱任何董事或獸醫高管或其他僱員違反對獸醫或獸醫股東的受信責任的任何訴訟，(3)針對獸醫或董事或獸醫高管或其他員工提出索賠的任何訴訟，特拉華州一般公司法(“DGCL”)或Vestis經修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)的任何條款，(4)任何針對Vestis或受內部事務原則管轄的Vestis或任何董事或Vestis的高級職員或其他僱員的索賠，是承認只有一個州應有權規範公司內部事務的法律原則衝突，或(5)DGCL(經不時修訂)賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟可向特拉華州的另一個州法院提起(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則可向特拉華州地區的聯邦地區法院提起)。這一排他性法院條款適用於所有涵蓋的訴訟，包括原告除了根據特拉華州法律提出索賠外，還選擇根據聯邦法律主張索賠的任何涵蓋訴訟。然而，專屬法院條款不適用於僅根據證券法或交易法主張聯邦法律索賠的訴訟，無論特拉華州的州法院是否對這些索賠擁有管轄權。儘管我們認為排他性法庭條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但該條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與Vestis或其董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，並且我們的股東向特拉華州衡平法院提出索賠的成本可能比其他司法論壇更高，每個司法論壇都可能阻止針對Vestis及其董事和高級管理人員的此類訴訟。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包括這一排他性法院條款，但法院可能會裁定這一條款不適用或不可執行。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

項目1B.包括未獲解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：發展物業。

我們的主要執行辦公室目前租用在殖民地中心公園路500號，140號套房，羅斯韋爾，GA 30076。截至2023年9月29日，我們運營着367個地點，包括位於美國、加拿大和墨西哥的洗衣廠、衞星工廠、配送中心和製造工廠。我們擁有191棟建築，包括配送中心和衞星工廠。我們在美國擁有162棟建築，在加拿大擁有29棟建築。我們租用了176處辦公場所，包括辦公室、洗衣房、衞星工廠、製造廠和配送中心。我們在美國租賃了163處房產，在加拿大租賃了13處房產。任何單獨擁有或租賃的房地產對我們的總資產都不具有實質性意義。

第三項：提起法律訴訟。

2022年5月13日，Cake Love Co.(“Cake Love”)在美國明尼蘇達州地區法院對Vestis的子公司ameriPride Services，LLC(“ameriPride”)提起了可能的集體訴訟。訴訟隨後進行了更新，增加了另一名被點名的原告，Q-Mark製造公司(“Q-Mark”，與Cake Love一起，稱為“原告”)。原告聲稱，被告提高了對所謂階級成員的某些定價，而沒有按照ameriPride與所謂階級成員之間的服務協議要求的適當通知，並且ameriPride違反了誠實信用和公平交易的義務。原告代表據稱的階層要求賠償，金額為據稱不當注意到的價格上漲以及律師費、利息和費用。當事人繼續進行證據開示。AmeriPride已經對與蛋糕之愛有關的案件進行了即決判決。我們相信我們有許多防禦措施，並打算繼續大力捍衞這一行動。我們無法預測這一法律問題的結果，也無法預測任何結果是否會對我們的合併損益表和/或合併現金流量表產生重大不利影響。因此，我們沒有在我們的合併財務報表中就這一法律問題作出撥備。

第四項：披露煤礦安全信息。

不適用。

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們普通股的股票於2023年10月2日開始常規交易，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“VSTS”。在2023年10月2日之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2023年11月30日，我們的已發行普通股約有798名登記持有者。這不包括通過經紀人或銀行持有我們普通股被提名者或“街頭名人”賬户的人。從2023年10月2日到2023年11月30日，我們普通股在紐約證券交易所的最高售價為每股19.31美元，我們普通股在紐約證券交易所的最低售價為每股13.83美元。

分紅

分拆後，我們的董事會宣佈於2024年1月4日向2023年12月15日收盤時登記在冊的股東支付季度現金股息，每股普通股0.035美元。然而，未來派息的時間、宣佈、金額和支付將繼續由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們運營子公司的資本要求、與我們某些償債義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及我們董事會認為相關的其他因素。我們不能保證我們將繼續支付這種股息或這種股息的數額。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2023年9月29日，我們沒有維持股權補償計劃，我們的證券也沒有可根據股權補償計劃發行。雖然董事會通過了與剝離相關的Vestis Corporation 2023長期激勵計劃，但截至2023年9月29日，該計劃下沒有懸而未決的獎項。因此，不提供股權補償計劃信息表。

項目6.合作伙伴關係[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對Vestis Corporation(“Vestis”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)截至2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們經審計的綜合財務報表和該等報表的附註閲讀。有關截至2021年10月1日的年度以及與2022年9月30日的同比比較的更多信息，請參閲我們於2023年9月6日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的10-12B/A表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

本討論包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、意見、期望、預期、意圖和信念，這些陳述基於我們當前的預期，但涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本年度報告10-K表格(“年度報告”)中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡”和“業務”部分以及其他部分中陳述的那些因素。

除另有説明外，所有討論的金額均以數千美元為單位。

公司概述

我們是美國和加拿大領先的制服和工作場所用品供應商，在工作場所服裝和用品行業擁有超過75年的經驗。我們為美國和加拿大的30多萬個客户提供全方位的制服計劃、有管理的洗手間供應服務、急救用品和安全產品，以及地墊、毛巾和亞麻布等輔助物品。我們與規模、規模、功能以及提供的產品和服務各不相同的國家、地區和本地提供商競爭。競爭的主要方式包括產品質量、服務質量和價格。值得注意的規模競爭對手包括Cintas公司和UniFirst公司，以及許多地區和本地競爭對手。此外，許多企業

在內部執行我們的產品和服務的某些方面，而不是將其外包並利用全方位服務計劃的優勢。

我們擁有約20,000名員工，運營着一個由350多個設施組成的網絡，包括洗衣廠、衞星工廠、配送中心和製造廠，以及一支支持3400多條提貨和送貨路線的服務車輛車隊。我們在墨西哥有兩個製造工廠，兩個工廠之間的製造能力約為18.9萬平方英尺，生產我們大約50%的制服和亞麻布產品。我們從各種國內和國際供應商那裏採購原材料、成品、設備和其他用品。我們利用我們廣泛的足跡、供應鏈、送貨車隊和路線物流能力來定期為客户服務，通常是每週一次，主要是通過多年合同。

我們提供全方位服務的制服(“制服”)包括制服的設計、採購、製造、定製、個性化、交付、洗滌、消毒、修復和更換。我們的制服選擇包括襯衫、褲子、外衣、長袍、擦洗、高能見度服裝、無微粒服裝和阻燃服裝，以及鞋子和配飾。我們以定期租賃的方式為客户提供服務，通常是每週一次，在同一次訪問期間，我們會遞送乾淨的制服，同時挑選舊制服進行檢查、清潔和維修或更換。除了每週定期的客户合同外，我們還通過直銷協議提供定製制服，通常是為大型、地區性或全國性公司提供。

除制服外，我們還提供工作場所用品(“工作場所用品”)，包括管理廁所用品服務、急救用品和安全產品、腳墊、毛巾和亞麻布。與我們提供的制服類似，我們定期出租，通常是每週一次，收集用過的和弄髒的地墊、毛巾和亞麻布，用乾淨的產品取而代之。我們還根據需要補充洗手間用品、急救用品和安全用品。

我們在美國和加拿大兩個可報告的細分市場管理和運營我們的業務。如上所述，這兩個細分市場都向其特定地理區域內的客户提供製服和工作場所用品。

與阿拉馬克的分離和關係

2023年9月30日(發行日期)，Aramark完成了之前宣佈的Vestis的剝離(剝離)。分離是通過將我們的已發行普通股分配給截至2023年9月20日交易結束時Aramark普通股的記錄的股東來完成的。Aramark公司登記在冊的股東每持有兩股Aramark公司的普通股，即面值0.01美元，即可獲得一股Vestis普通股。

分離後，Aramark在分離前向我們提供的某些功能將繼續由Aramark根據過渡服務協議提供給我們。

陳述的基礎

合併財務報表反映了截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的年度的綜合運營、全面收益和現金流的歷史結果，以及截至2023年9月29日和2022年9月30日的財務狀況。綜合財務報表乃根據阿拉馬克的歷史會計記錄編制，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定獨立編制。獸醫的資產、負債、收入和費用已按歷史成本在這些合併財務報表中反映，也包括在Aramark的合併財務報表中，使用的是Aramark採用的歷史會計政策。從歷史上看，Vestis沒有準備單獨的財務報表，也沒有作為一項獨立的業務從Aramark運營。這些合併財務報表中顯示的Vestis的運營、財務狀況和現金流的歷史結果可能不表明如果我們是一家獨立的上市公司，它們可能會是什麼樣子，也不一定表明我們未來的運營結果、財務狀況和現金流。

我們的業務歷史上一直與Aramark的其他業務一起運作。因此，我們依賴於Aramark的某些企業支持職能來運營。合併財務報表包括直接歸屬於我們的所有收入和成本，以及與某些Aramark公司職能相關的費用分配。這些費用是根據可識別的直接使用情況分配給我們的，其餘費用是根據收入、員工人數或其他驅動因素按比例分配的。我們認為這些撥款合理地反映了

服務的利用或所獲得的利益。然而，撥款可能不表明如果我們作為一個獨立的、獨立的公共實體運作，將會產生的實際費用，也不表明我們未來的費用。

合併財務報表包括已被確定為具體可識別或以其他方式歸屬於我們的資產和負債。

作為Aramark集中現金管理計劃的一部分，我們在美國部門的現金流定期轉移到Aramark。我們在加拿大部門的現金流在當地進行再投資。Aramark在公司層面持有的現金和現金等價物對我們來説無法明確識別，因此沒有分配到所述任何期間。合併資產負債表中只反映了具體歸屬於我們的現金金額。進出Aramark中央現金管理系統的現金轉移，在合併資產負債表中反映為“母公司淨投資”的組成部分，在隨附的合併現金流量表中反映為“用於融資活動的現金淨額”。

Aramark的長期借款和相關利息支出(不包括某些融資租賃債務)在本報告所述任何期間均未歸屬於吾等，因為借款既非直接歸因於吾等，亦非此等借款的主要法律義務人。然而，截至2023年9月29日，我們產生的本金總額為15億美元，已計入合併財務報表(見附註4.我們合併財務報表的借款)。

Vestis內的所有公司間交易和餘額均已取消。吾等與Aramark之間的交易已包括在該等合併財務報表內，並被視為關聯方交易(見本公司合併財務報表附註5.關聯方交易及母公司投資)。

合併損益表中的“所得税撥備”的計算就像我們提交了一份單獨的納税申報單，並作為一家獨立的公司運營一樣。因此，所得税支出、現金税款支付以及當期和遞延所得税項目可能不能反映我們在分配之前或之後的實際税收餘額。

收入來源

我們總收入的93%以上來自我們通常製造的制服和從第三方供應商採購的工作場所用品(如墊子、毛巾和亞麻布)的路線服務合同。這些合同的收入是單項履約義務，隨着時間的推移，根據所提供服務的性質和合同率(產出法)提供的服務予以確認。我們的剩餘收入主要來自直接向客户銷售制服，這些收入在履行相關履約義務時確認，通常是在承諾的產品的控制權轉移給客户時確認。收入的確認金額反映了我們預期有權獲得上述服務或產品的對價，並在扣除我們代表政府當局徵收的銷售額和其他税收後列報。

成本和開支

我們的成本和費用包括所提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)(以下稱為“所提供服務的成本”)、折舊、攤銷和銷售、一般和行政費用。

提供服務的成本包括與經常性提貨、加工和向租賃客户交付產品相關的成本、租賃業務服務中商品的攤銷成本以及通過我們的直銷產品銷售給客户的產品成本。

折舊和攤銷費用反映了對我們的製造工廠、加工設施、配送中心和技術能力的投資成本，以及與收購相關的無形資產的攤銷成本。更具體地説，折舊支出與加工運營資產有關，如洗衣機、烘乾機、蒸汽隧道及相關設備、配送中心及相關產品搬運和儲存設備、公司擁有和融資的運輸工具、信息技術和其他資產，我們預計這些資產將獲得一年以上的經濟效益。這些投資的成本根據資產的估計使用年限在三到四十年內按直線折舊。

銷售、一般和行政費用包括銷售團隊的成本以及支持客户和團隊成員所需的行政職能。

利息開支及其他淨額主要由在融資租賃上確認的利息開支、吾等應佔權益法投資的財務業績及根據我們的信貸協議產生的利息開支組成。

所得税撥備

所得税條款包括聯邦所得税、外國所得税、州所得税和地方所得税。我們的有效税率與美國法定所得税不同，原因包括州和地方所得税、我們在加拿大開展業務的税率、出售我們在日本亞麻製品供應公司Sanikleen的股權投資所獲得的不可納税收益、税收抵免和某些不可扣除的費用。

外幣波動

外幣折算的影響假設外幣匯率不變，匯率基於上一會計年度期間的有效匯率，用於折算可比本年度期間。我們認為，提供外幣匯率波動對某些財務業績的影響有助於分析期間與期間之間的業務業績比較。

財政年度

我們的財政年度是52周或53周，在最接近9月30日的星期五結束。截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的財年分別為52周。

影響我們運營結果的主要趨勢

我們為美國和加拿大的制服、墊子、毛巾、亞麻布、洗手間用品、急救用品和安全產品行業提供服務。這包括通過租賃計劃或直接購買來外包這些服務的企業，以及非程序員，或者在內部維護這些服務的企業。我們認為，該行業的需求在很大程度上受到宏觀經濟狀況、就業水平、工作場所衞生和安全標準的提高以及企業外包非核心後端運營的持續趨勢的影響。由於我們客户的多樣性和他們所參與的各種行業，對我們的產品和服務的需求並不具體與任何一個行業的週期性聯繫在一起。

最近發生的包括新冠肺炎疫情在內的全球事件對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，造成了金融市場的大幅波動和混亂。從2020財年第二季度到2021財年上半年，與新冠肺炎相關的中斷對我們的財務和運營業績產生了負面影響。我們的財務業績在2021財年下半年開始改善，並隨着新冠肺炎限制的取消和運營的重新開放，在整個2022財年繼續改善。

此外，俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及最近的以色列-哈馬斯戰爭--我們在這些地區沒有直接行動--進一步擾亂了全球供應鏈，加劇了全球金融市場的波動和擾亂。這些全球事件造成的金融市場持續波動和混亂，以及當前的其他全球經濟因素，引發了勞動力和能源成本的通脹，並推動了外匯的重大變化。對我們長期運營和財務業績的影響將取決於未來的發展，包括我們對通脹的反應和政府的反應，全球金融市場持續波動和混亂的持續時間和嚴重程度，以及我們有效招聘和留住人員的能力。其中一些未來的發展是我們無法控制的，而且非常不確定。

我們繼續主要關注員工、客户和我們服務的每個人的安全和福祉，同時採取及時、積極的措施來適應當前環境。在整個2022財年，我們看到隨着新冠肺炎限制的放鬆，客户重新開業帶來的盈利能力不斷提高，以及對運營成本和定價(包括臨時費用)的有效管理，以緩解通脹上升的影響。我們繼續評估和應對全球長期動盪的影響，包括產品和能源成本的通脹壓力以及更大的勞動力挑戰等項目。在2023財年，這些挑戰繼續影響着我們的業務。我們在2022財年和2023財年為緩解通脹影響而採取的行動包括降低運營成本、減少可自由支配的支出和減少非運營足跡。

同時根據我們的客户合同條款實施有針對性的戰略性提價。我們不知道我們是否能夠通過進一步提高我們的商品和服務的價格來緩解未來通脹的影響。我們將繼續評估和應對，以採取適當行動來降低這些領域的風險。見“風險因素--經營風險--不利的經濟狀況過去、現在和將來都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。”

經營成果

2023財年與2022財年比較

下表綜合概述了我們的成果，以及2023年和2022年兩個財政年度期間的數額和百分比變化(以千美元為單位)。

______________________

(1)不包括折舊和攤銷

與上一財年相比，2023財年的綜合收入為28.253億美元，增長了5.1%。這一增長是由銷售量增長和定價行動推動的，但部分被兩年間外幣匯率約1450萬美元的負面影響所抵消。銷售量的增長為這一增長貢獻了大約7770萬美元。價格佔增長的其餘部分，包括為抵消通脹壓力和商品攤銷增加對銷售增長的影響而採取的行動。這包括2022財年第二季度末實施的臨時能源費的影響，該收費將持續到2023財年第二季度。臨時能源費在2022財年和2023財年的收入均為2600萬美元。

與上一財年相比，2023財年提供的服務成本增加了3.2%，這主要是由於服務資產中租賃商品的增量攤銷約3,110萬美元，以及由於通脹壓力的持續增加約3,080萬美元的勞動力和能源成本。

與上一財年相比，2023財年的銷售、一般和行政費用增加了11.1%。增加的主要原因是經營租賃使用權資產減值和其他費用減值的非現金費用(770萬美元)、與Aramark打算剝離制服部門有關的人員增加費用和其他費用(2710萬美元)、遣散費(760萬美元)、壞賬增加費用(930萬美元)以及與業績和通貨膨脹有關的人員費用增加(500萬美元)，但被2023財年的土地銷售收益(680萬美元)和2023財年的遣散費節餘(330萬美元)部分抵消。

2023財年營業收入為217.9美元，比上一財年增長13.4%，這是由於如上所述提供和銷售、一般和行政費用的成本上升抵消了收入的增長。

營業收入佔收入的百分比(營業收入利潤率)從2022財年的7.2%增加到2023財年的7.7%，提高了約50個基點。

出售股權投資的收益，2023財年比上一財年淨增加5180萬美元。這一增長是由於我們以大約5190萬美元的價格出售了我們在日本亞麻製品供應公司Sanikleen的股權投資。

2023財年，利息支出和其他淨額比上一財年減少了230萬美元。

2023財年所得税撥備的有效税率為21.0%，而2022財年的有效税率為25.4%。較低的有效税率主要是由於2023財年出售我們在Sanikleen的股權投資獲得的免税收益。

2023財年的淨收入為2.132億美元，比上一財年增加了7150萬美元，增幅為50.5%。

運營結果-美國結果

2023財年與2022財年比較

下表概述了我們的美國可報告分部結果，其中包括2023財年和2022財年期間的金額和百分比變化(以千美元為單位)。

與上一財年相比，2023財年美國收入增長了5.2%。這一增長是由銷售量增長和定價行動推動的。美國的銷售量增長為這一增長貢獻了大約6440萬美元。美國的定價佔了增長的其餘部分，包括為抵消通脹壓力和商品攤銷增加對銷售增長的影響而採取的措施。這包括2022財年第二季度末實施的臨時能源費的影響，該收費將持續到2023財年第二季度。臨時能源費在2022財年和2023財年的收入均為2600萬美元。2023財年制服收入約為10.68億美元，與2022財年基本持平。2023財年工作場所用品收入約為15.08億美元，較2022財年增加約1.28億美元，增幅9.3%。

2023財年該部門的營業收入為303.8美元，與上一財年相比增長了25.0%，主要原因是：

·2023財政年度營業收入比上一財政年度增加約1.188億美元；

·2023財年早些時候採取的永久性成本削減行動節省了約1400萬美元；以及

·2023財政年度房地產銷售收益680萬美元；部分抵消：

·因嚴重通貨膨脹環境而增加的勞動力和能源成本約為4720萬美元；

·隨着我們擺脱新冠肺炎大流行，租賃商品攤銷增加了約2,710萬美元，這與為支持銷售增長而對租賃商品進行的增量投資有關；

·2023財年的遣散費為760萬美元。

部門營業收入利潤率從2022財年的9.9%提高到2023財年的約11.8%，提高了約190個基點。

運營結果-加拿大結果

2023財年與2022財年比較

下表概述了我們的加拿大可報告部門業績，以及2023財年和2022財年期間的金額和百分比變化(以千美元為單位)。

加拿大2023財年的收入比上一財年增長了4.1%，這是由銷售額增長和定價推動的，但被兩年間約1,440萬美元的外幣匯率的負面影響所抵消。2023財年制服收入約為1億美元，與2022財年基本持平。2023財年工作場所用品收入約為1.5億美元，與2022財年相比增加了約1,100萬美元，增幅為7.6%。

2023財年部門營業收入為1370萬美元，比上一財年下降23.9%，主要原因是：

·與嚴重通貨膨脹環境有關的大約720萬美元的勞動力和能源增量成本；以及

·隨着我們擺脱新冠肺炎疫情，租賃商品攤銷增加了約420萬美元，這與為支持銷售增長而對租賃商品進行的增量投資有關；部分抵消了：

·與上一財年相比，2023財年的營業收入同比增加了約720萬美元。

部門營業收入利潤率從2022財年的7.5%下降到2023財年的5.5%，下降了約200個基點。

流動性與資本資源

概述

從歷史上看，我們的業務從運營中產生了正現金流。作為Aramark集中現金管理計劃的一部分，我們美國業務的現金流定期轉移到Aramark。這一安排用於管理Aramark的流動性，並根據需要為我們業務的運營提供資金。這一安排並不表明，如果我們是一家獨立於Aramark的獨立公司，我們將如何為我們的運營提供資金。進出Aramark現金管理賬户的現金反映在母公司淨投資中，作為Aramark股本的一部分。

Aramark在公司一級持有的現金和現金等價物對我們來説無法明確識別，因此沒有分配到所列任何期間。我們的大部分現金和現金等價物餘額來自我們的加拿大業務。由於Aramark的借款並非直接歸因於我們的獨立業務，在本報告所述的任何期間，Aramark的第三方債務和相關利息支出都沒有分配給我們。

2023年9月29日，我們達成了一項總金額為18億美元的優先擔保融資，包括定期貸款安排和循環信貸安排。定期貸款安排包括美元計價的定期貸款A-1部分，數額為8億美元(“定期貸款A-1”)，以及美元計價的定期貸款A-2部分，數額為7億美元(“定期貸款A-2”，與定期貸款A-1一起，稱為“定期貸款安排”)。定期貸款A-2包括在到期日之前每季度支付875萬美元的本金，剩餘的未償還本金將到期。此外，循環信貸機制可用於美元和加元貸款，總承諾額為3億美元(“循環信貸機制”，與定期貸款機制一起稱為“信貸機制”)。

定期貸款A-1將於2025年9月29日(“期限A-1到期日”)到期，定期貸款A-2將於(I)2028年9月29日和(Ii)期限A-1到期日之前4個月的日期(“初始到期日”)到期，如果定期貸款A-1的任何部分(或延長、續期、退款或替換定期貸款A-1的任何部分的債務)截至該日期仍未償還，並且在該日期具有2028年9月29日之前的預定到期日，則A-2將於該日期到期。循環信貸融資將於(I)2028年9月29日、(Ii)初始到期日及(Iii)循環信貸融資項下所有承擔終止日期或循環信貸融資項下貸款到期及應付日期或循環信貸融資項下承諾終止日期(以較早者為準)到期。信貸融資項下的借款將根據本公司的選擇，按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率(定義見就信貸融資訂立的最終信貸協議(“信貸協議”))計算，另加保證金，最初為SOFR貸款的2.25%及基本利率貸款的1.25%，其後將根據本公司的總淨槓桿率而浮動。

除若干慣常的例外情況外，本公司在信貸安排下的責任由本公司現有及未來全資擁有的國內材料附屬公司擔保。信貸融資項下的借款以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。

2023年9月29日，在完成分離的同時，我們向Aramark發放了約14.57億美元的現金。

截至2023年9月29日，我們在循環信貸安排下約有3600萬美元的現金和現金等價物以及3億美元的可供借款。

下表彙總了我們的現金活動(單位：千)：

參考經審計的現金流量表合併報表將有助於理解隨後的討論。

經營活動提供的現金流

經營活動提供的淨現金在2023年和2022年分別為257.0和232.8美元。這一變化的驅動因素是，2023財年的淨收益為2.132億美元，而2022財年的淨收益為1.417億美元，如上文“經營業績”中所述，以及對7730萬美元的財年之間的淨收益進行了不利的非現金調整，這主要是由於2022財年的2610萬美元庫存費用沒有在2023財年發生，以及2023財年出售股權投資獲得的5180萬美元收益。包括非現金調整在內的淨收入的變化被來自經營資產和負債的現金變化3000萬美元所抵消，這主要是由於：

·與2022財年相比，2023財年運營現金流增加，原因是上一年期間新冠肺炎取消限制後恢復運營，服務中租賃商品的現金使用量減少了3,690萬美元；

·與2022財年相比，2023財年運營現金流增加，原因是應收賬款現金使用量減少，為3020萬美元，因為上一年期間更多地使用了新冠肺炎取消限制後返回的運營現金。這兩個時期都受到基礎業務和新業務增長以及收款時機的影響；

·與2022財政年度相比，2023財政年度業務現金流增加，主要是由於業務業務增長、2023財政年度記錄的遣散費增加以及其他付款的時間安排，應計費用2350萬美元的現金來源增加；部分抵消：

·與2022財年相比，2023財年運營現金流減少，主要原因是應付賬款6430萬美元的現金來源減少，這主要是由於付款的時機。

用於投資活動的現金流

2023財年用於投資活動的現金淨額為1470萬美元，與2022財年相比減少了7140萬美元，主要是由於與出售我們的Sanikleen股權投資有關的5190萬美元的現金收益，以及上一年使用1720萬美元的現金為收購某些業務提供資金。

用於融資活動的現金流

在2023財政年度，融資活動提供的現金受到以下影響：

·與新發行債務有關的現金收入(15.0億美元)；

·向Aramark轉賬的現金(16.889億美元)；

·與融資租賃有關的付款(2760萬美元)；以及

·與債務發行費用有關的付款(1370萬美元)。

在2022財政年度，用於融資活動的現金受到以下影響：

·向Aramark轉移現金(1.345億美元)；以及

·與融資租賃有關的付款(2800萬美元)。

《公約》遵守情況

信貸協議包含多項契諾，除某些例外情況外，除其他事項外，限制吾等以下能力：招致額外債務；發行優先股或提供擔保；設立資產留置權；進行合併或合併；出售或處置資產；支付股息、作出分配或回購其股本；與聯屬公司進行某些交易；進行投資、貸款或墊款；限制從其受限制的附屬公司向本公司支付股息或其他金額；修訂有關我們次級債務的重大協議；償還或回購任何次級債務，但按計劃或到期者除外；進行某些收購；改變我們的財政年度；並從根本上改變我們的業務。《信貸協定》包含某些習慣性的平權契約。信貸協議亦包括違約的慣常事件及其他條款，如吾等未能遵守信貸協議的條款或發生其他慣常事件，該等條款可能會要求所有根據信貸協議到期的款項即時到期並由貸款人自行支付。

信貸協議要求我們維持最高綜合總淨槓桿率，即綜合總債務除以未受限制的現金除以經Covenant調整後的EBITDA，在截至2025年3月31日或之後的任何財季，不得超過5.25倍，在截至2025年3月31日或之後的任何財季，除某些例外情況外，不得超過4.50倍。綜合總負債於信貸協議中定義為總負債，包括借入款項的債務、融資租賃、不符合資格的優先股及任何應收賬款項下的墊款。契約經調整EBITDA於信貸協議中定義為綜合淨收入經利息開支、税項、折舊及攤銷開支、首次公開上市公司成本、重組費用、撇賬及非現金費用、非控制利息開支、與任何收購、處置或信貸協議項下其他準許投資有關的成本節省淨額、股份補償開支、非經常性或不尋常損益、可償還保險費用、與盈利有關的現金開支及保險虧損而增加的綜合淨收入。

信貸協議確立了最低利息覆蓋比率，定義為經契約調整的EBITDA除以綜合利息支出。對於信貸協議的期限，最低利息覆蓋比率要求至少為2.00倍。

根據信貸協議，吾等須符合及維持指定的財務比率及其他財務狀況測試及契諾。我們繼續滿足這些財務比率、測試和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而且不能保證我們將達到這些比率、測試和公約。

截至2023年9月29日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。

未來的流動資金和合同義務

我們歷來依賴可用現金、運營部門提供的經常性現金流以及Aramark的集中現金管理計劃為運營提供資金。展望未來，我們將主要依靠運營提供的現金和經常性現金流為我們的運營提供資金。我們還可以使用我們3億美元的循環信貸安排，並預計可以通過資本市場獲得額外資金。債務融資的成本和可獲得性將受到市場狀況和我們未來的信用評級的影響。

我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額、我們融資安排下的可用借款以及進入資本市場的機會來滿足已知和可能的未來現金需求。

分拆後，我們的經常性現金需求主要用於支持持續業務活動的營運資金需求、對增長計劃的投資、資本支出、收購、利息支付和償還借款。我們為這些需求提供資金的能力將在一定程度上取決於我們未來創造或籌集現金的能力，這受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

下表彙總了截至2023年9月29日我們對長期借款、估計利息支付、融資租賃、不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款、購買義務和其他負債的未來義務(以千美元為單位)：

______________________

(1)不包括債務發行成本中減少的1,110萬美元長期借款

(2)長期債務的利息支付包括我們的信貸協議項下未償債務的到期利息。與可變債務相關的付款基於2023年9月29日的適用利率加上信貸協議中針對每個提交的期間的指定保證金。

(3)表示存貨的採購承諾額。

(4)包括遣散費。

關鍵會計政策和估算

我們的主要會計政策載於本年報所載經審核綜合財務報表的附註內。我們選擇了管理層認為適當的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，符合美國公認會計準則。我們以一致的方式應用這些會計政策。

在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，其中包括影響報告的資產、負債、收入和費用的金額。如果這些估計和假設涉及對高度不確定或易受變化的事項進行解釋所需的主觀性和判斷力，並且它們可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，則這些估計和假設最為重要。如果實際結果與估計結果有很大不同，報告的結果可能會受到重大影響。

關鍵會計估計及相關假設會在條件許可時定期進行評估，而該等估計的變動會按新資料或條件改變的需要予以記錄。

收入確認

我們總收入的93%以上來自我們通常製造的制服和從第三方供應商採購的工作場所用品(如墊子、毛巾和亞麻布)的路線服務合同。這些合同的收入是單項履約義務，隨着時間的推移，根據所提供服務的性質和合同率(產出法)提供的服務予以確認。我們的剩餘收入主要來自直接向客户銷售制服，這些收入在我們履行履行義務時確認，通常是在將承諾的產品的控制權轉移給客户時確認。

商譽

每年，在我們的第四財季，我們都會在報告單位層面進行商譽減值評估。這項評估可首先考慮定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、特定實體事件、影響報告單位的事件以及我們股票價格的持續變化。如果定性評估的結果顯示確定的可能性大於不確定的可能性，或如果沒有進行定性評估，則通過將使用每個報告單位的貼現現金流量計算的估計公允價值與其估計賬面淨值進行比較來進行定量測試。從歷史上看，Vestis一直代表Aramark結構下的一個報告單位。在2023財年第四季度，我們使用定量測試方法進行了商譽的年度減值測試。根據我們進行的評估，我們確定報告單位的公允價值大大超過了其各自的賬面價值，因此，我們確定商譽沒有減損。

Vestis報告單位的公允價值的確定包括被視為3級投入的假設，這些假設受到風險和不確定性的影響。貼現現金流的計算取決於幾個主觀因素，包括未來現金流的時間、基本利潤率預測假設、未來增長率和貼現率。如果我們在公允價值計算中的假設或估計發生變化，或如果未來現金流量、利潤率預測或未來增長率與預期不同，這可能會影響我們的減值分析，並可能減少用於估計公允價值的基本現金流，並導致公允價值下降，從而可能引發未來的減值費用。

我們認為，與商譽減值相關的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為未來現金流量估計所依據的假設可能會不時發生變化，而減值的確認可能會對我們的合併損益表產生重大影響。

訴訟及索償

我們和我們的子公司不時參與各種法律訴訟、訴訟和調查，這些訴訟、訴訟和調查涉及客户、員工、政府實體和第三方的訴訟，包括聯邦、州、國際、國家、省和地方勞動法、工資和工時法、歧視法、移民法、人類健康和安全法、進出口管制和海關法、環境法、虛假聲明或舉報人法規、税法、反壟斷和競爭法、客户保護法、採購法規、知識產權法、供應鏈法、反腐敗法和其他反腐敗法、遊説法、汽車承運人安全法、數據隱私和安全法，或指控疏忽和/或違反合同義務和其他義務的索賠。我們認為訴訟準備金的計量是一項關鍵的會計估計，因為在某些情況下，與潛在索賠或訴訟的結果有關的重大不確定性，以及難以預測涉及的潛在責任的可能性和範圍，加上訴訟或其他索賠可能對我們的運營結果產生重大影響。在釐定法定準備金時，除其他事項外，我們會考慮：

·合同權利和義務的解釋;

·政府監管舉措、解釋和調查的狀況;

·和解談判的狀況；

·以前處理類似類型索賠的經驗；

·是否有可用的保險；以及

·律師的建議。

信貸損失準備

我們遇到與應收賬款收款相關的信用損失風險。我們分析了歷史經驗、當前一般和具體的行業經濟狀況、行業集中度，如對中小企業、非營利性醫療保健部門、聯邦和地方政府的敞口，以及影響報告金額在估計信貸損失時的可收集性的合理和可支持的預測。與信貸損失準備相關的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為用於準備的基本假設可能會不時變化，而信貸損失可能會對我們的經營業績產生重大影響。

在役庫存和租賃商品

我們為陳舊、過剩和移動緩慢的庫存記錄庫存陳舊儲備。在計算我們的庫存陳舊儲備時，我們分析有關特定產品類別的客户需求的歷史和預測數據，並對客户特定行業的經濟狀況以及風格和產品變化做出假設。我們與庫存陳舊相關的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為某些行業的客户需求可能是可變的，我們庫存陳舊儲備的變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。

使用直線法計算，服務中的租賃商品的價值是成本減去攤銷。服務中的租賃商品在其使用年限內攤銷，使用年限從一年到四年不等。攤銷率是基於行業經驗、商品的預期用途、我們的特定經驗以及我們進行的磨損測試。這些因素對於確定在合併財務報表中列報的在役租賃商品的數量和提供的相關服務成本至關重要。如果管理層對這些估計作出重大改變，重大差異可能會導致營業收入的數額和時間。

獲得合同的費用

我們推遲銷售人員賺取的員工銷售佣金，這些佣金被認為是獲得合同的增量和可收回的成本。遞延成本採用投資組合法按平均受益期(約九年)直線攤銷，並定期評估減值。

新會計準則更新

關於最近會計準則更新的完整説明，包括預期採用日期，請參閲經審計的合併財務報表附註1。

第7A項規定了關於市場風險的定量和定性披露。

外幣風險

我們面臨着外幣匯率變化帶來的市場風險。這種風險敞口是由於以外幣計價的收入和利潤被換算成美元，以及我們的法人實體進行了以其職能貨幣以外的外幣計價的交易。我們目前沒有通過金融工具來管理這種外幣兑換風險。我們大約9%的綜合收入和利潤來自以外幣計價的收入和利潤。

利率風險

由於債務利率的波動，我們面臨着利率風險。我們的未償還定期貸款按浮動利率計息。因此，利率上升可能會增加償債成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。我們尋求透過正常的營運及融資活動，以及訂立利率衍生工具協議，來管理不利利率變動帶來的風險。撇除利率衍生工具協議的影響，定期貸款的利率每增加1%，我們每年的利息開支將增加約1,500萬元。

截至2023年9月29日，定期貸款安排項下未償還的本金金額。截至2023年9月29日，定期貸款安排下的未償還本金總額為15億美元。

第八項：財務報表及補充數據。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致維斯蒂斯公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Vestis Corporation(“貴公司”)於2023年9月29日及2022年9月30日的合併資產負債表，截至2023年9月29日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表及母公司權益表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月29日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

保險--請參閲財務報表附註1

關鍵審計事項説明

Aramark(“母公司”)透過全資擁有的專屬自保保險附屬公司承保部分一般責任、汽車責任、工傷賠償責任及財產責任的風險，以加強其風險融資策略。父母在第三方精算師的幫助下，利用基於索賠歷史的損失發展假設，通過精算方法估計與父母傷亡計劃相關的留存費用準備金。母公司將與專屬自保保險子公司相關的某些成本分配給公司。本公司不會在合併資產負債表中確認與一般責任、汽車責任、工傷賠償責任及財產責任有關的賠償責任，因為母公司的專屬自保保險附屬公司是與該等責任有關的主要責任方。母公司的專屬自保保險子公司在2023年9月29日和2022年9月30日的估計準備金分別約為6840萬美元和6170萬美元，與公司運營產生的索賠有關。

我們將保險準備金的估值和對公司的關聯成本分配視為一項重要的審計事項，因為估計公司運營產生的已報告和未報告索賠的預計結算值涉及管理層的重大估計。這需要審計師高度的判斷力和更大程度的努力，包括需要我們的精算專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他事項外，我們對保險準備金和向本公司分配相關費用的審計程序如下：

·我們通過以下方式評估了用於估算保險準備金的投入：

◦閲讀保險單，並將承保範圍和條款與使用的假設進行比較。

◦測試作為精算分析基礎的基礎歷史索賠數據。

·在我們精算專家的協助下，我們：

◦對用於估算保險準備金的精算方法進行了評估。

◦將上一年度對預期發展和最終虧損的假設與本年度發生的實際情況進行比較，以確定在確定保險準備金時可能存在的偏差。

◦對保險準備金進行了獨立的估計，包括損失數據和行業索賠發展因素，並將我們的估計與記錄的估計進行了比較。

·我們測試了與專屬自保保險子公司相關的成本分配給公司的情況。

/s/德勤律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

2023年12月21日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

威斯蒂斯公司

合併資產負債表

2023年9月29日和2022年9月30日

(單位：千)

隨附註釋是該合併財務報表的組成部分。

威斯蒂斯公司

合併損益表

截至以下財政年度

2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日

(單位：千)

隨附註釋是該合併財務報表的組成部分。

威斯蒂斯公司

合併全面收益表

截至以下財政年度

2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日

(單位：千)

隨附註釋是該合併財務報表的組成部分。

威斯蒂斯公司

合併現金流量表

截至以下財政年度

2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日

(單位：千)

隨附註釋是該合併財務報表的組成部分。

威斯蒂斯公司

帕森斯股票的合併聲明

截至以下財政年度

2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日

(單位：千)

隨附註釋是該合併財務報表的組成部分。

威斯蒂斯公司

合併財務報表附註

注1. 業務性質、呈現基礎和重要會計政策摘要：

Vestis Corporation（“Vestis”、“公司”、“我們”或“我們”）是阿拉馬克（“阿拉馬克”）的一家分拆企業。除非上下文另有要求，否則所提及的“Vestis”、“我們”、“我們的”和“公司”是指（i）阿拉馬克在分離之前的制服服務業務和（ii）分離後的Vestis Corporation及其子公司。

2022年5月10日，Aramark宣佈其董事會批准了一項計劃，將其制服和

職業服裝業務。2023年9月30日(發行日期)，Aramark完成了之前宣佈的Vestis的剝離(剝離)。分離是通過向2023年9月20日交易結束時公司普通股的登記持有人(“分配”)分配公司普通股來完成的，這導致發行了大約1.31億股普通股。Aramark公司登記在冊的股東每持有兩股Aramark公司的普通股，即面值0.01美元，即可獲得一股Vestis普通股。作為分配的結果，該公司成為一家獨立的上市公司。我們的普通股在紐約證券交易所以“VSTS”的代碼上市。

Vestis是美國和加拿大制服和工作場所用品的領先供應商。該公司提供製服、墊子、毛巾、亞麻布、洗手間用品、急救用品和安全產品。該公司的客户羣涉及多種行業，包括製造業、酒店業、零售業、食品加工業、製藥業、醫療保健和汽車業。該公司為客户提供服務，從只有一個地點的小型家族企業到擁有多個地點的大公司和全國性特許經營權。該公司的客户重視其提供的制服和工作場所用品，因為其服務和產品可以幫助他們降低運營成本，提升他們的品牌形象，保持安全和清潔的工作場所，並專注於他們的核心業務。該公司利用其廣泛的足跡及其供應鏈、送貨車隊和路線物流能力，定期為客户提供服務，通常是每週一次，主要是通過多年合同。此外，該公司還通過直銷協議提供定製制服，通常是為大型、地區性或全國性公司提供。

該公司根據地理位置對其業務活動進行管理和評估，因此確定其美國和加拿大業務是其經營部門。該公司的經營部門也是其應報告的部門。美國和加拿大的可報告細分市場都提供了一系列制服和工作場所用品計劃。本公司的制服業務(“制服”)的收入來自制服的租賃、服務和直接向客户銷售，包括制服的設計、採購、製造、定製、個性化、交付、洗滌、消毒、修復和更換。制服選項包括襯衫、褲子、外衣、長袍、手術服、高能見度服裝、無微粒服裝和阻燃服裝，以及鞋子和配飾。公司的工作場所用品業務(“工作場所用品”)的收入來自工作場所用品的租賃和服務，包括管理洗手間用品服務、急救用品和安全產品、地墊、毛巾和亞麻布。

陳述的基礎

合併財務報表反映了公司截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日年度的綜合運營、全面收益和現金流的歷史結果，以及截至2023年9月29日和2022年9月30日的財務狀況，以美國(美國)計價。美元。綜合財務報表源自Aramark的歷史會計記錄，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定獨立編制。本公司的資產、負債、收入和支出已按照Aramark採用的歷史會計政策在這些合併財務報表中按歷史成本反映，並已包括在Aramark的綜合財務報表中。從歷史上看，該公司沒有單獨編制財務報表，也沒有作為一項獨立於Aramark的業務運營。

該公司的業務歷史上一直與Aramark的其他業務一起運作。因此，該公司依賴Aramark的某些企業支持職能來運營。合併財務報表包括公司直接應佔的所有收入和成本，以及與某些Aramark公司職能相關的費用分配(見附註5.關聯方交易和母公司投資)。這些費用一直是

在可識別的情況下，根據直接使用情況分配給公司，其餘部分根據收入、員工人數或其他驅動因素按比例分配。該公司認為這些撥款合理地反映了服務的利用情況或所獲得的利益。然而，分配可能不表明本公司作為獨立、獨立的公共實體運營時將產生的實際支出，也不表明本公司未來的支出。

分離後，Aramark在分離前向公司提供的某些功能將由Aramark根據過渡服務協議或使用公司自己的資源或第三方服務提供商提供給公司。該公司作為一家獨立的上市公司成立時產生了某些一次性費用，並將產生與作為一家獨立的上市公司運營相關的持續額外成本。估計作為一家獨立的上市公司在2023財年、2022財年和2021財年可能產生的成本是不切實際的。

合併財務報表包括已被確定為具體可識別或以其他方式歸屬於本公司的資產和負債。

作為Aramark集中現金管理計劃的一部分，公司在美國部門的現金流定期轉移到Aramark。該公司加拿大部門的現金流將在當地進行再投資。Aramark在公司層面持有的現金和現金等價物不能被公司具體識別，因此沒有分配到所述任何期間。合併資產負債表中只反映了具體歸屬於本公司的現金金額。進出Aramark中央現金管理系統的現金轉移，在合併資產負債表中反映為“母公司淨投資”的組成部分，在隨附的合併現金流量表中反映為“用於融資活動的現金淨額”。

從歷史上看，Aramark的長期借款和相關利息支出(不包括某些融資租賃債務)在本報告所述任何期間都沒有歸屬於本公司，因為借款既不直接歸屬於本公司，也不是該等借款的主要法律義務人。然而，本公司與其若干附屬公司於2023年9月29日訂立信貸協議(“信貸協議”)，而信貸協議項下的借款已計入合併財務報表(見附註4.借款)。

公司內部的所有公司間交易和餘額均已註銷。本公司與Aramark之間的交易已包括在該等合併財務報表內，並被視為關聯方交易(見附註5.關聯方交易及母公司投資)。

合併損益表中的“所得税撥備”是按照公司單獨提交納税申報單並作為一家獨立公司經營的方式計算的。因此，所得税支出、現金税款支付以及當期和遞延所得税項目可能不能反映公司在分配之前或之後的實際税收餘額。

財政年度

該公司的財政年度是52或53周的期間，在最接近9月30日的星期五結束。截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的財年分別為52周。

新會計準則更新

通過的標準(從最近的發佈日期到最晚的發佈日期)

2021年11月，FASB發佈了一項ASU，要求實體在接受政府援助時提供某些年度披露。該指導在2023財年第一季度對公司有效。該公司前瞻性地採用了ASU，該指導意見的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

尚未採用的標準(從最新發布之日到最晚發佈之日)

2022年9月，FASB發佈了一份ASU，以提高供應商融資計劃的透明度，該計劃可能被稱為反向保理、應付款融資或結構性應付賬款安排。指導意見將要求

供應商融資計劃中的買方披露該計劃的性質、活動和潛在規模。該指導將於2024財年第一季度對公司生效，並允許及早採用。本指引的採納預計不會對合並財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了一份ASU，要求實體(收購人)根據會計準則彙編606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像它發起了合同一樣。該指導將於2024財年第一季度對公司生效，並允許及早採用。本指引的採納預計不會對合並財務報表產生實質性影響。

近期發佈或新生效的其他新會計聲明不適用於本公司，對合並財務報表沒有重大影響，或預計不會對合並財務報表產生重大影響。

收入確認

該公司總收入的93%以上來自公司通常製造的制服以及從第三方供應商採購的工作場所用品(如墊子、毛巾和亞麻布)的路線服務合同。這些合同的收入是單項履約義務，隨着時間的推移，根據所提供服務的性質和合同率(產出法)提供的服務予以確認。該公司的剩餘收入主要來自直接向客户銷售制服，這些收入在公司履行履行義務時確認，通常是在將承諾產品的控制權轉移給客户時確認。收入的確認金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取上述服務或產品，並扣除我們代表政府當局徵收的銷售額和其他税收。

某些客户路線服務合同包括條款和條件，其中包括可變對價部分，這些部分通常是根據合同中規定的業績指標向客户支付對價的形式。有些合同規定了客户折扣或回扣，可以通過達到指定的數量水平來賺取。可變對價的每個組成部分都是根據公司在合同規定的衡量期限內的實際業績賺取的。為確定交易價格，本公司根據特定的合同條款和相關計量期間的已知履約結果，採用最可能金額法估計可變對價。在評估可變對價是否應該受到限制時，公司會評估不可控情況是否可能導致收入大幅逆轉。公司的履約期通常與月度發票期相對應。在2023財年、2022財年或2021財年，公司的收入確認沒有受到重大限制。本公司在每個報告期內重新評估這些估計。該公司在合併資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中對這些折扣和回扣保持負債。可變對價還可以包括在合同開始時支付給客户的對價。這類可變對價作為資產(在合併資產負債表上的“其他資產”中)資本化，並根據收入確認會計準則，在合同有效期內作為收入減少額攤銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。該公司在編制財務報表時使用關鍵估計，包括環境估計、商譽、無形資產、保險準備金、所得税和長期資產。這些估計是基於歷史信息、當前趨勢和從其他來源獲得的信息。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

金融資產和金融負債的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值記錄的資產和負債分類

根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平。與評估投入的主觀性有關的層級定義如下：

·第1級--對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)

·第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入

·第3級--估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義

經常性公允價值計量

公司的金融工具主要包括現金及現金等值物、應收賬款、應付賬款、融資租賃和借款。 管理層認為，現金及現金等值物、應收賬款、應付賬款、融資租賃和借款的公允價值代表其各自的公允價值。

非經常性公允價值計量

本公司按公允價值按非經常性基礎計量的資產包括長期資產、無限期無形資產和商譽。本公司至少每年或每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，檢討該等資產的賬面金額。任何由此產生的資產減值都將要求該資產按其公允價值入賬。由此產生的資產公允價值計量被視為第三級計量。

收購

該公司在2023財年沒有進行任何業務收購。該公司在2022財年和2021財年分別完成了業務收購，總收購價格分別約為1720萬美元和1580萬美元。這些收購的經營結果自各自的收購日期起已包含在公司的綜合財務業績中。這些收購與公司的綜合財務結果相比並不重要，因此，沒有列報形式上的財務信息。

兼併和整合成本

在2021財年，由於2018財年對ameriPride的收購，公司產生了2220萬美元的合併和整合成本。這些支出主要涉及過渡員工的費用和與整合相關的諮詢費用以及與工廠合併有關的費用，主要是資產減記、實施新的洗衣企業資源規劃系統和其他費用。

綜合收益

全面收益包括一段時期內母公司權益的所有變動，但與母公司淨投資相關的變動除外。全面收入的組成部分包括淨收入、養卹金計劃調整(扣除税收)和外幣換算調整變動(扣除税收)。

綜合收益各組成部分摘要如下(單位：千)：

累計其他綜合損失包括以下各項(單位：千)：

貨幣換算

該公司加拿大子公司的功能貨幣是業務的當地貨幣，其加拿大業務的淨資產按當前匯率換算成美元。該等換算所產生的美元收益計入母公司權益累計其他全面虧損的組成部分。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款

應收賬款是指客户應收款項，扣除信貸損失準備後列報。判斷和估計用於確定應收賬款的可收回性和評估信貸損失準備的充分性。本公司根據過往經驗、當前一般及個別行業經濟狀況，以及影響報告金額在估計信貸損失時是否可收回的合理及可支持的預測，估計其信貸損失風險並計提準備金。在合併損益表中，信貸損失費用被歸類為“提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)”。當一筆帳款被認為無法收回時，它將從信貸損失準備中註銷。2023年、2022年和2021年財政年度確認的與信貸損失準備有關的金額，從合併資產負債表中的“應收款”中扣除如下(以千計)：

__________________

(1)被確定為不能收回的數額，並從儲備和翻譯中收取。

盤存

存貨按成本(主要是先進先出法)或可變現淨值中較低者計價。如果手頭的庫存成本超過最終出售或處置庫存的預期變現金額，公司將對其庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。截至2023年9月29日和2022年9月30日，公司的庫存準備金分別約為1870萬美元和4880萬美元。庫存儲備是根據歷史記錄、預計的客户消費量和具體標識來確定的。在2022財年，公司決定不再銷售某些個人防護裝備(“PPE”)，這需要庫存費用將個人防護裝備的賬面價值降至零可變現淨值。該公司在2022財年的合併損益表中，在“提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)”中記錄了2620萬美元的庫存費用，以反映某些個人防護設備庫存的可變現淨值。2023財政年度沒有記錄與個人防護裝備有關的費用，2022財政年度至2023財政年度庫存準備金減少的主要原因是核銷了以前保留的個人防護裝備庫存。

淨庫存的構成如下(以千計)：

租賃服務中的商品

服務中的租賃商品是指個性化的工作服裝、亞麻布和其他服務中的租賃物品。使用直線法計算，服務中的租賃商品的價值是成本減去攤銷。服務中的租賃商品在其使用年限內攤銷，主要從一年到四年不等。攤銷率是根據公司的具體經驗和公司進行的磨損測試得出的。這些因素對於確定在合併財務報表中列報的在役租賃商品的數額和所提供服務的相關成本(不包括折舊和攤銷)至關重要。如果管理層對這些估計作出重大改變，重大差異可能會導致營業收入的數額和時間。

在截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的財政年度內，公司在合併損益表中分別記錄了與服務中租賃商品相關的3.445億美元、3.134億美元和3.002億美元的服務成本(不包括折舊和攤銷)。

其他流動資產

綜合資產負債表中列示的“其他流動資產”主要包括預付保險和預付税金及許可證。

物業設備和經營性租賃使用權資產

物業及設備按成本列賬，並按其估計使用年限按直線折舊。當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。處置的損益計入經營業績。維護和維修費用計入當前的操作和更換，延長資產使用壽命的重大改進被資本化。主要類別的財產和設備的估計使用年限為10至40年的建築物和改善，3至10年的設備。2023財年、2022財年和2021財年的折舊支出分別為1.038億美元、1.033億美元和1.023億美元。

在2023財年，該公司完成了對某些行政地點的戰略審查，考慮到設施容量和當前利用率等因素。根據這項審查，公司騰出或以其他方式減少了其中某些地點的使用，從而分析了與這些地點相關的資產的可回收性。因此，該公司在其美國部門記錄了770萬美元的減值費用，這筆費用包括在2023財年合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”中。非現金減值費用包括經營租賃、使用權資產(710萬美元)和其他費用(60萬美元)。

在2023財年，該公司完成了一項物業的出售，獲得了960萬美元的現金收益。因此，該公司在美國部門的出售中錄得680萬美元的收益，這筆收益包括在2023財年合併損益表中的“銷售、一般和行政費用”中。

其他資產

合併資產負債表中列報的“其他資產”主要包括員工銷售佣金、計算機軟件成本、權益方法投資、合同開始時向客户支付的對價、非流動養老金資產、準備成本和長期應收賬款。

僱員銷售佣金是指向僱員支付的與新的或保留的商業合同有關的佣金(見附註7.收入確認)。計算機軟件成本是指購買或開發供內部使用的軟件所發生的資本化成本，並在軟件的估計使用壽命內攤銷，一般為三至十年。

本公司使用權益法對其具有重大影響力但不具有控制權的未合併實體的投資進行會計處理。根據權益會計法，公司確認其在被投資方淨收益或虧損中的份額。權益法投資代表了日本製服解決方案公司ARATEX 39%的所有權權益。

2023年9月22日，該公司以5190萬美元的現金出售了其在日本亞麻製品供應公司Sanikleen的25%權益，從而在2023財年通過出售這項股權投資獲得了5180萬美元的税前收益。税前收益計入合併損益表中的“出售股權投資收益，淨額”。

應計費用和其他流動負債

合併資產負債表中列報的“應計支出和其他流動負債”主要包括當期遞延收入、税項、保險、環境準備金(見附註12.承諾和或有事項)、回扣以及與《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(“CARE法”)所允許的社會保障税僱主部分有關的遞延。

其他非流動負債

合併資產負債表中列報的“其他非流動負債”主要包括環境準備金(見附註12.承擔及或有事項)、資產報廢負債(見附註12.承付款及或有事項)及非流動遞延收入。

保險

Aramark通過全資擁有的專屬自保保險子公司(“專屬自保”)承保部分風險，包括一般責任、汽車責任、工人賠償責任和財產責任，以加強其風險融資策略。被捕者須遵守其百慕大境內的法規，包括由百慕大金融管理局(“BMA”)制定的有關流動資金及償債能力水平的法規，該等概念由BMA界定。截至2023年9月29日，俘虜遵守了這些規定。Aramark將與俘虜相關的某些費用分配給公司。該公司不在合併資產負債表上確認與一般責任、汽車責任和工人賠償責任索賠相關的負債，因為Aramark的專屬子公司是與這些義務相關的主要責任方。截至2023年9月29日和2022年9月30日，Aramark的專屬自保保險子公司估計與公司運營產生的索賠相關的準備金分別約為6840萬美元和6170萬美元。阿拉馬克的相關留存成本準備金

在第三方精算師的協助下，利用基於索賠歷史的損失發展假設，通過精算方法對Aramark的傷亡方案進行估計。本公司簽訂了一份獨立的財產保險單，自2023年6月1日起不再受Aramark的財產保險單管轄。截至2023年9月29日，在新的財產保險政策下，沒有發生任何債務。

環境問題

正在進行的環境補救和合規措施的資本支出計入財產和設備，相關支出計入開展業務的正常運營費用。本公司應計與環境有關的活動，並已為其制定承諾或清理計劃，且可根據行業標準和專業判斷合理估計此類成本。應計金額主要按未貼現方式入賬(見附註12.承付款和或有事項)。

所得税

該公司的業務包括在Aramark的納税申報單中。Aramark代表公司與所得税相關的業務向政府司法管轄區匯款或從政府司法管轄區接受退款。在未來，作為一個獨立的實體，公司將代表自己提交納税申報單。所得税在合併財務報表中列報，而Aramark的當期和遞延所得税資產和負債以系統、合理和與所得税會計準則規定的資產和負債方法一致的方式歸屬於公司。本公司的所得税撥備採用單獨報税法編制，該方法將所得税的會計指導應用於獨立的財務報表，就像本公司是一個獨立的納税人和一個獨立的企業一樣。本公司相信，支持在單獨報税表基礎上分配和列報所得税的假設是合理的。

該公司已經評估了其在美國的需求，以可能將其加拿大子公司的未分配收益匯回國內，並繼續將收益投資於美國以外的地區，為外國投資提供資金，或滿足外國營運資金以及財產和設備的需求。因此，截至2023年9月29日和2022年9月30日，該公司與其加拿大子公司相關的所有歷史外國收益分別為2,890萬美元和1,720萬美元，將被永久再投資。截至2023年9月29日和2022年9月30日，與匯出這些收入相關的外國預扣税並不重要。對於其加拿大子公司無限期再投資的未分配收益，不計遞延税金。

Aramark在許多國家開展業務並提交納税申報單，目前正在多個税務管轄區進行税務審計。在評估與各種税務申報倉位(包括外籍人士)有關的風險時，本公司根據對該等倉位的技術支持、過往在類似情況下的審計經驗以及與該等事項相關的潛在權益及罰則，記錄不確定税務倉位的應計項目。税務機關的税務調整和清償的影響在相關期間的合併財務報表中列報，就好像本公司是一個單獨的申報人一樣。

在遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現的情況下，Aramark維持估值準備金。估值免税額的變動計入變動期間的税項撥備。在確定是否需要估值撥備時，Aramark的管理層會評估一些因素，如以前的盈利歷史、預期未來收益、結轉和結轉期，以及可能提高實現遞延税項資產可能性的税務策略。

母公司淨投資

合併資產負債表中的“母公司投資淨額”代替股東權益列示，代表Aramark對本公司的歷史性投資、本公司累計税後淨收益以及交易與Aramark分配的淨影響。在合併後的資產負債表中反映在“母公司投資淨額”中的所有交易都被視為合併現金流量表中的融資活動。

有關其他信息，請參閲上文的列報基礎和附註5.關聯方交易和母公司投資。

利息支出和其他，淨額

綜合損益表中列報的“利息支出及其他淨額”主要由融資租賃(見附註8.租賃)確認的利息支出及本公司權益法投資的財務結果所佔份額組成。根據2023年9月29日簽署的新信貸協議，迄今產生的利息支出微乎其微。有關更多細節，請參閲附註4.借款。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈和勞動力參與，造成了金融市場的大幅波動和混亂。從2020財年第二季度至2021財年上半年，新冠肺炎相關中斷對公司的財務和運營業績產生了負面影響。該公司的財務業績在2021財年下半年開始改善，並隨着新冠肺炎限制的取消和運營的重新開放，在整個2022財年繼續改善。

CARE法案規定，社會保障税僱主部分的延期支付至2020年底，其中50%的遞延金額應於2021年12月31日到期，其餘50%的應於2022年12月31日到期。在2022財年和2023財年都繳納了1660萬美元的遞延社會保障税。

關於我們在加拿大的業務，加拿大政府對企業提供了各種形式的新冠肺炎減免，包括與勞工相關的税收抵免。這些與勞動力相關的税收抵免通常是在公司留住員工的情況下獲得的，而不是因為新冠肺炎造成的業務中斷而讓員工休假或解僱。該公司有資格享受這些税收抵免。在截至2022年9月30日和2021年10月1日的合併損益表中，公司在“提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)”和“銷售、一般和行政費用”中分別記錄了約40萬美元和1790萬美元的勞動力相關税收抵免。目前，該公司預計不會獲得與新冠肺炎減免相關的額外税收抵免。

本公司將這些與勞務相關的税收抵免計入減去其在發生相應費用期間擬補償的支出，並有合理的保證公司將獲得税收抵免並遵守税收抵免的所有條件。

補充現金流信息

在2023財年、2022財年和2021財年，該公司執行了融資租賃交易。未來租賃債務的現值分別為4,260萬美元、2,890萬美元和2,760萬美元，分別計入合併資產負債表中的“按成本計算的財產和設備”和“非流動融資租賃債務”。2023財年的增長主要是由於與公司計劃有關的融資租賃交易量的增加。

注2.退還遣散費：

在2023財年，公司批准了裁員，以精簡和提高效率和

業務和行政職能的有效性。作為這些行動的結果，760萬美元的遣散費被記錄在截至2023年9月29日的財政年度的合併損益表的“銷售、一般和行政費用”中。截至2023年9月29日，該公司與未支付的遣散費義務有關的應計款項約為340萬美元。

在2021財年，該公司批准了精簡和提高其運營效率和效力的行動計劃，包括一系列設施整合和關閉。作為這些行動的結果，在截至2021年10月1日的財政年度的合併損益表中，900萬美元的遣散費被記錄在“銷售、一般和行政費用”和“提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)”中。

下表彙總了截至2023年9月29日的遣散費和相關費用的未付債務，這些債務計入合併資產負債表上的“應計工資和相關費用”。

下表彙總了截至2022年9月30日的遣散費和相關費用的未付債務，這些債務計入合併資產負債表上的“應計工資和相關費用”。

注3.企業商譽及其他無形資產：

商譽是指為被收購實體支付的對價的公允價值超過企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，並須接受減值測試，如情況變化或事件發生顯示存在潛在減值，則須每年或更頻繁地進行減值測試。根據Aramark的歷史結構，公司的商譽保留在一個報告單位內。年度減值測試於8月份財政月結束時進行。如果定性評估的結果顯示確定的可能性大於不確定的可能性，或如果沒有進行定性評估，則通過比較報告單位使用貼現現金流量法計算的估計公允價值與其估計賬面淨值進行定量測試。在2023財年第四季度、2022財年和2021財年，Aramark使用定量測試方法進行了年度商譽減值測試，沒有發現任何減值。

報告單位的公允價值的確定包括被視為3級投入的假設，這些假設受到風險和不確定性的影響。貼現現金流的計算取決於幾個主觀因素，包括未來現金流的時間、基本利潤率預測假設、未來增長率和貼現率。如果公允價值計算中的假設或估計發生變化，或如果未來現金流量、利潤率預測或未來增長率與預期不同，這可能會影響減值分析，並可能減少用於估計公允價值的基本現金流，並導致公允價值下降，從而可能觸發未來的減值費用。

2023財年總商譽變化情況如下(以千計)：

2022財年總商譽變化情況如下(以千計)：

其他無形資產包括(以千計)：

在2022財年，該公司收購了價值1,510萬美元的客户關係資產。客户關係資產主要以直線方式在預期受益期內攤銷，加權平均壽命約為14年。加拿大亞麻商標是我們的唯一商標，是一種不確定的活生生的無形資產，不會攤銷，但如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則至少每年或更頻繁地評估減值。該公司採用了“特許權使用費減免”方法，該方法考慮了由於擁有該商標而預計將避免的估計特許權使用費的折扣支付。該公司的年度商號減值測試是由Aramark在2023財年、2022財年和2021財年完成的，沒有產生減值費用。2023財年、2022財年和2021財年的其他無形資產攤銷分別約為2600萬美元、2590萬美元和2500萬美元。

根據2023年9月29日的記錄餘額，2024至2028財年與收購相關的所有無形資產攤銷總額估計如下(以千為單位)：

注4.銀行借款總額：

下表彙總了長期借款(淨額)(單位：千)：

信貸協議

本公司與其若干附屬公司於2023年9月29日訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括截至2023年9月29日的優先擔保定期貸款安排，包括以下內容：

·向公司提供美元計價的定期貸款A-1期，數額為8億美元(“定期貸款A-1”)，

·向公司提供以美元計價的定期貸款A-2部分，金額為7億美元(“定期貸款A-2”)。定期貸款A-2包括每季度875萬美元的本金支付，直到剩餘的未償還本金到期。

該公司利用優先擔保定期貸款的收益中的約14.57億美元將現金轉移到與分離和分配有關的Aramark。該公司記錄了與定期貸款相關的約1110萬美元的債務發行成本。債務發行成本在合併資產負債表中列示為債務減少，並在相關債務期限內按實際利息法攤銷為利息支出的組成部分。

信貸協議還包括可用於美元和加元貸款的循環信貸安排，截至2023年9月29日，總承諾額為3億美元。截至2023年9月29日，循環信貸安排下可供借款的資金為3億美元。該公司的循環信貸安排包括一筆5000萬美元的Swingline貸款轉售貸款。該公司的循環信貸安排包括一筆3000萬美元的信用證轉賬。循環信貸安排可由本公司以及某些外國子公司提取。每個外國借款人在循環信貸安排下的借款限額為1億美元。除支付優先擔保信貸融資項下未償還本金的利息外，本公司還須就循環信貸融資項下未動用的承諾向貸款人支付承諾費。循環信貸安排鬚繳納承諾費，年利率由0.20%至0.30%不等。該範圍內的實際利率以信貸協議中定義的綜合總淨槓桿率為基礎。此外，本公司記錄了約260萬美元與循環信貸融資相關的債務發行成本，該等成本在合併資產負債表中作為資產記錄，並在相關循環信貸融資期限內按實際利息法作為利息支出部分攤銷。

定期貸款A-1將於2025年9月29日(“期限A-1到期日”)到期，定期貸款A-2將於(I)2028年9月29日和(Ii)期限A-1到期日之前4個月的日期(“初始到期日”)到期，如果定期貸款A-1的任何部分(或延長、續期、退款或替換定期貸款A-1的任何部分的債務)截至該日期仍未償還，並且在該日期具有2028年9月29日之前的預定到期日，則A-2將於該日期到期。循環信貸融資將於(I)2028年9月29日、(Ii)初始到期日及(Iii)循環信貸融資項下所有承擔終止日期或循環信貸融資項下貸款到期及應付日期或循環信貸融資項下承諾終止日期(以較早者為準)到期。

對於有擔保隔夜融資利率(SOFR)借款，2024財年定期貸款A-1和定期貸款A-2的適用保證金為2.25%，下限為0.00%。2025財政年度及其後定期貸款A-1及定期貸款A-2的適用保證金根據綜合總淨槓桿率(定義見信貸協議)介乎1.50%至2.50%。截至2023年9月29日，定期貸款A-1和定期貸款A-2的實際利率為7.74%。

本公司按歷史成本計提債務，並披露公允價值。截至2023年9月29日，本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為債務於2023年9月29日發行。

提前還款

信貸協議可以在任何時候預付。信貸協議要求公司除某些例外情況外，提前償還未償還的定期貸款，條件是：

·除某些例外情況和習慣再投資權外，所有非正常資產出售或其他財產處置的現金收益淨額的100%；此外，只有在現金收益淨額超過(A)30,000,000美元和(B)公約調整後息税折舊攤銷前利潤的7.5%兩者中較大者的情況下，才需要預付；

·所有傷亡事件與任何設備、固定資產或不動產有關的現金淨收益的100%；此外，只有在與事件有關的1000萬美元以上的收益在再投資期內沒有再投資的情況下，才需要預付；以及

·任何債務產生的淨現金收益的100%，但不包括信貸協議允許的某些債務收益。

擔保

信貸協議項下的所有責任均由本公司及(除若干例外情況外)本公司幾乎所有現有及未來全資擁有的境內附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保以(I)100%股本的質押作為擔保

(Ii)本公司境外附屬公司65%股本的質押，及(Iii)本公司或任何擔保人實質上所有有形資產的抵押權益及抵押。

聖約

信貸協議載有多項契諾，除某些例外情況外，限制本公司及其受限制附屬公司的能力及能力：產生額外債務；發行優先股或提供擔保；設立資產留置權；進行合併或合併；出售或處置資產；支付股息、作出分派或回購其股本；與聯屬公司進行某些交易；進行投資、貸款或墊款；限制從其受限制附屬公司向本公司支付股息或其他金額；修訂有關本公司次級債務的重大協議；償還或回購任何次級債務，但如期或到期日除外；進行某些收購；改變公司的財政年度；並從根本上改變公司的業務。《信貸協定》還包含某些慣常的平權契約，如財務和其他報告，以及某些違約事件。

信貸協議要求本公司維持最高綜合總淨槓桿率，即綜合總負債除以未受限制現金除以經契諾調整後的EBITDA，在截至2025年3月31日或之後的任何財政季度，不得超過5.25倍，在截至2025年3月31日或之後的任何財政季度，除某些例外情況外，不得超過4.50倍。綜合總負債於信貸協議中定義為總負債，包括借入款項的債務、融資租賃、不符合資格的優先股及任何應收賬款項下的墊款。契約經調整EBITDA於信貸協議中定義為綜合淨收入經利息開支、税項、折舊及攤銷開支、首次公開上市公司成本、重組費用、撇賬及非現金費用、非控制利息開支、與任何收購、處置或信貸協議項下其他準許投資有關的成本節省淨額、股份補償開支、非經常性或不尋常損益、可償還保險費用、與盈利有關的現金開支及保險虧損而增加的綜合淨收入。

信貸協議確立了最低利息覆蓋比率，定義為經契約調整的EBITDA除以綜合利息支出。對於信貸協議的期限，最低利息覆蓋比率要求至少為2.00倍。

於2023年9月29日，本公司遵守信貸協議下的所有契諾。

債務到期日

截至2023年9月29日，未來五個財年及以後到期的長期借款的年度到期日如下(以千為單位)：

附註5.包括關聯方交易和母公司投資

企業分配

公司的合併財務報表包括Aramark的一般公司費用，這些費用歷史上沒有分配給公司，用於由Aramark集中提供的某些支持功能，也沒有在公司層面記錄，如與財務、供應鏈、人力資源、信息技術、基於股份的薪酬、保險和法律等有關的費用(統稱為“公司一般費用”)。就這些合併財務報表而言，一般公司費用已分配給公司。

公司一般開支包括在“銷售、一般和行政開支”的綜合收益表中，與Aramark的汽油、柴油和天然氣衍生協議有關的影響則包括在“提供服務的成本”中。這些費用已按可識別的直接用途分配給公司，其餘費用按收入、員工人數或其他驅動因素按比例分配。管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括有關從Aramark分配一般公司費用的假設是合理的。然而，合併財務報表可能不包括所有可能發生的實際支出，也可能不反映如果公司在列報期間是一家獨立的上市公司，公司的綜合經營結果、財務狀況和現金流量。如果該公司是一家獨立的上市公司，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。

於截至2023年9月29日、2022年9月30日及2021年10月1日止年度內，分配予本公司的一般公司開支分別為2,440萬美元、3,750萬美元及3,060萬美元。

與父級的交易記錄

在正常業務過程中，該公司為Aramark在美國和加拿大的某些食品和支持服務合同提供製服，這些合同的條款是公平的市場價值。於截至2023年9月29日、2022年9月30日及2021年10月1日止年度內，該等關聯方收入分別為5,460萬美元、4,760萬美元及3,600萬美元，相關成本分別為4,970萬美元、4,330萬美元及3,390萬美元。截至2023年9月29日和2022年9月30日，Aramark的此類收入應收金額分別為120萬美元和90萬美元。

母公司投資

該公司和Aramark之間的所有重大公司間交易都已包括在合併財務報表中。這些公司間交易的總淨影響反映在作為融資活動的現金流量合併報表和作為“母公司投資淨額”的合併資產負債表中。

注6.以下衍生工具：

Aramark簽訂合同衍生品安排，以管理與該公司汽油、柴油和天然氣燃料價格波動相關的市場狀況變化。在此期間使用的衍生工具包括汽油、柴油和天然氣燃料協議。所有衍生工具於每個季度末在Aramark的資產負債表上按公允價值確認為資產或負債。Aramark的合同衍生品協議的交易對手都是主要的國際金融機構。如果這些交易對手不履行義務，Aramark將面臨信用損失。Aramark不斷監測其頭寸和交易對手的信用評級，預計交易對手不會出現違約。

由於本公司並無訂立該等安排，Aramark的合約衍生安排並未計入本公司的合併資產負債表內。與合同衍生安排有關的對收益的相應影響已分配給本公司，因為該等安排涉及本公司運營中使用的汽油、柴油和天然氣燃料。

未在對衝關係中指定的衍生品

Aramark簽訂了一系列基於能源部駭維金屬加工周度零售指數的汽油和柴油支付固定/接收浮動協議和基於Henry Hub紐約商品交易所指數的天然氣協議，以限制其主要用於公司業務的汽油、柴油和天然氣燃料價格波動的風險。截至2023年9月29日，Aramark與該公司簽訂了截至2024財年6月的約720萬加侖未償還合同。出於會計目的，Aramark沒有將其汽油、柴油和天然氣燃料協議記錄為對衝。與該公司相關的這些未結算合同的公允價值變化對收益的影響是，2023財年收益160萬美元，2022財年虧損460萬美元，2021財年收益390萬美元。

下表彙總了公司在合併損益表中未被指定為對衝工具的衍生品的虧損(收益)位置(單位：千)：

注7.會計年度收入確認：

收入的分類

下表列出了按收入來源分列的收入(單位：千)：

合同餘額

該公司推遲其銷售人員賺取的銷售佣金，這些佣金被認為是獲得合同的增量和可收回的成本。遞延成本採用投資組合法按平均受益期(約九年)直線攤銷，並定期評估減值。確定攤銷期限和隨後對合同成本資產的減值進行評估需要作出判斷。如果攤銷期限為一年或一年以下，公司將按發生的金額計入銷售佣金。截至2023年9月29日和2022年9月30日，公司分別擁有1.044億美元和9900萬美元的員工銷售佣金，分別記為公司合併資產負債表上的“其他資產”內的資產。在截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日的財政年度內，公司在合併損益表中分別記錄了與員工銷售佣金相關的費用2,010萬美元、1,920萬美元和1,800萬美元。

注8.新租約：

該公司的租賃安排主要涉及房地產、車輛和設備，租期一般為1至30年。融資租賃主要涉及車輛。本公司在相關合同開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。初始租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)不計入使用權資產和相應的租賃負債。

由於2019年9月28日(2020財年第一天)採用ASC 842，公司在其合併資產負債表上確認了經營租賃負債和經營租賃使用權資產。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃負債和

經營性租賃使用權資產於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。遞延租金、租户改善津貼及預付租金計入經營租賃使用權資產結餘。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。非租賃組成部分與相關租賃組成部分合並，並作為所有標的資產類別的租賃組成部分入賬。

可變租賃付款主要由房地產税、公共區域維護費、保險費和其他運營費用組成，不包括在運營租賃使用權資產或運營租賃負債餘額中，並在產生支出的期間確認。本公司的租賃條款可包括在合理確定是否會行使租約時延長或終止租約的選項。延長合理確定行使的租賃期的選擇權被確認為經營租賃使用權資產和經營租賃負債餘額的一部分。

本公司須使用租約內含的利率貼現未來的最低租賃付款，或如該利率不能輕易釐定，則按遞增借款利率貼現。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，因此我們租賃負債的現值是根據租賃的地理位置和剩餘租賃期限，在租賃開始時使用Aramark的遞增借款利率來確定的。增量借款利率是使用基準利率加上適用邊際利率來計算的。

下表總結了經營租賃和融資租賃在公司合併資產負債表中的位置（單位：千），以及加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率：

下表總結了合併利潤表中租賃相關成本的位置（單位：千）：

__________________

（1）不包括轉售收入，這並不重要。

（2）不包括可變租賃成本，這些成本並不重要。

報告期間與租賃相關的補充現金流信息如下（單位：千）：

__________________

(1)2023財政年度，不包括為變動租賃費用和短期租賃費用分別支付的現金990萬美元和820萬美元，這些費用不包括在租賃負債的計量範圍內。對於2022財政年度，不包括為變動和短期租賃費用分別支付的910萬美元和640萬美元的現金，這些費用不包括在租賃負債的衡量範圍內。對於2021財政年度，不包括為變動租賃成本和短期租賃成本分別支付的750萬美元和540萬美元的現金，這些成本不包括在租賃負債的衡量範圍內。

截至2023年9月29日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下（單位：千）：

注9：以下為員工養老金和利潤分享計劃：

固定供款退休計劃

在美國和加拿大，公司為符合某些資格要求的所有公司員工維護合格的繳費固定繳款退休計劃，公司根據收入表現或工資水平對計劃進行繳費。2023財年、2022財年和2021財年，公司員工上述計劃的總支出分別為910萬美元、870萬美元和860萬美元，分別計入合併損益表中的“提供服務的成本(不包括折舊和攤銷)”和“銷售、一般和行政費用”。

多僱主固定收益養老金計劃

本公司根據涵蓋其工會代表員工的集體談判協議(“CBA”)條款，向多個僱主的固定收益養老金計劃繳費。參加這些多僱主計劃的風險在以下方面不同於單一僱主計劃：

1.一個僱主向多僱主計劃繳款的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利。

2.如果參加僱主停止向該計劃繳費，則該計劃的資金不足的債務可由其餘參加僱主承擔。

3.如果公司選擇停止參加其一些多僱主計劃，公司可能被要求根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額，稱為提取負債。

下表概述了該公司參與2023財年這些計劃的情況。“EIN/養老金計劃編號”欄提供員工識別號(EIN)和三位數的計劃編號(如果適用)。除非另有説明，否則2023年和2022年可用的最新養老金保護法(PPA)區域狀態是針對該計劃最近的兩個財政年度結束。區域狀態基於公司從該計劃獲得的信息，並由該計劃的精算師認證。除其他因素外，關鍵和衰退區計劃的資金一般不到65%，預計在未來15年或20年內將資不抵債，這取決於活躍參與者與非活躍參與者的比例，關鍵區域計劃的資金一般不到65%，綠區計劃的資金至少為80%。“FIP/RP狀態待定/已實施”列表示財務改善計劃(FIP)或恢復計劃(RP)待定或已實施的計劃。繳費列代表公司定期繳納的所需繳費，通常基於參與的員工數量

在計劃之內。最後一欄列出了計劃所受的CBA(S)的到期日(S)。沒有影響2023財政年度、2022財政年度和2021財政年度捐款可比性的重大變化。

__________________

（1）超過60%的公司該基金參與者均受於2026年5月22日到期的單一CBA覆蓋。

公司為以下計劃和計劃年度提供了超過總繳款5%的捐款：

説明10. 所得税：

按收入來源劃分的所得税前收入的組成部分如下（以千計）：

所得税撥備包括（以千計）：

由於以下原因，所得税撥備不同於將美國聯邦法定税率適用於所得税前收入所確定的金額(所有百分比均為所得税前收入的百分比)：

實際税率是根據預期收入、法定税率和公司在其運營所在的各個司法管轄區可獲得的税務籌劃機會確定的。在確定實際税率和評估納税申報單位置時，需要作出判斷。當頭寸“更有可能”受到挑戰而無法維持時，就會建立儲備。準備金在每個財務報表日期進行調整，以反映審計結算、訴訟時效到期、税法的發展以及與税務機關正在進行的討論的影響。與不確定的税務狀況相關的應計利息和罰款被確認為所得税撥備的一部分。

截至2023年9月29日和2022年9月30日，遞延所得税的組成部分如下（單位：千）：

截至2023年9月29日和2022年9月30日，公司不存在遞延所得税資產估值撥備。

未確認税收優惠總額的期初和期末對賬如下(以千計)：

截至2023年9月29日、2022年9月30日和2021年10月1日，公司在合併資產負債表中的利息和罰款分別為110萬美元、20萬美元和20萬美元。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款記錄在合併損益表的“所得税準備”中。

一般來説，一個納税申報年度的審計和最終解決可能需要若干年的時間。除了極少數例外，在2015年前，Aramark不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的審查。雖然往往很難預測特定税務問題的最終結果、時間或解決辦法，但Aramark預計美國聯邦、州或外國税務審計不會對財務狀況或業務結果造成實質性變化。為2015年後納税年度的審查可能產生的任何調整確定了足夠的金額。然而，對特定問題的不利解決可能會影響公司。

注11.以股份為基礎的薪酬：

截至2023年9月29日，公司沒有基於股份的薪酬計劃。本公司的某些員工歷來參與過Aramark的股票激勵計劃(“Aramark股票計劃”)。

根據Aramark股票計劃授予的所有獎勵均由Aramark董事會薪酬委員會或Aramark董事會授權的其他委員會批准。因此，除分配以股份為基礎的薪酬開支(見附註5.關聯方交易及母公司投資)外，所有相關權益賬户結餘均維持在阿拉馬克水平。以下披露的是基於股份的薪酬

根據Aramark以股份為基礎的支付計劃以前授予公司員工的獎勵和條款，並僅代表那些獻身於公司的員工。分配給公司的針對不是專門為公司工作的Aramark公司員工的基於股票的薪酬費用作為一般公司費用的組成部分包括在內。2023財年、2022財年和2021財年，Aramark公司員工的股票薪酬支出分配分別為390萬美元、420萬美元和360萬美元。

下表彙總了合併損益表中按“銷售、一般及行政開支”分類的按時間計期權(“TBO”)、按時間計的限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)及員工購股計劃(“ESPP”)的股份薪酬開支(沖銷)及相關資料(以千計)。

__________________

(1)與2022財年相比，2023財年RSU的基於股份的薪酬支出有所下降，原因是2023財年發放的年度贈款比2022財年減少，以及2023財年贈款的授權期從三年增加到四年。

(2)由於發放了新的2023年PSU贈款，與2022財年相比，2023財年與PSU相關的基於股份的薪酬支出有所增加。2021財年沒有發放任何PSU。

(3)與ESPP相關的基於股票的薪酬支出在2023財年比2022財年有所下降，因為Aramark從2023年第二季度開始暫停ESPP。

沒有將補償費用資本化。在2020財年第四季度之前，Aramark在計算此類費用時採用了每年約6.4%的沒收假設。在2020財年第四季度，Aramark根據實際沒收活動將其估計的沒收假設增加到每年9.0%，這在整個2021財年、2022財年和2023財年都有效。

下表彙總了截至2023年9月29日與非既得獎勵相關的未確認薪酬支出以及預計確認的加權平均期間：

股票期權

基於時間的選項

Aramark 2023財年的年度TBO補助金於2022年11月授予，Aramark 2022財年的年度TBO補助金於2021年11月授予，Aramark 2021財年的年度TBO補助金於2020年9月初授予。2020年9月之前的2023財年補助金和TBO補助金完全基於在四年內繼續受僱的情況。2022財年和2021財年的TBO贈款完全基於連續受僱三年以上的情況。所有TBO自授予之日起10年內仍可行使。

授予的TBO的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估算。預期波動率基於阿拉馬克股價在股票期權預期期限內的歷史波動率。 預期壽命代表所授予期權預計未執行的時間段，並使用SEC規則和法規允許的簡化方法計算，因為該方法與實際經驗相比提供了合理的估計。 簡化方法使用期權歸屬日期和合同期限之間的中點。 無風險利率基於美國國債，期限等於期權截至授予日期的預期壽命。 TBO的薪酬費用在員工提供相關服務的歸屬期內以直線法確認。

下表列出了TBO的加權平均假設和相關估值。

TBO活動摘要如下：

基於時間的限制性股票單位

Aramark的2023財年RSU年度贈款是在2022年11月授予的，Aramark 2022財年的RSU年度補助金是在2021年11月授予的，Aramark 2021財年的RSU年度補助金是在2020年9月初授予的。對於在2023財年或2020年9月之前授予的RSU贈款，RSU協議規定，每筆贈款的25%將在授予日的前四個週年的每一天以股票形式授予和結算，前提是參與者在每個這樣的週年紀念日繼續受僱於Aramark。對於在2020年9月或之後、2023財年之前授予的RSU贈款，RSU協議規定，每筆贈款的33%將在授予日的前三個週年的每一年以股票的形式授予和結算，前提是參與者在每個這樣的週年紀念日繼續受僱於Aramark。授予日RSU的公允價值是基於Aramark普通股的公允價值。持有RSU的參與者將獲得以以下形式支付的任何股息

額外的RSU。因死亡、傷殘、退休以外的其他原因終止就業的，未授予的單位可以沒收，可以沒收的單位是不可轉讓的。

績效股票單位

根據Aramark股票計劃，Aramark有權向其員工授予PSU。參與者有資格獲得一定數量的PSU，這些PSU的數量等於基於Aramark的績效條件完成程度而授予的目標PSU數量的百分比，或者更高或更低。在2020財年，Aramark授予PSU的條件是調整後的收入增長、調整後的營業收入增長、投資資本回報率和三年累計業績期間的總股東回報乘數，以及參與者是否繼續受僱於Aramark。在2022財年，Aramark授予PSU的條件是調整後的收入增長、調整後的營業收入增長和三年累計業績期間的總股東回報乘數，以及參與者是否繼續受僱於Aramark。Aramark還在2022財年授予了PSU，但取決於三年累計業績期間實際投資資本回報的實現程度以及參與者是否繼續受僱於Aramark。在2023財年，Aramark授予PSU的條件是調整後的收入增長、累計調整後的每股收益、投資資本回報率和三年累計業績期間的股東總回報乘數，以及參與者繼續受僱於Aramark，2023財年撥款增加到四年。Aramark將2023財年的贈款視為基於業績的獎勵，具有市場條件，利用蒙特卡洛模擬定價模型進行估值，該模型計算獎勵的多個潛在結果，並根據最可能的結果確定公允價值。PSU的授予日期公允價值是以Aramark普通股的公允價值為基礎的。在2022財年或2021財年沒有記錄與2020財年授予的PSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出，因為這些獎勵的業績目標沒有達到。

員工購股計劃

2021年2月2日，Aramark的股東批准了Aramark 2021年ESPP。ESPP允許符合條件的員工為每季度購買Aramark的普通股貢獻其合格薪酬的10%，但每年的最高金額不得超過10%。收購價格為(I)在購買日期確定的Aramark普通股每股公平市價或(Ii)在季度要約期第一個交易日確定的Aramark普通股每股公平市場價值，兩者中較低者為85%。根據ESPP的購買在3月、6月、9月和12月進行。Aramark從2023年第二季度開始暫停ESPP。

注12.預算承付款和或有事項：

截至2023年9月29日，該公司的資本和其他採購承諾約為740萬美元，主要與從供應商購買原材料的承諾有關。

本公司及其子公司不時參與涉及其業務活動附帶索賠的各種法律訴訟、訴訟和調查，包括客户、僱員、政府實體和第三方的訴訟，包括聯邦、州、國際、國家、省和地方勞動法、工資和工時法、歧視法、移民法、人類健康和安全法、進出口管制和海關法、環境法、虛假聲明或舉報人法規、税法、反壟斷和競爭法、客户保護法、採購法規、知識產權法、供應鏈法、反腐敗法和其他反腐敗法、遊説法、汽車承運人安全法、數據隱私和安全法，或指控疏忽和/或違反合同義務和其他義務。根據目前掌握的信息、律師的建議、可用的保險範圍、已建立的準備金和其他資源，本公司不認為任何此類行動可能對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響，無論是個別的還是總體的。然而，如果出現意想不到的進一步發展，這些問題或其他類似問題的最終解決如果不利，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

本公司在其目前和以前擁有的一些場地(包括以前由本公司收購的企業擁有和/或經營的場地)參與環境調查和補救活動。本公司初步計入與其過往業務及已制訂承諾或清理計劃的第三方場地有關的環境相關活動的估計成本，以及何時可根據行業標準及專業判斷合理估計該等成本。這些估計成本大多是未打折的，是根據每個地點目前可用的事實確定的。如果合理的可估算成本只能被確定為一個範圍，而不能更有可能確定該範圍內的具體金額，則使用該範圍中的最小值。本公司不斷評估其對調查和補救相關活動的潛在負債，並隨着獲得可合理估計更準確成本的信息而調整其與環境相關的應計項目。截至2023年9月29日及2022年9月30日，本公司分別有680萬美元及630萬美元計入“應計開支及其他流動負債”內的負債，以及分別有1,730萬美元及1,800萬美元計入本公司合併資產負債表的“其他非流動負債”內的負債。

當存在與有形長期資產報廢相關的法定義務且負債可以合理估計時，本公司將資產報廢負債的公允價值記錄為資產和負債。本公司已在各種現有和關閉的設施中確定了某些有條件的資產報廢義務。這些債務主要涉及減少石棉、關閉地下儲油罐和將租賃財產恢復原狀。使用公司目前可用的調查、補救和處置方法，對這些債務的估計成本進行了應計。截至2023年9月29日和2022年9月30日，公司分別有1,230萬美元和1,210萬美元的負債計入公司合併資產負債表的“其他非流動負債”內。

2022年5月13日，Cake Love Co.(“Cake Love”)在美國明尼蘇達州地區法院對Vestis的子公司ameriPride Services，LLC(“ameriPride”)提起了可能的集體訴訟。訴訟隨後進行了更新，增加了另一名被點名的原告，Q-Mark製造公司(“Q-Mark”，與Cake Love一起，稱為“原告”)。原告聲稱，被告提高了對所謂階級成員的某些定價，而沒有按照ameriPride與所謂階級成員之間的服務協議要求的適當通知，並且ameriPride違反了誠實信用和公平交易的義務。原告代表據稱的階層要求賠償，金額為據稱不當注意到的價格上漲以及律師費、利息和費用。當事人繼續進行證據開示。AmeriPride已經對與蛋糕之愛有關的案件進行了即決判決。該公司認為它有許多辯護理由，並打算繼續積極為這一行動辯護。該公司無法預測這一法律事件的結果，也無法預測任何結果是否會對合並損益表和/或合併現金流量表產生重大不利影響。因此，本公司在合併財務報表中沒有就這一法律事項作出撥備。

注13.不同業務細分情況：

該公司根據地理位置對其業務活動進行管理和評估，因此確定其美國和加拿大業務是其經營部門。美國和加拿大的運營部門都提供全方位的制服計劃、有管理的廁所供應服務和急救和安全產品，以及地墊、毛巾和亞麻布等輔助物品。該公司的經營部門也是其應報告的部門。公司包括沒有專門分配給個別部門的行政費用。該公司根據幾個因素評估每個經營部門的業績，其中主要財務衡量標準是營業收入。經營分部的會計政策與附註1所述相同。

新冠肺炎在2021財年對所有細分市場的收入、營業收入、資本支出和其他可識別資產產生了負面影響。隨着封鎖的解除和運營的重新開始，公司的財務業績在2021財年下半年和整個2022財年開始改善。

按部門劃分的財務信息如下(以千為單位)：

注14.對後續事件的評論：

2023年9月30日，通過將公司普通股分配給在2023年9月20日(分配的創紀錄日期)交易結束時持有Aramark普通股股票的Aramark股東，完成了分離，從而發行了約1.31億股普通股。作為分配的結果，Aramark的股東每兩股Aramark的普通股，即面值0.01美元的普通股，將獲得一股公司的普通股。2023年10月2日，該公司開始作為一家獨立的上市公司在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為VSTS。

關於分離，公司簽訂或通過了幾項協議，為公司和Aramark之間的關係提供了框架，包括但不限於以下內容：

分居和分配協議--管轄雙方在以下方面的權利和義務

完成分拆後的分派，包括轉移資產和承擔債務，並在分派後確立本公司與Aramark之間的某些權利和義務，包括涉及賠償和相關事項的索賠程序。

過渡服務協議-管理公司與Aramark及其各自關聯公司之間的服務，以臨時、過渡的基礎相互提供各種服務，包括但不限於行政、信息技術和網絡安全支持服務以及某些金融、財政、税務和政府職能服務。服務自分發日期開始，至遲於分發日期後24個月終止。

税務協議-規管雙方在税務責任及利益、税務屬性、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及其他與税務有關的事宜方面各自的權利、責任及義務。此外，公司還受到限制，不能採取某些行動來阻止分銷和某些相關交易在美國聯邦所得税方面免税，包括對其進行或進行與公司股票有關的收購、合併、出售和贖回交易的具體限制。

員工事項協議-管理與僱傭事項、員工補償和福利計劃和方案以及其他相關事項有關的責任和責任的分配。

自2023年9月30日起，公司通過了威斯蒂斯公司2023年長期激勵計劃。此外，2023年11月28日，獸醫補償委員會通過了獸醫遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。根據遞延薪酬計劃，非僱員董事將能夠選擇推遲根據威斯蒂斯公司2023年長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵或類似獎勵向董事支付的全部或部分年度預聘費、董事長費用和年度股權薪酬。

分拆後，我們的董事會宣佈於2024年1月4日向2023年12月15日收盤時登記在冊的股東支付季度現金股息，每股普通股0.035美元。

第9項：關於會計和財務信息披露的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。在此評估的基礎上，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序正在有效運作，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新組建的上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括關於我們對獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制有效性的證明報告。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2023財年第四季度沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.附件及其他資料。

沒有。

項目9C：披露妨礙檢查的外國管轄權。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

行政人員

下表列出了關於擔任獸醫學院執行幹事的個人的信息。

以下是與每名執行幹事的商業經驗和資歷有關的傳記和背景資料。

金·斯科特擔任Vestis的總裁兼首席執行官。她於2021年10月加入Aramark，擔任Aramark制服服務公司的總裁兼首席執行官，併為Vestis成為一家獨立、獨立的上市公司做好準備。此前，Scott女士在2019年12月至2021年1月擔任Terminix Residential的總裁後，於2021年1月至2021年9月擔任Terminix Global Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TMX)首席運營官，負責住宅和商業業務的運營。在加盟Terminix之前，她於2018年7月至2019年9月擔任魯比康全球公司的總裁，此前她在Bramble Limited工作了11年，最終斯科特女士擔任CHEP北美公司的總裁達四年之久。在她職業生涯的早期，Scott女士在通用電氣公司(NYSE：GE)和美國鋼鐵公司(NYSE：X)獲得了工業製造經驗。她是Greif公司(紐約證券交易所市場代碼：gef)的董事會成員。

裏克·狄龍擔任威斯蒂斯執行副總裁總裁和首席財務官。狄龍先生於2022年5月加入Aramark，擔任Aramark制服服務公司的首席財務官，併為Vestis成為一家獨立的上市公司做好準備。在加入Aramark之前，狄龍先生於2016年12月至2022年4月擔任Enerpac工具集團(紐約證券交易所股票代碼：EPAC)執行副總裁總裁兼首席財務官。除了在Enerpac的工作經驗外，狄龍先生還曾在世紀鋁業(納斯達克：CENX)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官約三年。在此之前，他在上市公司擔任財務和會計方面的領導職務，包括喜悦全球、紐威爾品牌、布里格斯和斯特拉頓，以及公共會計。他也是Asient plc(紐約證券交易所代碼：ADNT)的董事會成員。

蒂莫西·多諾萬擔任Vestis執行副總裁總裁、首席法律官兼總法律顧問。多諾萬先生於2022年1月加入阿拉馬克制服服務公司，擔任總法律顧問和高級副總裁。多諾萬先生在法律和運營領導職位方面擁有40多年的經驗，其中包括20年的上市公司總法律顧問。2009年4月至2019年6月，Donovan先生在全球最大的賭場和綜合度假村運營商凱撒娛樂公司(納斯達克：CZR)擔任總法律顧問和各種合規和風險管理職務，並於退休時擔任執行副總裁總裁、總法律顧問、首席監管和合規官以及首席法律、風險和安全官。在加入凱撒之前，多諾萬先生在聯合廢物工業公司(紐約證券交易所代碼：AW)擔任執行副總裁總裁總法律顧問兼公司祕書，之後在共和服務公司(紐約證券交易所代碼：RSG)2008年與聯合廢物公司合併後擔任該公司的執行副總裁。多諾萬先生此前曾在田納科公司擔任執行副總裁總裁兼總法律顧問。多諾萬先生曾在上市公司董事公司(納斯達克：JBSS)任職21年，該公司是一家領先的堅果和休閒食品加工商。多諾萬先生還在CNE Gaming Holdings，LLC的董事會任職，該公司是切諾基國家綜合度假村和賭場的所有者。

安吉拉·科文擔任威斯蒂斯執行副總裁總裁兼首席人力資源官。科文女士於2023年1月成為阿拉馬克制服服務公司的高級副總裁兼首席人力資源官。女士。

科文自2010年加入阿拉馬克制服服務公司以來，曾在阿拉馬克制服服務公司擔任一系列進步人力資源(HR)職位，包括2021年8月至2023年1月擔任人力資源和多樣性副總裁總裁，2020年9月至2021年8月擔任人力資源部副總裁，2014年6月至2020年9月擔任人力資源部協理副總裁總裁。在加入Aramark之前，Kervin女士還在多部門零售業的大型分散勞動力隊伍中領導人力資源項目超過15年，包括在Kohls(紐約證券交易所股票代碼：KSS)、體育管理局、Party City和Footaction USA擔任漸進式領導職務。

施正榮擔任威斯蒂斯執行副總裁總裁兼首席技術官。施先生於2023年1月加入阿拉馬克制服服務公司，擔任高級副總裁兼首席技術官。施正榮在各種領導職位上擁有超過24年的技術和價值創造經驗。在加入Aramark之前，Shih先生於2020年3月至2023年1月擔任National DCP的首席信息官，管理所有與技術相關的領域；於2019年1月至2020年3月擔任Encomass Digital Media，Inc.的首席信息官；並於2013年6月至2019年1月擔任卡特/奧什科什·B‘goh技術服務部的副總裁。

克里斯·賽內克擔任Vestis執行副總裁總裁兼首席運營官。他於2023年9月加入Aramark，擔任Aramark制服服務公司的首席運營官。在此之前，Synek先生在2021年4月至2023年2月期間擔任Neovia物流公司的首席執行官。2017年7月至2021年3月，他擔任XPO物流公司(紐約證券交易所代碼：XPO)北美交通部部長。Synek先生職業生涯的前16年在辛塔斯公司(納斯達克：CTAS)積累了制服、洗衣和工作場所服務的經驗，後來在聯合廢物工業和共和國服務公司(NYSE：RSG)(2005年至2013年)和特維塔公司(2014年至2017年)擔任越來越多的職責。

董事會

董事資料簡介

金·斯科特的傳記在上面的“執行官員”一節中列出。斯科特女士積累了寶貴的商業、管理和領導經驗，是威斯蒂斯的總裁和首席執行官。Scott女士能夠利用她的經驗和知識為我們的董事會提供戰略、管理和運營方面的重要見解。

菲利普·霍洛曼於2018年從辛塔斯退休，擔任總裁和首席運營官。在他22年的辛塔斯職業生涯中，他擔任過的其他職務包括租賃部門總裁兼首席運營官，全球供應鏈管理部門的高級副總裁，六西格瑪計劃的執行倡導者，分銷/生產規劃部門的總裁副總裁，以及工程建設部門的總裁副總裁。霍洛曼是Cintas多元化委員會的創始成員之一，並獲得了王者之劍獎，這是該公司為在任職期間表現出色的企業高管保留的最高榮譽。他是普爾特集團(紐約證券交易所代碼：PHM)的董事會成員和貝萊德固定收益公司的董事會成員，此前還是羅克韋爾自動化公司(紐約證券交易所代碼：韓國)的董事會成員。此外，霍洛曼先生還是大西南俄亥俄州城市聯盟的董事會成員和辛辛那提大學的董事會成員。霍洛曼先生擁有豐富的行業和高級管理經驗以及對公司戰略和運營的深厚知識，因此完全有資格在我們的董事會任職。

直到2023年5月退休之前，Doug Pertz一直擔任全球全面現金管理和安全物流領域的領導者The Brink‘s Company(紐約證券交易所代碼：BCO)的董事會執行主席。佩茨先生還擔任過

總裁，2016年6月至2022年5月擔任Brink公司首席執行官兼董事會成員。在加入Brink之前，他曾擔任Recall Holdings的首席執行官兼首席執行官總裁，領導Recall從2013年的首次公開募股(IPO)到2016年的戰略出售。他之前還擔任過其他幾家上市公司的首席執行官，包括IMC Global(美國美盛公司(紐約證券交易所代碼：MOS)的前身)和卡利根水務技術公司。佩茨先生目前是先進汽車配件公司(紐約證券交易所代碼：AAP)和生命記錄控制公司的董事會成員。Pertz先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他在分支機構和路線物流、企業對企業服務、渠道和品牌營銷以及通過收購實現增長方面的運營專長。

理查德·伯克曾在2012至2020年間擔任綜合環境服務公司Advanced Disposal Services，Inc.(紐約證券交易所代碼：ADSW)的董事會主席兼首席執行官。在此之前，他於2009年至2012年擔任固體廢物和危險廢物管理公司威立雅環境服務北美公司的總裁兼首席執行官，並於2007年至2009年擔任威立雅ES固體廢物公司的總裁。伯克目前在美國基礎設施公司(U.S.Infrastructure Company)董事會任職，該公司是Partners Group旗下的一家地下公用事業公司。伯克先生具有豐富的行業和高級管理經驗以及對公司戰略、運營和財務的深厚知識，因此完全有資格擔任我們的董事會成員。

Tracy Jokinen在全球不同行業擁有30多年的財務和會計經驗，在擔任上市公司和私營公司首席財務官期間，她專注於加速盈利增長和業務轉型。最近，約基寧在2020年3月至2022年1月期間擔任醫療器械公司維亞爾醫療集團的執行副總裁總裁兼首席財務官。她之前在Acelity擔任執行副總裁總裁和首席財務官，從2017年6月到2019年10月被3M(紐約證券交易所代碼：MM)收購。她還從2014年起擔任上市制服服務公司G&K Services的首席財務官，直到2017年被Cintas(NDAQ：CINTAS)收購。Jokinen女士目前是阿拉莫集團(紐約證券交易所代碼：ALG)、陣列技術公司(納斯達克市場代碼：ARY)和坎德拉公司的董事會成員。Jokinen女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她在制服服務行業的經驗以及她在上市公司的財務和董事會層面的經驗。

林恩·麥基最近在2004年至2022年擔任阿拉馬克的執行副總裁總裁和首席人力資源官，在那裏，她作為高管領導團隊的一員，領導了與剝離AUS相關的初始人力資源戰略。在此之前，McKee女士於1980年至2004年在阿拉馬克擔任過幾個重要職位，包括員工關係部董事，企業人力資源部副總裁總裁，負責高管發展和薪酬，以及阿拉馬克全球食品、酒店和設施服務部人力資源部高級副總裁。此外，McKee女士還負責Aramark的企業溝通、多樣性、公平和包容性、可持續性、社區關係、企業房地產以及航空和會議服務。麥基女士目前是WSFS金融公司(納斯達克代碼：WSFS)的董事會成員。McKee女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她在地區、國家和國際層面的僱傭、薪酬和福利事務方面擁有豐富的企業經驗。除了在人力資源方面的專業知識外，McKee女士還帶來了危機管理、公司治理、執行領導力和上市公司監督技能。

瑪麗·安妮·惠特尼自2021年2月以來一直擔任Waste Connections(紐約證券交易所股票代碼：WCN)執行副總裁總裁兼首席財務官，擁有超過25年的深厚財務專業知識。在Waste Connections的17年任期內，惠特尼擔任過多個高管級別的財務職位，每個職位的職責都有所增加，包括2018年7月至2021年2月擔任高級副總裁兼首席財務官，財務主管高級副總裁，財務副總裁總裁和董事財務總監。此前，惠特尼曾在Wheelabrator Technologies擔任過各種財務職位。惠特尼女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她在上市公司擁有豐富的財務經驗。

埃娜·威廉姆斯自2020年6月以來一直擔任凱西百貨(納斯達克：CASY)的首席運營官，該公司是美國領先的便利店連鎖店之一。她負責門店運營、供應鏈、燃料運營、房地產、採購以及建築和維護。在此之前，Williams女士在2019年1月至2020年3月期間擔任技術支持的醫療設備供應商National HME的首席執行官和董事會成員。威廉姆斯還曾在7-11擔任高級副總裁和國際業務負責人，負責全球增長戰略，負責盈虧。威廉姆斯女士還在美孚石油公司和埃克森美孚公司(紐約證券交易所代碼：XOM)的運營、零售、財務和規劃方面擔任過多個職位。威廉姆斯女士目前是新加坡管理大學德曼法學院羅伯特·B·羅琳商業法律和領導力中心的顧問委員會成員。她也是兒童基金會的董事會成員

國際和達拉斯聖猶大領導委員會成員。威廉姆斯女士非常有資格擔任我們的董事會成員，因為她的運營專長以及廣泛的行業和高級管理經驗。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們從Aramark分離後的第三次年度股東大會之前，我們的董事會將分為三個類別，指定為I類、II類和III類，數量儘可能合理地接近相等。被指定為第I類董事的董事的任期將在分拆後的第一次股東年會上屆滿，並將在該次會議上連任，任期兩年，至分拆後的第三次股東年會上屆滿。被指定為第II類董事的董事的任期將於分拆後的第二次股東年會上屆滿，並將在該次會議上連任，任期一年，至分拆後的第三次股東年會時屆滿。被指定為第三類董事的董事的任期將在分離後的第三次股東年會上屆滿。從分離後的第三次股東年會開始，董事將每年選舉一次，任期將在下一次股東年會上屆滿，此後我們的董事會將不再進行分類。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都至少需要召開兩次年度股東大會才能獲得對我們董事會的控制權。

Lynn McKee和Doug Pertz是一級導演，Tracy Jokinen，Mary Anne Whitney和Ena Williams是二級導演，Richard Burke，Phillip Holloman和Kim Scott是III級導演。

董事獨立自主

提供客觀、獨立的判斷是我們董事會監督職能的核心。我們的“企業管治指引”(“企業管治指引”)列出了評估獸醫學院董事獨立性的若干準則。根據符合紐約證券交易所公司治理上市標準的公司治理指導方針，除非我們的董事會肯定地確定董事與Vstis或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該董事將不被視為“獨立的”。《公司治理準則》列出了影響董事獨立性的所有類別的重要關係。任何低於公司管治指引所定門檻或未列入公司管治指引的關係，將被視為非實質關係。

我們的董事會肯定地確定，根據公司治理準則，Vestis的大多數董事是獨立的。

董事會各委員會

我們的董事會有以下委員會，每個委員會都根據發佈在我們網站上的書面章程運作：審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名、治理和企業責任委員會。

審計委員會

審計委員會是根據交易所法案和紐約證券交易所上市規則下的第10A-3條成立的。審計委員會章程對審計委員會的職責作了更全面的説明。這些責任包括：

·準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入我們的委託書；

·協助我們的董事會監督和監測我們財務報表的質量和完整性；

·監督我們對企業風險的管理，監測我們遵守法律和法規要求的情況；以及

·監督我們內部審計師的工作以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。

特蕾西·約基寧、理查德·伯克、道格·佩茨和瑪麗·安妮·惠特尼是審計委員會的成員。約基寧女士是審計委員會主席。我們的董事會決定，審計委員會的每一名成員都是紐約證券交易所規則所設想的具有財務知識的人，並且審計委員會的每一名成員都是

金融專家“的目的，美國證券交易委員會的規則。此外，我們的董事會決定，審計委員會的每個成員都是獨立的，這符合紐約證券交易所規則、交易所法案第10A(M)(3)條的定義，並符合公司治理準則。

薪酬及人力資源委員會

薪酬和人力資源委員會負有《薪酬和人力資源委員會章程》規定的職責。這些責任包括：

·制定我們的薪酬方案和高管薪酬，並建議我們董事的薪酬方案；

·監督基於股權的薪酬計劃的管理；

·根據美國證券交易委員會規則和規定，編制薪酬委員會報告，該報告應包括在我們的委託書和年度報告中；以及

·監督我們的文化、人力資本管理和多樣性、公平和包容性。

道格·佩茨、特蕾西·約基寧和埃娜·威廉姆斯是薪酬和人力資源委員會的成員。佩茨先生是薪酬和人力資源委員會主席。我們的董事會決定，薪酬和人力資源委員會的每個成員都是獨立的，這符合紐約證券交易所規則和公司治理指導方針的定義。此外，根據《交易法》第16b-3條的規定，薪酬和人力資源委員會的成員有資格成為“非僱員董事”。

提名、治理和企業責任委員會

提名、治理和公司責任委員會具有提名、治理和公司責任委員會章程中規定的職責。這些責任包括：

·根據委員會確定的標準，確定有資格成為董事會新成員的個人；

·就所有董事職位的候選人向董事會提出建議，由董事會或股東填補；

·建議董事在董事會各委員會任職，並審查和建議改變董事會各委員會的結構和運作；

·審查並向我們的董事會推薦適用的公司治理準則；

·監督我們董事會的評估工作；

·監督我們的環境、社會和治理活動；以及

·處理董事會不時特別委託給提名、治理和公司責任委員會的其他事項。

理查德·伯克、菲利普·霍洛曼和埃娜·威廉姆斯是提名、治理和公司責任委員會的成員。伯克先生是提名、治理和公司責任委員會的主席。我們的董事會已經確定，提名、治理和公司責任委員會的每一名成員都是獨立的，這符合紐約證券交易所規則和公司治理指南的定義。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2023年9月29日的財年中，我們不是一家獨立的公司，也沒有薪酬委員會或任何其他履行類似職能的委員會。關於目前擔任我們執行官員的薪酬的決定是由Aramark做出的，如“項目11.高管薪酬”中所述。

公司治理

企業管治指引

我們對良好企業管治的承諾體現在《企業管治指引》中。《企業管治指引》闡述董事會對多項管治議題的意見及慣例，提名、管治及企業責任委員會根據現行慣例持續評估《企業管治指引》。公司治理準則可在我們的網站www.vestis.com上查閲。公司治理準則的印刷本可免費獲得，方法是聯繫佐治亞州羅斯威爾殖民地中心公園路30076號第140室Vestis公司的公司祕書；電話：(470)2263655。

Vestis網站及其包含或關聯的信息不會納入本年度報告，也不會包含在提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，也不會包含在向一帶一路提供或提交的任何信息中。

董事會結構和領導力

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會管理和指導獸醫學院的業務和事務，並通過獸醫學院董事會會議和三個常設委員會開展業務：審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名、治理和企業責任委員會。

我們董事會的目標是實現最佳的董事會領導結構，以有效監督和管理我們的事務。我們的董事會認為，沒有一種單一的、普遍接受的方法來提供有效的董事會領導，每一種領導結構都必須根據所涉及的個人和公司面臨的具體情況來考慮。因此，我們的董事會認為適合我們的董事會領導結構可能會隨着情況的需要而變化。

我們的董事會由董事會主席菲利普·霍洛曼和副主席道格·佩茨領導。我們預計，股東的利益將得到有效和獨立的管理層監督的保護。我們的董事會已經確定，在這個時候，由不同的董事擔任董事長和首席執行官是對我們最好的董事會組織。此外，根據紐約證券交易所的上市標準和公司治理準則的定義，八名董事中有六名是獨立的。我們董事會的三個常設委員會--審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名、治理和公司責任委員會--均由獨立董事組成。

董事會評估

我們的董事會專注於通過對自身及其委員會的有效性進行嚴格的評估來提高業績，以增加股東價值。我們的董事會將對其業績進行自我評估，徵求所有董事對各種事項的意見和看法，包括：

·董事會及其運作的有效性；

·董事會的領導結構；

·董事會的組成，包括董事的能力、經驗和知識；

·董事會互動的質量；以及

·董事會各委員會的效力。

根據其章程的規定，提名、治理和企業責任委員會監督我們的董事會和委員會的評估過程。每年，提名、治理和公司責任委員會將確定適當的評價形式，並考慮程序的設計，以確保其既有意義又有效。我們董事會的評估過程將包括聘請外部獨立的第三方顧問進行定期評估。我們董事會自我評估的結果將由提名、治理和公司責任委員會主席提交給董事會全體成員。作為評估的一部分，我們的董事會將評估前一年自我評估中目標改進的領域的進展情況，以及明年將採取的提高董事會有效性的發展行動。每個委員會將通過類似的程序對其業績進行年度自我評估。

董事提名流程

董事提名者的股東推薦

要推薦一名候選人供提名、治理和公司責任委員會考慮，股東應提交一份關於被提名人資格的書面聲明，包括全名和地址：Vestis公司，提名、治理和公司責任委員會，C/o，殖民地中心公園路500號，Suit140，Roswell，佐治亞州30076。提交的書面材料應符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的所有要求。委員會將按照上述程序考慮股東推薦的所有候選人，並滿足董事提名者和董事會成員屬性的最低資格。

股東提名

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，任何有權在股東周年大會上投票的股東都可以按照某些規定的程序提名一名或多名董事候選人蔘加該年度股東大會的選舉。股東必須及時向我們的公司祕書提供書面通知，表明股東有意作出這樣的提名。為了及時，股東必須在不早於上一年度年會一週年前120天但不遲於上一年度年會一週年前90天發出書面通知；但如股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則股東必須於該週年大會日期前第120天營業時間結束前，及不遲於該週年大會日期前第90天營業時間結束時，或如該週年大會日期首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則在首次公佈該會議日期的翌日第十天，如此遞交通知。通知必須包含我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程所要求的所有信息。任何此類通知必須發送到我們的主要執行辦公室：Vestis公司，C/o，殖民地中心公園路500號，Suit140，Roswell，佐治亞州30076。

提名、治理和公司責任委員會的作用

提名、治理和公司責任委員會不會設定董事必須達到的具體、最低資格，才能讓提名、治理和公司責任委員會向我們的董事會推薦他們。相反，它認為應該根據董事和董事候選人的個人優點進行評估，考慮到我們的需求和董事會的組成。在提名一批董事時，提名、治理和公司責任委員會的目標將是挑選具有技能和經驗的個人，這些個人可以幫助我們運營業務，並對我們的戰略和管理進行有效監督。提名、治理和公司責任委員會將考慮股東推薦的候選人，所有候選人都將以相同的方式接受評估，無論是誰推薦的候選人提名。在審查潛在的董事候選人的資格時，提名、治理和企業責任委員會將考慮：

·個人董事是否具備以下個人特徵：正直、教育、問責、商業判斷力、商業經驗、聲譽和高績效標準；以及

·它認為合適的所有其他因素，其中可能包括會計和財務專業知識；行業知識；薪酬、人力資源和文化經驗；戰略制定經驗；首席執行官和高級管理人員領導經驗；以前在上市公司董事會任職的經驗；國際業務經驗；公司融資和資本市場經驗；併購和業務發展經驗；供應鏈經驗；信息技術和網絡安全經驗；研發和創新經驗；傳統和數字營銷和銷售經驗；應對破壞性風險和創新的經驗；年齡、性別、民族和種族背景；公民和社區關係；對其他企業的現有承諾；與其他目標的潛在利益衝突；法律方面的考慮，如反壟斷問題；以及我們現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。

我們的董事會認為，作為一個整體，它應該努力擁有以下核心能力：會計和財務、管理、危機應對、行業知識、國際領導力和戰略/願景等。雖然我們的董事會沒有關於多元化的正式政策，但提名、治理和企業責任委員會以及董事會將努力確保我們的董事會由擁有與董事會監督我們的業務和戰略相關的廣度和深度經驗以及多樣化的背景和視角的個人組成，以便有效地瞭解我們員工、客户和客户的需求。公司管治指引規定，除非獲提名、管治及公司責任委員會批准，否則任何人士如在董事一詞開始時已年滿75歲或以上，均不得擔任董事非僱員。

風險管理的監督

董事會和委員會的作用。我們的管理層負責日常風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會負責監督我們的風險管理。

審計委員會定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守。此外，審計委員會還審查與遵守道德標準有關的風險，包括我們的商業行為政策(討論如下)、我們對企業風險管理的方法以及運營風險，包括與信息安全和系統中斷有關的風險。在網絡安全方面，審計委員會監測我們的網絡安全風險狀況，定期接收管理層關於所有與網絡安全有關的事項的最新情況，並向我們的全體董事會報告。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括會計、財務、法律、信息技術和內部審計職能，審查和討論與其監督領域相關的風險，並就其審查向我們的董事會提交報告。薪酬和人力資源委員會負責監督與薪酬相關的風險管理。提名、治理和公司責任委員會負責監督與我們董事會結構和其他公司治理政策和實踐相關的風險。薪酬、人力資源和提名、治理和企業責任委員會也定期向我們的董事會報告調查結果。

本公司行政總裁及其他行政人員定期向非執行董事及審計署、薪酬及人力資源委員會及提名、管治及企業責任委員會彙報工作，以確保有效及高效率地監督我們的活動，並協助進行適當的風險管理及持續的管理控制評估。此外，我們的董事會定期收到來自管理層的詳細的經營業績評估。我們內部審計部總裁副主任在職能和行政上向我們的首席財務官報告，並直接向審計委員會報告。我們相信，我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。

補償方案的風險評估。關於我們的薪酬政策和做法，我們的管理層將審查其政策和做法，以確定它們是否構成合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。在進行此風險評估時，管理層將審查我們薪酬和福利計劃(尤其是基於績效的薪酬計劃)和相關政策的設計、這些計劃可能造成的潛在風險以及我們的計劃有助於降低風險的特點。考慮的因素包括現金和股票組合與短期和長期重點之間的有效平衡；多種業績指標的使用；大量持股指導方針；追回政策；反對衝政策；以及獨立委員會對薪酬計劃的監督。

高級財務官道德準則和商業行為政策

我們維持一套適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級財務官的高級財務官道德守則。該準則要求我們的高級財務官從事並促進誠實和道德的行為，並在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及其他公共通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。除其他事項外，我們的高級財務人員不得采取任何行動，以欺詐性地影響、強迫、操縱或誤導我們的獨立公共會計師，以使我們的財務報表具有重大誤導性。該守則促進對適用法律的遵守，及時對違規行為進行內部報告，並追究遵守守則的責任。

我們還堅持適用於我們所有員工的商業行為政策，並闡述了我們在許多問題上的政策和期望，包括利益衝突、保密、遵守法律(包括內幕交易法)、保護和使用我們的資產以及商業道德。商業行為政策規定了解決潛在利益衝突(或利益衝突的表象)的程序，以及保密溝通和處理有關會計、內部控制和審計事項的問題的程序。

我們還為Vestis隊友保留道德熱線電話號碼(“熱線”)，作為提出擔憂(包括對可能違反商業行為政策的擔憂)的一種手段。該熱線向世界各地的所有隊友開放。使用熱線的隊友可以選擇匿名，在調查調查過程中，所有詢問都將在可行的範圍內保密。所有熱線查詢都將轉交給我們的法律部門進行調查。審計委員會會被告知任何可能對我們有重大影響的報告事項，無論是通過熱線還是其他方式，包括會計、內部控制或審計事項，或涉及管理層或在內部控制中扮演重要角色的人員的任何欺詐行為。

任何對高管和董事的商業行為政策任何條款的豁免都將通過郵寄到下文規定的網站地址迅速披露給股東。此外，對業務操守政策的某些修訂，以及給予我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的企業管治指引某些條文的任何豁免，均張貼於下述網站地址。我們打算通過在我們的網站上張貼以下信息來滿足Form 8-K第5.05項關於修訂或豁免適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的《高級財務官道德守則》條款的要求。

《高級財務官道德守則》和商業行為政策可在我們的網站www.vestis.com上查閲。

高級財務官道德守則和商業行為政策的印刷本可免費獲得，方法是聯繫佐治亞州羅斯韋爾殖民地中心公園路30076號殖民地中心公園路500號的公司祕書；電話：(470)2263655。

與董事的溝通

我們的董事會致力於與我們的股東進行有意義的接觸，並歡迎提出意見和建議。希望與董事長或非管理層董事集體聯繫的股東和其他感興趣的各方可以通過發送書面通知提請董事長注意，c/o Vestis公司，公司祕書辦公室，500殖民地中心公園路500號，Suit140，Roswell，佐治亞州30076。

根據通信中概述的事實和情況，致董事會或董事會成員的通信將酌情分發給董事會或董事的任何一名或多名董事。

公司祕書辦公室向董事會提交收到的所有通信，但在所有情況下，不包括與董事會職責和職責無關的項目，如垃圾郵件和羣發郵件。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據1934年證券交易法第16(A)條，公司的執行人員和董事以及擁有公司普通股10%以上的個人必須向美國證券交易委員會提交報告，披露他們在普通股中的實益所有權的數額和性質，以及這種所有權的變化。根據我們對第16(A)條備案文件的審查，在2023財年，我們的董事、高管或持有超過10%普通股的實益所有人都沒有及時提交第16(A)條要求的任何報告。

第11項：增加高管薪酬。

薪酬問題的探討與分析

截至2023年9月29日，我們是Aramark的子公司，還不是一家獨立的公司，我們的薪酬委員會尚未成立。分離後，我們有自己的高管和董事會的薪酬和人力資源委員會(“獸醫薪酬委員會”)。以下個人擔任Vestis的執行幹事，自離職之日起生效，並被視為我們2023財年的指定執行幹事：

·金·斯科特、總裁和首席執行官

·裏克·狄龍，執行副總裁總裁兼首席財務官

·蒂莫西·多諾萬，執行副總裁總裁，首席法律官兼總法律顧問

·安吉拉·科文，執行副總裁總裁兼首席人力資源官

·施正榮，常務副總裁總裁和首席技術官

本薪酬討論和分析的以下部分描述了Aramark的高管薪酬理念、適用於Aramark指定的2023財年高管的高管薪酬計劃要素、某些Aramark高管薪酬計劃、政策和實踐，以及分離後我們預期的高管薪酬安排的某些方面。

就本節而言，一般而言，凡提及“被點名的執行幹事”或“近地天體”時，指的是Aramark的被點名的執行幹事，而提及的“我們被點名的執行幹事”或“Vestis近地天體”，指的是上文所述的Vestis的執行幹事。由於獸醫任命的高管不是阿拉馬克任命的高管，本文中描述的一些信息不直接適用於確定其歷史薪酬，我們已設法在相關情況下注意到這一點。

阿拉馬克的高管薪酬設計

Aramark的高管薪酬計劃旨在留住和激勵高管，並獎勵實現Aramark業績目標與為股東創造價值相一致的目標。這一點很重要，因為它的業績在很大程度上取決於其領導團隊的天賦、技能和參與度。Aramark通常通過銷售額、收益和自由現金流的增長來衡量其業績，這些指標反映在其激勵計劃中。通過專注於這些業績指標，Aramark相信其激勵計劃將推動更廣泛的股東價值創造。Aramark通過與Aramark普通股相關的股權補償獎勵，將其高管的長期利益與股東的長期利益聯繫在一起。股權通常以績效股票單位(“PSU”)、股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的形式交付。PSU通常佔贈款的50%，只有在實現長期業績目標的情況下才能提供價值。Aramark的高管也是通過他們對Aramark成功的個人貢獻來衡量的，這是基本工資調整決策中的一個考慮因素。我們預計在分離後立即遵循Aramark高管薪酬計劃的設計，儘管長期激勵股權獎勵的構成將有所不同，因為Vestis的所有高管將在2024財年以PSU(50%)、股票期權(25%)和RSU(25%)的形式和組合獲得年度長期激勵股權獎勵。

阿拉馬克的高管薪酬原則和運營框架

Aramark的高管薪酬計劃由其薪酬和人力資源委員會監督，該委員會是Aramark董事會的一個委員會(“Aramark薪酬委員會”)，以支持Aramark的業務戰略。以下是其2023財年高管薪酬計劃的薪酬原則和操作框架，這些原則和操作框架是我們在離職後針對高管的薪酬政策的原則和操作框架：