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進步軟件公司(下稱“本公司”)正在實施本政策，自2023年12月1日起生效。本政策將於2023年12月1日生效，以規定在某些情況下，公司可以追回某些錯誤地發放給受影響人員(定義見下文)的獎勵薪酬。

本政策由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會有權作出本政策要求或允許的任何和所有決定，這是完全和最終的權力。委員會就本政策所作的任何決定應是最終的、最終的，並對各方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。

本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條及其下的規則10D-1，以及公司證券在其上市的任何國家證券交易所(“交易所”)的適用規則，並將按照該意圖進行解釋和管理。

“錯誤判給的補償”是指所收到的獎勵補償的金額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，根據重述確定的獎勵補償的金額。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行酌情確定的重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計。委員會可自行決定錯誤判給的賠償的形式和數額。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在財務報表中或是否包括在提交給證券交易委員會的文件中。股價和股東總回報是財務報告指標。

“激勵性薪酬”是指根據財務報告措施的全部或部分實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，僅在滿足一個或多個主觀標準、戰略或業務措施或繼續僱用時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分基於財務報告計量授予、支付或授予的。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。

IV.在緊接本公司被要求編制重述的日期之前的三個已完成的會計年度內(包括因本公司會計年度的變化而在該等年度內或之後的任何過渡期，但9至12個月的過渡期將被視為已完成的會計年度)。

如在其後作出重述的任何期間的收益公佈後，但在該期間的重述公佈前，受影響人員出售任何構成該期間的證券，或出售任何可在行使、交收或交換任何股權獎勵而發行的證券，而該等證券構成獎勵獎勵、獎勵獎勵、獎勵獎勵或獎勵補償，則該等證券的超額部分為(A)受影響人員出售該等股份所得的實際銷售收益總額，(B)受影響人員按委員會酌情決定的適當每股價格出售該等股份所得的銷售收益總額，以反映如果重述發生在出售前的情況下公司的普通股價格，應被視為錯誤地給予補償；但委員會根據本條(B)就行使期權而取得的股份所釐定的銷售收益總額，不得少於為該等股份支付的行使價格總額。

·錯誤給予的補償被視為在公司實現獎勵補償中規定的財務報告措施的會計年度內收到，即使獎勵補償的支付或發放發生在該期間結束之後；以及

·要求公司準備重述的日期為(X)董事會、委員會或任何獲授權採取此類行動的公司高級管理人員得出或理應得出的結論認為公司需要準備重述的日期，或(Y)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期，以較早者為準。

為清楚起見，如重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響高管實際收到的獎勵薪酬，則在任何情況下，本公司均不需要向任何受影響的高管支付額外的付款或其他補償。對錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交重述。

在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情通過其確定的任何方式向受影響人員(S)追償，其中可包括以下任何來源：(1)先前的獎勵補償付款；(2)今後支付的獎勵補償；(3)取消尚未支付的獎勵補償；(4)直接償還；(5)受影響人員持有的非獎勵補償或證券。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠受影響人員的任何補償或其他金額。

儘管有上述規定，委員會在下列情況下可酌情選擇放棄追回錯誤判給的賠償金，但條件是委員會(或董事會多數獨立成員)已認定追回不切實際，原因如下：

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過可追回的金額；前提是公司已做出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並已將該嘗試記錄在案，並(在需要的範圍內)向交易所提供了該文件；

本政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行受影響人員對本公司的義務，包括終止僱用、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為。此政策在中