附件10.7

PROGRESS Software Corporation

基於績效的股票單位協議
在此基礎上
修正和重新定義的進步軟件公司

2008年股票期權和激勵計劃

承授人姓名：

本業績股票單位授權書(以下簡稱“通知”)證明您已獲授予特拉華州Progress Software Corporation(“本公司”)的業績股票單位(每個為一個“PSU”，統稱為“PSU”)，該等股票單位是根據修訂及重訂的Progress Software Corporation 2008股票期權及獎勵計劃(“計劃”)授予閣下的，並以閣下同意所附的績效股份單位協議(“該協議”)的條款及條件為條件。本通知構成《協議》和《計劃》的條款和規定的一部分，並受其約束，這些條款和規定在此引用作為參考。每個PSU的價值相當於一股本公司股票，代表本公司承諾在未來日期發行一股本公司股票，但須受協議及計劃的條款所規限。PSU記入公司賬簿和記錄中為您保存的一個單獨帳户(“帳户”)。在任何情況下，貸記該賬户的所有金額將繼續作為公司一般資產的一部分。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或獎勵協議中規定的含義。

授予日期：

績效考核期：

PSU的目標數量：

PSU的最大數量：

授予日期：

授予時間表：自授予之日起，所有PSU均為非歸屬且可沒收。在本協議條款的約束下，只要您的服務從授予日期起持續到計劃發生歸屬日期的適用日期，歸屬的PSU數量將基於附件A中所述的績效目標。如果您的服務終止(A)由於死亡或殘疾或(B)無故終止或由於控制權變更後您的非自願終止，您將按照協議第3節的規定被歸屬。

我承認我已仔細閲讀該協議和該計劃的招股説明書。我同意受這些文件中規定的所有條款的約束。本人亦同意以電子方式遞交所有有關PSU或本公司的通知或其他資料。

PROGRESS Software Corporation

修正和重新定義的進步軟件公司

2008年股票期權和激勵計劃

基於績效的股票單位的條款和條件

1.裁決。根據本獎勵授予的每個績效股票單位(“本獎勵”)代表本公司的一項承諾，即根據下述限制和條件(包括本合同附件A、附帶此等條款和條件的通知以及經修訂和重訂的Progress Software Corporation 2008期權和獎勵計劃(“計劃”))，為每個該等PSU向名字出現在通知上的個人(“承授人”)發行一股公司普通股(“股票”)。此處使用但未另行定義的術語的含義與本計劃中此類術語的含義相同。

2.定義的術語。就本獎項而言，下列術語應具有以下含義：

(A)董事會認定，“因由”是指(I)受贈人因其作為僱員的責任而採取的任何不誠實行為，並意圖導致受贈人大量謀取私利(包括但不限於任何欺詐、嚴重玩忽職守、挪用或挪用資金的行為，無論挪用或挪用資金是否涉及公司或第三方的資金或資產)；(Ii)被判重罪、認罪或不認罪、重罪指控或任何涉及道德敗壞的刑事行為，或參與犯罪活動，如被起訴，將被視為重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(Iii)承授人的故意行為，構成嚴重不當行為，並對公司造成損害，或合理地可能導致公司受損或名譽受損；(Iv)未經授權披露屬於公司的機密信息，或客户、客户或其他第三方委託公司；(V)在承授人履行對公司的職責期間，(V)在藥物或酒精(處方藥或其他與醫學有關的藥物除外，但按照其指示服用)的影響下報告工作或工作相關職能，(Vi)重大違反公司任何規章制度或政策，或(Vii)拒絕實質履行承授人對公司的職責。

(B)“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該詞)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如該法令第13d-3條所界定)，而該等證券佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，不論是以要約收購或其他方式；或

(B)公司董事會的組成發生變化，其結果是現任董事的人數少於半數。“現任董事”是指(A)在協議日期為本公司董事，或(B)在選舉或提名時，以業績單位獎勵通知書所列授權日，以至少過半數本公司董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的個人)；或

(C)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續代表(以未償還證券或轉換為有表決權證券的方式)

於緊接有關合並或合併後，本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，少於本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)。

(D)公司的清盤；或公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

儘管如上所述，如果控制權的變更構成與獎勵金(或獎勵金的任何部分)有關的付款事件，該付款事件規定延期支付受第409a款約束的補償，在避免根據第409a款徵收附加税所需的範圍內，上文(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與獎勵金(或其部分)相關的交易或事件僅應就該獎勵金的支付時間而言構成控制權變更，前提是此類交易還構成“控制權變更事件”。“如國庫條例第1.409A-3(I)(5)條所界定。

補償委員會應擁有完全且最終的權力，行使其全權酌情決定權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。

(C)“殘疾”是指承授人因身體或精神疾病而無法履行其作為本公司僱員的職責，而在其生效後至少二十六(26)周，由本公司或其保險人挑選的醫生判定為完全和永久的，併為承授人或承授人的法定代表所接受(該協議關於不可無理拒絕接受的協議)。

(D)“非自願終止”是指(I)未經受讓人明確書面同意，將任何職責分配給受讓人，或大幅減少受讓人的職責，其中任何一項與受讓人在公司的地位和責任在緊接受讓人被指派之前生效的重大不一致，或解除受讓人的職務和責任，但不因殘疾或原因而生效；(Ii)公司大幅削減受讓人的基本薪酬，減薪前有效；(Iii)未經承授人明確書面同意，將承授人遷至距離承授人當時所在地五十(50)英里以上的設施或地點；非自願終止應在承保人發出書面通知後生效，該通知應在非自願終止發生後九十(90)天內(或如果非自願終止是由於本(D)項所述的多個事件而發生的，則在此類事件中最早的一個事件發生後九十(90)天內)，並適當詳細地描述該行為。承授人未在通知中包括導致非自願終止的任何事實或情況，不應放棄承授人根據本合同享有的任何權利，也不妨礙承授人在執行其在本合同項下的權利時主張該事實或情況。在發出通知後，公司將有三十(30)天的時間糾正被指控構成非自願終止的行為，承保人必須在公司治療期屆滿後三十(30)天內辭職。

(E)“服務”指承授人受僱於本公司、作為董事非執行董事提供服務或與本公司及其附屬公司有其他服務關係。如果承授人在出售、合併或其他公司交易後立即受僱於承授人或以其他方式與之有服務關係的貿易、業務或實體不是Progress Software Corporation或其繼承人或Progress Software Corporation或其繼承人的子公司，則承授人的服務將被視為與公司及其子公司終止。

3.PSU的歸屬。PSU將在通知中規定的歸屬日期全部、部分或完全不可沒收、獲得、歸屬和不可沒收。

如果承授人的僱傭在歸屬日期前因承授人死亡或殘疾以外的任何原因終止，承授人將喪失自終止之日起對承授人單位的所有權利、所有權和權益。此外，任何未能按照本獎項條款授予的PSU將被沒收並重新傳達給公司，承授人不會進一步考慮或採取任何行動或行動。

如果承授人因其死亡或殘疾而被終止僱用，則PSU將根據業績測算期內的實際業績被授予並轉換為股票，該業績測算期應被視為歸屬日期，股票將根據第5節交付。

公司控制權發生變更時，應發生下列情況：

(A)如果在控制權變更後承擔或繼續執行PSU，補償委員會應根據(I)截至控制權變更生效日期(好像控制權變更是績效測算期的最後一天)附件A所列績效目標的實際實現情況或(Ii)通知所述PSU的目標數量中較大者，來確定有資格賺取的PSU的實際數量。任何此類PSU在原始業績測算期結束前不應被視為歸屬和賺取，但受讓人須繼續受僱至該歸屬日期，並應在結算日為賺取和歸屬的PSU發行股票，但須符合本第3條(B)段的規定。例如，如果在績效測算期的第12個月內發生控制權變更，則在薪酬委員會確定截至控制權變更生效日期有資格賺取的PSU數量後，在原績效測算期第36個月結束之前，只要承授人持續受僱於本公司，PSU就不應被視為完全歸屬和賺取，但須符合本第3節(B)段的規定。

(B)如果在控制權變更後承擔或繼續使用PSU，如果在控制權變更後發生非自願終止，或公司因任何原因以外的原因終止承授人的服務，則承授人持有的所有未償還PSU應立即歸屬，並在此後10天內結算，金額等於補償委員會確定的截至控制權變更生效日期的PSU數量。

(C)如果由於控制權變更，尚存的公司(或其最終母公司)不同意承擔或繼續使用PSU，則在緊接控制權變更生效時間之前，PSU應成為100%既得和賺取的金額，其金額如同未到期績效測算期的適用業績目標已按目標實現一樣，並且PSU的目標數量應在緊接控制權變更生效時間之前結算，該日期應被視為本協議的結算日期。

4.限制。在PSU歸屬並向承授人發行相關股份之前，承授人將沒有投票權，且在以下句子的規限下，無權獲得與該等相關股份相關的任何股息或其他分派。獲授予的每股配售單位將應計股息等值權利，金額相等於本公司於本公司宣佈派發股息時就股份所宣派的每股股息；惟該等股息等值權利只可於下文第6段所述配售單位歸屬時以現金支付。

5.證券股份的交付。根據下文第9段規定的預扣税金，在PSU歸屬時，受讓人將獲得該PSU的一股股票。然而，如果預定發行日期適逢星期六、星期日或聯邦假日，則該發行日期應改為本公司主要執行辦公室營業的下一個日期。根據本獎勵獲得的股票，根據公司的選擇，將由公司發行並交付給承授人的紙質股票憑證或承授人股票計劃管理員賬户中的電子賬簿條目表示。股票應在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付；但在任何情況下，不得在以後支付任何款項

在業績測算期最後一天(“結算日”)之後的下一年3月15日之前。

6.股息等值權利。倘若在認購單位未償還期間就股票股份支付現金股息或其他現金分派，則該等股息或分派相對於認購單位股份數目的美元金額將由本公司記入承授人賬户，並將不計利息(“股息等值權利”)累積至結算日。與所賺取和既得的PSU有關的股息等值權利應在該等PSU的結算日以現金形式分配給承授人。承授人無權獲得與被沒收的PSU累積的股息等值權利，任何該等未賺取的股息等值權利將重新轉讓給公司，承授人無需進一步考慮或任何行為或行動。

7.可轉讓性。該獎項是受贈人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得通過法律的實施或其他方式轉讓。承保人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押PSU(及任何應計股息等值權利)，或使承保人對本公司以外的任何其他方具有任何留置權、義務或責任，任何此類轉讓PSU的企圖將不獲履行。

8.計劃成立為法團。儘管本合同中有任何相反的規定，本獎項應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄。該計劃的副本可在公司的內聯網網站上獲得，或應要求提供。如果本計劃的規定與本裁決的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，本計劃的規定應具有控制性和決定性。

9.預提税金要求。根據受贈人的情況和國籍，授予與PSU有關的應計股息等價權或授予PSU的任何部分可能會產生税收後果。特別是，在歸屬任何部分的PSU時，本公司可能被要求根據該等PSU的股票價值在歸屬日期和/或結算日(視何者適用而定)預扣税款。建議受贈人諮詢合格的税務顧問，瞭解有關任何此類税務後果的更多信息。本公司有權扣除或扣留或要求承保人向僱主匯出足夠的金額，以滿足法律規定因歸屬或結算PSU或股息等值權利而產生的任何應税事件而扣繳的聯邦、州和地方税(包括承保人的FICA義務)。預提要求可在公司公司祕書(“祕書”)選舉時全部或部分滿足，方法是按照祕書制定的程序，在預扣日期扣留公平市值等於為税務目的而要求預扣的最低金額(而不是任何更大金額)的PSU股票的結算。本獎勵項下本公司的義務將取決於此類付款或安排，在法律允許的範圍內，本公司將有權從以其他方式應付給承保人的任何付款中扣除任何此類税款。

10.停止轉歸。無論本公司或承授人以任何理由終止承授人對本公司或附屬公司的服務，不論是自願或非自願終止，有關PSU的一切歸屬即告終止，但須受第3條的規限。

11.調整。如本計劃對已發行股份作出任何調整，承授人根據本協議有權持有的認購單位及股息等值權利或其他證券的數目及類別須作出適當調整或改變，以反映該等變動，但任何該等額外認購單位或股息等值權利或額外或不同股份或證券仍須受本協議的限制。

12.無資金來源的債務。承授單位為本公司的無抵押債務，承授人作為承授單位的持有人，將被視為本公司根據本協議發行股份或其他財產的無抵押債權人(如有)。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動都不會在承授人與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

13.權利的限制。PSU不會向承授人或承授人的遺囑執行人或管理人授予公司股東的任何權利，除非和直到股票實際上已發行給

與PSU有關的人。本裁決不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止承授人的僱用的權利，也不授予承授人繼續受僱於公司的任何權利。

14.權益繼承人。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，以及任何人通過合併、合併、重組、購買股票或資產或其他方式收購公司的全部或基本上所有資產和業務時。本協議適用於受讓人的法定代表人。本協議賦予承授人的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和終局性。

15.修改協議。本協議可被修改、修訂、暫停或終止，任何條款或條件可被放棄，但只能通過公司簽署的書面文書；但不得采取對承保人的權利造成不利影響的行動，除非法規或根據本協議頒佈的規則和法規要求採取此類行動，或本協議允許採取此類行動。

16.在任何情況下，受贈人與本獎勵有關的權利應受以下條件約束：(A)本公司根據任何公司書面退還或補償政策或與參與者達成的其他書面協議或安排可能擁有的所有權利，以及(B)本公司根據《交易法》第10D條、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會不時頒佈的、在授予日或之後生效的任何適用規則和條例，可能擁有的關於收回“激勵性薪酬”的所有權利和義務。

17.遵守《守則》第409A條。本獎項旨在遵守《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則。然而，如果這項獎勵不能滿足短期延期規則的要求，並且不受第409A節的豁免，因此被視為遞延補償，並且如果受贈人是截至受贈人離職之日(受贈人離職之日，第409A(A)(2)(B)(I)節所述的“特定僱員”(第409A(A)(2)(B)(I)節的含義))，則本應在退役之日或退役後頭六個月內發行的任何股票將不會在原定的預定日期發行，而是在退役後六個月零一天的日期一次性發行，此後發行的股票餘額將按照本協議規定的原始發行時間表進行，但前提是且僅當為避免根據第409A條向參與者徵收股票税而有必要延遲發行股票。

附件A

承授人將根據本公司達到以下一項或兩項業績目標而賺取業績單位，並將於業績單位授權書所載歸屬日期全部或部分全部歸屬承授人，但承授人須在業績評算期結束時繼續為本公司服務，但協議所載除外。

75%的PSU應根據薪酬委員會自行酌情確定的累計非公認會計準則營業收入的實現情況計算，如下：

使用預算匯率，美元金額以百萬為單位。如果公司在業績測算期內的三個年度期間的任何一個年度的營業利潤率(累計非公認會計準則營業收入/收入)低於35%，則所賺取的PSU數量應為0。

薪酬委員會可調整業績評價期內任何一年的累計非公認會計原則營業收入，以確認(1)根據公認會計原則進行會計變更的影響，以及(2)業績評價期內的收購或處置。

25%的PSU應基於公司相對於其同行組的TSR百分位數，由薪酬委員會自行決定，如下所示：

儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在業績衡量期間的TSR為負值，則所賺取的任何PSU應以100%為上限。

公司相對於同業集團的百分位數的定義和計算如下：

(A)TSR是指一家公司的總股東回報，根據業績衡量期間的股票價格增值加上業績衡量期間就該股票支付的股息價值(應被視為已再投資於標的公司的股票)計算。

(B)相對於同業集團的百分位排名是指公司與同業集團成員在TSR方面的百分位排名，即(結束股價-開始股價+支付的股息)/開始股價如下：

其中，期初股價是指普通股在業績測算期第一天前三十個交易日的日平均收盤價；

其中，“結束股價”是指普通股在業績測算期前30個交易日(包括最後一天)的日平均收盤價；

其中，股利是指在股價計算期內對一股普通股支付的所有現金股利的總和，假定在除息日再投資於增發的普通股。

(C)同業集團是指S軟件和服務精選行業指數，該指數自業績測算期的第一天起定義。

(D)相對股東總回報或相對TSR指本公司相對於同業集團的TSR的TSR。在計算本公司及同業集團內各公司在業績評價期內的TSR後，本公司及同業集團內各公司將根據各自在業績評價期內的TSR按最大至最小的順序進行排名。在此排名之後，本公司相對於同業集團的業績百分位數將確定如下：

式中：“P”代表百分位數，如有必要，將通過應用標準的科學四捨五入慣例將其四捨五入到最接近的整數百分位數。

“N”表示Peer Group中的公司數加1(即公司)。

“R”代表公司相對於同業集團的排名。

例如：如果Peer Group中有1000個Peer公司，並且公司在1001箇中排名501(即1000個Peer公司，加上公司)，則性能將在第50個百分位數：.50=1-((501-1)/(1001-1))。

(E)薪酬委員會應對業績評估期內同業集團的相對股東總回報的計算或構成作出如下調整：(1)如果同業集團的成員被收購或合併

與同業集團以外的另一家公司合作，或在業績評估期內宣佈將被同業集團以外的另一家公司收購或合併，則在整個業績評估期內，尚存的實體或被收購的同業集團公司將從同業集團中移除；(2)如果對等集團成員出售、剝離或處置其部分業務，則該對等集團公司在業績評估期內將保留在對等集團內，除非這種處置(S)導致在業績評估期內處置該公司總資產的50%以上，在這種情況下，該公司將在整個業績評估期內從對等集團中剝離；(3)如果對等集團成員收購另一家公司，則收購對等集團公司將在整個業績評估期內保留在對等集團內；(4)如同業集團一名成員於所有主要證券交易所退市，則該退市公司將繼續留在同業集團內，其地位較表現最差的未退市同業集團公司低一級。在多次退市的情況下，退市公司將在整個業績衡量期間按退市日期的逆序排列在未退市公司之下；(5)在本公司和/或同業集團任何成員公司拆分股票或宣佈股份分配的情況下，該公司的總股東回報業績將根據股票拆分或股份分配進行適當調整，以免使該公司相對於其他公司具有優勢或劣勢；(6)在業績評價期內申請破產、清盤或重組的同業集團成員將繼續留在同業集團，假設股東總回報率為-100%；(7)如果同業集團成員與同業集團另一成員或由同業集團另一成員進行合併、收購或業務合併交易，尚存實體仍將是同業集團成員；及(8)薪酬委員會有權因應情況變化作出其他適當調整，以迴應導致同業集團成員不再符合最初選擇該成員的標準的情況。