展品107
F-3
(表單類型)
UTIME Limited
(註冊人的確切姓名載於其章程)
表1：新登記及結轉證券
| 安全類型 | 安防 班級 標題 | 收費 計算或 攜帶 轉發 規則 | 金額 已註冊 | 建議 極大值 供奉 單價 單位 | 極大值 集料 供奉 價格 | 收費標準 | 數額： 註冊 收費 | |||||||||||||||||||
| 新註冊證券 | ||||||||||||||||||||||||||
| 須繳付的費用 | 權益 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 規則第457(O)條 | |||||||||||||||||||||||
| 權益 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||
| 權益 | 債務證券 | |||||||||||||||||||||||||
| 權益 | 認股權證 | |||||||||||||||||||||||||
| 權益 | 權利 | |||||||||||||||||||||||||
| 權益 | 單位 | |||||||||||||||||||||||||
| $500,000,000 | (1)(2)(3) | 0.00014760 | $ | 73,800.00 | ||||||||||||||||||||||
| 權益 | 普通股，每股面值0.0001美元 | 規則第457(C)條 | 373,846,160 | (1)(5) | $ | 0.241 | (4) | $ | 90,096,924.56 | 0.00014760 | 13,298.31 | |||||||||||||||
| 發售總金額 | $ | 590,096,924.56 | $ | 87,098.31 | ||||||||||||||||||||||
| 以前支付的總費用 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用抵銷 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 應繳淨費用 | $ | 87,098.31 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據修訂後的《1933年證券法》(或《證券法》)第416條第(Br)條的規定，在此登記的額外證券數量不限，可以發行，以防止因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似的事件或調整而稀釋。此外，根據本協議登記的普通股數量不限，可在轉換或交換任何其他證券時發行。 |
| (2) | 有 在本協議下登記的每一確定類別的不確定數量的證券，可能會不時以不確定的價格出售，首次公開募股的總價格不超過500,000,000美元。對於可通過行使、轉換或交換其他證券或以單位發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價 。如果就任何此類證券收到單獨的對價，則該等對價的總金額將包括在出售的所有證券的總髮行價中。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則發行的本金金額可能會更大，從而導致最高總髮行價不超過500,000,000美元， 減去之前根據本協議發行的所有證券的總美元金額。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以作為單位的一部分出售，這些單位可以由根據本協議登記的證券的任何組合組成。 |
| (3) | 根據備案費表的計算説明和F-3表格的相關披露，該表沒有按類別詳細説明建議的最高總髮行價 。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券 一起出售。 |
| (4) | 這一估計是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(C)條和第457(H)條作出的，僅用於計算註冊費。建議的每股最高發行價為納斯達克資本市場2024年4月23日披露的註冊人普通股的高價(0.25美元)和低價(0.232美元)的平均值。
|
| (5) | 如本註冊説明書所載招股説明書中更詳細地描述，出售股東將提供轉售的普通股包括與2023年11月15日訂立的私募交易有關而向投資者發行的總計378,846,160股普通股。 |