附件5.1

我們的參考文獻MUL/748440-000001/77949064v1

UTime 有限

郵政信箱309號，烏蘭德大廈

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2024年4月24日

UTime 有限

我們已作為開曼羣島法律的法律顧問向UTime Limited(“本公司”)提供本意見函，與本公司根據經修訂的1933年美國證券法(“法案”)(包括其證物，“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(包括其證物，“註冊聲明”)有關的意見書：

(A)

本公司可能不時以一項或多項發售方式發售及出售的證券 (統稱為“證券”)。這些證券包括：

(i)

本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)；

(Ii)

優先股：公司每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)；

(Iii)

根據認股權證協議(“認股權證協議”)及認股權證證書(“認股權證證書”)的條款，購買可發行的本公司證券(“認股權證”)，及連同認股權證協議，《授權書》)；

(Iv)

購買根據權利協議(“權利協議”)和權利證書(“權利證書”)的條款可發行的公司證券(“權利”)的權利，連同權利協議，《權利文件》)；

(v)

債務證券，包括本公司的優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券(以下簡稱“債務證券”)，將在項下發行的每一系列債務證券將由公司和受託人簽訂一份契約，主要採用作為註冊説明書附件的形式，因為每一此類契約可以補充，關於每一此類系列的發行，通過附加契約、高級人員證書或其下的其他書面形式確定該系列的形式和條款；和

(Vi)

根據單位協議(“單位協議”)和單位證書(“單位證書”)的條款可發行的單位可由上述一個或多個其他證券組成的單位(“單位證書”)。連同《聯檢組協議》(“聯檢組文件”)；和

(B)

最高為373,846,160股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“二級股”)，可由登記説明書中指明的出售股東(“出售股東”)發售或出售。)不時在一個或多個產品中。

本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。

已審閲文檔

我們已審閲以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

日期為2018年10月9日的公司註冊證書及於2021年4月6日註冊或通過的經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則(“章程大綱及細則”)。

1.2

本公司董事會於二零二四年四月十二日作出的書面決議案(“決議案”) 及本公司於開曼羣島的註冊辦事處保存的公司記錄。

1.3

由公司註冊處處長簽發的有關本公司的良好信譽證書 (“良好信譽證書”)。

1.4

董事公司出具的證書(“董事證書”)一份，複印件附於本意見書。

1.5

於2024年4月10日收到本公司股東名冊摘錄副本( “股東名冊”)。

1.6

註冊聲明。

1.7

關於債務證券的優先債務證券契約和次級債務證券契約的形式(統稱為“契約文件”，與認股權證文件、權利文件和單位文件一起稱為“文件”)。

假設

以下意見僅針對我們在本意見函發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書和信譽證書在本意見函發表之日的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，我們沒有獨立驗證：

2.1

文件、根據認股權證文件可發行的權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券和根據單位文件可發行的單位已經或將會是，根據所有相關法律，由所有相關方或其代表授權並正式籤立並無條件交付。

2.2

文件、根據認股權證文件可發行的權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券和根據單位文件可發行的單位是或將是合法、有效的、根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，對所有相關方具有約束力及可強制執行。

2.3

選擇相關法律作為文件的管理法律、根據認股權證文件可發行的權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件可發行的債務證券和根據聯檢組文件可發行的單位是真誠作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，將得到紐約州法院的支持以及作為相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的任何其他相關司法管轄區(開曼羣島以外的 )。

2.4

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真實和完整的副本或最終形式。

2.5

所有簽名、首字母和印章都是真實的。

2.6

各方根據所有相關法律法規 (開曼羣島法律法規除外) 訂立、執行、無條件交付及履行文件、認股權證文件項下可發行的權證、權利文件項下可發行的權利、契約文件項下可發行的債務證券及單位文件項下可發行的單位。

2.7

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件所規定的責任。

2.8

本文件、認股權證文件項下可發行的權證、權利文件項下可發行的權利文件、根據契約文件可發行的債務證券和根據單位文件可發行的單位，或文件任何一方收到或處置的任何財產，根據權證文件可發行的權證，根據權利文件可發行的權利，根據契約文件可發行的債務證券和根據本單位可發行的單位在每個案件中與文件有關的文件、根據認股權證文件可發行的權證、根據權利文件可發行的權利、根據契約文件發行的債務證券和根據單位文件發行的單位或由此預期的交易的完成代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(定義見《刑法》(經修訂)和《恐怖主義法》(經修訂)，分別)。

2.9

債務證券將根據正式授權、簽署和交付的契約文件的規定進行發行和認證。

2.10

契約文件、認股權證和認股權證文件、權利和權利文件以及單位和單位文件將由或已經由各方授權人員正式籤立和交付。

2.11

公司將獲得發行普通股和優先股的現金或等值對價，任何普通股或優先股的發行價格都不會低於其面值。

2.12

將會有足夠的普通股及優先股根據章程大綱及章程細則獲授權發行。

2.13

根據權證文件發行的權證、根據權利文件發行的權利、根據契約文件發行的債務證券、根據單位文件發行的單位、普通股及優先股將為本公司帶來商業利益。

2.14

本公司或其代表並無或將無邀請開曼羣島公眾認購任何認股權證、權證、債務證券、單位、普通股或優先股。

2.15

會員名冊的完整性和準確性。

2.16

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

除上述外，我們沒有接到指示，也沒有就本意見書的主題交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。

意見

基於並遵守下列假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

根據《備忘錄和章程》，公司擁有進入的所有必要權力和權力，執行和履行其將成為當事一方的契約文件下的義務，以及其作為或將成為當事一方的每份此類契約文件下可發行的債務證券。

3.3

對於普通股和優先股，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准發行普通股和優先股、發行條款及相關事項；(B)該等普通股及/或優先股的發行已記錄在公司成員(股東)名冊內；及(C)該等普通股及/或優先股(不低於普通股及/或優先股面值)的認購價已以現金或本公司董事會批准的其他代價悉數支付。普通股和/或優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

3.4

關於權證，在以下情況下：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事項；(B)與認股權證有關的認股權證協議須已由本公司及根據該協議指定為認股權證代理人的金融機構妥為授權及有效地籤立及交付；和(C)已根據與認股權證和適用的最終購買有關的認股權證協議，正式簽署、會籤、登記和交付認股權證證書。經本公司董事會批准的包銷或類似協議於支付其中規定的代價後，認股權證將獲正式授權，以履行本公司的法定及具約束力的義務。

3.5

關於權利，在以下情況下：(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准權利的設立和條款，並批准權利的發行、發行條款和相關事項；(B)與權利有關的權利協議應已由公司和根據權利協議指定為權利代理的金融機構正式授權並有效地籤立和交付；以及(C)權利證書已根據與權利和適用的最終購買有關的權利協議正式簽署、會籤、登記和交付，承銷或經本公司董事會批准的類似協議，於支付其中規定的代價後，權利將為本公司正式授權的法定及具約束力的義務。

3.6

對於根據相關契約文件發行的每一期債務證券，在下列情況下： (A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准債務證券的發行、發行條款和相關事項；及(B)根據該條款發行的債務證券已代表本公司正式籤立及交付，並已按照與該等債務證券發行有關的相關契約文件所載方式進行認證，並根據下列規定於到期付款時交付：及根據註冊説明書及任何相關招股説明書補充文件的條款，根據有關契約文件發行的債務證券將已正式籤立、發行及交付。

3.7

對於單位，在以下情況下：(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位的設立和條款，並批准單位的發行、發售條款和相關事項；(B)與單位有關的單位協議應已由本公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權並有效地籤立和交付；以及(C)根據與單位和適用的最終購買有關的單位協議，單位證書已被正式簽署、會籤、登記和交付，經本公司董事會批准的承銷或類似協議，在支付其中規定的代價後，這些單位將是本公司正式授權的法定和具有約束力的義務。

3.8

僅根據我們對股東名冊的查閲，每個出售股東對其次級股擁有有效所有權，且此類次級股已獲正式授權，合法發行且已全額支付且不可評估，且沒有顯示任何第三方權益的條目或批註，包括截至本協議日期的任何擔保權益。

資格

以上表達的意見受以下限制：

4.1

本公司根據文件或相關可發行證券承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人和/或出資人權利有關、保護或影響的一般適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的履約等公平補救措施，除其他外在損害被認為是適當補救的情況下；

(c)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或成為抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則在開曼羣島可能無法強制執行義務，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島的法院有管轄權以貨幣對相關債務作出判決，判決的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果本公司資不抵債並進入清盤程序，開曼羣島法院將要求所有債務以通用貨幣證明，該貨幣很可能是根據適用會計原則確定的本公司的“功能貨幣” 。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島的法院得到檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不予執行；

(g)

可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或合同受挫原則而阻止執行；

(h)

施加保密義務的條款可通過適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求來推翻；

(i)

開曼羣島法院可拒絕對根據文件或與文件有關的實質性程序行使管轄權，如果它們確定此類程序可在更合適的法院審理的事項；

(j)

受開曼羣島法律管轄的文件中的任何條款，如聲稱對不是該文件當事人(“第三方”)的人施加義務，則不能對該第三方執行。受開曼羣島法律管轄的文件中任何旨在向第三方授予權利的條款不得由該第三方強制執行，除非該文件明確規定第三方可以根據其自身的權利，執行此類權利(受《合同法(第三方權利)法》(修訂本)的約束和規定)；

(k)

受開曼羣島法律管轄的文件的任何條款，如表達有待未來協議確定的任何事項，則可能無效或不能強制執行；

(l)

我們保留我們對文件相關條款的可執行性的意見，因為開曼羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這種情況 )規定；

(m)

公司不能通過協議或在其公司章程中，限制行使法定權力，並懷疑文件中的任何條款的可執行性，根據這些條款，公司約定限制行使《公司法》(經修訂)(《公司法》)明確賦予它的權力，包括：在沒有限制的情況下，有權增加其法定股本，修改其章程大綱和組織章程細則，或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令將公司清盤。和

(n)

如果本公司受《公司法》第XVIIA部的約束，則執行或履行文件中直接或間接與本公司構成股份的權益有關的任何規定，如果任何相關權益受到或將受根據公司法發出的限制通知的約束，公司的投票權或董事委任權可能被禁止或限制。

4.2

根據開曼羣島的法律，為使本公司在公司註冊處保持良好的信譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處支付年度申請費並向其提交申報表。

4.3

我們不對任何提及外國(即非開曼羣島)的法規、規則、法規、法規的含義、有效性或效果發表意見，司法機關或任何其他發佈，以及文件或其下相關可發行證券中對它們的任何引用。

4.4

我們尚未審查正式文件的最終格式、據此發行的債務證券、認股權證文件或據此發行的認股權證、權利文件或據此發行的權利、單位文件或根據這些文件發行的單位，因此，我們的意見是有保留的。

4.5

對於開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效事件時，將在多大程度上切斷契約文件、債務證券、認股權證文件、認股權證、權利文件、權利、單位文件或單位並執行剩餘的契約文件、債務證券、認股權證文件、權證、權利文件、權利、單位文件或此類規定構成其組成部分的單位或交易，儘管文件在這方面有任何明文規定。

4.6

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據和本登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。然而，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，截至本意見函發出之日，我們並不知道有任何情況或事實可作為申請更正本公司成員登記冊的命令的依據。但若該等申請是就本公司股份提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

4.7

除此處特別説明的外，對於本意見書引用的任何文件或文書中或本意見書涉及的交易的商業條款中本公司可能作出的或與本公司有關的任何陳述和擔保，我們不予置評。

4.8

在本意見書中，“不可評估”一詞是指，就本公司的股份而言，股東不應僅僅因為其股東身份，對公司或其債權人對股份的額外評估或催繳負有責任 (除特殊情況外，如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們不對文件的商業條款或根據該等條款可發行的相關證券發表意見，或該等條款是否代表各方的意向，並對本公司可能作出的保證或陳述不予置評。

吾等對本公司直接或間接收購、出售或行使開曼羣島法律管轄或位於開曼羣島的任何物業的任何權益或對該等物業的任何權益不發表意見。

我們特此同意將本意見書作為《註冊説明書》的證物提交，並同意在《註冊説明書》中的招股説明書中 “法律事項”和“民事責任的強制執行”標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於該法案第(Br)7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至其他任何事項。吾等並無被要求審閲，因此吾等並無審閲任何與該等文件或根據該等文件可發行的相關證券有關的附屬文件，亦未就任何該等文件的條款發表意見或觀察。Hunter Taubman Fischer&Li LLC可能僅出於他們可能被要求就註冊聲明提供的任何法律意見的目的而依賴本意見書。

您忠實的

Maples 和Calder(開曼)LLP

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致：	Maples 和Calder(開曼)LLP

郵政信箱309號，烏蘭德大廈

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2024年4月24日

UTime Limited(“本公司”)

本人，簽名人，作為本公司的董事成員，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見函(“意見”) 。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。本人特此證明：

本備忘錄和條款仍然具有完全的效力和效力，不作任何修改。

除記入本公司按揭及押記登記冊的外，本公司並無就其財產或資產訂立任何按揭或押記。

該等決議案已按章程大綱及章程細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

本公司的股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

本公司於決議案日期及本證書日期的名董事為及現為：包民飛、小千家、邱恆聰、蔡那及謝海林。

本公司在開曼羣島註冊辦事處保存並向您提供的會議紀要和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，本公司所有股東及董事(或其任何委員會)會議(根據本備忘錄及章程細則正式召開)及所有決議均完整、準確地記錄於本文件內。在會議上通過或者以書面決議或者同意通過，視情況而定。

在註冊説明書標的的交易獲得批准之前、當時和之後，本公司有能力或將有能力在債務到期或到期時償還債務，並且已經進入或將進入、對登記聲明標的的交易以適當的價值進行登記，而不是為了欺詐或故意取消對任何債權人的債務，或為了給予債權人優惠。

本公司的每個董事均認為本公司載入註冊説明書 (包括據此擬進行的交易)對本公司具有商業利益，並本着本公司的最佳利益真誠行事，併為公司的正當目的，涉及作為意見標的的交易。

當債務證券已由本公司正式授權，且當債務證券已由董事或本公司高管代表本公司以傳真或手動方式簽署，並在適當情況下按正式授權的、簽署並交付契約並在到期付款時交付的債務證券將是本公司的有效、具有約束力和可強制執行的義務。

本公司已收到或將收到於行使任何證券時發行普通股的金錢或金錢等值作為代價，且並無或將無任何普通股以低於面值的價格發行。

據我所知及所信，經適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟的對象。董事或股東亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤。本公司的任何財產或資產亦未委任任何接管人。

公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求。

就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實可作為申請更正本公司成員名冊的命令的依據。

註冊聲明已經或將由或代表所有相關方根據所有相關法律授權並正式簽署和交付。

本公司或其代表並無或將無邀請開曼羣島公眾認購任何普通股。

根據註冊説明書將發行的普通股已經或將會在本公司股東名冊 (股東)正式登記並將繼續登記。

公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件所規定的責任。

(簽名頁如下)

本人確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴本證書的真實性和正確性，除非我之前已親自書面通知您相反的情況。

簽署：
姓名：
標題：	董事