附件4.7

UTIME Limited

發行人

和

[受託人]

受託人

壓痕

日期為[●], 20[●]

次級債務證券

目錄

壓痕

契據，日期為[·], 20[·]、 在UTime Limited（一家開曼羣島豁免公司）之間，以及 [受託人]，作為受託人(“受託人”)。

鑑於，出於合法的企業目的， 公司已正式授權簽署和交付本契約，以規定發行次級債務證券 （以下簡稱“證券”），本金總額無限，將不時以本契約規定的一個或多個系列發行，作為無息票的註冊證券，通過 受託人的證書進行驗證;

鑑於，為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；

鑑於，根據本協議的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人同等的應課税額利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中定義的術語(除本契約或本契約補充條款另有明確規定或除文意另有所指外)對於本契約和本契約補充契約的所有目的 應具有本章節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義的，或在經修訂的1933年《證券法》中通過引用定義的(除本文或本契約的補充條款另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予該等術語的含義。

“身份驗證代理“ 指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理人。

“破產法“指第11條、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“ 指公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並於該證明日期完全有效的決議案副本。

“工作日“指任何一系列證券，除曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日期外的任何日期。

“證書“指由任何人員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“公司“是指UTime Limited，一家開曼羣島豁免公司，在不違反第十條規定的情況下，還應包括其繼任者和轉讓人。

“企業信託辦公室“ 是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處，也就是本協議日期的辦事處。

“保管人“指任何破產法所指的任何接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員。

“默認“是指任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“託管人“指，對於本公司應確定該等證券將作為全球證券發行的任何系列證券， 紐約存託信託公司、另一結算機構或根據經修訂的1934年證券交易法(”交易法“)或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何繼承者，在每一種情況下，應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件“是指，對於特定系列的證券，第6.01節規定的任何事件在其中指定的時間段內持續 。

“全球安全“指， 就任何一系列證券而言，指由公司籤立並由受託人交付託管人或根據託管人的指示交付的證券，全部按照託管人或其代名人的名義登記的契約。

“政府義務“ 是指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用是以 質押的，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能在證券規定的到期日之前的任何時間由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入該存託憑證持有人的賬户。但是，除非法律另有規定，否則這種託管人無權從託管人就政府債務而收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的任何金額，或者從這種存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體支付中扣除。

“此處”, “以下是“和 ”如下所示以及其他類似含義的詞語，指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“是指最初簽署的本文書，或根據本合同條款簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的本文書。

“付息日期“， 在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券 或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款 到期和應付的固定日期。

“軍官“就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、 財務總監或任何祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書“ 指由任何兩名高級船員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07節規定的陳述，前提是和 條款要求的範圍。

“大律師的意見“ 指根據本協議條款將 交付受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第(Br)13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“傑出的“除第8.04節的規定另有規定外，當 用於任何系列的證券時，是指截至任何特定時間該系列的所有證券，除(A)之前由受託人或任何付款代理人註銷、或交付受託人或任何付款代理人註銷或先前已註銷的證券外； (B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務應 以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式予以擱置和隔離(如果本公司將作為其自身的付款代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，則贖回通知須如第三條所述 所規定，或已就發出通知而令受託人滿意；及(C)其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付，以代替或替代 。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、 任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，而不是遺失、銷燬或被盜的證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“負責官員“受託人是指受託人的董事會主席、首席執行官、總裁、副董事長總裁、祕書、財務主管、信託主管、公司信託主管或其他高級管理人員、助理主管，通常履行與受託人當時的高級管理人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事務的人員所履行的職能類似的職能。

“證券“指根據本契約認證和交付的債務證券。

“證券持有人證券持有人“、”證券持有人“、”註冊持有人“或其他類似術語，是指根據本契約條款在本公司為此目的而保存的賬簿上登記某一證券或多個特定證券的個人。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“是指，就任何人而言，(I)任何公司，其已發行股份的至少過半數在當時將由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有，(Ii)任何普通合夥、合營企業或類似實體，其未清償合夥或類似權益的至少過半數在當時由該人或其一間或多間附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

“受託人除第七條的規定另有規定外，“受託人”還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一名以上的 人在本協議項下以這種身份行事，則“受託人”應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法" 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“有表決權的股票“適用於任何人士的股份、權益、參與或其他同等權益(不論如何指定)，指在選舉該人士的大多數董事(或同等權益)時具有普通投票權的 人士的股份、權益、參與或其他等價物，但股份、權益、參與或其他等價物僅因發生或有事項而具有該等權力。

第二條

問題、描述、條款、執行、註冊和
證券交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(a)根據本契約可認證和交付的證券的 本金總額是無限的。證券可以 以一個或多個系列發行，最多不超過該系列證券的本金總額，該系列證券的總本金額由董事會決議或根據本協議的一個或多個補充契約不時授權或 。在首次發行任何系列的 證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議，並在股東證書中規定，或在補充本協議的一份或多份契約中規定：

(1)該系列 證券的標題（應將該系列證券與所有其他證券區分開來）；

(2)對可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(三)該系列證券本金的兑付日期、發行時適用於該系列證券的任何原始發行折扣、到期本金金額和兑付地點(S)；

(四)該系列證券計息的利率或該等利率的計算方式(如有)；

(5)自 起計利息的日期或日期、支付該利息的利息支付日期或確定方式 利息支付日期、付款地點以及確定 在任何此類利息支付日期應向其支付利息的持有人的記錄日期或此類記錄日期的確定方式;

(六)有權延長付息期和付息期限；

(7)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格及條款和條件；

(8)本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似規定，或在持有人的選擇下，贖回或購買該系列證券的義務(如有)(包括以現金支付以清償未來的償債基金義務)，以及根據該等義務贖回或全部或部分贖回該系列證券的期間、價格及條款和條件；

(9) 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(10)如果不是1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍的 面額，則該系列證券可發行的面額；

(11)與該系列有關的任何和所有其他 條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及與公司對該系列證券的義務有關的任何證券)(該等條款不得與經任何補充契約修訂的本契約的條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(12)這些證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券的保管人的條款和身份；

(13) 證券是否可轉換為或交換為公司或任何其他人的普通股或其他證券， 如果是，則該等證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或 交換價格（如適用），或如何計算和調整，任何強制性或可選性（由公司 或持有人選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

(14)除本金以外的，根據第6.01節申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)任何額外的或 不同的違約或限制性契諾事件(除其他限制外，可能包括對本公司或本公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權； 就其股本支付股息或進行分配；贖回股本；限制此類子公司支付股息、進行分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款； 出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東和關聯公司進行交易)的能力的限制；發行或出售其子公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(其中可能包括要求本公司及其子公司維持特定利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量或基於資產的比率的財務契諾)；

(16)如果不是 美元，則該系列證券所用的硬幣或貨幣（包括但不限於外國 貨幣）；

(17)公司應根據條款和條件（如有）向任何證券持有人支付該系列證券的利息、溢價（如有）和本金（如有）之外的金額，而該證券持有人為聯邦税務目的而不是"美國人"；

(18)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(19)該系列證券的從屬條款。

任何一個系列的所有證券應基本上 相同，但面額及任何該等董事會決議案或任何補充契約另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動而確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書 時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率不同，利率也不同，利率的確定方法也不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券和受託人證書的格式。

任何系列的證券和受託人將承擔的認證證書實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議中規定的、高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並可印有公司認為適當且不與本印章規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標誌，以及本公司認為適當的圖例或批註。或可能需要遵守任何法律或依據法律制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所關於該系列證券可上市的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(10)節的規定，證券應作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。 特定系列的證券應在規定的日期按該系列規定的利率支付利息。 根據第2.01(A)(16)節的規定，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，地址為本公司在紐約市和紐約州曼哈頓區為此目的而設立的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。證券利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款應在該系列證券的任何付息日期應支付、並按時支付或適當提供的，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人，並在該利息分期付款的常規記錄日期 。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回 ，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前 ，則該證券的利息將根據第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付。

在同一系列證券的任何付息日應支付的任何證券的利息(在此稱為“違約利息”)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人已成為登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)本公司可將任何違約證券利息 支付予該等證券(或其各自的前身證券)在營業時間結束時登記於其名下的人士，以特別記錄日期支付該違約利息，並須按以下方式確定：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前作出令受託人 滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，使有權享有本條規定的違約利息的人士 受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期之前15天，也不得早於建議付款日期之前10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期不少於10日之前，以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券持有人在證券登記冊(定義見下文)上的地址 。建議支付該違約利息的通知和該違約利息的特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息 應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)所登記的人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，且在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於一系列證券所使用的術語“定期記錄日期”和該系列的任何付息日期應指緊接根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期應發生的月份的第一天 ，如果該付息日期為每月的第15天，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和 驗證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何本來是高級職員的人的傳真簽名，即使在證券須經認證及交付或處置該等人士時，該人已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有經受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的擔保已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並(受第7.01節的規限)根據律師的意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立 ，並受該意見的充分保障。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉賬登記和交換。

(A)任何 系列證券在提交給公司在紐約曼哈頓市和州行政區為此目的指定的辦事處或機構後，可以交換該系列授權面額的其他證券，並以類似的本金總額 在支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項後進行交換。 對於任何如此交出以進行交換的證券，公司應籤立：受託人應進行認證，該辦事處或代理機構應交付進行交易的證券持有人有權獲得的相同系列的證券或證券，其編號不是同時未償還的。

(B)本公司須 在其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構或本公司指定的其他地點備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”) ，在該登記冊內，本公司須按本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓 ，並於所有合理時間公開讓受託人查閲。根據本章程的規定，負責證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權任命(“證券登記員”)。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券應附有(如本公司或證券註冊處要求)一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不對任何證券轉讓的交換或登記、 或在任何系列部分贖回情況下發行新證券收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額，但不包括根據第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節進行的不涉及任何轉讓的交易。

(D)本公司不應 於有關贖回通知郵寄當日前15天開始發行、交換或登記轉讓任何證券，但不要求本公司登記轉讓或交換任何要求贖回的任何系列或任何部分的證券，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。對於任何全球安全，本第2.05節的規定 受本第2.11節的約束。

第2.06節臨時 證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應基本上以最終證券的形式 代替其發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，全部由本公司釐定。任何系列的所有臨時證券均應由公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。 公司將不會有不必要的延遲地籤立和提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的公司辦公室或代理機構交出作為交換(不向持有人收取費用)。受託人應進行認證，該機構或代理機構應交付等額本金總額的上述 系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人在本公司另行通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券 變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)將籤立，並應公司的 要求，受託人(如上所述)應認證並交付同一系列的新證券，其編號不同時 未償還，以交換和取代殘缺證券，或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或 授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項 ，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該替代證券(除殘缺不全的證券外)，但申請人應 向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償以使其無害，並且在銷燬、遺失或被盜的情況下，支付或授權支付令公司和受託人滿意的銷燬證據。此類證券及其所有權的丟失或被盜。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應隨時被發現，或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺不全、被銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管 現有或此後頒佈的任何關於更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出的法律或法規與此相反。

第2.08節取消。

所有為支付、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷，或如交回受託人，則由受託人註銷，除本契約任何條文明確要求或準許外，不得發行任何證券以代替 。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司 以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，除非本契約的當事人和證券持有人(以及，就第十四條的規定而言，本公司的任何系列證券從屬於該債務的持有人)根據或關於本契約，或根據本契約、條件或本文所載的規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；所有此等契諾、條件及規定只為本協議各方及證券持有人(以及，就第十四條的規定而言，本公司任何系列證券所屬的任何債務的持有人)的利益而訂立。

2.10節身份驗證代理。

只要任何系列證券中的任何一種仍未到期，則受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益 ，並且在任何情況下都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且應為公司最近報告或確定的具有綜合資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律 足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或 審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些 規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理 。任何後續認證代理在接受本協議項下的指定後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同最初根據本協議被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(A)如果本公司應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應根據第2.04節的規定籤立並由受託人認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)應代表該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii) 應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人，或根據託管人的指示交付，(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保可以按照第2.05節規定的方式全部但非部分地轉讓給該系列的另一位託管人，或公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如果證券系列的託管機構在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構 ，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規進行登記或處於良好狀態，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管機構，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且公司 已收到託管人的請求，則第2.11節將不再適用於該系列證券，公司將執行第2.04節，受託人將以最終登記的、無息票的、授權面額的、本金總額等於該系列全球證券本金金額的方式認證和交付該系列證券，以換取此類全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券 不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券 。在此情況下，本公司將簽署並在符合第2.04條的規定下，受託人將在收到證明本公司作出上述決定的高級人員證書 後，以最終登記形式 認證和交付該系列證券，且不含息票，且本金總額等於該系列全球證券的本金金額 ，以換取該全球證券。當全球證券以最終登記的、不含優惠券的、授權面額的形式交換該證券時，受託人將取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人應指示的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將該等證券交付託管人，以便交付給該等證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如本公司 意欲按照 本公司根據第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或安排受託人 向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回該系列證券，並預付頭等郵資，在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天向證券登記冊上的持有人發出贖回通知 ，除非證券中指明瞭較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供一份高級人員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知須註明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並説明贖回該等證券的贖回價格將於該公司位於曼哈頓區的辦事處或辦事處支付。 在提交及交出該等證券時，應按該通知所指明的方式支付截至指定贖回日期的利息，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回是為償債基金而支付。如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅在第 部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

(B)如要贖回的系列證券少於全部 ，公司須在指定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知 令受託人滿意)，説明擬贖回的系列證券的本金總額，受託人須隨即作出選擇，以抽籤或其認為適當及公平的其他方式贖回證券 ，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何 整數倍)，贖回該證券 ，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券編號。如果及每當公司作出選擇時，公司可透過遞交由高級人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並以本節所載的方式發出贖回通知，該通知須以受託人或付款代理人認為合宜的本公司或其本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許保留該等證券登記冊、轉讓 賬簿或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知 。

第3.03節贖回時付款。

(A)如已按上述規定發出贖回通知 ，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付 連同指定贖回日期的應計利息，而該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後 停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按適用的該系列的贖回價格支付及贖回，連同贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應付的利息分期付款應於根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份新證券，其本金金額與提交證券的未贖回部分相同，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的 償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何 系列證券條款所規定的證券贖回。

第3.05節清償償債資金 有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券 及(Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已於本公司根據該等證券的條款作出選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回，在每種情況下， 均須清償根據該系列條款所規定的該系列證券所需支付的全部或部分償債基金款項，惟該等證券須在此之前未曾 入賬。為此目的，受託人應按該等證券中指定的贖回價格 接收該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額將相應減少。

第3.06節證券贖回 償債基金。

本公司將在任何系列證券的每個償債基金支付日期 前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，向受託人交付高級職員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一筆償債基金付款的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如有)以及該等信用的基礎，並將連同該等高級職員證書，向受託人交付將如此交付的任何證券 。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券 以第3.02節規定的方式贖回，並按第3.02節規定的方式在 中以本公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保費和利息的支付。

本公司將按照本協議規定的時間和地點，以本協議規定的方式，按時支付或促使 支付該系列證券的本金（和溢價，如有）和利息。

第4.02條辦公室或 代理的維護。

只要證券的任何系列仍未完成，本公司同意在曼哈頓市、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構，就每個此類系列和在本第4.02節規定的其他一個或多個指定地點或地點，(I)可出示該系列的證券以供支付，(Ii)該系列的證券可如上所述提交轉讓和交換登記 ，及(Iii)可向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求 ，該等指定繼續與該等職位或代理有關，直至本公司須由獲授權簽署高級人員證書的任何高級人員簽署並送交受託人的書面通知 指定其他職位或代理 作該等或其中任何用途。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。公司 最初指定位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦公室作為其證券的支付代理 。

第4.03節付款代理。

(A)如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致：

(1)該公司將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是否已由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人士受益；

(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息已到期並須予支付，則會向受託人發出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，受託人將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如本公司須就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司會在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為享有該等本金(及溢價，如有的話)的人士的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該等 款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或 其或該證券的任何其他義務人未能採取此類行動。每當本公司就任何一系列證券有一個或多個付款代理人 時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息， 該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人 為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(C)儘管本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第(Br)11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項時的條款及條件相同；此外，在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.04節受託人職位空缺的任命 。

在必要時，為避免或填補 受託人職位空缺，公司將按照第7.10條規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有一名受託人。

第4.05節遵守合併條款 。

在任何證券 未清償期間，公司不得與任何其他人合併或合併，在任何情況下，如果公司不是此類交易的倖存者， 或出售或轉讓其全部或絕大部分財產給任何其他人，除非遵守本協議第十條的規定。

第五條

股東名單及報告
公司和受託人

第5.01節公司向受託人提供證券持有人的姓名和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內，向受託人(A)提供或安排向受託人提供(br}受託人可能合理要求的格式的每個證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有不同之處，以及(B)在公司收到任何此類請求後30天內，受託人可能以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相似的清單，其日期不遲於該清單提供之日起 前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類清單。

第5.02節信息保存； 與證券持有人的溝通。

(A)受託人應 以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人可在收到按第5.01節提供的新名單後銷燬 向其提供的任何名單。

(c)證券持有人可以 根據《信託契約法》第312（b）條的規定，與其他證券持有人就其在本 契約或證券下的權利進行溝通，並且，就任何此類溝通而言，受託人應根據《信託契約法》第312（b）條的規定履行其在《信託契約法》第312（b）條下的義務。

第5.03節公司報告。

本公司承諾並同意在本公司向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13條或第15(D)條規定的規則和法規可能不時規定的上述任何部分的副本)的副本後，向受託人提供該副本；但是，公司不應被要求向受託人提交公司尋求並接受美國證券交易委員會保密處理的任何 材料。本公司還應遵守信託契約法第314節的要求，但僅限於當時適用於本公司的範圍。

第5.04節受託人報告。

(A)於任何證券未清償的年度的7月1日或之前，受託人應在信託契約法第313(A)條所規定的範圍內，向證券持有人郵寄一份截至上一年5月1日的簡短報告，郵寄已預付頭等郵資，並註明證券持有人的姓名及地址。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)在向證券持有人轉送該等報告時，受託人須將該等報告的副本送交本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及證券交易委員會。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

第六條

受託人及證券持有人的補救
發生違約事件時

第6.01節違約事件。

(A)在本文中，對於特定系列的證券，無論何時使用，“違約事件”都是指已經發生並仍在繼續的下列任何一個或多個事件：

(1)本公司在該系列任何證券的任何分期利息到期及應付時， 拖欠該等分期利息，且該違約持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款而有效延長付息期，並不構成為此目的而支付利息的違約；

(2)本公司拖欠該系列中任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該證券到期時 以聲明或其他方式支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照本協議補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的違約；

(3)本公司未能在書面通知之日起90天內 遵守或履行本契約中包含的關於該系列的任何其他契約或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他契約或協議(但僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，要求對其進行補救，並聲明該通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或掛號信的方式，或由持有該系列證券本金至少25%的持有人以掛號信或掛號信方式交給公司和受託人；

(4)公司依據《破產法》或任何破產法所指：(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv) 為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令，(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未暫停生效，並在90天內有效。

(B)在每一種情況下(上文第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(及受託人，如由該等證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有，如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列所有證券的本金和應計未付利息將自動立即到期和支付，而受託人或證券持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動即可立即到期和支付。

(C)在 之後的任何時間，該系列證券的本金(以及溢價(如有))以及該系列證券的應計和未付利息應已如此宣佈為到期和應付，而在支付到期款項的任何判決或判令如下文所規定之前 ，當時未償還的該系列證券的大多數本金總額的持有人應向本公司和受託人發出書面通知。在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆足夠支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款的款項，以及該系列中任何和所有證券的本金和溢價(如有的話)(以及溢價(如有))，而該等分期付款不是通過加速(如有)該等本金和溢價(如有)而到期的，並且在根據適用法律可強制執行的範圍內，在逾期的利息分期付款 時，按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節應付給受託人的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定，在契約項下與該系列有關的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)的未支付和未付利息，且該系列證券的未按其條款到期的 應已按照第6.06節的規定得到補救或免除。

此類撤銷和廢止不得擴大或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)如受託人 根據本契約已着手執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因該等撤銷或廢止或任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，根據該等法律程序的任何裁定，本公司及受託人應分別恢復 其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

第6.02節討債和受託人強制執行的訴訟。

(A)本公司承諾：(I)如未能支付任何系列證券的任何分期利息，或拖欠就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款，而該等證券已到期並須予支付，則該違約將持續90個營業日，或(Ii)如該系列的任何證券已到期並須予支付時，該公司將拖欠該等證券的本金(或溢價，如有的話)，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明或其他情況下，應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付 當時已到期的全部金額，並就所有該等證券支付本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行此類利息的範圍內)逾期 按該系列證券所示的年利率支付利息的分期付款；此外，另加足以支付收取費用和開支的額外款項，以及根據第7.06節須付予受託人的款項。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權以其本人名義及以明示信託的受託人身分，在法律上或在衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款項，並可進行任何該等訴訟或法律程序以尋求判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並從本公司或其他債務人就該系列證券(不論位於何處)的財產中收取按法律或衡平法規定的方式須予支付的款項。

(C)如屬任何接管，影響本公司、其債權人或財產的無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以使受託人和該系列證券持有人的債權被允許 公司在提起訴訟之日根據契約到期應付的全部金額，以及公司在該日期後可能到期並應支付的任何額外金額。並收取任何應支付或可交付的任何此類索賠的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配； 以及破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人，現由該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下， 強制執行根據本契約或根據就該系列證券而確立的任何條款而進行的所有訴訟權利和主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分以其本身名義提出，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項後，任何追討判決的權利，是為了該系列證券持有人的應課税額利益。

在本合同項下發生違約事件時，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面， 無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等訴訟中的債權進行表決。

第6.03節所收款項或財產的運用。

受託人 根據本條就特定證券系列收取的任何款項或財產，應按受託人指定的一個或多個日期 按下列順序使用；如因本金(或溢價，如有)或利息而分配該等款項或財產，則應在提交該系列證券時 提交該系列證券及其上的付款批註(如果只支付部分款項)和全額付款時使用 ：

第一：支付合理的收款費用和費用，以及根據第7.06條應付給受託人的所有款項；

第二：按照第7.06節和第十四條的要求償還該系列證券所屬公司的所有債務；

第三：支付當時在該系列證券上到期而未支付的本金(以及溢價，如有)和利息，該等款項是根據該等證券的本金(及溢價，如有)和利息分別按比例收取的，而該等款項是根據該等證券的本金(及溢價，如有)及利息而按比例收取的，而該等款項並無任何種類的優惠或優先權；及

第四條：根據公司的要求，向公司或任何其他合法有權獲得的人支付剩餘部分（如有）。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權 憑藉或利用本契約的任何條款或法律對本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或根據或與本契約有關的法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據本契約指定接管人或受託人，或根據本契約的規定進行任何其他補救， 除非(I)該持有人先前已就違約事件及其延續向受託人發出書面通知，説明上文所述的違約事件；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該持有人或該等持有人應已向受託人提供其所要求的合理彌償，以彌補因此而招致的費用、開支及法律責任；(br}(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後90天內，不得提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序，並且(V)在該90天期間，該 系列證券本金的多數持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管本文中有任何與本契約的 相反或本契約任何其他規定相反的規定，任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日或之後(或在贖回日，則為贖回日)或之後提起訴訟以強制執行任何此類款項的權利，不應受到損害或影響，除非該持有人同意並接受本合同項下的證券。該系列證券的承購人和持有人與其他每一位承購人和持有人及受託人意向和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利， 但以本契約規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積； 延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守 本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏 及如前述般持續，不會損害任何該等權利或權力，或被解釋為放棄任何該等違約或默許 ；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救可由受託人或證券持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下由受託人或證券持有人行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

持有根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數的持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點；但該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突。根據第7.01節的規定，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果 受託人的一名或多名負責官員善意地確定，受託人根據《信託契約法》履行受託人的職責，將使受託人承擔個人責任，或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不適當的損害。根據第8.04節確定的受其影響的任何 系列證券的多數持有人，可以代表該系列的所有證券的持有人，放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按該等證券的條款到期，而不是通過加速(除非該違約已被治癒，且有一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及 任何溢價已存放於受託人處(根據第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言， 所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而該 系列證券的公司、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續的 或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受該契約應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟而對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人 在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任 。

(A)受託人在一系列證券發生違約事件之前，以及在與該系列證券有關的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件進行補救或豁免之後：

(A)受託人對該系列證券的職責和義務 僅由本契約的明確規定確定， 受託人對該系列證券不承擔任何責任，除非履行本契約中具體規定的職責和義務 ，本契約中不得針對 受託人解讀任何隱含的契約或義務;以及

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的任何證書或意見，以及 符合本契約要求的證書或意見；但如果任何此類證書或意見是根據本契約的任何規定明確要求提供給受託人的，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非 須證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)受託人對其按照任何系列證券持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

(Iv)本契約所載任何條款 均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任 ，前提是有合理理由相信 根據本契約的條款並未合理地向其保證該等資金或債務的償還，或未合理地向其保證就該等風險作出適當的賠償。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人可最終信賴，並在採取或不採取任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、保證或其他文件或文件時受到保護，而受託人相信這些文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議案或文書作充分證明(除非本文件特別訂明與此有關的其他證據)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見，應就根據本協議真誠及依賴本協議而採取或遭受或遺漏的任何行動，充分及全面地授權及保障 ；

(D)受託人無義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券發生違約事件時 (尚未治癒或放棄)對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，除非受影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求 (按照第8.04節的規定確定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保並未合理地向受託人提供保證，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每項檢查的合理費用應由公司支付，如由受託人支付，則應要求由公司償還；以及

(G)受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不得被視為 知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據本合同第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01條發生的任何違約事件，或(2)受託人應已收到本契約規定的書面通知的任何違約或違約事件，或受託人的負責人應已實際知悉的任何違約或違約事件。根據第5.03節向受託人交付報告、資料及文件僅作參考之用，上述資料及受託人的收據並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權根據高級人員證書而最終倚賴)的情況)而確定。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項， 不負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處， 以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

根據第11.05節的規定，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非按照本條款的規定使用或運用，但除非法律要求，否則無需將其與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息的責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節補償和補償。

(A)本公司訂立契約，並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司和受託人不時以書面商定的合理補償(不受有關明示信託受託人薪酬的任何 法律條文的限制)，以支付公司在執行本協議所設立的信託及行使和履行受託人在本協議下的任何權力和職責時所提供的所有服務，並且，除非本協議另有明文規定，公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款而產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有非定期受僱人員的合理補償和支出)，但因其疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外 ，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)在受託人沒有疏忽或惡意而因接受或管理本信託而招致的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任申索為自己辯護的合理成本及開支。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務，應構成證券所屬公司的債務。該等額外債務應由受託人以信託形式持有或收取的所有財產和資金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)的留置權作為擔保，而證券的留置權先於證券的留置權。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外， 在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或遺漏採取任何行動之前證明或確定 事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本合同中明確規定與此有關的其他證據)可被視為由提交給受託人的高級職員證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該證書可被視為是最終證明和確立的。即為受託人根據本契約條文所採取、容忍或不採取的任何行動的完全授權書。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》第310（b）條所指的任何“衝突利益”，則受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第7.09節需要公司受託人； 資格。

本協議項下發行的證券應始終有一名 受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，或證券交易委員會允許作為 受託人的公司或其他人，根據此類法律授權行使公司信託權力，擁有至少50，000，000美元（$50，000，000）的合併資本和盈餘，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或檢查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則 就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘的組合。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人 在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

7.10辭職和免職； 繼任者的任命。

(A)受託人或其後獲委任的任何 繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵寄方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。本公司於接獲該等辭職通知後，應立即以書面文件形式就該系列證券委任繼任受託人，一式兩份，並按董事會命令籤立，其中一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任者 受託人被如此委任，並且在該辭職通知寄出後30天內接受任命，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任繼任受託人，或該系列證券持有人中任何已真正持有證券或證券至少六個月的 可代表其本人及所有其他類似情況向任何該等法院申請委任繼任受託人。該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間 應發生以下任何一種情況：

(I)在本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的真正持有人提出書面要求後，受託人不得 遵守第7.08節的規定；或

(Ii)受託人應 根據第7.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務並委任繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或 任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表該持有人及 所有類似情況的其他持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人 。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有當時尚未清償的任何系列證券本金總額 多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意的情況下為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定對一系列證券的受託人辭職或罷免以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E)根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節繼承人接受任命 。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認 並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券而退任的繼任受託人應籤立及交付本協議的補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，並(I)須載有必要或適宜的規定，以向各繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人與 退任受託人對該系列證券的信託和責任，(Ii)應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或促進超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約中或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每個該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責。在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約規定的範圍內生效，該退任受託人應 就該等證券或與該等繼任受託人的委任有關的證券， 不再對行使本契約賦予受託人的權利及權力或履行受託人根據本契約所承擔的職責及義務， 而每名該等繼任受託人，在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲授予所有權利、權力、信託 及卸任受託人對該證券或與委任該繼任受託人有關的證券的責任 ；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人根據本協議就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券而持有的財產及金錢，妥為轉讓、移轉及交付予該 該繼任受託人。

(C)應任何 該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該 該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人 均不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格及資格。

(E)在本章節規定的繼任受託人接受 委任後，本公司應按證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將該受託人的繼承通知 以預付頭等郵資方式送交證券持有人。如果公司 在接受繼任受託人的任命後十天內未能發送該通知，繼任受託人應安排 發送該通知，費用由公司承擔。

7.12合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因合併、轉換或合併為受託人為一方的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務而產生的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為， 儘管有相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並 交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對本公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，不包括《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節失責通知

如果任何違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後45天內，按照信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍，將違約或違約事件通知給每個證券持有人，除非該違約或違約事件已得到糾正；但前提是， 除此之外，還應當有一個例外。（或溢價，如有）或任何證券的利息， 受託人應受到保護，扣留該通知，如果並只要董事會，執行委員會或信託 董事和/或受託人負責官員組成的信託委員會善意地確定，扣留此類通知屬於 證券持有人的利益。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定，持有特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)， 在採取任何該等行動時，該系列的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實 可由該系列證券的該等持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據高級職員證書所證明的選擇權，為該系列提前定出記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無 義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動可以在記錄日期之前或之後提出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，任何證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式提交，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書予以證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

在提交轉讓任何證券的正式證明之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券的名稱登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且即使證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知)，以收取本金或保險費(如有)的付款，以及(符合第2.03節的規定)該等證券的利息及所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券被忽視。

在確定所需的某一系列證券本金總額的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契約時， 由本公司或該系列證券的任何其他義務人或由任何直接由本公司或該系列證券的任何其他債務人間接控制或控制的該系列證券，或由本公司或該系列證券的任何其他債務人間接控制或控制的該系列證券應被忽略，並被視為不是未完成的，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄時，只有託管人 實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還 ，前提是質權人應確立並令受託人滿意地確立質權人就該等證券採取行動的權利 ，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動 。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約中規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人就該訴訟採取任何行動之前(但不是之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意採取該行動的證據所顯示的該系列證券的任何持有人，可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，在涉及安全問題的範圍內撤銷此類操作。 除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，不論該證券的轉讓登記時 或取代該證券時 ，不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的 持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)， 用於下列一個或多個目的：

(a)糾正本文或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處;

(B)遵守《公約》第十條；

(C)規定除有證書的證券外，還有無證書的證券，或取代有證書的證券，併為此目的作出一切適當的更改；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在該等契諾、限制、條件或規定中加入與本公司有關的限制、條件或規定(如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明 該等契諾、限制、條件或規定明確地純粹為該等證券系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中發生或發生並持續失責的 成為違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改 ；

(G)規定發行第2.01節所規定的任何系列證券的形式及條款和條件，並確立第2.01節所規定的任何系列證券的形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或為任何系列證券的持有人的權利增加 ；

(H)為繼任受託人接受本條例所訂的委任提供證據和提供證據；或

(I)遵守證券交易委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格所作的任何 要求。

受託人特此被授權與 公司一起簽署任何此類補充契約，並制定任何進一步的適當協議和規定， 可能包含在其中，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人 自己在本契約或其他項下的權利、責任或豁免的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節條款 授權的任何補充契約，而無需獲得當時任何證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有受該等補充債券影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，當董事會決議授權時，本公司受託人可不時並隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法案》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但未經當時未償還及受影響證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為相應地修改和修改，受託人、公司和受其影響的系列證券持有人在本契約項下的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在此後確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修正。在任何目的下，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券

受補充契據影響的任何系列證券，於根據本條細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證及交付後，可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該系列可上市的證券交易所的要求 有關該補充契據所規定的任何事項。如本公司決定， 經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改 可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取該系列當時未償還的證券。

第9.05節附屬品的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司共同籤立該等 補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權 ，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節的規定的情況下，將有權獲得高級人員證書和律師的意見，並在此基礎上受到充分保護，該意見表明，根據本條簽署的任何補充契約都得到本條條款的授權或允許，並符合本條條款，受託人根據本條條款參與籤立契約是適當的；但條件是，此類高級人員證書或律師意見不必與根據本合同第2.01節確定一系列證券條款的補充契約的簽署有關而提供。

在本公司和受託人根據本節規定籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵資已付的第一類郵資向受影響的所有 系列證券持有人郵寄通知，概述該補充契據的實質內容，並將其姓名和地址列入證券登記冊。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01節公司可以合併， 等。

除非依照董事會決議第2.01節的規定，並在高級管理人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人 (無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或阻止本公司或其繼承人或多名繼承人作為一方或多方進行的後續合併或合併，也不得阻止本公司或其繼承人或繼承人作為一個或多個當事方的財產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。或實質上作為整體出售給獲授權收購和經營該公司的任何其他公司(不論是否與該公司或其繼承人或其繼承人有關聯)；然而，本公司在此約定並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，按時到期支付所有系列證券的本金(如有)和利息。本公司須保存或籤立的補充契約(應符合信託契約法案當時有效的條文)，以令受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人 所成立的實體或取得該等財產的實體，使受託人合理滿意地履行及遵守本契約中有關每個系列或根據第2.01節就該系列訂立的所有契諾及條件。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，在繼承實體以補充契據的方式承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意後，該繼承實體將繼承及取代本公司，其效力猶如本公司在此被命名為本公司一樣，而前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該項交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本章程細則所載的 概不要求本公司採取任何行動。

10.03合併證明， 等。致受託人。

受託人在符合第7.01節的規定的情況下，可收到高級職員證書或律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置及任何該等假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒滿意和解除 。

如果在任何時候：(A)本公司應已將之前經過認證但未交付受託人註銷的一系列證券 交付受託人註銷 (第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由本公司信託存放或分離並以信託方式持有的證券除外)，並隨即償還給本公司或解除其信託)；或(B)所有該等尚未交付受託人註銷的特定系列證券已到期並須支付，或按條款將在一年內到期及應付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，而本公司應將或安排向受託人存入或安排存入受託人，作為信託 資金的全部款項或政府債務或兩者的組合，而該款項或政府債務或兩者的組合，在交付受託人的書面證明中表明，本公司認為已足夠。在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有)和利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約對該系列不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01節的規定除外，第4.02條、第4.03條及第7.10條，有效期至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05條，第7.06及11.05條規定， 應本公司的要求並由本公司承擔費用及開支，受託人須就該系列簽署正式文件，確認本契約已獲清償及清償。

第11.02節義務的履行。

如果在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定 系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應已支付的方式是，將足夠在到期或贖回時支付的信託基金款項或政府債務不可撤銷地存放在受託人處， 包括本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息， 視情況而定，此外，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第(Br)2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.05、7.10及11.05節的條文除外，該等條文將繼續有效，直至該等證券到期及獲支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03節將資金存入信託基金 。

根據第11.01或11.02節向受託人繳存的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接 或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付給特定系列證券的持有人，以支付或贖回已存放於受託人的該等款項或政府債務。

第11.04節支付代理商持有的款項。

就本契約的清償及履行 而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付予受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

為支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息而由本公司以信託形式存放於任何付款代理人或受託人處的任何款項或政府債務，而該等款項或政府債務在該等證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日起，或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間內，至少兩年內未被該證券持有人運用但仍無人申索。應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)應解除信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為一般債權人，只需向本公司尋求付款。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人 公司或任何此類前任或繼承人 公司的任何法人、股東、高管或董事直接或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或任何擔保，或就基於該等義務、契諾或協議或基於上述任何擔保的任何索賠或其他方式，對本公司或任何前任或繼承人 公司的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或過去、現在或將來以此類身份提出追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而產生的任何個人責任；且因本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等公司註冊人、股東、高級職員或董事的個人 法律責任及任何及所有該等權利及索償，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和轉讓的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同等效力及效力作出及進行 。

第13.03條公司權力的交出。

本公司藉董事會授權籤立並交付受託人的書面文件，可交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即對本公司及任何後繼法團終止。

第13.04條通知。

除非本契約另有明確規定，受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向公司發出或送達的本契約任何規定要求或允許的任何通知、請求或要求，可通過預付郵資的第一類郵件，地址（直到公司向受託人提交另一個書面地址）， 如下：北京市海淀區西四環路9號銀谷大廈1708街F4 100190，並抄送Hunter Taubman Fischer & Li LLC，1450 Broadway，26^這是Floor，New York，NY 10018，Attn：Joan Wu，Esq.公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人發出的任何通知、選擇、請求 或要求，如果在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或提出，則應被視為 已充分發出或提出。

第13.05條適用法律。

本契約和每份證券應被視為 根據紐約州的國內法訂立的合同，並應根據紐約州的法律進行解釋，但《信託契約法》適用的情況除外。

第13.06節將證券 視為債務。

對於聯邦所得税而言，該證券將被視為債務，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07節關於先例條件的證書和意見 。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.13條交付的證書除外)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除非本契約中與此類申請或要求相關的任何條款明確要求提供此類申請或要求，則不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契據中規定並就遵守本契據中的條件或契諾而交付受託人的每份證書或意見應包括：(I)提出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該等陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述 ；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日付款。

除非根據 第2.01節、董事會決議、高級職員證書或本 契約的一份或多份補充契約中規定，在任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日不是營業日的情況下，（以及溢價，如有）可在下一個營業日支付，其效力與在到期日或贖回日支付的效力相同，且在 該到期日或贖回日之後的期間不應產生利息。

第13.09條與《信託契約法案》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該規定的義務為準。

第13.10節契約和證券 唯一的公司義務。

不得向本公司或任何後續實體的任何公司、股東、僱員、代理人、高管、董事或子公司(作為其過去、現在或將來)追索任何證券的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於或以其他方式提出的任何索賠，也不得根據 或本公司在本公司或任何補充契據或任何證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而對 本公司或任何繼任實體的任何公司、股東、僱員、代理人、 高管、董事或子公司擁有追索權。直接或通過公司或任何後續實體，無論是憑藉任何憲法、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第13.11條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.12條可分割性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行， 該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在 或其中。

第13.13節合規證書。

公司應在任何系列證券未清償的每個財政年度結束後120天內向受託人提交合規證書，説明簽字人是否知道該財政年度內發生的任何違約或違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動及本公司在本契約項下的表現進行審查，並證明本公司 已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.13條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約或違約事件，則該證書應説明任何此類違約或違約事件及其狀態。

第十四條

證券的從屬地位

第14.01節從屬條款。

本公司支付根據本協議發行的任何一系列證券的本金、溢價(如有)和利息，應在與該等證券相關的補充契約中規定的範圍內從屬於本公司。

特此證明，本合同雙方已促使 本契約於上述首寫日期和年份正式簽署。

對照表格(1)

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