已於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-3
根據1933年《證券法》的註冊聲明
UTime Limited
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島 | 不適用 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
5A棟7樓
南山區深圳軟件產業基地
中國深圳,518061
(86) 755-8651-2266
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
(302) 738-6680
( 服務代理的名稱、地址和電話)
將副本複製到:
Joan Wu,Esq.
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
第三大道950號,19樓
紐約州紐約市,郵編:10022
212-530-2208
擬向公眾出售的大約開始日期:在登記聲明生效日期之後不時地。
如果 僅根據股息或利息再投資計劃發售本表格上登記的證券,請勾選 以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的框。
如果 本表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券, 請勾選以下方框,並列出同一發行的較早有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462(e)條向證監會備案後生效的修正案,請勾選以下方框。☐
如果 本表格是根據一般指令I. C提交的註冊聲明的生效後修訂,根據《證券法》第413(b)條提交以登記 額外證券或額外類別證券的,請勾選以下 框。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明 在必要的日期或日期,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,其中 明確指出本註冊聲明應在其後根據 證券法第8(a)節生效,或直到本註冊聲明應在證券交易委員會的日期生效,[18]
信息 本招股説明書不完整,可能會更改。在向 提交註冊聲明之前,我們可能不會出售證券 證券交易委員會是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是招攬 在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區購買這些證券的任何要約。 |
提交完成, 日期 2024年4月24日
招股説明書
價值5億美元
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
和
單位
和
出售股東最多發售373,846,160股普通股
UTime Limited
我們可不時在一項或多項發售中, 一併或分開發售本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位,或其任何組合,或本招股説明書所述的任何組合,最多500,000,000美元。在本招股説明書中,“證券”一詞是指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。 有關發售證券分銷的一般資料,請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。
此外,本招股説明書中點名的出售股東或其受讓人可不時在一次或多次發行中發售最多373,846,160股普通股。 我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益,但我們可能會支付一定的註冊費 以及與登記和銷售該等證券相關的要約費用和開支。請參閲“出售股東”。
我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。在投資我們的任何證券之前,您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書,以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券,除非附有適用的招股説明書附錄。
本招股説明書提供了我們或出售股東可能提供的證券的概述 。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,以及通過引用合併或被視為合併的文件。本招股説明書 不得用於發售或出售任何證券,除非附有適用的招股説明書附錄。
我們可能會不時地發售和出售這些證券,而出售股票的股東可能會不時通過公開或私下交易,直接或通過納斯達克資本市場或納斯達克上或網下的一個或多個承銷商、交易商、經紀商和代理,以現行市場價格或 私下協商的價格出售證券。如果任何承銷商、交易商、經紀人或代理人蔘與任何此類證券的銷售, 適用的招股説明書附錄將列出承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明,請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。
我們的普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市,代碼是“世貿組織”。2024年4月23日,我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為$[*]每股。截至2024年4月23日,我們由非關聯公司或公眾流通股持有的已發行普通股的總市值約為$[*]百萬,這是根據非關聯公司持有的387,733,953股普通股和 美元的價格計算得出的[*]每股,這是我們普通股在2024年4月23日在納斯達克上的收盤價。根據F-3表格I.B.5的一般指示,在任何情況下,只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下,我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公開持有量的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內,吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前,請閲讀從本招股説明書第26頁開始的“風險因素” 標題下的信息,以及我們最新的20-F表格年度報告、本文引用的其他報告中的風險因素以及適用的招股説明書附錄中“風險 因素”下的信息。
除另有説明外,本招股説明書中使用的術語“我們”、“UTime”和“公司”是指UTime Limited、開曼羣島公司和/或其全資子公司,但可變權益實體除外,除非上下文另有説明;VIE是指可變利益實體聯合時代科技有限公司。UTime在中國的業務主要通過VIE及其在中國的子公司進行,UTime不單獨開展任何業務。VIE及其子公司的財務結果合併到我們的財務報表中以進行會計處理 ,但我們並不持有VIE或其任何子公司的任何股權。請投資者注意,您正在購買開曼羣島控股公司UTime的權益。請參閲“招股説明書摘要-業務概述”。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司,而不是中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過我們在印度的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。出於會計目的,我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益 ,這使得我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中,並且這種結構涉及 投資者的獨特風險。我們在此次發行中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司UTME的證券,而不是VIE或其在中國的子公司的證券。VIE結構提供了對中國公司的外國投資的合同敞口,在中國法律禁止外國直接投資運營公司的地方。有關VIE協議的説明,請參閲“招股説明書摘要-我們的公司結構-與VIE的合同安排”。由於我們使用VIE結構,您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。
由於吾等並無於VIE或其附屬公司持有股權,故吾等須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響,包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查,以及我們全資擁有的中國附屬公司、VIE及VIE股東之間VIE協議的有效性及執行情況。我們還受中國政府未來在這方面採取的任何可能禁止VIE結構的風險和不確定性的影響,這可能會導致我們的業務發生重大變化,我們證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 截至本招股説明書之日,VIE協議尚未在中國的法院接受測試。見《風險因素-中國經商相關風險 》。
我們的大部分業務都在中國,這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值,因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化,我們證券的價值大幅貶值或完全損失 ,或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。最近,中國政府在沒有提前通知的情況下,採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營 ,包括打擊證券市場違法行為,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期,我們 預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營和我們的產品產生重大不利影響 。我們不認為VIE或VIE的子公司屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”、進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者”或持有超過百萬用户個人信息的“網絡平臺運營者”,也未參與 相關政府監管部門發起的任何網絡安全或數據安全調查,也未收到 任何此類查詢、通知、警告或制裁。參見“風險因素-與中國經商有關的風險-最近 中國國資委加強數據安全監管,特別是對尋求在外匯上市的公司,可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響 。”截至本招股説明書日期,吾等、吾等附屬公司及VIE及其附屬公司尚未 接獲中國證券監督管理委員會或 任何其他中國政府機關對吾等海外上市的任何查詢、通知、警告或處分。然而,由於這些聲明和監管行動是新發布的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這些修改或新的法律和法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響,這是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管當局可能在未來頒佈法律、法規或實施細則,要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。
於本招股説明書的 日期,深圳市用友科技諮詢有限公司(“用友科技”)、聯合時代科技有限公司(“聯時科技”)及深圳用友科技在中國的附屬公司均已取得中國政府所需的許可證及許可證,而該等許可證及許可對中國的業務運作非常重要。UTime WFOE、VIE和VIE在中國的子公司 不在禁止或限制外國投資的行業運營。因此,UTime WFOE、VIE和VIE在中國的子公司不需要獲得中國當局的任何許可,除非在中國的國內公司 將需要從事與我們類似的業務。這些許可證和許可包括《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》和《人民Republic of China海關申報單位登記證書》,以及經營我司業務所需的其他相關許可。我們或我們的 子公司、VIE或VIE的子公司均未收到其運營許可的任何拒絕。但是,如果我們、VIE和VIE在中國的子公司沒有收到或保持批准,或者我們無意中得出了不需要批准的結論,或者適用的法律、法規或解釋發生了變化,以致我們未來需要獲得批准 ,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,責令VIE暫停相關 業務並整改任何違規行為,被禁止從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能導致VIE的運營發生重大不利變化。顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會被禁止 根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)在國家交易所或場外交易。我們的審計人員審計聯盟有限責任公司。(“AA”)作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估 其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 如果未來我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止,因為PCAOB確定它在未來這個時候無法檢查或 全面調查我們的審計師,則納斯達克可能決定將我們的普通股退市,我們的普通股可能被禁止交易 。2022年12月23日,美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修訂了HFCA 法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果發行人的審計師 沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查,從而縮短了觸發我公司退市的時間 ,並在PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我公司的證券交易。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和上市公司會計監督管理委員會(以下簡稱“PCAOB”)簽署了“關於規範對內地和香港註冊會計師事務所中國的檢查和調查的議定書”(“議定書”),邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ,並投票撤銷其先前的相反裁決。然而,如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法》(簡稱《綜合撥款法》)的立法。除其他事項外,《綜合撥款法》包含一項與加快《追究外國公司責任法案》相同的條款,將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。見“風險因素-與中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明 、納斯達克的規則修改以及《反海外腐敗法》,所有這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時, 對其審計師資格進行評估,尤其是沒有 接受審計委員會檢查的非美國審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。
截至本招股説明書日期,UTime Limited、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司並無向投資者派發任何股息或分派股息。UTime Limited尚未宣佈或支付任何現金股息,目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。此外,截至本招股説明書發佈之日,VIE及其子公司和UTime WFOE根據合同安排所欠的款項尚未清償。VIE打算分配 收益或清償合同安排下的欠款。我們預計,如果VIE需要我們為其運營提供資金,UTime Limited將以上述方式提供資金,並且如果VIE從其運營中產生的正現金流超過其運營所需,它將通過向UTime WFOE支付服務 將這些多餘資金轉移到UTime Limited。請參閲《招股説明書摘要-通過本組織的現金和資產流動 》、《招股説明書摘要-精選簡明綜合財務時間表》以及我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F格式的截至2023年3月31日的財年綜合財務報表。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股章程日期為 , 2024年。
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | II |
術語表 | 三、 |
有關前瞻性陳述的警告説明 | v |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 26 |
優惠統計和預期 時間表 | 32 |
資本化和負債化 | 32 |
稀釋 | 32 |
收益的使用 | 32 |
股本説明 | 33 |
債務證券説明 | 45 |
手令的説明 | 47 |
關於權利的説明 | 49 |
單位説明 | 50 |
配送計劃 | 51 |
出售股東 | 55 |
税收 | 56 |
費用 | 56 |
材料合同 | 56 |
材料變化 | 56 |
法律事務 | 57 |
專家 | 57 |
通過引用併入文件 | 57 |
在那裏您可以找到更多信息 | 58 |
民事責任的可執行性 | 58 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分,該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序,我們可以不時地在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券,總髮售金額最高可達500,000,000美元, 本招股説明書中所指和本招股説明書附錄中確定的出售股東可以在一次或多次發售中出售總金額最高為373,846,160股普通股。
本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般説明 。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定,我們已省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求 將協議或其他文件作為登記聲明的證物存檔,請參閲該協議或文件以獲得對這些事項的 完整描述。本招股説明書可由招股説明書附錄補充,該附錄可添加、更新或更改 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料,以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入文檔”標題下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們和銷售股東均未授權 任何人向您提供其他或不同的信息。我們和出售股東對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任,也不能 對這些信息的可靠性提供保證。無論是我們還是銷售股東 都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明,否則您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的 日期準確,而通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文檔的日期準確,無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候,或者證券的任何出售。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能已發生變化 。
在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下,作為本招股説明書組成部分的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀註冊聲明和 我們向美國證券交易委員會網站或其辦公室提交的其他報告,詳情請參見下文“在哪裏可以找到更多信息”。
II
術語表
以下是與本招股説明書中使用的電子行業以及中國和印度法律體系相關的術語表:
質檢總局 | 國家質量監督檢驗檢疫總局 | |
雙 | 印度標準局 | |
BOM | 物料清單 | |
駕駛室 | 諮詢評估機構 | |
CAC | 中國的網絡空間管理局 | |
建行 | 中國建設銀行 | |
CCI | 印度競爭委員會 | |
CNCA | 中國認證認可監督管理委員會 | |
註冊會計師 | 1986年《消費者保護法》 | |
CRBZ | 中國珠海資源銀行股份有限公司。 | |
中國證監會 | 中國證監會 | |
DGFT | 外貿總局 | |
圓點 | 印度政府電信部 | |
EMS | 電子製造服務 | |
EPF法 | 1952年《僱員公積金和雜項規定法》 | |
ESI法案 | 1948年《僱員國家保險法》 | |
FDI | 外商直接投資 | |
聯邦應急管理局 | 1999年《外匯和管理法》 | |
FEMA規則,2019 | 2019年外匯管理(非債務工具)規則 | |
佛羅裏達 | 外國負債和資產 | |
《退休金法》 | 1972年《支付酬金法》 | |
《HFCA法案》 | 《追究外國公司責任法案》 | |
ID號 | 工業設計 | |
IE代碼 | 進口商出口商代碼 | |
貨幣基金組織 | 國際貨幣基金組織 | |
IoT | 物聯網 | |
知識產權 | 知識產權 |
三、
合資企業 | 合資企業 | |
mAh | 毫安小時 | |
國防部 | 機械設計 | |
工信部 | 工業和信息化部 | |
商務部 | 中國商務部 | |
物料需求計劃 | 物料需求計劃 | |
NCLT | 國家公司法法庭 | |
國家發改委 | 國家發改委 | |
ODM | 原始設計製造商 | |
代工 | 原始設備製造商 | |
OGL | 開放通用許可證 | |
PCAOB | 上市公司會計監督委員會(美國) | |
PCBA | 印刷電路板和組件 | |
PFIC | 被動外國投資公司 | |
POSH法案 | 《2013年工作場所對婦女性騷擾(預防、禁止和補救)法》 | |
中華人民共和國 | 人民Republic of China | |
RBI | 印度儲備銀行 | |
盧比 | 印度盧比 | |
安全 | 國家外匯管理局 | |
SCNPC | 全國人民代表大會常務委員會 | |
SEBI | 印度證券交易委員會 | |
商店法 | 商店和商業設施法 | |
SMF | 單一主表格 | |
SMT | 表面安裝技術 | |
TM法案 | 1999年《商標法》 | |
全面質量管理 | 全面質量管理 | |
VIE | 可變利益實體,指聯合時代科技有限公司。 | |
wos | 全資子公司 |
以下 是本招股説明書或招股説明書補充文件中常用術語的術語表:
● | “2023年年度報告”是指2023年8月8日向SEC提交的20-F表格年度報告; | |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; | |
● | 《交易法》是指1934年的《證券交易法》; | |
● | “財年”為次年4月1日至3月31日期間; | |
● | “普通股”是指UTME的普通股,每股面值0.0001美元; | |
● | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣; | |
● | 《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》; | |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; | |
● | “證券交易委員會”、“美國證券交易委員會”、“委員會”或類似術語均指美國證券交易委員會; | |
● | “US $”、“U.S. Dollars”或“dollars”是指美國的法定貨幣; | |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 | |
● | “VIE”是指可變利益實體。 |
本招股説明書 包含按指定匯率將人民幣金額兑換成美元的內容,僅為方便讀者。我們不表示 本報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以兑換成美元或人民幣, 視情況而定,以任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣。2023年3月31日,中國人民銀行公佈的現金買入利率為人民幣6.8717元兑1.00美元。
四.
有關前瞻性陳述的警示説明
通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測, 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述,任何有關擬議新項目或其他發展的陳述,任何有關未來經濟狀況或業績的陳述,任何有關管理層信念的陳述, 目標、戰略、意圖和目的的陳述,以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望,您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素,以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求,我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
v
招股説明書 摘要
我們的公司結構
UTime Limited不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在VIE中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們通過VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。我們在中國的外商獨資企業與VIE及其股東保持了一系列合同安排,從而建立了VIE結構。投資UTime Limited的普通股具有很高的投機性,涉及很大程度的風險。這種可變的利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。在我們VIE目前運營的行業中,對外國投資沒有限制或限制。我們採用VIE結構,是因為中國法律禁止外國投資者在增值電信業務中持有超過50%的股權,我們未來可能會探索和經營這些業務,而我們的 間接全資中國子公司深圳聯時科技諮詢有限公司或聯通WFOE作為外商投資企業,根據中國法律,沒有資格在中國經營增值電信業務。相反,我們的VIE和位於中國境內的VIE的子公司是中國運營公司。我們不擁有VIE的任何股權,而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。因此,我們通過VIE及其子公司在中國經營業務,並依靠用友集團、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE為會計目的而合併,但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。本公司普通股的投資者並不是購買中國股份有限公司的股權,而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。我們普通股的投資者永遠不能直接持有VIE及其子公司的股權。
1
以下圖表反映了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構:
與VIE的合同安排
UTime WFOE、VIE及其各自的股東之間已簽訂了一系列合同協議,包括業務運營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、獨家看漲期權協議、授權書和配偶同意書。這些合同協議使我們能夠:(I)確定VIE最重要的經濟活動;(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益;以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權。
儘管缺乏合法的多數股權,但我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE的主要受益人,並按照會計準則編纂主題810合併的要求合併VIE及其子公司。因此,我們根據美國公認會計原則將VIE 視為我們的合併實體,並根據美國GAAP將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表 中。有關這些合同安排的更多細節,請參閲2023年年度報告中的“項目4.公司信息-4A.公司的歷史和發展--與VIE及其各自股東的合同安排”。
以下是UTime WFOE、VIE和VIE的股東及其配偶之間的合同安排摘要 。
授權書
根據VIE各股東發出的一系列授權書,VIE各股東不可撤銷地授權UTime WFOE 或UTime WFOE正式任命的任何自然人代表該股東就有關VIE持股的所有事宜行使權力,包括但不限於出席VIE的股東大會、行使所有股東權利和股東投票權,以及指定和任命VIE的法定代表人、董事長、董事、監事、首席執行官和任何其他高級管理人員。
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於2019年9月4日,UTime WFOE、VIE及VIE股東包先生簽訂第二份經修訂及重述的授權書 ,而UTime WFOE、VIE及VIE的股東何先生訂立經修訂及重述的授權書,該等授權書的條款與上述VIE的股東所籤立的授權書條款大體相似。
股權質押協議
根據UTime WFOE、VIE及VIE股東訂立的股權質押協議,VIE股東同意將其於VIE的100%股權質押予UTime WFOE,以確保VIE履行適用的 現有獨家認購期權協議、授權書、獨家技術諮詢及服務協議、業務營運 協議及股權質押協議項下的義務。如果發生上述違約事件,UTime WFOE在向VIE股東發出書面通知後,可在中國法律允許的範圍內行使其權利,強制執行質押股權。
2019年9月4日,UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的股權質押協議 ,該協議包含的條款與上述股權質押協議基本相似。
截至本招股説明書日期,吾等已根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國民法典》向市場監管主管部門辦理股權質押登記。
配偶 同意書
根據VIE股東鮑先生和何先生的配偶簽署的一系列配偶同意書,VIE的配偶確認並同意VIE的股權是其適用配偶的自有財產,不構成夫妻的共同財產。這些配偶還不可撤銷地放棄了適用法律實施可能授予的與其適用配偶所持有的VIE的衡平法權益有關的任何潛在權利或利益。
於2019年9月4日,包先生的配偶簽署了第二份經修訂並重述的配偶同意書,而何先生的配偶則簽署了經修訂並重述的配偶同意書,其條款與上述配偶同意書的條款大體相似。
業務 運營協議
根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的業務運營協議,VIE的股東同意,未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先書面同意,VIE不得從事任何可能對其任何資產、業務、員工、義務、權利或運營產生重大或不利影響的交易 (但發生在正常業務過程或日常業務運營中的交易,或已向UTime WFOE和UTime WFOE明確事先書面同意的交易除外)。此外,VIE及其股東共同同意接受並嚴格執行UTime WFOE不時就VIE員工的聘用和解聘、VIE的日常業務管理和VIE的財務管理制度提出的任何建議。
2019年9月4日,UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的業務運營協議 ,該協議包含的條款與上述業務運營協議基本相似。
獨家 技術諮詢和服務協議
根據UTime WFOE與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議,UTime WFOE擁有提供或指定任何實體提供VIE業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利。 根據該協議,VIE同意向UTime WFOE支付(I)相當於該年VIE淨收入的100%或UTime WFOE和VIE同意的其他金額的服務費;以及(Ii)由UTime WFOE 確認的服務費和UTime WFOE根據VIE不時需要提供的特定技術服務和諮詢服務的VIE。獨家諮詢和服務協議將繼續有效,除非各方簽署書面協議終止該協議,或根據適用的中國法律和法規要求強制終止。
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獨家 看漲期權協議
根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的獨家看漲期權協議,每個股東 已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其在VIE中全部或部分股權的獨家選擇權,VIE已不可撤銷地 授予UTime WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。
對於股權轉讓期權,UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該期權而支付的總轉讓價格應為VIE註冊資本中相應轉讓股權反映的出資額,但如果當時生效的中國法律允許的最低出資價低於上述出資額,則轉讓價格應為中國法律允許的最低出資價。關於資產購買選擇權,UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該選擇權而支付的轉讓價格應為當時有效的中國法律允許的最低價格 。
2019年9月4日,UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的獨家看漲期權協議,該協議包含的條款與上文所述的獨家看漲期權協議基本相似。
與我們的公司結構相關的風險 和VIE協議
由於吾等並無於VIE及其附屬公司持有股權,故吾等會受到中國法律及法規詮釋及應用的風險及不確定因素影響,包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及VIE協議的有效性及執行。我們還受到中國政府在這方面的任何未來行動的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,我們證券的價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日,VIE協議尚未在中國的法院進行測試。
合同協議可能不如直接擁有VIE所提供的控制有效,我們可能會產生大量的 成本來執行協議的條款。我們在VIE或其任何附屬公司中並無直接或間接權益。 中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同協議的能力。 這些合同協議尚未在法庭上接受測試。與此同時,關於合同協議是否會被判定為通過合同安排對相關的VIE形成有效控制,或者VIE中的合同安排應如何由中國法院解釋或執行的先例很少。如果有必要採取法律行動,我們不能保證法院將作出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法確定VIE最重要的經濟活動,我們開展業務的能力可能會受到重大影響 。此外,我公司對VIE的上述各種合同的可執行性取決於VIE的股東。如果VIE的股東未能履行合同安排下的義務,我們可能無法執行合同安排,使我們能夠根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。如果發生這種情況,我們將需要取消合併 VIE。我們的大部分資產,包括在中國開展業務所需的許可證,由VIE及其中國子公司持有 ,我們的大部分收入來自VIE及其子公司。任何導致VIE解除合併的事件都將對我們的運營產生實質性影響,並導致我們普通股的價值大幅縮水,甚至變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們在VIE中不持有直接股權。我們很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。“和-我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 有關詳細信息,請參閲2023年年報。
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由於有關VIE及VIE架構的中國法律及法規的解釋及應用存在不確定性,吾等 須承擔風險,包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司在海外上市的監管審查,以及與VIE的合約安排的有效性及執行情況。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規 ,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。
如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制 ,或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋 ,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE,以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。我們還面臨中國監管機構可能禁止VIE結構的風險,這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化,包括 它可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-UTime Limited是一家控股公司,沒有實質性的運營。我們幾乎所有的業務都是通過VIE及其子公司進行的,我們依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。如果中國政府認為為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”-在解釋和實施新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例以及它們可能如何影響我們當前公司結構的生存能力方面存在重大不確定性, 公司治理,2023年年報中的《業務運營和財務業績》以瞭解詳情。
我們 面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行, 我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與監管審批中國發行人進行的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險。最近,中國政府表示有意加強對境外和/或外商投資中國發行人的發行 的監督和控制,並啟動了一系列監管行動,併發布了 多項公開聲明來規範中國的業務經營,其中一些在幾乎沒有事先通知的情況下發布,包括 打擊證券市場非法活動,利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度 。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供普通股的能力,或導致該等普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。關於在中國經商的相關風險的詳細描述,請參閲2023年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險”。
中國的法律制度產生的風險和不確定因素,包括與法律執行有關的風險和不確定因素以及中國迅速變化的規章制度 可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。 有關更多詳細信息,請參閲《2023年年報》中的《關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度和中國法律法規的不確定因素可能對我們產生不利影響》 。
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此外,如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,則根據HFCA法案,我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或場外交易。我們的審計師審計聯盟有限責任公司。(“AA”)是在美國上市的公司的審計師,也是在PCAOB註冊的公司。AA受美國法律約束 根據該法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股交易根據《反海外腐敗法》被禁止 因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定 將我們的普通股退市,並可能禁止我們的普通股交易。2022年12月23日,頒佈了《加速讓外國公司承擔責任法案》,該法案修訂了《美國證券交易委員會法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查,從而縮短了觸發本公司退市的時間,並在未來美國上市委員會無法 檢查我們的會計師事務所的情況下禁止交易我們的證券。2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB 簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查調查的議定書,朝着開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權, 選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票決定撤銷先前的裁決。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。2022年12月29日,《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款,該法案將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到 兩年。見“風險因素-與中國經商相關的風險-美國證券交易委員會與上市公司最近的聯合聲明”,納斯達克修改規則,以及美國參議院通過的一項法案,都 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準, 尤其是不受審計師資格審查的非美國審計師。這些事態發展可能會對我們的安全產生負面影響。“
業務概述
我們通過 中國經營實體在中國開展業務。以下對本公司業務的描述是對中國經營實體的業務的描述。有關VIE協議的摘要,請參閲 “-我們的公司結構-與VIE的合同安排”。
我們 致力於向全球消費者提供高性價比的移動設備,並幫助來自成熟市場(包括美國)和新興市場(包括印度以及南亞和非洲國家)的低收入個人更好地獲得最新的移動技術。
我們 主要從事手機、配件及相關消費電子產品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營。我們還提供電子製造服務(“EMS”),包括原始設備製造商(“OEM”),我們完全根據客户的訂單生產產品的 ,以及原始設計製造商(“ODM”)服務, 我們不僅生產,而且根據客户的需求設計產品,為知名品牌,如TCL通信 科技控股有限公司,TCL公司的子公司,斯瓦格泰克公司,上海Sunvov通信技術有限公司和T2 Mobile 國際有限公司。我們的業務總部設在中國,但我們的大部分產品銷往海外,包括印度、巴西、美國和南亞、非洲和歐洲的其他新興市場國家。我們有兩個自有品牌,“UTime”,它是我們的中高端品牌,面向新興市場的中產階級消費者;“Do”,我們的中低端品牌, ,定位於新興市場的草根消費者和對價格敏感的消費者。我們的主要最終用户羣分為南美、南亞、東南亞和非洲等地區。
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我們重視系統管理,以嚴格的高質量標準和生產技術組織生產。我們不斷努力提高整體制造服務水平,加強成本控制流程,提高對市場動態的快速反應能力,以確保EMS部門的可持續發展,特別是在消費電子產品的印刷電路板和組裝 (“PCBA”)領域。有關我們在中國和印度業務的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息 -4B。在我們的2023年年報中,我們將會有更多的商業概述。
新冠肺炎帶來的影響
2019年12月,武漢報告了一種新的冠狀病毒株--中國。2020年3月11日,世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情正在導致全球範圍內的封鎖、旅行限制以及企業和學校的關閉。疫情可能造成的潛在影響尚不確定;但它可能會對我們的財務狀況、業務和現金流造成實質性的不利影響。
2020年3月24日,印度政府下令在全國範圍內封鎖21天,隨後於2020年4月14日發佈了另一項命令,並延長至2020年5月31日,其中包括多次放鬆,允許在某些限制下開放企業和辦公室。印度政府於2020年5月30日進一步延長了對某些被確定為控制區的地區的封鎖至2020年6月30日,並允許在控制區以外的地區分階段重新開放經濟。內政部(MHA) 宣佈,自2020年7月1日至2020年7月30日,僅在隔離區實施封鎖措施。在所有其他領域,大多數 活動都是允許的。從2020年8月1日起,取消了宵禁,允許所有州際和州內旅行和運輸 。此外,各州/聯邦屬地政府已被授權禁止在隔離區以外的地區進行活動,或實施被認為是必要的限制,以遏制新冠肺炎的傳播,這減緩了 商業活動的恢復速度。由於封鎖,我們在印度的業務暫停了幾個星期。自2020年5月11日起,我們恢復了在印度多個地區(屬於安全區的地區除外)的銷售業務。從2020年3月到財務報表之日,DO Mobile India Private Ltd.(“DO Mobile”)產生的收入與2019年同期相比有所下降。 印度政府現在已經解除了全國範圍的封鎖,並採取了必要的措施,使印度經濟重回正軌。印度政府還在印度各地啟動了新冠肺炎疫苗接種,以杜絕其進一步傳播。如果印度政府 決定重新實施封鎖或額外限制,如果由於任何原因導致業務活動繼續惡化, 可能會對我們在印度恢復業務運營產生不利影響。
我們位於中國的總部(深圳)和工廠(貴州)受到了嚴格的檢疫措施和封鎖。特別是,從2022年3月至2022年11月,我們的總部(深圳)和我們的工廠(貴州)分別經歷了大約15個工作日和10個工作日的檢疫停工 。此外,公司每個部門約有三分之一的員工經歷過3天至17天的隔離期。該公司業務的主要經營活動,包括設計、測試和製造,已受到意外檢疫的嚴重幹擾。儘管公司已實施了某些程序以減輕隔離的負面影響,例如遠程工作選項、在線會議等,但這些程序也限制了員工的貢獻。因此,公司的運營效率大幅下降。
由於國內和全球旅行限制,公司被迫大幅減少國內和國際商務旅行。 從2022年3月至2023年1月,公司的商務旅行活動減少了約60%,只有一次國際商務旅行。旅行限制一直對公司在墨西哥和日本的業務擴張活動產生負面影響,因為公司一直在努力向墨西哥部署自己的團隊以開始運營擴張,並且必須在墨西哥保持最低水平的業務活動,並在現場訪問或邀請日本客户。
中國政府於2023年1月停止執行零寒政策,我們自2023年3月起恢復正常運營。我們正在盡我們所能保持客户生產運行,並儘可能保持順利和穩定。然而,冠狀病毒可能 對我們的銷售業績、我們的供應商和供應商產生負面影響。詳情見《2023年年報》第18頁《第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與中國營商有關的風險--中國在印度及全球爆發冠狀病毒 可能對我們的業務產生重大不利影響》。
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風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要,並按相關標題進行組織。這些風險在2023年年度報告中的“第 項3.主要信息--D.風險因素”一節以及本招股説明書第26頁標題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論。
與我公司工商業相關的風險 (更詳細的討論請參見2023年年報《關鍵信息-D.風險因素-與我公司工商業相關風險》)
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 由於我們的大量資金存放在銀行,只需要對存款賬户進行有限的保護,因此我們將資金存放在任何一家銀行的倒閉都可能導致這些資金損失超過保護金額,並可能影響我們繼續經營的能力,具體取決於涉及的金額。(見《2023年年度報告》第16頁“由於我們的大量資金存放在只需要對存款賬户提供有限保護的銀行,我們將資金存入的任何銀行的倒閉可能導致這些資金的損失超過保護的數額,並可能影響我們繼續經營的能力”); | |
● | 我們可能需要不時籌集額外資本或從金融機構獲得貸款,如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金,我們的業務可能會受到限制。我們可能無法在必要時這樣做,和/或任何融資條款可能對我們不利(見“我們可能需要不時籌集額外資本或從金融機構獲得貸款,如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金,我們的業務可能會被削減。我們可能無法在必要時這樣做,和/或任何融資條款可能對我們不利“,見2023年年度報告第17頁); | |
● | 我們淨收入的很大一部分來自少數大客户和關鍵項目,這些客户或關鍵項目的任何業務損失都可能減少我們的淨收入,並嚴重損害我們的業務(見2023年年報第17頁,我們淨收入的很大一部分來自少數主要客户和關鍵項目,這些客户或關鍵項目的任何業務損失可能會減少我們的淨收入,並嚴重損害我們的業務); | |
● | 冠狀病毒在印度中國和全球的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響(參見2023年年報第18頁《中國在印度和全球的爆發可能對我們的業務產生實質性的不利影響》); | |
● | 我們依賴第三方服務提供商提供物流和售後服務,而我們的第三方服務提供商的任何失敗都可能對我們的業務產生實質性的負面影響(參見2023年年報第20頁的《我們依賴第三方服務提供商的物流和售後服務,我們的第三方服務提供商的任何失敗可能對我們的業務產生實質性的負面影響》); | |
● | 我們依靠外包製造商生產我們的大部分產品。如果我們遇到他們的問題,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響(見“我們依賴外包製造商生產我們的大部分產品。如果我們遇到問題,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響(見《2023年年度報告》第20頁); | |
● | 我們的國際擴張受到各種成本和風險的影響,我們可能不會成功,這可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響(見2023年年報第21頁,我們的國際擴張受到各種成本和風險的影響,我們可能不會成功,這可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響); |
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● | 我們在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的需求,業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響(見“我們在一個快速發展的行業中運營”)。如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的要求,業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響(見2023年年報第21頁); | |
● | 我們在手機市場面臨來自國內和海外第三方軟件供應商的激烈競爭,如果我們無法有效競爭,我們可能會失去客户,我們的收入可能會下降。缺乏技術發展和競爭加劇可能導致我們的可持續增長下降(見“我們在手機市場面臨來自國內和海外第三方軟件供應商的激烈競爭,如果我們無法有效競爭,我們可能會失去客户,我們的收入可能會下降。缺乏技術發展和競爭加劇可能導致我們的可持續增長下降“,見2023年年度報告第21頁); | |
● | 違反安全和隱私規定可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽和業務(見《2023年年度報告》第22頁《違反安全和隱私規定可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽和業務》); | |
● | 我們可能會受到法律訴訟的不利結果的影響,包括針對DO Mobile的未決訴訟,並可能不時涉及尋求鉅額金錢損害賠償的未來訴訟(參見2023年年報第26頁上的“我們可能受到法律訴訟不利結果的影響,包括針對DO Mobile的未決訴訟,並可能不時捲入尋求重大金錢損害賠償的未來訴訟”); | |
● | 我們移動產品的產品質量受損可能會損害我們的品牌和聲譽,客户可能會停止使用我們的手機(參見2023年年報第29頁上的“我們移動產品的產品質量受損可能會損害我們的品牌和聲譽,客户可能停止使用我們的手機”); | |
● | 我們依賴來自離岸實體和當地市場的原材料和移動設備部件,其成本增加可能對我們的業務產生不利影響(見2023年年度報告第30頁“我們依賴來自離岸實體和本地市場的原材料和移動設備部件,其成本增加可能對我們的業務產生不利影響”); | |
● | 我們目前擁有的貸款安排協議包含的限制和限制可能會顯著影響我們的業務運營能力、籌集資本,以及嚴重影響我們的流動性,因此可能對我們的運營結果產生不利影響(參見2023年年報第32頁上的“我們目前擁有的貸款融資協議包含的限制和限制可能會顯著影響我們的業務運營能力、籌集資本以及嚴重影響我們的流動性,因此可能對我們的運營結果產生不利影響”);以及 | |
● | 影響中國與美國貿易的爭議可能損害我們的業務(參見2023年年報第33頁《影響中國與美國的貿易的爭議可能損害我們的業務》)。 |
與我們公司結構相關的風險 (更詳細的討論請參見我們2023年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險” )
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力(見“我們是一家控股公司,我們將依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求”。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們的普通股持有人支付股息的能力(見2023年年報第33頁); |
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● | 在我們首次公開募股後,我們的創始人兼董事創始人兼首席執行官包民飛以及董事何敏將繼續對我們具有重大影響力,包括對需要股東批准的決策的控制,這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力(參見2023年年報第34頁“我們的創始人兼董事創始人兼董事何敏將繼續對我們具有重大影響力,包括控制需要股東批准的決策,這可能會限制您影響提交股東表決的事項的結果的能力”); | |
● | 印度税制的變化將增加我們的税負(見《2023年年度報告》第35頁《印度税制的變化將增加我們的税負》); | |
● | 我們可能在開曼羣島被徵税,這將對我們的業績產生負面影響(見2023年年度報告第35頁“我們可能在開曼羣島被徵税,這將對我們的業績產生負面影響”); | |
● | 由於我們是根據開曼羣島的法律註冊的,您在保護您的利益時可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制(參見2023年年報第36頁上的“因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的,您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限”); | |
● | UTime Limited是一家控股公司,沒有實質性的運營。我們幾乎所有的業務都是通過VIE及其子公司進行的,我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。如果中國政府認為確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益(見“用友國際控股有限公司為控股公司,並無重大業務”)。我們幾乎所有的業務都是通過VIE及其子公司進行的,我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。如果中國政府認為為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益(見2023年年報第38頁); | |
● | 我們在VIE中沒有直接的股權。我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效(見“我們在VIE中沒有持有直接股權。我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效); | |
● | 如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響(參見2023年年報第40頁上的“我們的VIE或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務將對我們的業務產生重大和不利的影響”); | |
● | 我們的合同安排受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何糾紛將根據中國法律程序解決,這可能不會像美國等其他司法管轄區的法律程序那樣保護您(請參閲“我們的合同安排受中國法律管轄”)。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決,這可能不會像美國等其他司法管轄區的法律程序那樣保護您); |
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● | 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資(參見2023年年報第41頁的“中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資”); | |
● | 如果我們中國子公司和VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害(參見2023年年報第41頁的“如果我們的中國子公司和VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害”); | |
● | 我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響(參見2023年年報第41頁上的“我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響”); | |
● | 與我們VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響(參見2023年年報第42頁上的“與我們VIE相關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響”);以及 | |
● | 如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力(參見2023年年報第42頁上的“如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能失去使用和享受VIE持有的對我們業務的特定部分運營至關重要的資產的能力”);以及 | |
● | 關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力,存在重大不確定性(見2023年年報第43頁《新頒佈的中國外商投資法及其實施條例的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響我們現有公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力》)。 |
在中國經商的相關風險(更詳細的討論請參閲本招股説明書第27頁開始的《第3項.重點信息-D.風險因素-在中國經商的風險》和《風險因素-在中國經商的風險》)
我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響(見2023年年報第44頁《中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響》); | |
● | 管理中國經營實體目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清,任何此類法律法規的變化都可能損害中國經營實體的盈利能力(見《2023年年報》第44頁《中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響》); |
11
● | 我們在納斯達克資本市場進行發行和/或上市時,可能需要獲得中國當局的許可或批准才能經營和向外國投資者發行普通股,如果需要,而我們或VIE或VIE的子公司未能及時獲得此類許可或批准,我們的普通股可能會大幅貶值,變得一文不值。中國證監會發布了中國公司赴境外首次公開發行(IPO)規則草案,徵求公眾意見。雖然這樣的規定尚未生效,但中國政府可能會對在海外進行的發行以及外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。我們尚未申請、收到或被拒絕中國當局在納斯達克資本市場上市的批准(見“我們可能需要獲得中國當局的許可或批准或其他合規程序,以便在我們在納斯達克資本市場的發行和/或上市中向外國投資者經營和發行普通股,如果需要,如果我們或VIE或VIE如果我們的子公司不能及時獲得此類許可或批准,我們的普通股可能會大幅貶值並變得一文不值(見2023年年報第45頁); | |
● | 中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值(見“中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響”)。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營發生重大變化,我們的普通股可能價值下降或變得一文不值(見2023年年報第46頁); | |
● | 根據《中國企業所得税法》,我們的中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息可能沒有資格享受某些條約利益(見2023年年報第47頁《中國企業所得税法關於我們的中國子公司的預提税負存在重大不確定性,我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息可能沒有資格享受某些條約利益》); | |
● | 如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行充分的檢查,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包含了與加快外國公司問責法案相同的條款,並修改了《外國公司問責法案》,將外國公司遵守PCAOB審計的期限從連續三年縮短到連續兩年。因此,縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間段(見“如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會根據HFCA法案被退市”。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行充分的檢查,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法,其中除其他外,包含了一項關於加快追究外國公司責任的相同條款,並修改了《追究外國公司責任法案》,將外國公司遵守PCAOB審計的時間段從連續三年縮短到連續兩年,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間段(見2023年年度報告第47頁); |
12
● | 美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明,納斯達克修改規則,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會對我們的證券產生負面影響(見“美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明”、納斯達克修改規則以及美國參議院通過的一項法案),這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,尤其是沒有接受PCAOB審查的非美國審計師的資格時,採用更嚴格的標準。這些事態發展可能對我們的證券產生負面影響“,見2023年年度報告第48頁); | |
● | 有關美國監管機構向位於中國的公司進行調查和收集證據的程序,中國法律存在不確定性(見《2023年年報》第51頁,《中國法律關於美國監管機構向位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性》); | |
● | 併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長(參見2023年年報第53頁的“併購規則和其他中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們通過收購中國實現增長”); | |
● | 關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們中國子公司注資的能力,限制我們中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響(參見“中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們中國子公司注資的能力,限制我們中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能以其他方式對我們產生不利影響(見《2023年年度報告》第53頁); | |
● | 如果我們因中國所得税而被歸類為中國居民企業,則該分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果(參見2023年年報第55頁的“如果我們為了中國所得税而被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果”); | |
● | 我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性(見2023年年報第56頁《我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性》); | |
● | 您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴我們或我們居住在美國境外的董事和管理人員時可能會遇到困難。 您或海外監管機構也可能難以在中國內部進行調查或收集證據 (請參閲“您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴我們或我們居住在美國境外的董事和高級管理人員方面遇到困難”。您或境外監管機構在中國內部進行調查或取證也可能存在困難(見本招股説明書第31頁); | |
● | 如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構 部分的VIE協議不符合中華人民共和國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值(如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中華人民共和國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或以不同的方式解釋,我們可能無法 主張我們對VIE資產的合同權利,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值(見本招股説明書第27頁); |
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● | 中國法律和法規的解釋和執行方面的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化可能會限制您和我們可用的法律保護 (請參閲本招股説明書第27頁上的“中國法律法規的解釋和執行的不確定性 和中國的政策、規則和法規的變化,可能會限制您和我們可用的法律保護”); | |
● | 鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這 可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化(參見“鑑於中國政府對我們業務的業務行為的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化(見本招股説明書第27頁); | |
● | 中國政府的任何行動,包括決定幹預或影響我們中國子公司或VIE的運營,或對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的任何證券發行施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能 導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值(請參閲中國政府的任何行動, 包括任何干預或影響我們的中國子公司或VIE的運營的決定,或對任何在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的決定,可能會導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值); | |
● | CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響(參見本招股説明書第28頁上的“CAC最近對數據安全,特別是對尋求在外匯上市的公司的監管,可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響”);以及 | |
● | 中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的合規要求(參見本招股説明書第28頁上的“中共中央辦公廳、國務院辦公廳最近發佈的意見,未來可能會對我們提出額外的合規要求”)。 |
與在印度經商有關的風險 (有關更詳細的討論,請參閲我們2023年年度報告中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在印度經商有關的風險
我們面臨着與在印度開展業務相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們在印度的商業活動可能受到印度競爭法的約束,任何違反或被指控違反競爭法的行為都可能對我們的運營產生負面影響(參見《2023年年度報告》第62頁上的《我們在印度的商業活動可能受到印度競爭法的約束,任何違反或被指控違反競爭法的行為可能對我們的運營產生負面影響》); | |
● | 我們的業務受到印度當前經濟、政治和其他普遍狀況的嚴重影響,印度經濟的任何減速或感覺到的減速都可能對我們的業務產生負面影響(見《2023年年度報告》第62頁的《我們的業務受到印度當前的經濟、政治和其他普遍狀況的重大影響,印度經濟的任何減速或感覺到的減速都可能對我們的業務產生負面影響》); | |
● | 引入5G兼容手機和其他新技術可能代價高昂,如果我們無法提供5G兼容手機,我們的業務將受到影響(參見2023年年報第63頁《引入5G兼容手機和其他新技術可能昂貴,如果我們無法提供5G兼容手機,我們的業務將受到影響》); |
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● | 我們受制於印度儲備銀行(RBI)和電信部的監督和監管,任何不合規行為都可能對我們的業務造成不利影響(參見《2023年年報》第63頁《我們受制於印度儲備銀行(RBI)和電信部的監管,任何不合規行為都可能對我們的業務造成不利影響》); | |
● | DO Mobile須遵守印度政府電信部推出的移動手機新認證條例(見《2023年年度報告》第63頁“Do Mobile須遵守印度政府電信部推出的新手機認證條例”); | |
● | DO Mobile在其股本的某些發行方面不合規,並可能受到公司註冊處處長和公司事務部的監管行動的影響,這可能對我們的業務運營和盈利能力產生不利影響(參見2023年年報第64頁上的“Do Mobile在其股本的某些發行方面不合規,並可能受到公司註冊處和公司事務部的監管行動,這可能對我們的業務運營和盈利能力產生不利影響”);以及 | |
● | 對DO Mobile的任何外國直接投資,如果來自與印度有陸地邊界的國家的實體,或者對印度的投資的受益者位於任何這樣的國家或是該國家的公民,則只有在獲得政府批准的情況下才能投資。在獲得政府批准方面的任何拖延都可能對DO Mobile的業務運營和現金流狀況產生不利影響(見“任何來自與印度接壤的國家實體對DO Mobile的任何外國直接投資,或投資於印度的實益所有人如位於任何此類國家或是該國家的公民,則只能在獲得政府批准後投資。在獲得政府批准方面的任何延誤都可能對DO Mobile的業務運營和現金流狀況產生不利影響(見2023年年報第65頁)。 |
與我們的普通股和交易市場有關的風險(有關更詳細的討論,請參閲我們2023年年報中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股有關的風險和我們的普通股和交易市場的風險) 從第頁開始[*](本招股説明書)
除上述風險外,我們還面臨與我們的普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性,包括但不限於以下 :
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失(參見2023年年報第66頁上的《我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失》); | |
● | 未來發行我們的普通股可能會導致所有權權益的稀釋,並對我們的股價產生不利影響(參見2023年年報第67頁上的“未來發行我們的普通股可能會導致所有權權益的稀釋並對我們的股價產生不利影響”); | |
● | 作為外國私人發行人,我們遵守的美國證券法和納斯達克治理標準與美國國內發行人不同。這可能會減少對我們普通股持有人的保護,您可能無法收到您習慣於接收的公司和公司信息和披露,或您習慣於以您習慣接收的方式接收到的公司和公司信息和披露(請參閲“作為外國私人發行人,我們遵守與美國國內發行人不同的美國證券法和納斯達克治理標準”。這可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護,您可能不會收到您習慣於接收的公司和公司信息和披露,或您習慣於以您習慣接收的方式接收到的信息和披露); |
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● | 由於我們是外國私人發行人,並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您獲得的保護將較少(參見2023年年報第68頁上的“我們可能在未來失去我們的外國私人發行人身份,這可能導致重大額外成本和支出”); | |
● | 根據JOBS法案,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響(參見“作為JOBS法案下的”新興成長型公司“,我們被允許推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量)。這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響“,見2023年年報第68頁); | |
● | 如果我們被歸類為被動型外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果(參見《2023年年報》第69頁《如果我們被歸類為被動型外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果》);以及 |
我們的運營需要中國當局的許可
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書日期,用友國際、VIE及VIE在中國的附屬公司均已從中國政府當局取得對在中國開展業務 至關重要的必要許可證及許可。UTime WFOE、VIE和VIE在中國的子公司並不在禁止或限制外國投資的行業中運營。因此,UTime WFOE、VIE和VIE在中國的子公司不需要獲得中國當局的任何許可 ,除非在中國的國內公司需要從事與我們類似的業務 。這些許可證和許可包括營業執照、中國《中華人民共和國海關關於報關單位登記的證書》,以及經營我們業務所需的其他相關許可。 我們或我們的子公司或VIE或VIE的子公司都沒有收到任何拒絕其運營的許可。
此外, 中國政府最近表示,有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。因此,有關網絡安全和數據隱私、中國發行人在海外進行的發行和外商投資的某些新的或起草的法律、法規(“新規”)。 有關更詳細的信息,請參閲我們2023年年報中的“第四項公司信息-B.業務概述-法規-境外上市法規”和“-信息安全和審查條例”。根據新規定,我們可能需要履行備案、報告程序,並獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准, 我們可能需要在海外市場進行後續發行和其他同等的海外發行活動, 並可能需要接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查。若新規定按目前建議制定,而吾等未能取得相關批准或完成其其他備案程序,則對於未來的任何海外發售或上市,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及處罰、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易,或其他可能對吾等業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會顯著 限制或完全阻礙我們繼續發行普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響, 導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。有關更詳細的信息,請參閲“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能需要獲得中國當局的許可或批准 或其他合規程序,在我們的發行和/或納斯達克資本市場上市中,我們的普通股可能需要向外國投資者經營和發行普通股,如果需要,並且我們或VIE或VIE的子公司無法及時獲得此類許可或批准,我們的普通股可能會大幅貶值,變得一文不值。中國證監會發布了中國公司赴境外首次公開募股的規則草案,徵求公眾意見。雖然此類 規則尚未生效,但中國政府可能會對在海外進行的發行和外資投資中國的發行人施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。 我們尚未申請,在我們的2023年年度報告中,我們在2023年年報中寫道:“獲得或拒絕了中國當局在納斯達克資本市場上市的批准”和“關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-安全和隱私泄露可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽和業務”。
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2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,強調要加強對證券違法行為的管理,加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束 。鑑於中國目前的監管環境,我們仍會受到不同解釋的不確定性 以及中國境內對我們不利的規則和法規的執行,這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。
2021年12月28日,民航委、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、證監會、中國人民銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個監管機構聯合通過並公佈了《網絡安全審查辦法》,進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,持有百萬以上用户個人信息的網絡 平臺經營者,如欲申請境外掛牌,必須申請網絡安全審查。此外,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。雖然《網絡安全審查辦法》並未對網絡平臺經營者和外國列名的範圍作出進一步解釋,但考慮到:(I)我們 沒有掌握或以其他方式持有超過百萬用户的個人信息,近期達到這樣的門檻的可能性也很小,我們認為我們 沒有義務根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查;(Ii)截至本年度報告日期,吾等尚未收到任何來自適用的中國政府當局的通知或決定將其確定為關鍵信息基礎設施運營商。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,除其他要求外,境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市的,應在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續 。試行辦法規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人的證券境外發行上市行為應認定為中國境內企業在境外間接發行上市, 因此受備案申報要求的約束:(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上;(Ii)發行人的主要經營活動 在內地進行,或主要經營場所位於內地 中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地有慣常住所 中國。試行辦法進一步規定,中國境內公司 是否在境外市場間接發行上市,應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》中的一項規定,發行人不屬於上述規定的情形,但根據境外市場相關規定提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的,發行人的證券公司和中國律師應當按照《境外上市試行辦法》的規定,遵循實質重於形式的原則,對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案要求範圍進行全面論證和認定。如果中國公司未完成規定的備案程序,或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容, 該中國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日,中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,境內公司於《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的,可視為現有發行人,或視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報 手續,後續進行融資活動時需向中國證監會備案。我們不認為我們需要獲得中國證監會的批准或完成向中國證監會的備案,因為我們在試行辦法生效之前就成為了上市公司。如果未來我們將在美國進行任何發行或融資 ,我們將按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案程序。此外,我們 沒有收到中國證監會對我們在納斯達克資本市場上市的任何正式詢問、通知、警告、處分或異議。
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此外,2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求,包括但不限於:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或向有關個人或實體提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經 主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(B)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關規定的有關程序。中國境內公司在履行相關手續後,向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他有損國家安全或者公共利益的文件、資料的,必須按照中國有關法律法規的規定,與該信息的提供者和接受者簽訂保密協議,其中必須明確該證券公司和證券服務提供者承擔的保密義務和責任。具體而言,中國境內公司向證券公司、證券服務商或境外監管機構及個人等任何機構提供會計檔案或會計檔案副本時,必須按照國家有關規定履行正當手續。
截至本招股説明書之日,中國並無相關法律或法規明確規定吾等在納斯達克資本市場發行及/或上市須徵得中國證監會或中國民航總局或任何其他中國政府當局批准。此外,吾等並無接獲中國證監會或CAC或任何其他中國政府機關就用友外企、VIE及VIE附屬公司的運作 作出的任何處罰、調查或警告,吾等或VIE或VIE的附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關吾等發售的任何查詢、通知、 警告或制裁。我們相信,吾等、VIE及VIE的附屬公司已取得經營其各自業務的所有許可及批准,並不需要 根據中國現行有效的法律、法規及規則,向外國投資者發行本公司普通股或於 納斯達克資本市場上市, 獲得中國當局的額外許可或批准。然而,由於這些聲明和監管 行動是新發布的,然而,官方指導和相關實施細則尚未發佈,我們將面臨中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險,適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們或VIE或VIE的子公司在未來獲得批准,或者中華人民共和國政府可能不允許我們的結構,這可能會導致我們的運營發生重大變化。包括我們繼續現有結構的能力,進行VIE和VIE子公司的日常業務運營的能力,我們接受外國投資的能力,以及我們在美國交易所上市的能力。這些不利行動可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。如果吾等或VIE或VIE的附屬公司未能遵守此等規章制度,吾等或VIE或VIE的附屬公司亦可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁,這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力造成不利影響,這可能會導致我們的普通股價值大幅 下跌或變得一文不值。有關詳情,請參閲2023年年報的“D.風險因素-與本公司結構有關的風險”及“D.風險 因素-與在中國營商有關的風險”。
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現金和資產在我們組織中的流動
我們的香港子公司或UTime HK可通過增加註冊資本或向UTime WFOE提供貸款向UTime WFOE轉移資金。 然而,UTime WFOE通過增加註冊資本或貸款獲得資金需要UTime WFOE申請、尋求中國有關當局或當地銀行的 批准或登記,這一過程可能會很耗時。由於UTime Limited 及其子公司不擁有VIE的股權,他們不能向VIE及其 子公司直接出資。然而,他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。
UTime 根據獨家技術諮詢和服務協議,WFOE有權向VIE提供或指定任何實體向VIE提供業務支持、技術和諮詢服務,以換取VIE的服務費,該協議是 合同安排的一部分。這些服務費應確認為VIE的費用,相應的金額作為UTime WFOE的收入 ,然後在合併層面上完全取消。出於所得税目的,UTime WFOE和VIE將在 單獨的公司基礎上提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税,UTime WFOE確認為收入。中國的法定企業所得税税率為25%。VIE向UTime WFOE支付服務費的能力受到的任何限制,或向UTime WFOE支付服務費的任何税務影響,都可能對UTime WFOE的財務狀況產生重大不利影響。此外,UTime WFOE可向VIE提供貸款,但須受法定限制和限制。
我們的業務由VIE進行,包括其子公司。除了銷售手機和其他產品所產生的資金外,VIE的運營資金可能來自UTime WFOE的貸款,UTime WFOE可能通過直接或間接的出資或貸款從UTime Limited獲得資金。VIE向UTime Limited的資金作為服務費匯至UTime WFOE,UTime WFOE再向UTime HK分配或支付股息,然後再向UTime Limited支付股息。受《外商投資法》約束的對中國公司的投資,以及用友外資方向用友香港,再到用友有限公司的股息和分派,均須遵守法規 ,並限制向中國以外的各方支付股息和其他款項。適用的中國法律允許我們的中國子公司只能從其淨收入(如有)中向UTime有限公司支付股息,該淨收入是根據中國會計準則 和法規確定的。本公司中國附屬公司及VIE及其在中國的附屬公司須每年撥出其淨收入的一部分(如有)作為一般儲備金,作為撥款之用,直至該等儲備金達到該公司註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,最高限額為各中國公司持有的淨資產額。
作為開曼羣島控股公司,UTime Limited可能通過我們在香港的中介控股公司UTime HK從UTime WFOE獲得股息 。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業為繳納所得税向非居民企業支付的股息,按10%的税率徵收中華人民共和國預提税金,但可通過與中國簽訂的適用税收協定予以減免。 根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》及相關植入通知,如果聯合利華香港公司符合税收安排的所有要求,並經有關税務機關批准,支付給UTime HK的股息將按5%的減幅徵收預扣税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國企業所得税法,有關我們中國附屬公司的預提税項負債存在重大 不確定因素,而我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司S支付予我們的股息 可能沒有資格享有若干條約利益”。
19
此外,就吾等的現金在中國或中國實體而言,由於中國政府幹預或對吾等、吾等的 附屬公司或VIE及VIE的附屬公司轉移現金的能力作出幹預或施加限制及限制,該等資金可能無法向吾等的投資者 或在中國以外的其他地方派發股息。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。VIE及VIE中國子公司的所有收入均以人民幣收取,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款,或以其他方式履行我們的外幣債務(如有)的能力。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金費用,需要獲得有關政府部門的批准。我們的現金股息,如果有的話,將以美元支付。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向股東支付外幣股息。見“D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力 並影響您的投資價值。”相比之下,香港目前並沒有外匯管制或資金流入或流出的限制。因此,在正常情況下,我們的香港子公司能夠不受任何限制地將現金轉移到其直接母公司UTime Limited。
截至本招股説明書日期,UTime Limited、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司並無向投資者派發任何股息或分派股息。UTime Limited尚未宣佈或支付任何現金股息,目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
此外,截至本招股説明書的日期,VIE及其子公司和UTime WFOE之間或VIE與其子公司之間尚未清償合同安排項下的任何欠款。VIE打算根據合同 安排分配收益或清償欠款。我們預計,如果VIE需要我們為其運營提供資金,UTime Limited將以上述方式提供資金,並且如果VIE從其運營中產生的正現金流超過其運營所需 ,它將通過向UTime WFOE支付服務費將這些多餘的資金轉移到UTime Limited。
20
我們的子公司和VIE開展包括交易活動、提供服務和公司間墊款在內的業務交易。 UTime Limited(“母公司”)、VIE及其合併子公司(“VIE”)、作為VIE主要受益人的UTime WFOE(“WFOE”)、合併的其他實體(“其他實體”)之間發生的交易和現金流摘要如下:
3月31日至21日 | 3月31日至22日 | 3月31日至23日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間應收賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
打開 | 6,972 | 38,912 | - | 28 | (45,912 | ) | - | 6,466 | 45,985 | - | 392 | (52,843 | ) | - | 73,346 | 48,619 | - | 921 | (122,886 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 | - | - | - | 402 | (402 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收據 | - | (3,815 | ) | - | (38 | ) | 3,853 | - | - | (1,283 | ) | - | - | 1,283 | - | - | (149 | ) | - | - | 149 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過VIE代表母公司/WFOE/其他實體付款 | - | 13,900 | - | - | (13,900 | ) | - | - | 5,430 | - | 542 | (5,972 | ) | - | - | 1,772 | - | (7 | ) | (1,765 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IPO 其他實體代表母公司收到的收益 | - | - | - | - | - | - | 88,263 | - | - | - | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代表母公司支付融資服務的首付 | - | - | - | - | - | - | (19,003 | ) | - | - | - | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他主體收取的費用 | - | (203 | ) | - | - | 203 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 差額 | (506 | ) | (2,809 | ) | - | - | 3,315 | - | (2,381 | ) | (1,513 | ) | - | (13 | ) | 3,907 | - | 6,047 | 3,794 | - | 74 | (9,915 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結業 | 6,466 | 45,985 | - | 392 | (52,843 | ) | - | 73,345 | 48,619 | - | 921 | (122,885 | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間應付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
打開 | 15,146 | 38 | 3 | 30,650 | (45,837 | ) | - | 26,846 | 237 | 8 | 25,604 | (52,695 | ) | - | 31,493 | 927 | 11 | 90,208 | (122,639 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 | - | 199 | - | - | (199 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付款 | - | - | - | (3,956 | ) | 3,956 | - | - | - | - | (1,283 | ) | 1,283 | - | - | - | - | (57 | ) | 57 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過VIE代表母公司/WFOE/其他實體付款 | 12,857 | - | 5 | 1,003 | (13,865 | ) | - | 5,619 | 700 | 3 | (350 | ) | (5,972 | ) | - | 1,539 | - | 5 | - | (1,544 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IPO 其他實體代表母公司收到的收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 88,263 | (88,263 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代表母公司支付融資服務的首付 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (19,003 | ) | 19,003 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 差額 | (1,157 | ) | - | - | (2,093 | ) | 3,250 | - | (973 | ) | (10 | ) | - | (3,024 | ) | 4,007 | - | 2,602 | 73 | - | 7,675 | (10,350 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結業 | 26,846 | 237 | 8 | 25,604 | (52,695 | ) | - | 31,492 | 927 | 11 | 90,207 | (122,637 | ) | - | 35,634 | 1,000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - |
21
選定的精簡合併財務 計劃
與精簡合併VIE相關的財務 信息
以下列出了簡明合併時間表,顯示了截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日止年度母公司、VIE、WFOE和其他實體的財務狀況、運營業績和現金流量、抵消和合並總額(以千元人民幣或美元計)。
精選 綜合損失數據的濃縮合並報表
截至2021年3月31日的年度 | 截至2022年3月31日的年度 | 年份 截至二零二三年三月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 (1) | - | 240,742 | - | 6,559 | (402 | ) | 246,899 | - | 273,979 | - | 1,529 | - | 275,508 | - | 200,450 | - | 97 | - | 200,547 | 29,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 (1) | - | 222,567 | - | 6,364 | (199 | ) | 228,732 | - | 259,908 | - | 1,815 | - | 261,723 | - | 170,428 | - | 54 | - | 170,482 | 24,809 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | - | 18,175 | - | 195 | (203 | ) | 18,167 | - | 14,071 | - | (286 | ) | - | 13,785 | - | 30,022 | - | 43 | - | 30,065 | 4,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 | 4,009 | 26,800 | 3 | 2,656 | (771 | ) | 32,697 | 6,483 | 38,885 | 3 | 2,804 | 111 | 48,286 | 69,220 | 43,266 | 1 | 1,931 | (309 | ) | 114,109 | 16,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (4,009 | ) | (8,625 | ) | (3 | ) | (2,461 | ) | 568 | (14,530 | ) | (6,483 | ) | (24,814 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | (111 | ) | (34,501 | ) | (69,220 | ) | (13,244 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | (309 | ) | (84,044 | ) | (12,231 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 VIE/子公司虧損 | 12,618 | - | - | - | (12,618 | ) | - | 32,350 | - | - | - | (32,350 | ) | - | 18,396 | - | - | - | (18,396 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 費用 | - | 2,461 | - | - | - | 2,461 | - | 4,875 | - | - | - | 4,875 | - | 6,149 | - | - | - | 6,149 | 895 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (16,627 | ) | (11,086 | ) | (3 | ) | (2,461 | ) | 13,186 | (16,991 | ) | (38,833 | ) | (29,689 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | 32,239 | (39,376 | ) | (87,616 | ) | (19,393 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | 18,705 | (90,193 | ) | (13,126 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 税收優惠 | - | (364 | ) | - | - | - | (364 | ) | - | (46 | ) | - | - | - | (46 | ) | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | (25 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (16,627 | ) | (10,722 | ) | (3 | ) | (2,461 | ) | 13,186 | (16,627 | ) | (38,833 | ) | (29,643 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | 32,239 | (39,330 | ) | (87,616 | ) | (19,222 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | 18,705 | (90,022 | ) | (13,101 | ) |
(1) | 主要與與註釋(1)中提到的交易相關的應收賬款和應付賬款的變化有關,即從UTime Trading到Do Mobile的半擊倒(“SKD”) 的銷售。 |
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選定的 簡明合併資產負債表數據
3月31日至22日 | 3月31日至23日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 1 | 192 | 3 | 66,496 | - | 66,692 | 2 | 277 | 5 | 71,650 | - | 71,934 | 10,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限現金 | - | 500 | - | - | - | 500 | - | 500 | - | - | - | 500 | 73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | - | 22,391 | - | 26 | - | 22,417 | - | 52,242 | - | 66 | - | 52,308 | 7,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | 23,195 | 42,431 | - | 189 | - | 65,815 | 25,109 | 70,202 | - | 197 | - | 95,508 | 13,899 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間應收款項 (1) | 73,345 | 48,619 | - | 921 | (122,885 | ) | - | 79,393 | 54,036 | - | 988 | (134,417 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應繳款項 | - | 1,422 | - | - | - | 1,422 | - | 584 | - | - | - | 584 | 85 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 | - | 36,018 | - | 53 | - | 36,071 | - | 16,169 | - | - | - | 16,169 | 2,353 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 96,541 | 151,573 | 3 | 67,685 | (122,885 | ) | 192,917 | 104,504 | 194,010 | 5 | 72,901 | (134,417 | ) | 237,003 | 34,490 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 38,227 | - | 43 | - | 38,270 | - | 61,411 | - | 18 | - | 61,429 | 8,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產, 淨額 | - | 16,319 | - | - | - | 16,319 | - | 13,030 | - | - | - | 13,030 | 1,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 2,592 | - | - | - | 2,592 | - | 1,677 | - | - | - | 1,677 | 244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期投資 | 1,610 | - | - | - | (1,610 | ) | - | (18,929 | ) | - | - | - | 18,929 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益法投資 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 | - | 541 | - | - | - | 541 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產合計 | 1,610 | 57,679 | - | 43 | (1,610 | ) | 57,722 | (18,929 | ) | 76,118 | - | 18 | 18,929 | 76,136 | 11,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | 98,151 | 209,252 | 3 | 67,728 | (124,495 | ) | 250,639 | 85,575 | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488 | ) | 313,139 | 45,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債和 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | 74,497 | - | 34 | - | 74,531 | - | 126,683 | - | 8 | - | 126,691 | 18,437 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期借款 | - | 35,780 | - | - | - | 35,780 | - | 53,935 | - | - | - | 53,935 | 7,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期借款的當期部分 | - | 800 | - | - | - | 800 | - | 1080 | - | - | - | 1080 | 157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因關聯方的原因 | 289 | 3728 | - | 482 | - | 4,499 | 313 | 4705 | - | 482 | - | 5,500 | 800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃責任 | - | 3,360 | - | - | - | 3,360 | - | 3,673 | - | - | - | 3,673 | 535 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | 1382 | 42,423 | - | 343 | - | 44,148 | 5,539 | 48,941 | - | 292 | - | 54,772 | 7,971 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間多筆應付款(1) | 31,492 | 927 | 11 | 90,207 | (122,637 | ) | - | 35,634 | 1000 | 16 | 97,826 | (134,476 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 應付款項 | - | 18 | - | - | - | 18 | - | 18 | - | - | - | 18 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 33,163 | 161,533 | 11 | 91,066 | (122,637 | ) | 163,136 | 41,486 | 240,035 | 16 | 98,608 | (134,476 | ) | 245,669 | 35,752 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期借款 | - | 8,020 | - | - | - | 8,020 | - | 6,870 | - | - | - | 6,870 | 1,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府撥款 | - | - | - | - | - | - | - | 8,697 | - | - | - | 8,697 | 1,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 | - | 466 | - | - | - | 466 | - | 295 | - | - | - | 295 | 43 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃責任 - 非流動 | - | 14,549 | - | - | - | 14,549 | - | 10,876 | - | - | - | 10,876 | 1,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | 23,035 | - | - | - | 23,035 | - | 26,738 | - | - | - | 26,738 | 3,892 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 33,163 | 184,568 | 11 | 91,066 | (122,637 | ) | 186,171 | 41,486 | 266,773 | 16 | 98,608 | (134,476 | ) | 272,407 | 39,644 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 5 | - | - | - | - | 5 | 9 | - | - | - | - | 9 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 152,236 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 152,236 | 216,504 | 72,413 | - | 807 | (73,220 | ) | 216,504 | 31,507 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (88,277 | ) | (49,427 | ) | (8 | ) | (26,419 | ) | 75,854 | (88,277 | ) | (175,893 | ) | (66,738 | ) | (11 | ) | (27,813 | ) | 94,562 | (175,893 | (25,597 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
累計 其他綜合收益 | 1,024 | 2,218 | - | 2274 | (4,492 | ) | 1,024 | 3,469 | 507 | - | 1,848 | (2,356 | ) | 3,469 | ) | 502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
UTime Limited股東的總股本 | 64,988 | 25,204 | (8 | ) | (23,338 | ) | (1,858 | ) | 64,988 | 44,089 | 6,182 | (11 | ) | (25,158 | ) | 18,988 | 44,089 | 6,413 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益 | - | (520 | ) | - | - | - | (520 | ) | - | (2,827 | ) | - | (531 | ) | - | (3,357 | ) | (488 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股東總股本 | 64,988 | 24,684 | (8 | ) | (23,338 | ) | (1,858 | ) | 64,468 | 44,089 | 3,355 | (11 | ) | (25,689 | ) | 18,988 | 40,732 | 5,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益 | 98,151 | 209,252 | 3 | 67,728 | (124,495 | ) | 250,639 | 85,575 | 270,128 | 5 | 72,919 | (115,488 | ) | 313,139 | 45,569 |
23
選定的 濃縮合並現金流數據
截至2021年3月31日的年度 | 截至2022年3月31日的年度 | 年份 2023年3月31日結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | VIE | WFOE | 其他 實體 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動現金流 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (16,627 | ) | (10,722 | ) | (3 | ) | (2,461 | ) | 13,186 | (16,627 | ) | (38,833 | ) | (29,643 | ) | (3 | ) | (3,090 | ) | 32,239 | (39,330 | ) | (87,616 | ) | (19,222 | ) | (1 | ) | (1,888 | ) | 18,705 | (90,022 | ) | (13,101 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整 將運營淨虧損與運營活動提供(用於)的現金淨額進行核對 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | - | 3,921 | - | 33 | - | 3,954 | - | 4,277 | - | 56 | - | 4,333 | - | 5,770 | - | 24 | - | 5,794 | 843 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報廢存貨淨額 | - | 7,092 | - | 497 | - | 7,589 | - | 1,664 | - | (1,371 | ) | - | 293 | - | (281 | ) | - | (126 | ) | - | (407 | ) | (59 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為可疑帳户撥備 淨額 | - | (836 | ) | - | - | - | (836 | ) | - | 1379 | - | 2027 | - | 3406 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
損失 出售物業及設備 | - | - | - | - | - | - | - | 10 | - | - | - | 10 | - | 184 | - | - | - | 184 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益法投資虧損 | - | 833 | - | - | - | 833 | - | - | - | - | - | - | 63,656 | - | - | - | - | 63,656 | 9,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產減值 | - | - | - | - | - | - | - | 348 | - | - | - | 348 | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | (25 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司權益損失 | 12,618 | - | - | - | (12,618 | ) | - | 32,350 | - | - | - | (32,350 | ) | - | 18,396 | (18,396 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營資產和負債的淨變化: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | - | 21,475 | - | 2 | - | 21,477 | - | (5,724 | ) | - | (1 | ) | - | (5,725 | ) | - | (27,522 | ) | - | (42 | ) | - | (27,564 | ) | (4,011 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | (8,424 | ) | (18,373 | ) | - | 624 | - | (26,173 | ) | (1,173 | ) | 7329 | - | (220 | ) | - | 5936 | - | (25,861 | - | (10 | ) | - | (25,871 | ) | (3,765 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間應收賬款 (1) | 506 | (7,073 | ) | (364 | ) | 6,931 | - | 2381 | (2,634 | ) | - | (529 | ) | 782 | - | - | (1,623 | ) | - | 7 | 1,616 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 | - | (15,881 | ) | - | 4,947 | - | (10,934 | ) | - | (8,128 | ) | - | 3,499 | - | (4,629 | ) | - | 20,446 | - | 181 | - | 20,627 | 3,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | (10,987 | ) | - | 1,063 | - | (9,924 | ) | - | 26170 | - | 1,154 | - | 27324 | - | 17,978 | - | 1,651 | - | 19,629 | 2,856 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 應付賬款和應計負債以及租賃負債 | 131 | 27,205 | - | 657 | - | 27,993 | 1269 | (14,636 | ) | - | 1443 | - | (11,924 | ) | 4,026 | 4,913 | - | (51 | ) | - | 8,888 | 1,293 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間應付款 (1) | 11,700 | 199 | 5 | (5,046 | ) | (6,858 | ) | - | 5,619 | 689 | 3 | (5,629 | ) | (682 | ) | - | 1,539 | - | 5 | (54 | ) | (1,490 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相關的 方 | (23 | ) | 527 | - | 23 | - | 527 | - | (699 | ) | - | - | - | (699 | ) | - | 881 | 5 | (54 | ) | (1,490 | ) | - | (110 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府撥款 | - | (400 | ) | - | - | - | (400 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 881 | 128 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動資產 | - | - | - | - | - | - | - | (208 | ) | - | - | - | (208 | ) | - | 541 | - | - | - | 541 | 79 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | (119 | ) | (3,020 | ) | 2 | (25 | ) | 641 | (2,521 | ) | 1,613 | (19,806 | ) | - | (2,661 | ) | (11 | ) | (20,865 | ) | 1 | (15,270 | ) | 4 | (308 | ) | 435 | (15,138 | ) | (2,203 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備付款 | - | - | - | - | - | - | - | (5,858 | ) | - | - | - | (5,858 | ) | - | (2,593 | ) | - | - | - | (2,593 | ) | (377 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產付款 | - | (2,201 | ) | - | - | - | (2,201 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (307 | ) | - | - | - | (307 | ) | (45 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併收到的現金 扣除獲得的現金後的淨額 | - | - | - | - | - | - | - | 28 | - | - | - | 28 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (2,201 | ) | - | - | - | (2,201 | ) | - | (5,830 | ) | - | - | - | (5,830 | ) | - | (2,900 | ) | - | - | - | (2,900 | ) | (422 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資助 活動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期借款收益 | - | 47,600 | - | - | - | 47,600 | - | 46,500 | - | - | - | 46,500 | - | 66,300 | - | - | - | 66,300 | 9,648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從股東處收到的貸款 | - | 900 | - | - | - | 900 | - | 5,980 | - | - | - | 5,980 | - | 4,010 | - | - | - | 4,010 | 584 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期借款收益 | - | - | - | - | - | - | - | 9,000 | - | - | - | 9,000 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還股東的貸款 | - | (1,500 | ) | - | - | - | (1,500 | ) | - | (3,000 | ) | - | - | - | (3,000 | ) | - | (3,000 | ) | - | - | - | (3,000 | ) | (437 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還短期借款 | - | (31,800 | ) | - | - | - | (31,800 | ) | - | (41,520 | ) | - | - | - | (41,520 | ) | - | (48,145 | ) | - | - | - | (48,145 | ) | (7,006 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還長期借款 | - | (1,200 | ) | - | - | - | (1,200 | ) | - | (5,760 | ) | - | - | - | (5,760 | ) | - | (870 | ) | - | - | - | (870 | ) | (127 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
融資服務首付 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (19,003 | ) | - | (19,003 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東對子公司的出資 | - | - | - | - | - | - | - | 6,429 | - | - | - | 6,429 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過首次公開發行普通股所得收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 88,262 | - | 88,262 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | - | 14,000 | - | - | - | 14,000 | - | 17,629 | - | 69,259 | - | 86,888 | - | 18,295 | - | - | - | 18,295 | 2,662 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | 125 | (838 | ) | - | 499 | (641 | ) | (855 | ) | (1,618 | ) | (106 | ) | - | (765 | ) | 11 | (2,478 | ) | - | (42 | ) | - | 5,464 | (437 | ) | 4,985 | 725 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨增(減)現金及現金等價物和限制性現金 | 6 | 7,941 | 2 | 474 | - | 8,423 | (5 | ) | (8,113 | ) | - | 65,833 | - | 57,715 | 1 | 84 | 3 | 5,156 | (2 | ) | 5,242 | 763 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年初現金 和現金等價物及限制性現金 | - | 864 | 1 | 189 | - | 1,054 | 6 | 8,805 | 3 | 663 | - | 9,477 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 9,778 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年終現金 和現金等價物及受限現金 | 6 | 8,805 | 3 | 663 | - | 9,477 | 1 | 692 | 3 | 66,496 | - | 67,192 | 2 | 776 | 6 | 71,652 | (2 | ) | 72,434 | 10,541 |
24
對未經審計的簡明合併計劃的取消調整的附註
對未經審計的精簡合併計劃進行的重大刪除調整包括:
(1) | 涉及聯合時代科技有限公司的附屬公司UTime Technology(HK)Company Limited與UTime Limited的非VIE附屬公司India Private Ltd.就UTime Trading to Do Mobile India Private Ltd.銷售半拆卸(“SKD”) 的應付貿易 之間的抵銷。此外,亦涉及VIE及VIE附屬公司的其他應收款項與UTime Limited的其他應付款項之間的抵銷,涉及(I)VIE及其附屬公司代表UTime Limited支付的開支;(Ii)UTime Technology(Hong Kong)Company Limited代表UTime Limited向Bridgetime Limited支付的出資款;(3)UTime International Limited代表UTime Limited收取的首次公開招股所得款項;及(4)UTime International Limited代表UTime Limited支付的融資服務的首期付款。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於深圳市南山區深圳軟件產業基地5A棟7樓,郵編:Republic of China 518061,電話:(86)755-86512266。我們維護着一個公司網站,網址是www.utime world.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或從我們的網站或任何其他網站獲取的信息。我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates,郵編:DE 19711,地址:紐瓦克圖書館大道850號,204室。
25
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前,您應根據您的特定投資目標和財務狀況,仔細考慮適用的招股説明書 附錄中“風險因素”項下和2023年年報“項目3.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險,根據您的特定投資目標和財務狀況,本招股説明書通過引用併入本招股説明書 ,並由我們隨後提交的文件進行更新。除了這些風險因素外, 可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會因上述任何風險而下跌,您可能會損失全部或部分投資。
此外,投資我們的證券具有很高的投機性,涉及很大程度的風險。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司,而不是一家中國運營的公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過我們在印度的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。由於中國法律對外資擁有增值電信業務的限制,我們不擁有VIE的任何股權;相反,我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。我們在此次發行中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司UTME的證券,而不是VIE或其在中國的子公司的證券,也不是我們在印度的子公司的證券。中國監管機構可能會禁止我們的結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們證券的價值可能會下降 或變得一文不值。以下陳述的是與VIE結構和相關中國政府實體最近實施的監管舉措相關的某些風險。
26
在中國做生意的相關風險
如果中國政府確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的普通股可能會貶值 或變得一文不值。
最近,中國政府採取了一系列監管行動,併發布聲明規範中國的商業經營,包括與VIE相關的經營活動。目前,中國沒有相關法律法規禁止實體權益在中國境內的公司在境外證券交易所上市。截至本招股説明書發佈之日,VIE協議尚未在中國的法院進行測試。儘管我們相信我們的公司結構和VIE協議符合中國現行適用的法律法規,但如果中國政府 確定構成VIE結構一部分的VIE協議不符合中國法規,或者如果這些法規 在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,並且我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化,可能在很少提前通知的情況下很快 ,可能會限制您和我們可用的法律保護。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。中國經營實體受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律和法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈),可能具有追溯力,可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。此類不確定性,包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力 。
鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們的運營,以促進監管、政治和社會目標,這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化。
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中國政府最近發佈了 對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外,如果中國在某些領域採取更嚴格的標準,如環境保護或企業社會責任,我們可能會產生更高的合規成本,或者在我們的運營中受到額外的 限制。中國的某些法律領域,包括知識產權和保密保護,也可能不像在美國或其他國家那樣有效。此外,我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響,包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。
中國政府的任何行動,包括 任何干預或影響我們中國子公司或VIE的運營的決定,或對在海外進行的任何證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致 此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們子公司和VIE在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響,這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的變化。中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面的額外支出和努力 ,以確保我們的中國子公司和VIE遵守這些法規或解釋。因此,我們的中國子公司 和VIE可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。它們可能 受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加,或因未能遵守而受到懲罰。
此外,我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了這種許可 ,它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為我們的公司、我們的中國子公司和VIE目前不需要獲得任何中國當局的許可,也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ,但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業有關的現有或未來法律法規的不利影響,特別是在以後可能需要在美國交易所上市的情況下,或者一旦給予 就被扣留或撤銷。
因此,未來的政府行為,包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或VIE的運營的決定,或對在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的決定,可能會導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變,可能會限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》, 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求,擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者,如欲在境外上市,必須向中國民航局申請網絡安全審查。
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2021年11月14日,CAC發佈了《安全管理草案》,規定數據處理經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受國家網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據《安全管理草案》,數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或收集影響或 可能影響國家安全的數據,必須接受中國有關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。 公眾對安全管理草案發表意見的截止日期為2021年12月13日。
截至本招股説明書日期,我們 預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營和我們的產品產生重大不利影響 。我們不認為VIE或VIE的子公司屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”、進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者”或持有超過百萬用户個人信息的“網絡平臺運營者”,也未參與 相關政府監管部門發起的任何網絡安全或數據安全調查,也未收到 任何此類查詢、通知、警告或制裁。然而,網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是,我們不能保證在未來我們不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間,我們可能會被要求暫停運營或遇到運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的 合規要求。
近日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。由於意見是最近發佈的,官方指導和對意見的 解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此,我們不能向您保證,我們將繼續及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新法規要求。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克的規則變化,以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時, 對其審計師的資格進行更多、更嚴格的標準,尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
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2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 :(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求,以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日,美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA 法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日, 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想確定 公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案 ,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告 ,確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務,因此無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,其總部分別位於內地中國和香港。
2022年12月23日,頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修訂了《高頻交易法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。
由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查,PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,這可能會導致投資者和潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。
我們的審計師,審計聯盟有限責任公司,是在美國上市的公司的審計師,也是在PCAOB註冊的公司。AA受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而,最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性 ,我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準 ,因為我們是一家新興的成長型公司,而且我們的大部分業務都在中國進行。此外,如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所,HFCA法案將禁止交易我們的證券,因此,交易所可能決定將我們的證券退市,並可能禁止我們的證券交易。HFCA法案要求PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。2022年12月23日,頒佈了《加速追究外國公司責任法案》 ,該法案修訂了HFCA法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查,從而縮短了 觸發我公司退市的時間段,並在PCAOB未來無法檢查我們的會計事務所的情況下禁止我公司的證券交易。此外,退市可能會導致我們的證券價值大幅下降或全部損失。儘管股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少,但所有權的價值可能會大幅縮水,或者,在某些情況下, ,失去其全部價值。
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2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、財政部和審計署簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書,朝着開放上市公司對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利,並投票決定撤銷先前的決定 。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月29日,《綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款,將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
您在履行法律程序、執行外國判決,或根據外國法律在中國起訴我們或居住在美國境外的董事和管理人員時,可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或 收集證據。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,我們的大部分業務在中國進行,而我們的大部分資產則位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員和董事,包括包民飛先生、陳宜黃先生、曹紅剛先生、那綵女士、邱恆聰先生、於士斌先生、賈曉千先生和謝海林先生,都是中國公民,大部分時間居住在中國內部。因此,您可能很難向我們或中國大陸境內的人員送達 傳票。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決,這些高級管理人員和董事 居住且資產位於美國境外。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院的判決,以及基於什麼理由執行判決。
您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如,在中國,獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監督,但如果沒有務實的合作機制,與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈, 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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報價統計數據和預期時間表
我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合,總金額最高可達500,000,000美元。根據本招股説明書,出售股東可不時出售最多373,846,160股普通股。根據本招股説明書 提供的證券可以單獨、一起或單獨系列發行,其金額、價格和條款將在出售時確定。 我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書,直到本招股説明書所涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書處置完畢為止。
資本化和負債化
我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明,並通過引用具體併入本招股説明書。
稀釋
如有需要,我們將在招股説明書中補充以下信息,説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋:
● | 股權證券發行前後的每股有形賬面淨值; | |
● | 該等每股有形賬面淨值因購買者在發售中支付的現金而增加的金額;及 | |
● | 從公開發行價立即攤薄的金額,將被該等買家吸收。 |
收益的使用
我們將保留廣泛的自由裁量權 出售在此提供的證券的淨收益。除非招股説明書附錄另有規定,否則我們目前 打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般企業用途,其中可能包括資本支出、營運資本和其他商業機會。
我們不會從出售股東出售任何證券 中獲得任何收益。出售股東將獲得出售其根據本招股説明書提供的任何證券的全部淨收益 。出售股東將承擔其因經紀、會計、税務、法律服務或股東處置這些證券而產生的任何承銷折扣和佣金及費用。
本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出。
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股本説明
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定是摘要,並不聲稱是完整的。請參閲我們現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(在本章節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
我們於2018年10月根據開曼羣島《公司法》(2021年修訂版)或《開曼公司法》註冊為豁免公司,承擔有限責任 。一家開曼羣島豁免公司:
● | 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司; | |
● | 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力); |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; | |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
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普通股
截至本招股説明書日期,我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期,已發行及已發行普通股共392,113,953股,並無優先股已發行及已發行。
在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下,董事擁有一般及無條件的權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向有關人士配發 (連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使,以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除 根據開曼公司法的規定外,任何股份不得折價發行。董事可拒絕接受任何股份申請,並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。
市場
我們的普通股已在納斯達克 資本市場掛牌上市,代碼為“世貿組織”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer,LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編:11598。
共享 權限
在不損害任何現有普通股或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下,任何股份的發行可附帶優先、遞延 或其他特別權利,或受本公司董事會決定的限制。我們可以發行可贖回的股票。
本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定,在開曼羣島法律的規限下,除非該類別股份的發行條款另有規定,否則該類別股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案的批准下,不時更改、修改或廢除。
投票權 權利
股東大會所需的法定人數為兩名或以上股份持有人,合共持有(或由受委代表)不少於所有已發行股份總投票權總和的多數,並有權親自或由受委代表出席 ,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表投票。如果在指定的股東大會開始時間後半小時內未達到法定人數,或在該股東大會期間不再有法定人數出席,則應股東要求召開的會議應解散,在任何其他情況下,大會應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點或董事會決定的其他日期、時間和/或地點, 如果在休會期間,自指定的會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席,則應延期至下週的同一天和/或地點。出席的股東 構成法定人數。
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在會議上以舉手或代表出席會議的股份投票的方式進行投票。在任何附帶於某一類別股份的特別權利或限制的規限下,親身出席的股東(或由正式授權代表出席的實體,被視為等同於親自出席並在下文中稱為該實體)或受委代表均有權於舉手錶決時投一票,而不論所持股份數目為何,惟如一名股東為結算所或中央託管中心(或其代名人(S))委任超過一名受委代表,則每名該等受委代表於舉手錶決時均有一票投票權。投票表決時,每持有一股繳足股款的股份,每名親身或委派代表出席的股東均有一票投票權。
表決 將以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後或在撤回任何其他投票要求時):大會主席或親自或委派代表出席的一名或多名股東要求以投票方式表決,且代表不少於所有有權在大會上投票的股東總投票權的十分之一。
股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票通過,而特別決議則需要不少於三分之二的票數。對於名稱變更等重要事項,需要特別決議。 我們的股東可以通過普通決議實施某些更改,包括增加我們的法定股本金額,合併 ,將我們的全部或任何股本分成比現有股份更大的股份,以及註銷任何股份。如下所述 ,某些類型的企業行動只能通過特別決議批准。
股息和其他分配;清算權
在公司法資本維持條款的規限下,除其他事項外,董事可宣佈及從本公司可用資金中分派股息及其他分派,其中包括只可從可供分派的利潤或股份溢價中分派。公司法禁止支付任何股息,如果支付股息會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。只有我們的董事會才可以宣佈分紅,除非特定類別股票的權利另有規定,否則所有股息應根據支付股息的普通股的已支付金額 按比例宣佈和支付。
除 任何類別普通股附帶的權利和限制規定外,根據一般法,我們股份的持有人將 有權按照其持股比例參與清盤中的任何剩餘資產。在特別決議的批准和公司法要求的任何其他批准下,清算人可以在成員之間以實物形式分配我們的全部或任何部分資產 ,並可以為此目的對任何資產進行估值並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。
股權變動
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利,可由持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案 更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利,除當時附加於該類別股票的任何權利或限制外,不得被視為因創建、配發或發行與其並列或之後的其他股份、創建、配發或發行額外的 股票(無論優先於、根據董事會董事有能力按本文所述方式發行優先股,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
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優先購買權 權利
根據開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及細則, 並無適用於發行新股的優先認購權。
股本變動
我們 可以通過普通決議增加、合併或細分我們的股本。
購買自己的普通股
在公司法條文的規限下,根據公司法,本公司董事會可授權以任何方式及以任何價格(不論按面值或高於或低於面值),從本公司的可分配利潤、股份溢價資本、資本及/或發行新股所得款項中,購買本公司任何類別的任何股份。
股東大會
股東大會稱為股東大會,由年度股東大會和任何其他股東大會組成,稱為臨時股東大會 ,可不時召開和舉行。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,除通過本章程細則的年度外,吾等可能但無義務於每年舉行股東周年大會。股東大會可在本公司董事會決定的時間和地點舉行。
僅可召開特別 股東大會:
● | 由我們董事會的多數成員 ;或 | |
● | 要求持有不少於三分之一的可歸屬於已發行股份的投票權的股東有權出席會議並在會上投票。 |
召開股東大會必須提前不少於5整天(指日曆日,不包括髮出通知或被視為發出通知的日期和會議日期),除非雙方同意發出較短的通知。
除委任會議主席外,任何股東大會均不得處理任何事務,除非於會議開始處理事務時出席股東人數達法定人數 。除有關修改任何類別股份權利的會議或訴訟 外,有權投票的兩名親自或委派代表出席會議的股東應構成法定人數。
董事
我們的董事會必須至少由一名董事組成,他可以通過普通股東決議任命,如果出現空缺和新設立的董事職位,則可以由我們的董事會任命。我們的董事不需要在公司資本中持有任何普通股才符合資格。
我們的 董事可能會獲得他們可能不時確定的薪酬。董事因出席董事會或委員會會議或股東大會或任何類別的股份或債券的單獨會議,或因履行其作為董事的職責而合理招致的所有旅費、住宿及附帶費用,均有權獲得補償。
我們的董事會可以通過支付酬金或養老金或保險或其他方式,為本公司或其任何子公司或任何法人團體的任何過去或現在的員工,或他們中任何人 收購的任何業務,以及他的任何家庭成員或任何現在或曾經依賴他的人提供福利。
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借款權力
本公司董事會可行使本公司的一切權力,借入本公司的款項,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本抵押或抵押,並在借入任何款項時發行債權證、債權股及其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。
董事和高級職員的賠償
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們的現任和前任董事和高級管理人員將從我們的資產中獲得賠償,以支付他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用,包括法律費用 ,但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任 (如果有)。此外,我們的組織章程大綱和章程細則 規定,我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任, 除非他們的責任源於實際欺詐或故意違約。
我們 打算與我們的董事和高級管理人員達成協議,在我們的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,提供合同賠償。我們打算購買董事和高級管理人員責任保險 該保險可確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功, 可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。 我們認為這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
更改控制的
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更,包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易 。此外,這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難,從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的 管理層。這些條款可能會降低投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格,這可能會降低我們普通股的市場價格。
這些 規定包括:
● | 要求股東特別大會只能由董事會多數成員召開,或者在有限的情況下,由董事會根據股東的要求召開;以及 | |
● | 本公司董事會有權按本公司董事會決定的條款發行優先股。 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。正如下文《公司法差異-合併和類似安排》中所述,《公司法》規定了公司與其股東、債權人、其任何類別的股東或其任何類別的債權人之間用於某些類型的重組、合併、資本重組或接管的安排或妥協。
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《公司法》包括與收購有關的條款,並規定,如果對在開曼羣島註冊成立的公司的股票提出收購要約,且要約人在提出要約後四個月內獲得不低於受影響股份價值90%的持有人的批准,要約人可以在兩個月內發出通知,要求不接受要約的股東 按照要約條款將其股份轉讓給要約人。
授權 但未發行的股份
我們的 授權但未發行的股票可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種 公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。為了增加 授權股份的數量,我們需要獲得大多數股東的批准。
我們的董事會有權從我們授權但未發行的股份中授權和發行一個或多個類別或系列的優先股,並確定指定、權力、優先和相對、參與、可選和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制,包括但不限於構成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限或無投票權,以及清算優先。 並在開曼羣島法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案,可在法律許可的範圍內規定,該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於任何其他類別或系列的優先股。存在授權但未發行的股票以及我們董事會發行新類別股票的權力可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
公司法中的差異
開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循最近的英國法律 成文法,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。
我們 認為,我們作為開曼羣島豁免公司與特拉華州公司的區別不會 給投資者帶來額外的重大風險,除了“風險因素--作為外國私人發行人,我們要遵守與美國國內發行人不同的美國證券法和納斯達克治理標準”中描述的風險。這可能會對我們普通股的持有人提供較少的保護 ,您可能無法收到公司和公司信息以及您習慣於接收或以您習慣接收的方式接收的公司和公司信息和披露,“”-我們可能會在開曼羣島納税,這將對我們的業績產生負面影響,“”我們可能面臨在 我們目前認為自己沒有任何税務常駐子公司或永久機構的司法管轄區納税的風險“,以及”-因為 我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,在我們的2023年度報告中,您可能會面臨保護您的利益的困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
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合併及類似安排
在 某些情況下,《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並(只要其他司法管轄區的法律提供便利),任何此類公司 可以是合併目的尚存的實體或合併目的的合併公司。就此等目的而言, (A)“合併”是指兩個或多個組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,在大多數情況下,該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議(通常是價值662/3%的多數)的授權,以及該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)。開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權 ,前提是將合併計劃的副本發給每一家要合併的子公司的每個成員 (除非該等成員放棄)。就此而言,子公司是指在其股東大會上投票的至少90%由母公司持有的公司 。對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人都必須同意 ,除非開曼羣島的法院放棄這一要求。合併或合併計劃必須提交給公司註冊處 ,如果公司認為《公司法》(修訂後)的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,則將對其進行登記。備案文件必須包括關於合併或尚存公司的償付能力的聲明, 每個組成公司的資產和負債清單,以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東 有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致,將由開曼羣島法院確定),但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外,在某些情況下,有促進公司重組和合並的法律規定,但條件是,該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的大會或會議並參與表決的每一類股東或債權人價值的三分之二。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權 向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院 確定:
● | 該公司並未提出違法或超越其公司權力範圍的行為,且已符合有關所需多數票的法定規定; | |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人是真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益,並且會議的組成是適當的; | |
● | 該項安排可由該股份類別中一名就其權益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 | |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人進行欺詐。 |
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可在該四個月屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
如果安排和重組因此獲得批准,持不同意見的股東將不會擁有與評估權相媲美的權利,否則 美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。
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股東訴訟
一般來説,我們將成為任何保護和強制執行我們權利的訴訟的適當原告,此類訴訟不能由小股東代表我們的公司提起。但是,這並不妨礙股東提起訴訟以保護其個人權利。 此外,在某些情況下,少數股東可以在以下情況下代表我們的公司提起派生訴訟:
● | 那些控制我們公司的人是在對少數人實施欺詐; | |
● | 我們正在採取或提議採取非法行動或超越其權限範圍; | |
● | 被投訴的行為雖然沒有超出我們公司的權限範圍,但只有在獲得超過簡單多數票的正式授權的情況下才能生效,而簡單多數票尚未獲得。 |
保護中小股東
如公司(非銀行)的股本分為股份,開曼羣島大法院可應持有該公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請,委任審查員審查公司事務,並按開曼羣島大法院指示的方式就有關事宜作出報告。
我們的任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請,如果開曼羣島大法院認為我們應該清盤是公正和公平的,則開曼羣島大法院可以作出清盤令,或者作為清盤令的替代方案,(A)監管我們未來事務處理的 命令,(B)要求我們避免做出或繼續股東請願人投訴的行為,或做出股東請願人抱怨我們沒有做的行為的命令,(C)授權股東呈請人按開曼羣島大法院指示的條款以吾等名義及代表吾等提起民事法律程序的命令,或(D)規定由其他股東或吾等購買吾等任何股東的股份的命令,如吾等購買,則相應減少吾等的股本。
通常,針對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或根據我們的組織章程大綱和章程細則確立的個人股東權利。
董事的受託責任
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員負有以下受託責任:
● | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; | |
● | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; | |
● | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; | |
● | 在不同股東之間公平行使權力的義務; | |
● | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 | |
● | 行使獨立判斷的義務。 |
此外,董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人,同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗, 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能,以及該董事的一般知識、技能和經驗 。
正如上文所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。
然而,與特拉華州法律相比,開曼羣島法律沒有明確規定董事的受託責任。
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反洗錢 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該 知道或懷疑的信息,則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑,根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢 ,或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露的警員或更高級別的警官,或金融報告管理局,如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他。
數據 保護-開曼羣島
我們 根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》),根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。
隱私聲明
引言
此 隱私聲明提醒我們的股東,通過您對公司的投資,您將向我們提供某些個人信息 ,這些信息構成了數據保護法(“個人數據”)所指的個人數據。在以下討論中,“公司”是指我們及其附屬公司和/或代表,除非上下文另有規定。
投資者數據
我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續開展我們的活動,或遵守我們 必須履行的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的 技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在 我們使用這些個人數據時,我們將被定性為《數據保護法》所指的“數據控制者”,而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”,或者出於與向我們提供的服務相關的合法目的而處理個人信息。
我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排),並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您在公司的投資有關),則這將與這些個人相關,您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。
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公司如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
a) | 這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的; | |
b) | 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或 | |
c) | 這對於我們的合法利益是必要的,並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途,如果適用),我們將與您聯繫。
為什麼我們可能會轉移您的個人數據
在 某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們 預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些 實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時,應遵守《數據保護法》的要求。
我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。
書面同意
根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東書面同意的權利。開曼羣島法律規定,我們的組織章程大綱及章程細則規定,任何要求或準許在任何年度或特別股東大會上採取的行動 只能在股東正式舉行的年度或特別股東大會上表決後才能採取,不得在沒有召開會議的情況下以股東書面決議的方式採取。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上向股東提出任何建議,條件是該股東遵守管理文件中的通知條款。一般而言,開曼羣島的法律並未明確賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。根據有關開曼羣島公司組織章程細則的規定,股東可在任何股東大會上向股東提出建議(如該建議載於召開股東大會的通知內)。沒有在任何會議上自動提出新業務的權利。 股東大會可以由董事會或公司章程中授權召開的任何其他人召開,但股東可能被禁止召開股東大會,除非在某些情況下。
根據《特拉華州公司法》,公司召開股東大會的最低法定人數為已發行和已發行股份的三分之一。開曼羣島法律允許一家公司的文章有任何法定人數。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,法定人數由兩名符合資格的人組成,但與修改任何類別股份的權利有關的會議或訴訟除外,出席會議並有權就待處理的業務進行投票。
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選舉董事
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事 應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權在選舉董事和空缺時投票 ,新設立的董事職位可由董事會決議填補。根據開曼羣島的法律,董事由董事會委任,或如組織章程細則有所規定,則由股東根據普通決議案委任。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,獲提名參選的董事須由股東根據股東大會上的普通決議案選出,而本公司董事會的空缺或現有董事會的任何新增成員將由董事決議或本公司股東的普通決議案填補。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下該股東有權投的所有票,從而增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止 累積投票權,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票權。 因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則只有在獲得有投票權的流通股的多數批准後,公司的董事才可因此被除名。根據我們的組織章程大綱和細則,董事可以股東普通決議的方式在其任期 屆滿前的任何時間被免職。
董事會採取的行動
根據《特拉華州公司法》,除非特拉華州公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則交易的法定人數為董事總數的多數,但在任何情況下,法定人數不得少於董事總數的三分之一,除非授權的董事人數為1人,並且董事會在出席會議時採取的行動至少需要出席的董事的多數票。除公司的公司註冊證書或章程另有規定外,特拉華州公司的董事也可經一致書面同意行事。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程規定在會議上以多數票或一致書面同意的方式採取行動; 然而,董事會議所需的法定人數為兩名董事,除非我們的董事會確定了不同的人數。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司可能會被清盤或清盤,然後由本公司股東以本公司無力償還到期債務為理由,以特別決議案方式解散。
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股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ,如本公司的股本分為多個類別的股份,吾等可更改任何類別股份所附帶的權利 ,但須在持有該類別股份三分之二的股東的另一次類別會議上表決。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下,除 對資本結構的某些修訂不影響股東的經濟權利外,我們的組織章程大綱和章程細則 只能在股東大會上通過特別決議案進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則 中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
股本發展史
公司於2018年10月9日註冊成立,法定股本15,000,000美元,分為150,000,000股,其中140,000,000股為普通股,每股面值0.0001美元,10,000,000股為優先股,每股面值0.0001美元。2018年10月9日,本公司就成立本公司向其唯一股東包先生發行了12,000,000股面值為0.0001美元的普通股。2019年6月3日,本公司向華信資本有限公司發行了377,514股普通股,每股面值0.0001美元。
截至本次招股説明書發佈之日,我們的法定股本包括10億股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及1000萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。截至本招股説明書日期,已發行及已發行普通股共392,113,953股 ,並無發行及已發行優先股。
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債務證券説明
一般信息
在本招股説明書中,“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交,招股説明書 是其中的一部分。我們可以發行債務證券,這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。 可轉換債務證券很可能不會以契約形式發行。我們可以單獨發行債務證券,也可以與任何標的證券一起發行,債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。
以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時, 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下, 可以修改或取代本節中描述的一般條款。
本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份,並將其作為註冊説明書的附件進行參考,本招股説明書是註冊説明書的一部分,或者在我們發行一系列債務證券之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息,請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。
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當我們提到一系列債務證券時, 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。
條款
適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款,包括但不限於以下內容:
● | 債務證券的名稱; | |
● | 債務證券總額; | |
● | 將發行的債務證券的數額和利率; | |
● | 債務證券可轉換的轉換價格; | |
● | 轉換債務證券的權利將開始的日期及該權利將屆滿的日期; | |
● | 可於任何時間轉換的債務證券的最低或最高金額(如適用); | |
● | 如果適用,討論重要的聯邦所得税考慮; | |
● | 如適用,債務證券的償付條件; | |
● | 契約代理人的身份(如果有的話); | |
● | 有關轉換債務證券的程序及條件;及 | |
● | 債務證券的其他條款,包括與債務證券交換或轉換有關的條款、程序和限制。 |
表格、交換和轉讓
我們可以記名形式或不記名形式發行債務證券。以記名形式發行的債務證券,即,簿記形式,將由以存管機構的名義登記的全球證券來代表,存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些 擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做, 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外,我們可以 發行非全球形式的債務證券,即,不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行,則債務證券證書 可以交換為不同面額的新債務證券證書,並且持有人可以在債務證券代理人辦事處或適用的招股説明書補充、通過引用併入的信息 或自由撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦事處交換、轉讓或轉換其債務證券。
在轉換其債務證券之前,可轉換為普通股或優先股的債務證券的 持有人將不享有普通股 或優先股持有人的任何權利,且將無權獲得股息付款(如有)或普通股或優先股的投票權。
債務證券的轉換
債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券,以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後,未行使的債務證券將按照其條款償付。
債務證券可以按照適用的發行材料 中的規定進行轉換。在收到在公司信託辦公室(如有)或本公司適當填寫並正式簽署的轉換通知後,本公司將在切實可行的情況下,儘快轉交該等行使所購買的證券。 如果轉換的債務證券少於該證券所代表的全部債務證券,則將為剩餘的 債務證券發行新債務證券。
46
手令的説明
一般信息
我們可以發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以單獨發行權證,也可以與任何標的證券一起發行,權證可以附加在標的證券上,也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理,不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。
以下描述是與我們可能發行的權證有關的選定 條款的摘要。摘要不完整。當將來提供認股權證時,招股説明書 補充文件、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書 補充資料、以引用方式併入的資料或自由撰寫的招股説明書中所述的認股權證的特定條款將補充並(如適用)可修改或取代 本節所述的一般條款。
本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束,並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件,並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分,作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息,請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。
當我們指的是一系列認股權證時,我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。
條款
適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款,包括但不限於:
● | 認股權證的名稱; | |
● | 認股權證的總數; | |
● | 權證的發行價; | |
● | 可行使認股權證的一個或多個價格; | |
● | 投資者可用來支付權證的一種或多種貨幣; |
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● | 認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日; | |
● | 認股權證是以登記形式發行,還是以不記名形式發行; | |
● | 與登記程序有關的信息(如果有); | |
● | 如適用,可同時行使的最低或最高認股權證金額; | |
● | 如適用,發行認股權證的標的證券的名稱和條款,以及每種標的證券發行的權證數量; | |
● | 如果適用,認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期及之後; | |
● | 如果適用,討論重要的聯邦所得税考慮因素; | |
● | 如適用,認股權證的贖回條款; | |
● | 委託書代理人的身份(如有); | |
● | 與行使認股權證有關的程序及條件;及 | |
● | 權證的任何其他條款,包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
認股權證協議
我們可根據一份或多份認股權證協議,按一個或多個系列 發行認股權證,每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。
認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下,自行採取適當的法律行動,強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。
表格、交換和轉讓
我們可以註冊形式或 無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表,該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行,這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外,我們可能會以非全球 形式發行認股權證,即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的,權證證書可以換成不同面值的新權證證書,持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。
在其認股權證行使前,普通股或優先股可行使認股權證的持有人 將不享有普通股或優先股持有人的任何權利,亦不會享有普通股或優先股的股息支付(如有)或投票權。
認股權證的行使
權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券,行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明,或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使,直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後,未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。
認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後,吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使,則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。
48
對權利的描述
我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓,也可以不轉讓。就任何供股發行而言,吾等 可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排,根據該安排,該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行,我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ,不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。
與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款,其中包括:
● | 確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期; | |
● | 權利行使時已發行的權利總數和可購買的證券總額; | |
● | 行權價格; | |
● | 完成配股的條件; | |
● | 行使權利的開始日期和權利期滿日期;以及 | |
● | 任何適用的聯邦所得税考慮因素。 |
每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利,可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後,所有未行使的權利將失效。
如果在任何配股發售中未行使全部權利,我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券,或透過代理人、承銷商或交易商,或通過上述方法的組合,包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。
49
對單位的描述
我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位,以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此,一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定,單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。
以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時,招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。
本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份,並通過引用將其合併為註冊聲明的附件, 本招股説明書是註冊聲明的一部分,或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息,請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。
適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述:
● | 單位和組成單位的證券的名稱和條件,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓; | |
● | 發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備; | |
● | 這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行;以及 | |
● | 單位的任何其他條款。 |
本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。
50
配送計劃
我們和出售股東可以不時在一項或多項交易中出售本招股説明書提供的證券 ,包括但不限於:
● | 通過代理商; | |
● | 向承銷商或通過承銷商; |
● | 通過經紀自營商(作為代理人或委託人); | |
● | 由我們通過特定的競價或拍賣程序、配股或其他方式直接向買家(包括我們的關聯公司和股東)出售; | |
● | 通過任何該等銷售方法的組合;或 | |
● | 通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。 |
證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行,包括:
● | 大宗交易(可能涉及交叉交易)和納斯達克或任何其他有組織的證券交易市場上的交易; | |
● | 經紀交易商作為本金買入,並根據招股説明書補編自行轉售; | |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | 在市場上向或通過做市商銷售,或在交易所或其他現有交易市場銷售;以及 | |
● | 其他不涉及做市商或已建立的交易市場的銷售,包括向購買者的直接銷售。 |
51
證券可按固定價格或 價格(價格可變動)出售,或按出售時的現行市場價格出售,或按與現行市場價格相關的價格出售,或 按協商價格出售。對價可以是現金、債務清償或者當事人協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀自營商可以因提供和出售證券而獲得報酬。該補償可能以折****r}讓步或佣金的形式從我們或證券購買者處獲得。參與有價證券發行之交易商及代理機構,得視為承銷商,其因轉售有價證券所得之報酬,得視為證券法所規定之承銷折扣及佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商,他們可能會 根據《證券法》承擔法定責任。
我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購 權進行直接銷售,認購權可以轉讓也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購 權時,如果所有相關證券未被認購,我們可以直接 將未認購的證券出售給第三方,或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)向第三方出售 未認購的證券。
我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商,我們出售我們的證券 公開發售和銷售可以使這些證券的市場,但他們將沒有義務這樣做,他們可以停止任何市場 在任何時候不通知。因此,我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要,我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人,並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明,任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。
如果在發行中使用承銷商,則證券 將由承銷商為自己的賬户獲得,並且可以在一次或多次交易中(包括 協商交易)以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供。如果 在證券銷售中使用了承銷商,則將在 銷售協議達成時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將規定與特定承銷證券發行相關的總承銷商以及任何其他 承銷商,並將規定交易條款, 包括承銷商和交易商的報酬以及公開發行價格(如適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的自由撰寫招股説明書轉售證券。
如果證券銷售中使用了交易商, 我們或承銷商將向作為委託人的交易商出售證券。然後,經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在要求的範圍內,我們將在招股説明書補充文件、 通過引用合併的文件或自由書寫的招股説明書(如適用)中列出交易商的名稱和交易條款。
我們可能直接徵求購買 證券的要約,並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在要求的範圍內,招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或 自由撰寫的招股説明書(如適用)將描述任何此類銷售的條款,包括任何投標或拍賣過程的條款( 如果使用)。
52
根據可能與我們簽訂的協議,代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任,包括根據證券法 產生的債務,或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要,招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中,某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户,與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。
根據某些州的證券法,本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。
任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士,將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限,其中包括規則M,該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外,規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。
這些限制可能會影響我們證券的適銷性,以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。
參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價,以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動, 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
在需要的範圍內,本招股説明書可以 不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。
出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持並不時在此發售的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售,出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按談判價格出售。根據以下一種或多種方法,可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售 :
● | 在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構; |
● | 在場外交易市場; |
● | 在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易; |
● | 通過買入或結算期權,不論這種期權是否在期權交易所上市; |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理人出售股票,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 在本登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日後進行的賣空; |
53
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; |
● | 任何該等銷售方法的組合;及 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則(如果有)出售普通股,而不是根據本招股説明書。此外,出售普通股的股東可以通過本招股説明書以外的其他方式轉讓普通股。如果出售股東以向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或透過承銷商、經紀交易商或代理人的方式進行該等交易,則該等承銷商、經紀交易商或代理人 可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金,或向其代理或作為本金出售普通股的購買者收取佣金(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金 可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他方面,出售股東可與經紀-交易商進行套期保值交易,經紀-交易商可能在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東 亦可賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商,經紀自營商也可以出售普通股。
出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法其他適用條款(如有必要)修改出售股東名單以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作為本招股説明書下的出售股東而不時發售普通股。在本招股説明書中,受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售實益所有人的其他情形下,出售普通股的股東也可以轉讓、捐贈。
在證券法及其規則和條例所要求的範圍內,出售股東和參與普通股分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”,任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或允許的優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}在進行特定的普通股發售時,如果需要,將分發招股説明書補充資料。將列載發售普通股的總金額及發售條款,包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款,以及給予或重新準許或支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法,普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外,在某些州,普通 股票不得出售,除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格,或獲得登記豁免或 資格並符合條件。
不能保證任何出售股東 將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股,招股説明書是其中的一部分。
出售股東及參與該項分派的任何其他人士 將受交易所法案及其下的規則及條例的適用條文所規限, 包括但不限於交易所法案的規則M,該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。在適用的範圍內,第 M條亦可限制任何從事普通股分銷的人士就普通股從事做市活動的能力 。以上各項均可能影響普通股的可售性,以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。
我們將支付普通股登記的所有費用;但條件是,出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金。
一旦根據註冊説明書出售,普通股將在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
54
出售股東
本招股説明書涵蓋 合共最多378,846,160股普通股,這些普通股已按以下説明在 定向增發中向出售股東發行。
私募普通股及認股權證
於2023年11月15日,根據證券購買協議,吾等向投資者發行及出售合共378,846,160個單位,每個單位包括一股普通股、每股面值0.0001美元及認購三股私募普通股的認股權證。私募於2024年3月18日結束
認股權證於發行之日起即可行使,自發行之日起計滿五年。在股票拆分、股票分紅、股票合併和類似的資本重組交易中,認股權證的行權價格受慣例 調整。
關於出售股東的信息
出售股東所發行的普通股即為我們的普通股。我們正在對普通股進行登記,以便允許出售股東不時提供 股轉售。除普通股所有權外,出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大 關係。
下表以出售股東向吾等提供的資料為基礎,並列出出售股東及有關每名出售股東所持普通股的實益擁有權(根據交易法第13(D)節及其規則及規定而釐定)的其他資料 。一般而言,如果某人擁有或與他人分享在該日期投票或處置該等股份的權利,或該人有權在該日期起60天內取得投票權或處置權,則該人於該日期“實益擁有”我們的普通股 。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股數量,基於他們各自對普通股的所有權,截至本招股説明書日期。
第四欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股。雖然第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部普通股 ,但出售股東在本次發售中只能出售部分或全部普通股 。請參閲上面的“分配計劃”。
這些欄目所載本次發售前擁有的股份數目及實益擁有權百分比 乃根據截至本招股説明書日期已發行及已發行的392,113,953股股份計算,並假設本招股説明書所涵蓋的所有普通股已轉售 及假設本公司並無行使任何其他認股權證。為計算本次發售後實益擁有的普通股數量及計算本次發售後的所有權百分比,我們假設 出售股東持有的所有普通股將在本次發售中出售。
出售股東名稱 |
數量 普通 個共享 擁有 之前 產品 |
百分比 擁有 之前 產品 |
極大值 數量 普通 要共享的股份 已售出 到這個 招股書 |
數量 普通 個共享 擁有 在此之後 產品 |
百分比 突出 普通 個共享 擁有 接下來 產品 |
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李育新 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
廖春健 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
王欣 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
朱大幹 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
景峯 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
餘淳德 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
丹徐 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
黃建拓 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
李天賜 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
冰璃 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
遊偉華 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
吳周軒 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
十一翔 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
江萬晨 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
Li邢某 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
朱棠 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
周耀祥 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
歐陽嘉琪 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
燕翠佳 | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * | |||||||||||||||
千惠Li | 18,692,308 | 4.77% | 18,692,308 | 0 | * |
* | 低於1% |
55
對於本招股説明書提供的證券,通過 出售此類證券的出售股東和中介機構可被視為證券法所指的“承銷商”,任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。
未在此 招股説明書中指名的其他銷售股東將不能使用此招股説明書進行轉售,直到通過招股説明書補充或生效後的 修正案在上表中指名。確定出售股東的受讓人、繼承人和受讓人將不能使用本招股説明書進行轉售,直到 他們通過招股説明書補充或生效後修訂在上表中被點名。如果受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效日期後從本招股説明書中指定的持有人手中購買了其證券,我們將根據需要在招股説明書補充中增加受讓人、繼承人 和受贈人。
課税
與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果列於2023年年報中的“第4項.公司信息-4B. 業務概述-監管-税務條例”, 由我們根據交易所法案提交的後續文件更新,並通過引用併入任何附帶的招股説明書補充材料或相關的自由撰寫招股説明書中。
費用
下表列出了與本次發行相關的總費用 ,所有費用均由我們支付。除SEC註冊費外,所有顯示的金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | [* | ] | |
FINRA費用 | $ | [* | ] | |
律師費及開支 | $ | * | ||
會計費用和費用 | $ | * | ||
印刷費和郵資 | $ | * | ||
雜項費用 | $ | * | ||
總計 | $ | * |
材料合同
我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。
材料變化
除在《2023年年度報告》中另有描述外,在我們根據《交易法》提交或提交併在此引用作為參考的Form 6-K的境外發行人報告中, 以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的,自2023年3月31日以來未發生任何應報告的重大變化。
56
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本招股説明書所提供普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples及Calder(Cayman)LLP代為傳遞。有關中國法律的法律事務 將由B&D律師事務所為我們傳遞。有關印度法律的法律問題將由Vaish Associates 倡導者為我們傳遞。如果律師將與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題轉給承銷商、交易商或代理人,則這些律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。
專家
UTime Limited及其附屬公司於截至2023年3月31日止年度的Form 20-F年報所載的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審核,內容載於其報告內,並在此併入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。
UTime Limited截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書,乃根據UTime Limited先前的獨立註冊會計師事務所中國樹倫盤會計師事務所的報告而納入,並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。
審計聯盟有限責任公司的辦公室位於新加坡079903國際廣場20-16號安臣路10號。
中國律師事務所註冊地址位於上海市黃浦區南京東路61號4樓,郵編:200002。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言,包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代,條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們特此在本招股説明書中引用以下文件:
(1) | 我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告; | |
(2) | 我們於2023年8月29日、2023年11月3日、2023年11月16日、2023年12月19日、2024年2月26日、2024年3月18日和2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的境外私人發行人Form 6-K報告 ; | |
(3) | 我們於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的8-A12B表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述,以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告; | |
(4) | 在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告;以及 | |
(5) | 我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來外國私人發行人的6-K表格報告,該等報告通過引用被納入註冊説明書中,本招股説明書是該報告的一部分。 |
57
除非通過引用明確併入,否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外),除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入,否則將免費提供給每個人,包括任何受益所有人,如果此人提出書面或口頭請求,收到本招股説明書的副本:
UTime Limited
5A棟7樓
深圳軟件產業基地
深圳市南山區,518061
人民Republic of China
(86) 755-8651-2266
您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。
在那裏您可以找到更多信息
在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分),您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述,包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ,均通過參考實際文件進行整體限定。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告, 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網 美國證券交易委員會網站:Www.sec.gov並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。
作為一家外國私人發行人,根據《交易法》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島豁免公司帶來的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、 沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,開曼羣島的證券法律體系不太發達,與美國的證券法律相比,為投資者提供的保護要少得多。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
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我們 大部分業務都在中國進行,我們的大部分資產都位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員 大部分時間都居住在中國內部,而且大多數是中國公民。因此,股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。股東也可能難以執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決 。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、國家安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。雖然根據中國民事訴訟法,外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,但前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)作為原告的外國股東必須在案件中有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會將程序 送達給我們。我們位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號。
我們的開曼羣島法律顧問Maples 和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP以及我們的中國法律顧問B&D律師事務所分別告知我們,開曼羣島和中國的法院是否將分別:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創 訴訟。 |
Vaish 我們的印度法律法律顧問Vaish 律師告訴我們,印度法院是否會承認和執行外國判決存在不確定性。
承認和執行外國判決是1908年《民事訴訟法》(“民法典”)第13條規定的。《民法典》第(Br)13節規定,外國判決對於在同一當事人之間或在他們或其中任何一方提出訴訟的當事人之間直接裁決的任何事項應是決定性的,但以下情況除外:(1)判決尚未由有管轄權的法院宣判;(2)判決未根據案件的是非曲直作出;(3)如果判決表面上是基於對國際法的錯誤看法或在適用印度法律的情況下拒絕承認印度法律;(4)獲得判決的程序違反了自然正義;(5)判決是通過欺詐獲得的;或(6)判決支持基於違反印度現行法律的索賠。
此外,《民法典》第44A條規定,如果外國判決是由印度以外的任何國家或領土的“高級法院”作出的,而政府已根據第44A條的規定通知宣佈該國家或領土為“交互領土”,則可在印度通過執行程序強制執行該判決,如同該判決是由印度有關法院作出的一樣。
然而,《民法典》第44A條僅適用於與應繳税款、其他類似性質的費用或罰款或其他處罰性質不同的貨幣法令。非交互領土的國家的法院的判決只能通過對判決提起的新訴訟執行,而不能通過執行程序執行。此類訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起,其方式與在印度提起的任何其他執行民事責任的訴訟相同。執行判決或將收到的任何款項匯回印度境外,須經印度央行批准。如果在印度提起訴訟,印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判決損害賠償。此外,如果印度法院認為判給的損害賠償額過高或與公共政策不符,該法院不太可能執行外國判決。目前還不確定印度法院是否會執行違反或違反印度法律的外國判決。見我們2023年年報中的《風險因素--與在印度做生意有關的風險》。
59
第II部
招股説明書不需要的資料
項目8.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和 我們的任何其他高級管理人員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、 祕書或高級職員在處理我們的業務或事務或在執行或履行現有或前任董事 (包括替代董事)的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或債務;以及 |
(b) | 在不侷限於上文 (A)段的情況下,董事(包括替代董事)、 祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序 進行辯護(無論是否成功)而招致的所有費用、開支、損失或債務。 |
然而,這些現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實行為而受到損害。
在法律允許的範圍內,我們可以以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付現任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是該祕書或人員必須償還我們支付的金額 ,條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的該等法律費用。
項目9.展品
證物編號: | 描述 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
4.1* | 登記人普通股證書樣本 | |
4.2* | 優先股的形式 | |
4.3* | 債務抵押的形式 | |
4.4* | 授權證協議和授權證的格式 | |
4.5* | 單位協議書和單位證書格式 | |
4.6** | 註冊人與註冊人可接受的受託人(如有的話)訂立的優先債務證券契據的形式 | |
4.7** | 與次級債務證券有關的契據的形式,須由註冊人與註冊人可接受的受託人(如有的話)訂立 | |
5.1** | Maples and Calder(開曼)LLP的意見 | |
23.1** | 審計聯盟有限責任公司同意 | |
23.2** | BDO中國碩倫潘會計師事務所有限責任公司 | |
23.3** | Maples和Calder(開曼)LLP的同意(包含在附件5.1中) | |
24.1** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
25.1**** | 表格T-1高級債務證券契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明 | |
25.2**** | 表格T-1次級債務證券契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明 | |
107** | 備案費表 |
* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交的報告,如適用,可通過修訂或作為證據提交,並通過引用併入本文。 |
** | 現提交本局。 |
*** | 之前提交的。 |
**** | 如有必要,應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條,以電子表格305b2的形式提交。 |
II-1
項目10承諾
(a) | 以下籤署的註冊人 特此承諾: |
(1) | 在 進行報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件 ,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格中,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算 ”表中規定的最高總髮行價的20%。 |
(Iii) | 在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改 。 |
然而,前提是,本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況:登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息,或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的登記 聲明中引用的招股説明書。
(2) | 就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,且屆時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。 |
(3) | 通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲的 發售開始時或在連續發售期間,提交登記聲明的生效後修正案 ,以包括Form 20-F第8.A.項要求的任何財務報表。不需要提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息,只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管有上述規定,如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中,且通過引用併入本註冊説明書中,則不需要提交生效後的 修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息。 |
II-2
(5) | 為了確定《1933年證券法》規定的對任何買方的責任: |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交的每份招股説明書是依據第430B條提交的註冊説明書的一部分,該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關。或(X)為了提供 《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書首次使用該招股説明書之日起,或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ,屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。前提是, 然而,在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方,不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。 |
(6) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,根據本登記聲明,在向以下籤署的註冊人出售證券的初級發售中,無論採用何種承銷方式向購買者出售證券,如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為 向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 與第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何免費撰寫的招股説明書 ,與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 任何其他表明 是以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的信息。 |
(b) | 為了確定《1933年證券法》所規定的任何責任,登記聲明中引用的根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話,根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明。而在該時間發行該證券,應視為首次誠意發行。 |
(c) | 根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:這種賠償是否違反該法所述的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求,並已於2024年4月24日在中國深圳市正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
UTime Limited | |||
發信人: | /S/邱恆聰 | ||
姓名: | 邱恆聰 | ||
標題: | 首席執行官、董事會主席兼董事 |
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並指定包民飛為其真實和合法的事實代理人和代理人,具有充分的 替代和重新替代的權力,以任何和所有身份,以他的名義、地點和替代身份,簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂 (包括根據修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的生效後的修訂和註冊聲明),並提交該註冊聲明及其所有證物、 和其他相關文件。與委員會一道,授予上述事實代理人和代理人完全的權力和授權 ,以完全按照他本人可能或可以做的所有意圖和目的,作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情,特此批准並確認上述事實代理人和代理人、或其替代者 或其替代者可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/S/邱恆聰 | 首席執行官兼董事會主席 | 2024年4月24日 | ||
邱恆聰 | (首席行政主任) | |||
/s/餘世斌 | 首席財務官 | 2024年4月24日 | ||
餘世斌 | (首席會計和財務官) | |||
* | 董事 | 2024年4月24日 | ||
包敏飛 | ||||
* | 董事 | 2024年4月24日 | ||
那才 | ||||
* | 董事 | 2024年4月24日 | ||
小千家 | ||||
* | 董事 | 2024年4月24日 | ||
謝海林 |
II-4
在美國的授權代表簽字
根據經修訂的1933年證券法 的要求,以下籤署人、UTime Limited在美國的正式授權代表已於2024年4月24日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊 聲明。
普格利西律師事務所 | |||
授權的美國代表 | |||
發信人: | /s/Donald Puglisi | ||
姓名: | 唐納德·普格里西 | ||
標題: | 代表Puglisi & Associates擔任董事總經理 |
II-5