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三、

四.

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招股説明書 摘要

我們的公司結構

UTime Limited不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們通過VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。我們在中國的外商獨資企業與VIE及其股東保持了一系列合同安排，從而建立了VIE結構。投資UTime Limited的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。這種可變的利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。在我們VIE目前運營的行業中，對外國投資沒有限制或限制。我們採用VIE結構，是因為中國法律禁止外國投資者在增值電信業務中持有超過50%的股權，我們未來可能會探索和經營這些業務，而我們的 間接全資中國子公司深圳聯時科技諮詢有限公司或聯通WFOE作為外商投資企業，根據中國法律，沒有資格在中國經營增值電信業務。相反，我們的VIE和位於中國境內的VIE的子公司是中國運營公司。我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營業務，並依靠用友集團、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。本公司普通股的投資者並不是購買中國股份有限公司的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。我們普通股的投資者永遠不能直接持有VIE及其子公司的股權。

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以下圖表反映了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構：

與VIE的合同安排

UTime WFOE、VIE及其各自的股東之間已簽訂了一系列合同協議，包括業務運營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議、獨家看漲期權協議、授權書和配偶同意書。這些合同協議使我們能夠：(I)確定VIE最重要的經濟活動；(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權。

儘管缺乏合法的多數股權，但我們的開曼羣島控股公司被認為是VIE的主要受益人，並按照會計準則編纂主題810合併的要求合併VIE及其子公司。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE 視為我們的合併實體，並根據美國GAAP將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表 中。有關這些合同安排的更多細節，請參閲2023年年度報告中的“項目4.公司信息-4A.公司的歷史和發展--與VIE及其各自股東的合同安排”。

以下是UTime WFOE、VIE和VIE的股東及其配偶之間的合同安排摘要 。

授權書

根據VIE各股東發出的一系列授權書，VIE各股東不可撤銷地授權UTime WFOE 或UTime WFOE正式任命的任何自然人代表該股東就有關VIE持股的所有事宜行使權力，包括但不限於出席VIE的股東大會、行使所有股東權利和股東投票權，以及指定和任命VIE的法定代表人、董事長、董事、監事、首席執行官和任何其他高級管理人員。

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於2019年9月4日，UTime WFOE、VIE及VIE股東包先生簽訂第二份經修訂及重述的授權書 ，而UTime WFOE、VIE及VIE的股東何先生訂立經修訂及重述的授權書，該等授權書的條款與上述VIE的股東所籤立的授權書條款大體相似。

股權質押協議

根據UTime WFOE、VIE及VIE股東訂立的股權質押協議，VIE股東同意將其於VIE的100%股權質押予UTime WFOE，以確保VIE履行適用的 現有獨家認購期權協議、授權書、獨家技術諮詢及服務協議、業務營運 協議及股權質押協議項下的義務。如果發生上述違約事件，UTime WFOE在向VIE股東發出書面通知後，可在中國法律允許的範圍內行使其權利，強制執行質押股權。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的股權質押協議 ，該協議包含的條款與上述股權質押協議基本相似。

截至本招股説明書日期，吾等已根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國民法典》向市場監管主管部門辦理股權質押登記。

配偶 同意書

根據VIE股東鮑先生和何先生的配偶簽署的一系列配偶同意書，VIE的配偶確認並同意VIE的股權是其適用配偶的自有財產，不構成夫妻的共同財產。這些配偶還不可撤銷地放棄了適用法律實施可能授予的與其適用配偶所持有的VIE的衡平法權益有關的任何潛在權利或利益。

於2019年9月4日，包先生的配偶簽署了第二份經修訂並重述的配偶同意書，而何先生的配偶則簽署了經修訂並重述的配偶同意書，其條款與上述配偶同意書的條款大體相似。

業務 運營協議

根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的業務運營協議，VIE的股東同意，未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先書面同意，VIE不得從事任何可能對其任何資產、業務、員工、義務、權利或運營產生重大或不利影響的交易 (但發生在正常業務過程或日常業務運營中的交易，或已向UTime WFOE和UTime WFOE明確事先書面同意的交易除外)。此外，VIE及其股東共同同意接受並嚴格執行UTime WFOE不時就VIE員工的聘用和解聘、VIE的日常業務管理和VIE的財務管理制度提出的任何建議。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的業務運營協議 ，該協議包含的條款與上述業務運營協議基本相似。

獨家 技術諮詢和服務協議

根據UTime WFOE與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，UTime WFOE擁有提供或指定任何實體提供VIE業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利。 根據該協議，VIE同意向UTime WFOE支付(I)相當於該年VIE淨收入的100%或UTime WFOE和VIE同意的其他金額的服務費；以及(Ii)由UTime WFOE 確認的服務費和UTime WFOE根據VIE不時需要提供的特定技術服務和諮詢服務的VIE。獨家諮詢和服務協議將繼續有效，除非各方簽署書面協議終止該協議，或根據適用的中國法律和法規要求強制終止。

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獨家 看漲期權協議

根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的獨家看漲期權協議，每個股東 已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其在VIE中全部或部分股權的獨家選擇權，VIE已不可撤銷地 授予UTime WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。

對於股權轉讓期權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該期權而支付的總轉讓價格應為VIE註冊資本中相應轉讓股權反映的出資額，但如果當時生效的中國法律允許的最低出資價低於上述出資額，則轉讓價格應為中國法律允許的最低出資價。關於資產購買選擇權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該選擇權而支付的轉讓價格應為當時有效的中國法律允許的最低價格 。

2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的獨家看漲期權協議，該協議包含的條款與上文所述的獨家看漲期權協議基本相似。

與我們的公司結構相關的風險 和VIE協議

由於吾等並無於VIE及其附屬公司持有股權，故吾等會受到中國法律及法規詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行。我們還受到中國政府在這方面的任何未來行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們證券的價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。

合同協議可能不如直接擁有VIE所提供的控制有效，我們可能會產生大量的 成本來執行協議的條款。我們在VIE或其任何附屬公司中並無直接或間接權益。 中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同協議的能力。 這些合同協議尚未在法庭上接受測試。與此同時，關於合同協議是否會被判定為通過合同安排對相關的VIE形成有效控制，或者VIE中的合同安排應如何由中國法院解釋或執行的先例很少。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院將作出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法確定VIE最重要的經濟活動，我們開展業務的能力可能會受到重大影響 。此外，我公司對VIE的上述各種合同的可執行性取決於VIE的股東。如果VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行合同安排，使我們能夠根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。如果發生這種情況，我們將需要取消合併 VIE。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，由VIE及其中國子公司持有 ，我們的大部分收入來自VIE及其子公司。任何導致VIE解除合併的事件都將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們普通股的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們在VIE中不持有直接股權。我們很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。“和-我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 有關詳細信息，請參閲2023年年報。

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由於有關VIE及VIE架構的中國法律及法規的解釋及應用存在不確定性，吾等 須承擔風險，包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司在海外上市的監管審查，以及與VIE的合約安排的有效性及執行情況。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗。

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制 ，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE，以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。我們還面臨中國監管機構可能禁止VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，包括 它可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-UTime Limited是一家控股公司，沒有實質性的運營。我們幾乎所有的業務都是通過VIE及其子公司進行的，我們依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。如果中國政府認為為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”-在解釋和實施新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例以及它們可能如何影響我們當前公司結構的生存能力方面存在重大不確定性， 公司治理，2023年年報中的《業務運營和財務業績》以瞭解詳情。

我們 面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行， 我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與監管審批中國發行人進行的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管相關的風險。最近，中國政府表示有意加強對境外和/或外商投資中國發行人的發行 的監督和控制，並啟動了一系列監管行動，併發布了 多項公開聲明來規範中國的業務經營，其中一些在幾乎沒有事先通知的情況下發布，包括 打擊證券市場非法活動，利用可變利益主體結構加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度 。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供普通股的能力，或導致該等普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。關於在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閲2023年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險”。

中國的法律制度產生的風險和不確定因素，包括與法律執行有關的風險和不確定因素以及中國迅速變化的規章制度 可能導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。 有關更多詳細信息，請參閲《2023年年報》中的《關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度和中國法律法規的不確定因素可能對我們產生不利影響》 。

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此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，則根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或場外交易。我們的審計師審計聯盟有限責任公司。(“AA”)是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司。AA受美國法律約束 根據該法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股交易根據《反海外腐敗法》被禁止 因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定 將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易。2022年12月23日，頒佈了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案修訂了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了觸發本公司退市的時間，並在未來美國上市委員會無法 檢查我們的會計師事務所的情況下禁止交易我們的證券。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB 簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查調查的議定書，朝着開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權， 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到 兩年。見“風險因素-與中國經商相關的風險-美國證券交易委員會與上市公司最近的聯合聲明”，納斯達克修改規則，以及美國參議院通過的一項法案，都 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準， 尤其是不受審計師資格審查的非美國審計師。這些事態發展可能會對我們的安全產生負面影響。“

業務概述

我們通過 中國經營實體在中國開展業務。以下對本公司業務的描述是對中國經營實體的業務的描述。有關VIE協議的摘要，請參閲 “-我們的公司結構-與VIE的合同安排”。

我們 致力於向全球消費者提供高性價比的移動設備，並幫助來自成熟市場(包括美國)和新興市場(包括印度以及南亞和非洲國家)的低收入個人更好地獲得最新的移動技術。

我們 主要從事手機、配件及相關消費電子產品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營。我們還提供電子製造服務(“EMS”)，包括原始設備製造商(“OEM”)，我們完全根據客户的訂單生產產品的 ，以及原始設計製造商(“ODM”)服務， 我們不僅生產，而且根據客户的需求設計產品，為知名品牌，如TCL通信 科技控股有限公司，TCL公司的子公司，斯瓦格泰克公司，上海Sunvov通信技術有限公司和T2 Mobile 國際有限公司。我們的業務總部設在中國，但我們的大部分產品銷往海外，包括印度、巴西、美國和南亞、非洲和歐洲的其他新興市場國家。我們有兩個自有品牌，“UTime”，它是我們的中高端品牌，面向新興市場的中產階級消費者；“Do”，我們的中低端品牌， ，定位於新興市場的草根消費者和對價格敏感的消費者。我們的主要最終用户羣分為南美、南亞、東南亞和非洲等地區。

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我們重視系統管理，以嚴格的高質量標準和生產技術組織生產。我們不斷努力提高整體制造服務水平，加強成本控制流程，提高對市場動態的快速反應能力，以確保EMS部門的可持續發展，特別是在消費電子產品的印刷電路板和組裝 (“PCBA”)領域。有關我們在中國和印度業務的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息 -4B。在我們的2023年年報中，我們將會有更多的商業概述。

新冠肺炎帶來的影響

2019年12月，武漢報告了一種新的冠狀病毒株--中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情正在導致全球範圍內的封鎖、旅行限制以及企業和學校的關閉。疫情可能造成的潛在影響尚不確定；但它可能會對我們的財務狀況、業務和現金流造成實質性的不利影響。

2020年3月24日，印度政府下令在全國範圍內封鎖21天，隨後於2020年4月14日發佈了另一項命令，並延長至2020年5月31日，其中包括多次放鬆，允許在某些限制下開放企業和辦公室。印度政府於2020年5月30日進一步延長了對某些被確定為控制區的地區的封鎖至2020年6月30日，並允許在控制區以外的地區分階段重新開放經濟。內政部(MHA) 宣佈，自2020年7月1日至2020年7月30日，僅在隔離區實施封鎖措施。在所有其他領域，大多數 活動都是允許的。從2020年8月1日起，取消了宵禁，允許所有州際和州內旅行和運輸 。此外，各州/聯邦屬地政府已被授權禁止在隔離區以外的地區進行活動，或實施被認為是必要的限制，以遏制新冠肺炎的傳播，這減緩了 商業活動的恢復速度。由於封鎖，我們在印度的業務暫停了幾個星期。自2020年5月11日起，我們恢復了在印度多個地區(屬於安全區的地區除外)的銷售業務。從2020年3月到財務報表之日，DO Mobile India Private Ltd.(“DO Mobile”)產生的收入與2019年同期相比有所下降。 印度政府現在已經解除了全國範圍的封鎖，並採取了必要的措施，使印度經濟重回正軌。印度政府還在印度各地啟動了新冠肺炎疫苗接種，以杜絕其進一步傳播。如果印度政府 決定重新實施封鎖或額外限制，如果由於任何原因導致業務活動繼續惡化， 可能會對我們在印度恢復業務運營產生不利影響。

我們位於中國的總部(深圳)和工廠(貴州)受到了嚴格的檢疫措施和封鎖。特別是，從2022年3月至2022年11月，我們的總部(深圳)和我們的工廠(貴州)分別經歷了大約15個工作日和10個工作日的檢疫停工 。此外，公司每個部門約有三分之一的員工經歷過3天至17天的隔離期。該公司業務的主要經營活動，包括設計、測試和製造，已受到意外檢疫的嚴重幹擾。儘管公司已實施了某些程序以減輕隔離的負面影響，例如遠程工作選項、在線會議等，但這些程序也限制了員工的貢獻。因此，公司的運營效率大幅下降。

由於國內和全球旅行限制，公司被迫大幅減少國內和國際商務旅行。 從2022年3月至2023年1月，公司的商務旅行活動減少了約60%，只有一次國際商務旅行。旅行限制一直對公司在墨西哥和日本的業務擴張活動產生負面影響，因為公司一直在努力向墨西哥部署自己的團隊以開始運營擴張，並且必須在墨西哥保持最低水平的業務活動，並在現場訪問或邀請日本客户。

中國政府於2023年1月停止執行零寒政策，我們自2023年3月起恢復正常運營。我們正在盡我們所能保持客户生產運行，並儘可能保持順利和穩定。然而，冠狀病毒可能 對我們的銷售業績、我們的供應商和供應商產生負面影響。詳情見《2023年年報》第18頁《第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與中國營商有關的風險--中國在印度及全球爆發冠狀病毒 可能對我們的業務產生重大不利影響》。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在2023年年度報告中的“第 項3.主要信息--D.風險因素”一節以及本招股説明書第26頁標題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論。

與我公司工商業相關的風險 (更詳細的討論請參見2023年年報《關鍵信息-D.風險因素-與我公司工商業相關風險》)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

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與我們公司結構相關的風險 (更詳細的討論請參見我們2023年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險” )

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

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在中國經商的相關風險(更詳細的討論請參閲本招股説明書第27頁開始的《第3項.重點信息-D.風險因素-在中國經商的風險》和《風險因素-在中國經商的風險》)

我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

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與在印度經商有關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲我們2023年年度報告中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在印度經商有關的風險

我們面臨着與在印度開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於：

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與我們的普通股和交易市場有關的風險(有關更詳細的討論，請參閲我們2023年年報中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股有關的風險和我們的普通股和交易市場的風險) 從第頁開始[*](本招股説明書)

除上述風險外，我們還面臨與我們的普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

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我們的運營需要中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書日期，用友國際、VIE及VIE在中國的附屬公司均已從中國政府當局取得對在中國開展業務 至關重要的必要許可證及許可。UTime WFOE、VIE和VIE在中國的子公司並不在禁止或限制外國投資的行業中運營。因此，UTime WFOE、VIE和VIE在中國的子公司不需要獲得中國當局的任何許可 ，除非在中國的國內公司需要從事與我們類似的業務 。這些許可證和許可包括營業執照、中國《中華人民共和國海關關於報關單位登記的證書》，以及經營我們業務所需的其他相關許可。 我們或我們的子公司或VIE或VIE的子公司都沒有收到任何拒絕其運營的許可。

此外， 中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。因此，有關網絡安全和數據隱私、中國發行人在海外進行的發行和外商投資的某些新的或起草的法律、法規(“新規”)。 有關更詳細的信息，請參閲我們2023年年報中的“第四項公司信息-B.業務概述-法規-境外上市法規”和“-信息安全和審查條例”。根據新規定，我們可能需要履行備案、報告程序，並獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准， 我們可能需要在海外市場進行後續發行和其他同等的海外發行活動， 並可能需要接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查。若新規定按目前建議制定，而吾等未能取得相關批准或完成其其他備案程序，則對於未來的任何海外發售或上市，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及處罰、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響， 導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能需要獲得中國當局的許可或批准 或其他合規程序，在我們的發行和/或納斯達克資本市場上市中，我們的普通股可能需要向外國投資者經營和發行普通股，如果需要，並且我們或VIE或VIE的子公司無法及時獲得此類許可或批准，我們的普通股可能會大幅貶值，變得一文不值。中國證監會發布了中國公司赴境外首次公開募股的規則草案，徵求公眾意見。雖然此類 規則尚未生效，但中國政府可能會對在海外進行的發行和外資投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。 我們尚未申請，在我們的2023年年度報告中，我們在2023年年報中寫道：“獲得或拒絕了中國當局在納斯達克資本市場上市的批准”和“關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-安全和隱私泄露可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽和業務”。

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2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束 。鑑於中國目前的監管環境，我們仍會受到不同解釋的不確定性 以及中國境內對我們不利的規則和法規的執行，這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。

2021年12月28日，民航委、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、證監會、中國人民銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個監管機構聯合通過並公佈了《網絡安全審查辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，持有百萬以上用户個人信息的網絡 平臺經營者，如欲申請境外掛牌，必須申請網絡安全審查。此外，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。雖然《網絡安全審查辦法》並未對網絡平臺經營者和外國列名的範圍作出進一步解釋，但考慮到：(I)我們 沒有掌握或以其他方式持有超過百萬用户的個人信息，近期達到這樣的門檻的可能性也很小，我們認為我們 沒有義務根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查；(Ii)截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何來自適用的中國政府當局的通知或決定將其確定為關鍵信息基礎設施運營商。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市的，應在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會辦理備案手續 。試行辦法規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人的證券境外發行上市行為應認定為中國境內企業在境外間接發行上市， 因此受備案申報要求的約束：(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；(Ii)發行人的主要經營活動 在內地進行，或主要經營場所位於內地 中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地有慣常住所 中國。試行辦法進一步規定，中國境內公司 是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》中的一項規定，發行人不屬於上述規定的情形，但根據境外市場相關規定提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，發行人的證券公司和中國律師應當按照《境外上市試行辦法》的規定，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案要求範圍進行全面論證和認定。如果中國公司未完成規定的備案程序，或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件中的重大內容， 該中國公司可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，境內公司於《境外上市試行辦法》施行之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報 手續，後續進行融資活動時需向中國證監會備案。我們不認為我們需要獲得中國證監會的批准或完成向中國證監會的備案，因為我們在試行辦法生效之前就成為了上市公司。如果未來我們將在美國進行任何發行或融資 ，我們將按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案程序。此外，我們 沒有收到中國證監會對我們在納斯達克資本市場上市的任何正式詢問、通知、警告、處分或異議。

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此外，2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或向有關個人或實體提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。中國境內公司在履行相關手續後，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他有損國家安全或者公共利益的文件、資料的，必須按照中國有關法律法規的規定，與該信息的提供者和接受者簽訂保密協議，其中必須明確該證券公司和證券服務提供者承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向證券公司、證券服務商或境外監管機構及個人等任何機構提供會計檔案或會計檔案副本時，必須按照國家有關規定履行正當手續。

截至本招股説明書之日，中國並無相關法律或法規明確規定吾等在納斯達克資本市場發行及/或上市須徵得中國證監會或中國民航總局或任何其他中國政府當局批准。此外，吾等並無接獲中國證監會或CAC或任何其他中國政府機關就用友外企、VIE及VIE附屬公司的運作 作出的任何處罰、調查或警告，吾等或VIE或VIE的附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關吾等發售的任何查詢、通知、 警告或制裁。我們相信，吾等、VIE及VIE的附屬公司已取得經營其各自業務的所有許可及批准，並不需要 根據中國現行有效的法律、法規及規則，向外國投資者發行本公司普通股或於 納斯達克資本市場上市， 獲得中國當局的額外許可或批准。然而，由於這些聲明和監管 行動是新發布的，然而，官方指導和相關實施細則尚未發佈，我們將面臨中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險，適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們或VIE或VIE的子公司在未來獲得批准，或者中華人民共和國政府可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化。包括我們繼續現有結構的能力，進行VIE和VIE子公司的日常業務運營的能力，我們接受外國投資的能力，以及我們在美國交易所上市的能力。這些不利行動可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。如果吾等或VIE或VIE的附屬公司未能遵守此等規章制度，吾等或VIE或VIE的附屬公司亦可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力造成不利影響，這可能會導致我們的普通股價值大幅 下跌或變得一文不值。有關詳情，請參閲2023年年報的“D.風險因素-與本公司結構有關的風險”及“D.風險 因素-與在中國營商有關的風險”。

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現金和資產在我們組織中的流動

我們的香港子公司或UTime HK可通過增加註冊資本或向UTime WFOE提供貸款向UTime WFOE轉移資金。 然而，UTime WFOE通過增加註冊資本或貸款獲得資金需要UTime WFOE申請、尋求中國有關當局或當地銀行的 批准或登記，這一過程可能會很耗時。由於UTime Limited 及其子公司不擁有VIE的股權，他們不能向VIE及其 子公司直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。

UTime 根據獨家技術諮詢和服務協議，WFOE有權向VIE提供或指定任何實體向VIE提供業務支持、技術和諮詢服務，以換取VIE的服務費，該協議是 合同安排的一部分。這些服務費應確認為VIE的費用，相應的金額作為UTime WFOE的收入 ，然後在合併層面上完全取消。出於所得税目的，UTime WFOE和VIE將在 單獨的公司基礎上提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税，UTime WFOE確認為收入。中國的法定企業所得税税率為25%。VIE向UTime WFOE支付服務費的能力受到的任何限制，或向UTime WFOE支付服務費的任何税務影響，都可能對UTime WFOE的財務狀況產生重大不利影響。此外，UTime WFOE可向VIE提供貸款，但須受法定限制和限制。

我們的業務由VIE進行，包括其子公司。除了銷售手機和其他產品所產生的資金外，VIE的運營資金可能來自UTime WFOE的貸款，UTime WFOE可能通過直接或間接的出資或貸款從UTime Limited獲得資金。VIE向UTime Limited的資金作為服務費匯至UTime WFOE，UTime WFOE再向UTime HK分配或支付股息，然後再向UTime Limited支付股息。受《外商投資法》約束的對中國公司的投資，以及用友外資方向用友香港，再到用友有限公司的股息和分派，均須遵守法規 ，並限制向中國以外的各方支付股息和其他款項。適用的中國法律允許我們的中國子公司只能從其淨收入(如有)中向UTime有限公司支付股息，該淨收入是根據中國會計準則 和法規確定的。本公司中國附屬公司及VIE及其在中國的附屬公司須每年撥出其淨收入的一部分(如有)作為一般儲備金，作為撥款之用，直至該等儲備金達到該公司註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，最高限額為各中國公司持有的淨資產額。

作為開曼羣島控股公司，UTime Limited可能通過我們在香港的中介控股公司UTime HK從UTime WFOE獲得股息 。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業為繳納所得税向非居民企業支付的股息，按10%的税率徵收中華人民共和國預提税金，但可通過與中國簽訂的適用税收協定予以減免。 根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》及相關植入通知，如果聯合利華香港公司符合税收安排的所有要求，並經有關税務機關批准，支付給UTime HK的股息將按5%的減幅徵收預扣税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預提税項負債存在重大 不確定因素，而我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司S支付予我們的股息 可能沒有資格享有若干條約利益”。

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此外，就吾等的現金在中國或中國實體而言，由於中國政府幹預或對吾等、吾等的 附屬公司或VIE及VIE的附屬公司轉移現金的能力作出幹預或施加限制及限制，該等資金可能無法向吾等的投資者 或在中國以外的其他地方派發股息。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。VIE及VIE中國子公司的所有收入均以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行我們的外幣債務(如有)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金費用，需要獲得有關政府部門的批准。我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。見“D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力 並影響您的投資價值。”相比之下，香港目前並沒有外匯管制或資金流入或流出的限制。因此，在正常情況下，我們的香港子公司能夠不受任何限制地將現金轉移到其直接母公司UTime Limited。

截至本招股説明書日期，UTime Limited、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司並無向投資者派發任何股息或分派股息。UTime Limited尚未宣佈或支付任何現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

此外，截至本招股説明書的日期，VIE及其子公司和UTime WFOE之間或VIE與其子公司之間尚未清償合同安排項下的任何欠款。VIE打算根據合同 安排分配收益或清償欠款。我們預計，如果VIE需要我們為其運營提供資金，UTime Limited將以上述方式提供資金，並且如果VIE從其運營中產生的正現金流超過其運營所需 ，它將通過向UTime WFOE支付服務費將這些多餘的資金轉移到UTime Limited。

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我們的子公司和VIE開展包括交易活動、提供服務和公司間墊款在內的業務交易。 UTime Limited(“母公司”)、VIE及其合併子公司(“VIE”)、作為VIE主要受益人的UTime WFOE(“WFOE”)、合併的其他實體(“其他實體”)之間發生的交易和現金流摘要如下：

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選定的精簡合併財務 計劃

與精簡合併VIE相關的財務 信息

以下列出了簡明合併時間表，顯示了截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日止年度母公司、VIE、WFOE和其他實體的財務狀況、運營業績和現金流量、抵消和合並總額（以千元人民幣或美元計）。

精選 綜合損失數據的濃縮合並報表

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選定的 簡明合併資產負債表數據

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選定的 濃縮合並現金流數據