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高管激勵薪酬補償政策
（2023 年 6 月 20 日通過，2023 年 10 月 2 日生效）
MSC Industrial Direct Co., Inc.（“公司”）已將該回扣政策作為對公司高管激勵薪酬補償政策（“政策”）的修訂和重述，並作為公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。在本政策適用於支付給本政策所涵蓋人員的補償的範圍內（如下所述），它將是唯一適用於此類補償的回扣政策，不適用任何其他回扣政策；前提是，如果此類其他政策規定應獲得更大金額的此類補償，則此類其他政策應適用於超過本政策下應予回扣的金額。除第 7 節外，本政策應解釋為符合 17 C.F.R. § 240.10D 中的回扣規則，以及紐約證券交易所或公司上市證券的其他國家證券交易所或國家證券協會（“交易所”）的相關上市規則，如果本政策被認為與此類規則不一致，則應將本政策視為追溯性修訂，以符合此類規則規則。
1。定義。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定義了 “執行官”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬” 和 “已收到” 等術語。此處使用的這些術語應與該法規以及根據該法規發佈的任何解釋性指南具有相同的含義。
2。政策的應用。除第7節外，本政策僅適用於以下情況：由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則本政策僅適用於以下情況：時期。
3.恢復期。可以追回的基於激勵的薪酬是在公司需要編制第2節所述會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的基於激勵的薪酬，前提是該人員在適用於有關激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官。公司需要編制會計重報表的日期應根據美國聯邦法令第17編第240.100-1 (b) (1) (ii) 條確定。
(a) 儘管有上述規定，但本政策僅在以下情況下適用：(1) 公司在交易所上市的一類證券期間獲得基於激勵的薪酬；(2) 在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後。
(b) 本政策將適用於過渡期內根據美國聯邦法典第17條240.10D-1 (b) (1) (i) 變更而產生的激勵性薪酬。
4。錯誤地裁定了賠償。除第 7 節外，根據本政策，應予補償或返還的基於激勵的薪酬金額（“錯誤發放的薪酬”）是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：(1) 該金額應基於合理的估計
會計重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報的影響；以及（2）公司應保存確定合理估計的文件，並向聯交所提供此類文件。
5。恢復的影響。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用，否則公司應合理地迅速收回任何錯誤發放的補償。董事會（“董事會”）應以符合此 “合理及時” 要求的方式確定每筆錯誤發放的薪酬的補償方法和時間表。此類決定應符合美國證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。“合理及時” 的確定可能因情況而異，董事會有權通過其他規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。
(a) 如果為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，並且董事會已確定追回不切實際，則無需追回錯誤發放的賠償。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給交易所。
(b) 如果追回會違反本國的法律，則無需追回錯誤判給的賠償，而該法律是在2022年11月28日之前通過的，而且董事會已確定追回不切實際。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並應向聯交所提供此類意見。
(c) 如果追回可能導致原本符合納税條件的退休計劃（向註冊人的員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，則無需追回錯誤發放的薪酬，董事會已確定追回不切實際。
6。補償方法。董事會應確定補償方法，並可要求執行官從以下任何來源收回錯誤發放的薪酬：先前的激勵性薪酬；未來支付的激勵性薪酬；取消未償股權獎勵；未來股權獎勵；以及直接還款。為避免疑問，董事會可以通過以下任何或全部追回行動，要求執行官收回錯誤發放的薪酬：(A) 執行官償還所有已支付或歸屬的激勵性薪酬；(B) 取消未償股權獎勵，包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票單位、股票增值權和股票期權；(C) 執行官支付出售或以其他方式處置已發行股份產生的淨收益行使股票增值權和股票期權時；(D) 執行官支付出售或以其他方式處置任何限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵所得的淨收益；(E) 收回執行官持有的在限制性股票獎勵、限制性股票獎勵歸屬後已失效的任何股份獎勵或績效單位獎勵；以及 (F) 補償執行官在行使股票期權時發行的任何股份。
7。在違反離職後限制性契約的情況下追回賠償。如果在執行官終止與公司的僱傭關係後 (1)，執行官在兩年 (2) 年內披露了公司的保密信息
此類解僱後，執行官直接或間接與公司競爭（包括通過僱用公司認定為具有競爭力的公司的任何公司），或（3）在終止後的兩（2）年內，執行官徵求公司的任何客户或員工，董事會可以在適用法律允許的範圍內採取以下任何一項或多項行動：（A）取消任何未償股權獎勵，包括限制性股票獎勵，限制性股票單位獎勵、績效股票單位、股票增值權和股票期權；（B）收回因出售或以其他方式處置行使股票增值權和股票期權而發行的股票所產生的任何淨收益；（C）收回在授予此類獎勵時或之後出售或以其他方式處置任何限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵所產生的任何淨收益；（D）收回執行官持有的或與之相關的任何股份歸屬後，限制已失效限制性股票獎勵限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵；以及（E）收回執行官在行使股票期權時發行的任何股票，前提是（B）至（E）條款涉及在執行官終止僱用前兩年開始至之後兩年內行使的股票期權，以及在執行官終止僱用期間歸屬的限制性股票、限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵期限從兩年前開始到兩年結束執行官終止僱傭關係後的幾年。
8。董事會決定；授權。董事會可將董事會根據本政策作出的所有決定和應採取的行動委託給薪酬委員會。除非被認定為濫用自由裁量權，否則董事會或薪酬委員會（如適用）與本政策相關的決定是最終的、決定性的，並對受本政策約束的所有執行官具有約束力。
9。沒有賠償。儘管公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得就任何執行官因錯誤判給的薪酬的損失向任何執行官提供賠償。
10。執行官對政策的同意。董事會應採取合理措施向執行官通報本政策，並獲得他們對本政策的同意，這些步驟可能構成將本政策作為執行官接受的任何獎勵的附件。
11。可分割性。如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為已修訂，以使任何此類條款或應用程序具有可執行性所必需的最低限度。
12。不影響其他補救措施。本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行官對公司的義務，包括終止僱傭關係或提起民事或刑事訴訟。本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求的補充。