MSC 工業直銷有限公司

2023 年綜合激勵計劃

限制性股票單位協議

非執行董事

參與者：%%FIRST_NAME_MIDDE_NAME_LAST_NAME%-%

已授予的限制性股票單位：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%-%

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

本限制性股票單位協議（本 “協議”）由MSC Industrial Direct Co., Inc.（“公司”）與上述參與者（“參與者”）於本協議簽名頁上規定的日期簽署。在下文中，公司和參與者均可被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，雙方希望簽訂本協議，以確定授予參與者的限制性股票單位（定義見下文）的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議中規定的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的對價，特此確認這些前提和充分性，雙方特此協議如下：

1. 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司2023年綜合激勵計劃（“計劃”）中對此類術語賦予的含義。

2. 獎勵的授予。特此向參與者授予根據本計劃發行的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”），以證明公司董事會在授予日（“授予日”）授予該獎勵，在任何情況下，參與者均根據本協議中規定的條款和條件接受該獎勵。

3.歸屬日期。在不違反下文第7、8和10節的前提下，RSU的適用百分比應根據以下附表歸屬於每個 “歸屬日期”，前提是參與者在自授予之日起至適用的歸屬日期的整個期間內仍是公司（或子公司）的關聯公司或為其服務：

4. 和解；作為股東的權利。歸屬後，每股RSU應在結算時轉換為獲得公司一（1）股A類普通股的權利，面值每股0.001美元（“股份”）。既得限制性股票單位的結算應在歸屬之日後立即進行，無論如何應在歸屬之日起的六十 (60) 天內進行，前提是不允許參與者直接或間接指定結算年份。任何小數 RSU 均應不予考慮。除非發行股份以結算既得限制性股票單位，否則參與者對分配給限制性股票單位的股份沒有所有權，並且根據第5節的規定，作為股東對此類股份沒有任何權利。結算後，公司應促使公司的過户代理人以參與者的名義簽發一份或多份股票證書，或記錄此類發行的賬面記賬記錄，參與者應具有作為股東對此類股票的所有權利，包括對此類股票進行投票和獲得與此類股票支付的所有股息和其他分配的權利。公司可以在代表股票的證書上註明公司認為適當的圖例或圖例，公司可以就此類股份向股份的過户代理人下達停止轉讓令。

5. 股息等價物。在歸屬限制性股票單位之前，以現金支付的股票股息應作為額外的限制性股票單位記入參與者，就好像參與者當時持有的限制性股票單位已轉換為股份一樣。此類信貸的金額可以是全部和/或部分限制性股票單位（按小數點後三位數），應根據支付此類股息之日的股票公允市場價值確定。存入參與者的所有此類額外限制性股票單位均應遵守適用於該獎勵所依據的限制性股票單位的相同歸屬要求，並應根據本協議在既得限制性單位結算時進行結算。

6. 不允許轉移。本獎勵和限制性股票單位不可轉讓，不得轉讓、質押或抵押，不得執行、扣押或類似程序。一旦試圖進行任何此類處置，或啟動任何此類程序，該獎勵將立即失效，RSU將被沒收。

7. 因死亡、殘疾或退休而終止服務。如果參與者因死亡、殘疾或退休而停止以非執行董事的身份提供服務，則限制性股權單位應完全歸屬，對本獎勵的任何沒收限制應自此類死亡、殘疾或因退休而終止服務之日起失效。僅就本協議而言，退休是指參與者經董事會明確批准後停止擔任非執行董事的職務（董事會可以自行決定予以拒絕），此外，如果獎勵必須符合《守則》第409A條的規定，殘疾也必須是第409A條所指的殘疾。

8. 其他服務終止。如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因停止以非執行董事的身份提供服務，則本獎勵和本獎勵所代表的截至該日尚未歸屬的限制性股份將被沒收至

公司以及參與者在本獎項下的所有權利以及本獎勵所代表的未歸屬限制性單位將立即終止。

9. 參與者死亡。如果任何限制性股票在參與者去世後歸屬，則結算時交割的任何股份均應以參與者遺產的名義登記，除非公司此前已收到書面受益人指定，在這種情況下，應以指定受益人的名義進行登記。

10. 控制權變更。本計劃規定的控制權發生任何變更後，除本計劃另有規定外，RSU應完全歸屬，對本獎勵的任何沒收限制應自控制權變更之日起失效。

11. 計劃修正的影響；協議的修訂。除非本計劃明確規定，否則未經參與者的明確書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不會對參與者在本獎勵下的權利產生不利影響。

本協議可以按照本計劃的規定進行修改，但除非本協議另有規定，未經參與者同意，任何此類修正均不會對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

12.對公司的權利沒有限制；獎勵的調整。本獎項的授予不得以任何方式影響公司對資本或業務結構進行調整、重新分類或變更或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。委員會應根據本計劃第11.2節調整受本獎勵和其他相關條款約束的股票的數量和種類。

13. 遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，公司都沒有義務簽發或交付或促使發行或交付任何股票證書，除非公司的法律顧問告知公司，此類證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府機構的法規以及任何股票交易所的要求。在任何情況下，公司都沒有義務根據1933年《證券法》（現行或以下修訂）註冊任何證券，也沒有義務採取任何其他行動以使此類證書的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。作為簽發和交付此類證書的條件，以及為了確保遵守此類法律、法規和要求，公司可能要求參與者做出公司自行決定認為必要或可取的承諾、協議和陳述。

14.無繼續服務的權利。本協議的執行不得解釋為賦予參與者繼續擔任非執行董事的任何合法權利，也不得干涉公司董事會或股東在允許的情況下終止參與者擔任非執行董事的權利。本計劃的採用和維持不應構成參與者擔任非執行董事的誘因或條件。參與本計劃並未使參與者有權參與任何其他獎勵。

15. 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自發送，或通過認證郵件、掛號郵件或特快專遞發送，預付郵費，索取退貨收據，或通過信譽良好的隔夜送達服務發送。任何此類通知在預定收件人收到時均應視為已發出。

16. 適用法律。除非受聯邦法律的限制，否則本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受其管轄，不考慮其與可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突相關的任何原則。

17. 計劃收據。參與者確認收到了本計劃的副本，並表示參與者熟悉其中的條款和規定，特此接受本協議和計劃的所有條款和規定。參與者特此同意接受委員會就本協議或本計劃產生的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

18. 完整協議。本計劃和本協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代本協議雙方先前就本協議具體主題達成的所有口頭或書面諒解和協議。如果本協議的任何條款與本計劃的任何條款或規定不一致或相沖突，則以本計劃為準。

為此，公司和參與者已於%%OPTION_DATE，即 “Month DD，YYYY” %-% 正式簽署了本協議，以昭信守。

適用於 MSC 工業直銷有限公司僅使用

被 MSC 工業直銷有限公司接受

作者：副總裁、總法律顧問兼公司祕書尼爾·東格雷

/s/ 尼爾·東格雷