我們已參與受控股權發行^軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）（ “銷售代理”），涉及出售面值每股0.0001美元的A類普通股（“ A類普通股”），由本招股説明書和隨附的基本招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為代理的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過5000萬美元的A類普通股。

根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，我們的A類普通股（如果有）的銷售將以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”，通過普通經紀商的交易，在 {或通過紐約證券交易所（“NYSE”）或任何其他可以交易普通股的市場場所、場外市場、私下談判交易或通過任何組合進行普通股交易的市場場所這樣的銷售方式。如果我們和銷售代理商就除在紐約證券交易所或美國其他現有交易市場按市場價格出售A類普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將進一步提交一份招股説明書補充文件，提供有關證券法第424（b）條所要求的此類發行的所有信息。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照銷售代理和我們雙方商定的條款，做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們也可以將A類普通股作為委託人出售給銷售代理的自有賬户，價格將在出售時商定。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

銷售代理根據銷售協議出售A類普通股的薪酬將等於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3％。在代表我們出售我們的A類普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》（“交易法”）下的負債。參見 ”分配計劃” 從第 16 頁開始，瞭解有關向銷售代理支付的薪酬的更多信息。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RBT”。據紐約證券交易所報道，2023年9月1日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.54美元。截至2023年9月1日，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為1.274億美元，其中275,030,197股已發行的A類普通股由關聯公司持有的約4,120萬股股票，每股0.54美元，這是我們上次出售的 A類普通股的價格紐約證券交易所將於2023年9月1日上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，受較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。在投資我們的任何A類普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及本招股説明書中以引用方式包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國州以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以發行總髮行價不超過1.5億美元的A類普通股股票。根據本招股説明書，我們可能會不時出售總髮行價不超過5000萬美元的 A類普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的5000萬美元A類普通股包含在可能根據註冊聲明出售的1.5億美元A類普通股中。

本招股説明書與我們的A類普通股的發行有關。在購買我們提供的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及標題下所述的以引用方式納入的信息在哪裏可以找到更多信息; 以引用方式納入” 在本招股説明書中。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次A類普通股發行的信息，這兩份文件合併在一起：(1) 本招股説明書，描述了有關本次發行的具體細節；以及 (2) 隨附的基本招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書。如果一方面本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的提議，銷售代理也沒有。您應假設本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。本招股説明書的分配以及我們在某些司法管轄區的A類普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的A類普通股的發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商標、版權或商品名稱無意暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的文件可能不帶有® 或™ 符號，但是此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據中獲得或得出的行業狀況和行業數據及預測。一些數據也是基於誠信估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查以及上述獨立來源。

儘管我們認為我們對行業地位和行業數據進行估算所依據的信息總體上是可靠的，但是這些信息的準確性和完整性無法保證，我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。關於行業地位的陳述以當前可用的市場數據為基礎。雖然我們沒有發現關於此處提供的行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括本標題下討論的因素）而發生變化。風險因素” 在本招股説明書中。這些因素和其他因素可能導致的結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的選定信息，或以引用方式納入的文件，並非包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。由於它是摘要，因此它可能不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的章節和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、 “公司” 或 “Rubicon” 是指 Rubicon Technologies, Inc.

概述

我們成立於 2008 年，是一個廢棄物和回收利用的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。作為現狀廢物公司的數字挑戰者，我們開發了一個久經考驗的尖端平臺並將其商業化，該平臺為廢物和回收行業帶來了透明度和環境創新，使客户以及運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而提高運營效率和效力，併產生更可持續的結果。使用機器學習、人工智能（“AI”）、計算機視覺和工業物聯網（“IoT”）領域的專有技術，我們已經獲得了60多項美國和國際專利，建立了一個創新的數字平臺，旨在對過時的、約1.6萬億美元的全球廢物和回收行業進行現代化改造。

通過我們的尖端解決方案套件，我們推動了廢棄物和回收行業的創新，重新構想了客户體驗，並使從小型企業到《財富》500強公司再到市政和城市機構的眾多客户能夠更好地優化他們的廢物處理和回收計劃。我們的解決方案的實施使客户能夠通過改善業務流程、降低成本和節約能源，在幫助這些客户實現可持續發展目標的同時，在其物理廢物流中找到經濟價值。

我們是為全球企業、政府和組織提供基於雲的廢物和回收解決方案的領先提供商。我們的平臺為廢棄物和回收行業帶來了新的透明度，使我們的客户以及運輸和回收合作伙伴能夠做出以數據為依據的決策，從而提高運營效率和效力，並取得更可持續的廢棄物成果。我們的平臺主要為三個組成部分提供服務——垃圾發生器客户、運輸和回收合作伙伴以及市政/政府。

我們相信我們已經建立了世界上最大的廢物和回收服務數字市場之一。支撐這個市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代的數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的見解和透明度。我們為垃圾發生器客户提供一個數字市場，該市場在幫助他們實現環境目標的同時，提供定價透明度、自助服務功能和無縫的客户體驗。我們通過普及大型國民賬户來增加運輸和回收合作伙伴的經濟機會，通常在企業層面吸引供應商。通過提供基於遠程信息處理的特定廢棄物解決方案，以及提高團體採購的效率，我們幫助大型國民賬户優化其業務。我們幫助政府提供更先進的廢棄物和回收服務，使他們能夠通過實現路線和後臺業務的數字化以及使用我們的計算機視覺技術從源頭上對抗回收材料污染，從而更有效地為當地社區服務。

在過去的十年中，這種價值主張使我們能夠大幅擴展我們的平臺。我們的數字市場現在為超過 8,000 名垃圾發生器客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌客户，例如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle、和聯邦快遞，它們共同代表了我們更廣泛的客户羣。我們的垃圾發生器客户由我們在北美的 8,000 多家運輸和回收合作伙伴組成的網絡提供服務。我們還在美國境內的 100 多個城市部署了我們的技術，並在 20 個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，已獲得多項專利和 15 個商標。

企業信息

創始人 SPAC 是我們的前身公司（“創始人”），是一家開曼羣島豁免公司，成立於 2021 年 4 月 26 日，是一家特殊目的收購公司，目的是進行初始業務合併。2021 年 10 月 19 日，創始人完成了首次公開募股。2022年8月15日，根據創始人Rubicon Technologies, LLC及其其他各方之間簽訂的截至2021年12月15日的某些協議和合並計劃，創始人完成了與Rubicon Technologies, LLC的業務合併。隨着業務合併的結束，創始人更改了其註冊管轄權，註銷了開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續註冊為特拉華州公司，將其名稱改為 “Rubicon Technologies, Inc.”

我們的首席行政辦公室位於紐約麥迪遜大道335號四樓，紐約10017，我們的電話號碼是 (844) 479-1507。

新興成長型公司

根據喬布斯法案的定義，Rubicon 是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，Rubicon 有資格利用對各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司。其中包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少其定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及要求獲得股東批准的任何先前未批准的黃金降落傘付款。

此外，《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。Rubicon 選擇利用這種延長的過渡期。Rubicon將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2026年12月31日（創始人首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天），（2）盧比肯年總收入至少為12.35億美元或以上的財年的最後一天，（3）Rubicon 財年的最後一天根據《交易法》的定義，被視為 “大型加速申報人”，以及（4）Rubicon發行超過10億美元不可轉換債務的日期在過去的三年中。

規模較小的申報公司

我們也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露，只要我們在第二財季最後一個工作日持有的A類普通股股票低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元且我們的A類普通股持有量為根據我們第二財季最後一個工作日的計算，非關聯公司不到7億美元。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下所述，以及我們已獲授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。

產品

發行人		Rubicon 科技股份有限公司

我們提供的 A 類普通股股份		我們的A類普通股股票的總髮行價最高為5000萬美元。

本次發行後已發行的A類普通股股份		假設以每股0.54美元的假定發行價出售了5000萬美元的A類普通股，這是2023年9月1日我們在紐約證券交易所公佈的普通股的最後一次銷售價格，則最多為92,592,593股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

發售方式		根據《證券法》頒佈的第 415 (a) (4) 條，在普通經紀商的交易中，在紐約證券交易所或任何其他可以交易普通股的市場場所、在場外交易市場、私下談判的交易中，或通過組合任何可以進行的此類銷售方式向做市商進行的的 “在場上發行” 不時通過我們的銷售代理 Cantor Fitzgerald & Co.參見”分配計劃” 在本招股説明書的第 16 頁上。

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金用途。參見”所得款項的用途” 在本招股説明書的第 13 頁上。

我們的A類普通股的市場		我們的 A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RBT”。

風險因素		對本文提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮” 中列出的信息風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。

紐約證券交易所符號		“RBT”

本招股説明書中與本次發行後立即發行的A類普通股數量相關的所有信息均基於截至2023年6月30日已發行的229,818,370股A類普通股，除非另有説明，否則不包括：

●

30,016,851股A類普通股可在行使截至6月30日已發行的公共和私人認股權證時發行，2023年，行使價為11.50美元；

●

根據該協議和 2021年12月15日的合併計劃，可發行1,488,519股A類普通股，具體取決於自2022年8月15日起的五年期內A類普通股股的表現；

●

截至2023年6月30日，行使截至2023年6月30日未償還的預籌資金認股權證可發行的2,000萬美元A類普通股，行使價為0.0001美元；

●

截至2023年6月30日，在行使未償還的顧問認股權證時可發行50萬股A類普通股，行使價為0.01美元；

●

截至2023年6月30日，在行使未償還的定期貸款認股權證時可發行16,972,870股A類普通股，行使價為0.01美元；

●

截至2023年6月30日已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行22,634,721股A類普通股；

●

截至2023年6月30日，在結算已發行的遞延股票單位時可發行306,802股A類普通股；

●

截至2023年6月30日，轉換已發行可轉換債券後可發行的8,996,754股A類普通股；

●

轉換截至2023年6月30日已發行的可轉換債券後可發行的A類普通股本金總額為1150萬美元；

●

截至2023年6月30日，已發行35,402,821個B類單位，可兑換成等數量的股份 A類普通股；以及

●

截至2023年6月30日，根據我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），為未來發行預留的31,859,270股A類普通股，以及根據本福利計劃為未來發行預留的A類普通股數量的任何自動增加。

此外，除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定2023年6月30日之後不會行使額外的可轉換證券。

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細閲讀和考慮我們最近的 10-K 表年度報告、任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告、以及本招股説明書和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及我們已批准的任何適用的免費寫作招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書在收購任何此類證券之前，使用與本次發行相關的。這些風險以及截至本招股説明書發佈之日我們未知或我們認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生投資回報的方式投資或支出所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “” 的部分中描述的的任何目的所得款項的用途，” 以及我們現有的現金，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，則我們可能無法實現預期的業績，這可能導致我們的股價下跌。在他們使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於回報率較低的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅攤薄。

如果您投資我們的 A類普通股，則您的所有權權益將被稀釋，只要您在本次發行中支付的每股價格高於本次發行後立即產生的A類普通股的每股淨有形賬面價值。截至2023年6月30日，我們 A類普通股的淨有形賬面價值約為172.4美元，合每股0.75美元。我們 A 類普通股的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去我們的總負債除以截至2023年6月30日的已發行A類普通股的數量。2023年9月1日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股0.54美元。由於特此發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值，在這種情況下，投資者將立即遭受大幅稀釋。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷大幅稀釋。要進一步瞭解您在本次發行之後可能立即經歷的稀釋情況，請參閲標題為” 的章節稀釋.”

我們的A類普通股未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的大量A類普通股或其他股票相關證券，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書和/或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量A類普通股。我們無法預測A類普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守我們與銷售代理簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。銷售代理在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間我們的A類普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。由於每股出售股票的價格將根據銷售期間我們的A類普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量或由此產生的總收益。

此處發行的 A類普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。根據市場需求，我們將酌情更改時間、價格和出售股票數量，並且沒有最低或最高銷售價格。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

即使我們出售特此發行的所有股票，我們也可能會繼續尋求外部融資來源來為未來的運營提供資金。

我們的創收活動尚未為盈利業務帶來足夠的資金。因此，儘管我們可能通過根據銷售協議發行股票籌集最多5000萬美元的總收益，但將來我們可能需要籌集額外的資本，以進一步擴大業務規模並擴展到其他市場。我們可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們無法確定額外的資金是否會在需要時以優惠條件提供，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，則此類融資的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約，或以其他方式包括不利條款。此外，如果我們通過出售其他股權證券籌集資金，我們的股東將面臨進一步的稀釋。

我們從未支付過股本的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留任何未來收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們的A類普通股的資本增值（如果有）將是投資和持有我們的A類普通股的唯一收益來源。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的A類普通股退市。

我們的 A類普通股在紐約證券交易所上市，除其他要求外，還規定了最低股價要求。2023年3月28日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，稱我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C 節規定的持續上市標準，因為我們的A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。這對我們在紐約證券交易所的A類普通股的上市沒有立即影響，前提是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。

我們及時就我們彌補缺陷的意圖向紐約證券交易所做出了迴應。我們打算考慮可用的替代方案，包括但不限於反向股票拆分，如有必要，反向股票拆分已在2023年6月8日舉行的年度股東大會上獲得批准，以恢復合規。根據第 802.01C 條，在收到紐約證券交易所書面通知後，我們有六個月的時間恢復對最低股價要求的遵守。如果在六個月鞏固期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價至少為1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在六個月的糾正期內，隨時恢復合規。如果我們無法在這段時間內恢復對1.00美元股價規則的遵守，紐約證券交易所可能會啟動暫停和退市我們的A類普通股的程序。

我們正在努力證明遵守了繼續在紐約證券交易所上市的最低股價要求；但是，無法保證我們將能夠重新遵守最低股價或其他持續上市要求。

如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的A類普通股將被退市。紐約證券交易所從退市可能會對我們的A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，減少願意持有或收購我們的A類普通股的投資者人數，限制或減少我們獲得的分析師保險金額，並損害您在需要時出售或購買我們的A類普通股的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們從紐約證券交易所退市，並且我們無法在其他國家交易所上市 A類普通股，我們將沒有資格使用S-3表格的註冊聲明，這將延遲未來籌集資金的能力，限制我們可以進行的A類普通股的發行類型，並增加任何發行的費用。

如果我們的A類普通股退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的證券再次上市，穩定市場價格或改善我們 A類普通股的流動性，防止我們的A類普通股跌破紐約證券交易所的最低股價要求或防止將來不遵守紐約證券交易所的上市標準。此外，如果我們的A類普通股出於任何原因未在紐約證券交易所上市或退市，並在場外交易公告板上報價，場外交易公告板是非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統，則我們的A類普通股的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或上市更加有限。除非可以建立或維持市場，否則您可能無法出售您的A類普通股。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績和未來運營目標的因素的陳述，均為前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “計劃”、 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、 “預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” seek”、“target”、以及其他類似的詞語和表達，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於Rubicon Technologies, Inc.（“Rubicon”）管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，本質上受環境變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達、設想或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果Rubicon管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測或設想的結果有所不同。

除適用法律或法規要求的外，Rubicon 沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本註冊聲明發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，我們可能會不時發行和出售總收益高達5000萬美元的A類普通股。由於本次發行的條件沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。此外，我們可能將此類淨收益的一部分用於收購補充業務、技術或其他資產，或為償還、再融資或贖回未償債務提供資金。但是，我們目前對任何重大收購沒有諒解、協議或承諾，我們也沒有將本次發行中獲得的淨收益的具體金額分配給任何此類用途。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，將本次發行的淨收益分配給其業務用途。在淨收益使用之前，我們可以將所得款項投資於計息的投資級證券、存款證或政府證券。

如果您在本次發行中投資我們的 A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後的每股公開發行價格與調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.724億美元，合每股0.75美元。每股淨有形賬面價值由我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行的A類普通股的總股數確定。

使我們假設的A類普通股的出售生效後，總髮行價為5000萬美元，假設的A類普通股每股公開發行價格為0.54美元，這是我們在紐約證券交易所最後一次公佈的A類普通股股票的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的預計發行費用，調整後截至2023年6月30日，有形賬面淨值將為1.239億美元，合每股0.38美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.37美元，投資者在本次發行中以假設的公開發行價格購買我們的A類普通股的每股立即稀釋每股0.92美元。下表説明瞭按每股計算的增長：

我們已發行的A類普通股的股數量以229,818,370股的總股數計算截至2023年6月30日我們已發行的A類普通股股份，不包括：

為了説明起見，上面的表假設在銷售協議的期限內，我們的A類普通股共以每股0.54美元（2023年9月1日在紐約證券交易所公佈的A類普通股的銷售價格）出售，總收益為5000萬美元。受銷售協議約束的股票如果出售，可能會不時以不同的價格出售。假設我們在銷售協議期限內以該價格出售的所有A類普通股的總收益達到5000萬美元的總收益，從上表所示的每股0.54美元的假定發行價上漲0.25美元，將使調整後的每股有形賬面淨值減少至每股0.42美元（0.42）美元，並將增加稀釋幅度扣除佣金後，本次發行向新投資者提供的每股有形賬面淨值為每股美元（1.21）美元預計的報價費用應由我們支付。假設我們在銷售協議期限內以該價格出售的所有A類普通股達到5000萬美元的總收益，從上表所示的每股 0.54美元的假定發行價格每股下降0.25美元，將使我們的調整後每股淨有形賬面價值增加到每股美元 (0.31) 美元，並將在扣除佣金後，將本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的攤薄幅度降至每股美元（0.60）美元（0.60）美元以及我們應支付的預計報價費用。本信息僅供參考，並假定截至2023年6月30日未行使或轉換其他未償還的可轉換證券（如適用）。要了解更多信息，請參閲”股本和未償認股權證的描述” 在隨附的基礎招股説明書中。

如果根據2022年計劃行使已發行可轉換證券、結算限制性股票單位、新期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵並隨後行使或結算，或者我們額外發行 A類普通股或可轉換為或可兑換成A類普通股或基本相似證券或代表獲得權的證券，未來將進一步稀釋致參與本次發行的投資者。此外，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們已經與坎託·菲茨傑拉德律師事務所（Cantor Fitzgerald & Co.）或Cantor簽訂了受控股權 Offering²銷售協議或銷售協議。根據本招股説明書，我們可以不時通過擔任銷售代理的坎託發行和出售總銷售價格不超過50,000,000.00美元的A類普通股。銷售協議副本已作為我們在 S-3 表格上的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor可以通過法律允許的任何方式出售我們的A類普通股，這些方法被視為 “市場發行”，如《證券法》頒佈的規則415 (a) (4) 所定義。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示坎託不要出售A類普通股。我們或Cantor可能會在收到通知後暫停A類普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Cantor支付佣金，以支付其作為代理出售我們的A類普通股的服務。Cantor將有權按相當於根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Cantor償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 (a) 與執行銷售協議相關的75,000美元，(b) 根據銷售協議的條款此後每個日曆季度25,000美元，以及 (c) 每個 “更新” 計劃（提交新的註冊聲明，展望）25,000美元根據銷售協議簽訂的與普通股相關的説明書或招股説明書（和/或銷售協議修正案）。我們估計產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給 Cantor 的薪酬和報銷）將約為 25,000 美元。

出售我們的A類普通股的結算將在銷售之日後的第二個工作日進行，或我們和坎託就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和坎託可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor 將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買 A 類普通股的報價。在代表我們出售 A類普通股方面，坎託將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Cantor提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行我們的A類普通股的將在銷售協議允許的情況下終止。我們和Cantor可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，Cantor不會參與任何涉及我們的A類普通股的做市活動。

本招股説明書可以在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可能會以電子方式分發本招股説明書。

Winston & Strawn LLP已將特此發行的證券的有效性傳遞給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由DLA Piper LLP（美國）移交給坎託·菲茨傑拉德律師事務所。

Rubicon截至及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP進行審計，如其以引用方式納入的報告所述，並納入該公司根據其作為會計和審計專家授權提交的報告。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本文發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，，包括註冊聲明。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託聲明和其他信息可在上述的美國證券交易委員會網站上查看和複製。我們還維護一個名為 https://investors.rubicon.com 的網站，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和隨附的基本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書和隨附的基本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。

本招股説明書和隨附的基本招股説明書以引用方式納入了先前向 SEC 提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併引用本招股説明書和隨附的基本招股説明書，自發布之日起被視為的一部分提交此類報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們索取本招股説明書和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中，否則不會發送文件中的證物。

假定每股發行價格				$	0.54
截至2023年6月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	(0.75	)
歸因於新投資者在本次發行中購買普通股的每股淨有形賬面價值增加（減少）	$	0.37
本次發行生效後，截至2023年6月30日，調整後的每股有形賬面淨值				$	(0.38)
向在本次發行中購買我們普通股的投資者攤薄每股（增量）				$	0.92

		頁面
關於本招股説明書		1
商標		2
市場和行業數據		2
招股説明書摘要		3
產品		5
風險因素		7
關於前瞻性陳述的警示性説明		10
使用的收益		11
稀釋		12
分配計劃		14
法律問題		15
專家們		15
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		16