美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

___________________________

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

免疫工程公司

大街 245 號

二樓

馬薩諸塞州劍橋 02142

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司Immuneering Corporation的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午11點舉行。年會將是完全虛擬的會議，將通過網絡直播舉行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024提交問題。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，本次會議的舉行目的如下。

年會正在舉行：

1. 選舉羅伯特·卡彭特和本傑明·澤斯金德博士為第三類董事，任期至2027年舉行年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

2. 批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

本通知之後的委託書中描述了這些業務項目。截至2024年4月18日營業結束時，我們的A類普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或其延續、延期或延期上進行投票。此類股東的完整名單可供任何股東審查，為期十天，截至年會前一天，其目的與會議息息相關，請發送電子郵件至 mbookman@immuneering.com，説明申請的目的並提供公司股票的所有權證明。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知所附委託聲明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。請按照投票説明，填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票，立即對您的股票進行投票。您也可以在年會期間在線投票。會議期間如何投票的説明將在www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024上公佈。

目錄

			頁面
有關年會和投票的一般信息			4
提案 1 — 選舉董事			9
董事會規模和結構			9
現任董事和任期			9
董事提名人			9
有關董事會候選人和常任董事的信息			9
將在2027年年會上屆滿的三年任期的選舉候選人			10
任期在2025年年度股東大會上到期的一類董事			10
任期在2026年年度股東大會上到期的二類董事			11
董事會建議			11
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命			12
任命獨立註冊會計師事務所			12
獨立註冊會計師事務所費用			12
預批准政策			12
董事會建議			13
審計委員會報告			13
執行官員			14
公司治理			16
公司治理指導方針			16
董事會領導結構			16
董事獨立性			16
董事會委員會			17
董事會和委員會會議及出席情況			19
行政會議			19
董事出席年度股東大會			19
董事提名流程			19
董事會在風險監督中的作用			20
委員會章程和公司治理準則			21
商業行為與道德守則			21
反套期保值政策			21
補償回政策（回扣政策）			21
股東與董事會的溝通			21
董事會多元化矩陣			22
執行官兼董事薪酬			23
2023 年薪酬彙總表			23
從敍述到摘要薪酬表			23
2023 財年年末的傑出股票獎勵			25
董事薪酬			27
股權補償計劃信息			29
股票所有權			30
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			30
與關聯人的某些交易			32
與關聯人交易的政策和程序			32
某些關聯人交易			32
股東提案和董事提名			33
代理材料的持有量			33
2023 年年度報告			34

免疫工程公司

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二樓

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委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

本委託聲明（“委託聲明”）和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”，連同委託書的 “代理材料”）由Immuneering Corporation（“公司”、“Immuneering”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供，並代表Immuneering Corporation（“公司”、“Immuneering”、“我們” 或 “董事會”）提交我們的”）與我們的2024年年度股東大會（“年會”）有關。代理材料將在2024年4月23日左右首次發送給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。

年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播舉行，通過使股東能夠從任何地點進行電子參與和投票，從而促進股東的出席和參與。有關如何在線參加會議的詳細信息將在下文詳細介紹。

關於將於2024年6月12日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”）將郵寄給我們的某些股東。代理材料可以在我們的投資者關係網站 https://ir.immuneering.com 上訪問，也可以按照通知中的説明進行訪問。

有關年會和投票的一般信息

我如何參加年會？

年會將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午11點通過網絡直播舉行。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 10:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

要參加和參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的銀行或經紀人以街道名稱持有您的股份（如下所述），則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但從記錄日期（定義見下文）起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。如對如何參加年會有任何疑問，請致電 (617) 500-8080 或 mbookman@immuneering.com 與邁克爾·布克曼聯繫。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行表決：

•第1號提案：選舉本委託書中列出的董事候選人。

•第2號提案：批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上進行表決。如果其他事項已在會議上適當提出，或任何休會或延期

對此，如果您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中提名的人將有權自行決定為您就這些問題進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們希望為股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，虛擬會議形式可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理處的多個賬户中持有和/或以 “街道名稱” 存放在銀行、經紀人或其他被提名人的賬户中，如下所述。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

誰有權在年會上投票？

只有截至2024年4月18日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股的登記持有人才有權獲得年度會議及其任何延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。在記錄日營業結束時，我們的A類普通股已發行和流通並有權投票，共有29,653,355股。我們的A類普通股的每股都有權對年會上向股東提出的任何事項進行一票表決。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。此外，如下文所述，如果您是街道股東，只要您向經紀人、銀行或被提名人申請了合法代理人，就可以通過網絡直播出席年會並投票表決您的股票。請參閲 “如何參加年會？”

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。我們已發行和未償還並有權投票的股本中多數表決權的持有者通過遠程通信出庭或由代理人代表，構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票（如下所述）也將被視為出席。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為（1）經紀人沒有收到股權實益擁有者的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。

根據管理經紀人無票的現行股票市場規則，關於董事選舉的第1號提案被視為非自由裁量事項，經紀商無權自行決定對未指示的股票進行投票

關於這樣的提議。關於批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的第2號提案被視為自由裁量權，經紀商可以行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席年會，(i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票的股東的多數投票權，通過遠程通信出席或由代理人代表，可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

我們建議股東即使計劃參加年會並進行電子投票，也要通過代理人進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理進行投票：

•通過電話-您可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•通過互聯網 — 您可以按照代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為 www.proxyvote.com；或

•通過郵件-您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 關閉。如果您通過填寫代理卡進行投票，則必須在2024年6月11日之前收到與登記持有的股份相關的郵寄代理卡。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或其他被提名人的指示，才能對您的股票進行投票。

我如何在年會上對我的股票進行投票？

股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/imrx2024。要參加年會，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。在年會期間，以您作為登記股東的名義持有的股份可以通過電子方式進行投票。您是受益所有人但不是登記股東的股票也可以在年會期間進行電子投票。但是，即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票將被計算在內。請參閲 “如何參加年會？”

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間正確提交的與公司和會議事項有關的適當問題。在時間允許的情況下，公司將努力回答股東提交的儘可能多的問題。只有按照 “如何參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人申訴有關；

•貶損性提及個人或品味不佳的人；

•大量重複另一位股東已經提出的問題；

•超過兩個問題限制；

•促進股東的個人或商業利益；或

•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “如何參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

•適用於本委託書（提案 1）中規定的董事會候選人。

•批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：

_____________

(1) “拒絕” 的選票與棄權票具有同等效力，不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。

(2) 標記為 “棄權” 的表決不被視為投票，因此不會影響本提案的結果。

(3) 由於該提案不被視為自由裁量事項，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。 

(4) 由於該提案被視為自由裁量事項，因此允許經紀人行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。

誰來計算選票？

Broadridge投資者傳播解決方案公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的代表將擔任選舉檢查員。

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

•在我們位於馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓的公司辦公室向我們的祕書發送一份與此相關的書面聲明，前提是該聲明必須在2024年6月11日之前收到；

•在東部時間2024年6月11日晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；

•提交一份經過正確簽名且遲於2024年6月11日收到的代理卡；或

•參加年會，撤銷您的代理並進行電子投票。除非您在委託人通過表決或在年會上進行電子投票之前，在我們位於馬薩諸塞州劍橋市主街245號二樓的公司辦公室向公司祕書發出書面撤銷委託書，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您是街道名稱股東，則邀請您參加年會並在年會上投票選出您的股票。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。銀行、經紀人和其他被提名人將被要求分發受益所有人的代理或授權，並將報銷其合理的費用。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表格（“表格8-K”）的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

如果我還有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您是股票的登記股東，請致電 (617) 500-8080或 mmorales@immuneering.com 與馬洛裏·莫拉萊斯聯繫。如果您的股票以街道名稱持有，請聯繫您的投票指示表上提供的電話號碼，或直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

提案 1: 選舉董事

董事會規模和結構

我們目前有效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，董事會應不時確定董事人數。我們的董事會已將董事人數定為七名，目前我們有七名董事在董事會任職。

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，分別為一類、二類和三類。每個類別必須儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。每類董事必須在首次任命或當選董事會成員之後的第三次年度股東大會之前競選連任，前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並且可以提前去世、辭職或免職。通常，董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，並且不會由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補。董事會為填補空缺而任命的董事的任期將持續到下次選出該董事的類別，但要視其繼任者的選舉和資格以及他或她之前的去世、辭職或免職而定。

現任董事和任期

我們現任董事及其各自的類別和條款如下所述。

董事提名人

卡彭特先生和澤斯金德博士已被董事會提名參選。由於分配到第三類的董事，卡彭特先生和澤斯金德博士目前的任期將在年會上到期。如果在年會上由股東選出，卡彭特先生和澤斯金德博士的任期將在2027年舉行的股東年會（“2027年年會”）上屆滿，但須視各自繼任者的選舉和資格而定，或者直到他們各自提前去世、辭職或免職。

每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則原本會投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。代理人投票選出的人數不能超過本提案中提名的候選人人數。

有關董事會候選人和常任董事的信息

以下頁面包含每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的某些傳記信息，包括他或她擔任的所有職位、過去五年的主要職業和商業經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

我們認為，我們所有的董事和被提名人都表現出：個人和職業誠信；令人滿意的教育和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們業務及其行業以及與業務相關的其他行業的適當理解；有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間；可以補充其他董事的技能和個性，有助於建立一個有效、合議和合議的董事會響應需求我們公司的戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表公司利益的能力

我們所有的股東。下文提供的有關每位被提名人和續任董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

將於2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人

羅伯特·卡彭特自 2009 年 5 月起在董事會任職，此前曾擔任董事會主席至 2023 年 12 月。卡彭特先生目前還擔任Hydra Biosciences LLC或Hydra Biosciences的董事長，該公司是一家處於臨牀階段的私營生物製藥公司。從1992年到2015年，他擔任風險投資公司波士頓醫療投資者公司的首席執行官。卡彭特先生曾在多家生物技術公司創立並擔任執行管理層和董事會職務，包括與健贊公司合併的Olaris Inc.、綜合遺傳學和GelTex Pharmaceuticals，以及被Aquila Biopharmaceuticals, Inc.收購的VacTex Corp.。卡彭特先生還在 1994 年至 2010 年期間擔任健贊公司的董事。Carpenter 先生擁有美國西點軍校工程學學士學位、斯坦福大學計算機科學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，卡彭特先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在醫療和生物技術行業的豐富領導才能和經驗。

本傑明·澤斯金德博士自 2008 年 2 月起擔任聯合創始人、總裁、首席執行官和董事會成員。澤斯金德博士擁有麻省理工學院（MIT）的電氣工程和計算機科學學士學位和生物工程博士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位，在那裏他被評為貝克學者，這是最高的傑出獎。我們相信，Zeskind博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在製藥行業的豐富經驗和對我們業務的深入瞭解。

任期將在2025年年會上到期的一類董事

安·伯曼自 2021 年 7 月起在董事會任職，自 2024 年 1 月起擔任董事會主席。她目前是洛伊斯公司的董事會成員，以及貝絲以色列女執事醫療中心董事會副主席，她還是該中心的合規與風險委員會主席。從 2011 年 9 月到 2021 年 6 月，伯曼女士擔任坎特爾醫療公司的董事會成員和審計委員會主席。此外，她在 2006 年 2 月至 2021 年 3 月期間擔任伊頓萬斯公司的董事會成員和審計委員會主席，並於 2021 年 7 月至 2022 年 9 月擔任雷納利蒂克斯公司的董事會成員和審計委員會主席。在擔任這些職位之前，伯曼女士曾在哈佛大學擔任過各種財務和風險管理職務，包括哈佛大學校長的高級顧問、財務副總裁和首席財務官。她以優異成績獲得康奈爾大學法語和文學學士學位，在那裏她是 Phi Beta Kappa，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們認為，伯曼女士有資格在我們董事會任職，這要歸因於她作為註冊會計師的會計和財務管理專長、在大型研究型大學擔任首席財務官的經驗、擔任審計委員會成員和其他上市公司主席的經驗，以及在風險管理方面的豐富經驗。

戴安娜·豪斯曼醫學博士自2022年1月起在董事會任職。豪斯曼博士目前擔任真塔利斯製藥有限公司（“Zentalis”）的首席醫學官，她自2024年1月以來一直擔任該職務。此前，豪斯曼博士在2022年3月至2023年10月期間擔任Link Immunotherapeutics的首席醫學官，並於2021年6月至2022年3月擔任Lengo Therapeutics（“Lengo”）的首席醫學官，該公司全職...

藍圖藥業公司旗下的子公司。在加入 Lengo 之前，豪斯曼博士於 2016 年 6 月至 2021 年 5 月擔任 Zymeworks Inc. 的首席醫療官，並於 2009 年至 2016 年擔任 Oncothyreon Inc. 的首席醫療官。她還曾在ZymoGenetics Inc.、Berlex Inc.和Immunex Corporation擔任過越來越多的職務，負責多種適應症，包括腫瘤學、血液學、丙型肝炎和自身免疫性疾病。從 2023 年 5 月到 2024 年 1 月，豪斯曼博士擔任 Zentalis 的董事會成員。豪斯曼博士在普林斯頓大學獲得生物學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位，並在西雅圖華盛頓大學獲得內科和血液學和腫瘤內科專業培訓。我們相信，豪斯曼博士在生命科學行業的豐富經驗和她的醫學背景使她有資格在我們董事會任職。

Thomas J. Schall 博士自 2024 年 3 月起在董事會任職。沙爾博士創立了ChemoCentryX, Inc.，並擔任該公司的總裁、首席執行官兼董事長25年，直到2022年被安進收購。從1993年到1997年，沙爾博士在先靈普洛公司旗下的DNAX研究所（“DNAX”）工作。在加入DNAX之前，他是基因泰克公司的科學家。沙爾博士參與了趨化因子系統功能和活性的早期發現，他的實驗室負責發現或共同發現許多已知的趨化因子受體。沙爾博士擁有北伊利諾伊大學生物學學士學位和斯坦福大學癌症生物學博士學位。我們認為，由於沙爾博士豐富的製藥行業和商業經驗，他有資格在董事會任職。

任期在2026年年度股東大會上到期的二類董事

彼得·費恩伯格自 2021 年 1 月起在董事會任職。費恩伯格先生是Boxcar Partners的創始成員，Boxcar Partners是一家專注於生物技術投資的風險投資公司，自2019年起擔任該公司的合夥人。費恩伯格先生還是Sporos Bioventures, LLC的創始人。Sporos Bioventures, LLC是一傢俬營生物技術公司，專注於改變腫瘤學領域的藥物研發流程。此外，他目前擔任專注於遺傳疾病的上市生物技術公司BridgeBio Pharma, Inc.、Boxcar PMJ LP和新興安全解決方案的聯合創始人。他在奧本海默公司擁有超過三十年的金融服務行業經驗。Inc. 他曾擔任該公司的董事總經理。費恩伯格先生自2023年9月起在上市生物技術公司Notality Labs, LTD. 的董事會任職。Feinberg 先生擁有惠提爾學院金融學學士學位。我們相信，費恩伯格先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在金融和生物技術行業的豐富領導才能和經驗。

勞裏·基廷自 2021 年 3 月起在董事會任職。基廷女士曾在2019年3月至2021年9月期間擔任Alnylam Pharmicals, Inc.的執行副總裁、首席法務官兼祕書，並在2014年9月至2019年3月期間擔任該公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從 2004 年 9 月到 2014 年 1 月，她擔任千禧製藥公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，該公司自 2008 年起成為武田製藥有限公司專注腫瘤學的全資子公司，並且是 Hydra Biosciences 的創始首席執行官和董事會成員。自 2021 年 12 月起，基廷女士一直在臨牀階段的生物製藥公司 PepGen Inc.（納斯達克股票代碼：PEPG）擔任董事會主席，並擔任該公司的薪酬委員會主席，也是審計、提名和公司治理委員會的成員。從 2021 年 11 月到 2023 年 1 月公司被默沙東收購，她一直在 Imago BioSciences（納斯達克股票代碼：IMGO）的董事會任職，並從 2005 年到 2022 年 3 月在非營利組織 MassBio 的董事會任職。基廷女士在加州大學伯克利分校獲得經濟學學士學位，在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位。我們相信，基廷女士有資格在董事會任職，這要歸功於她在生物技術行業的豐富領導才能和經驗。

董事會建議

董事會一致建議投票選舉羅伯特·卡彭特和本傑明·澤斯金德各為三類董事，任期至2027年年會，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。

提案2: 批准對獨立註冊人的任命

公共會計師事務所

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2020年以來，RSM US LLP（“RSM”）一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命RSM作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。

儘管不需要批准，但董事會將RSM的選擇提交給股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知董事會和審計委員會。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計RSM的代表將出席年會，並有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所費用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度RSM產生的費用的摘要和描述：

_____________

(1) 2022年的審計費用包括我們的季度審查、年度財務報表的審計、在S-3表格上提交註冊聲明以及交付與自動櫃員機相關的安慰信的費用。

(2) 2023年的審計費用包括我們的季度審查費用、年度財務報表審計費用，以及與2023年4月後續股權融資和相關安慰信交付相關的費用。

預批准政策

我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會或審計委員會主席預先批准向我們提供的所有審計服務，無論是由我們的首席審計師還是其他公司提供，以及我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務（審查、證明和非審計），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則批准的最低限度的非審計服務除外。

審計委員會通過了一項預先批准政策，該政策規定了預先批准擬議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序和條件。該預先批准政策通常規定，審計委員會不得聘請獨立的註冊會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准，或 (ii) 根據預先批准政策中描述的預先批准政策和程序簽署。除非我們的獨立註冊公眾提供某種服務

根據預先批准政策，會計師事務所已獲得後一項一般性預先批准，它需要審計委員會的具體預先批准。

審計委員會在未事先獲得審計委員會的具體預批准的情況下，定期審查並通常進行預先批准可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務（並每年批准相關的費用水平或預算金額）。根據後續決定，審計委員會可以不時修改預先批准的一般服務清單。委員會授權其做出預先批准決定的任何審計委員會成員都必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預先批准類別中未考慮的額外服務或超過預先批准金額的情況，則審計委員會要求對此類額外服務或此類額外金額進行預先批准。

上述服務是根據我們的預先批准政策和程序提供的。

董事會建議

董事會一致建議投票批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會的報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在 “公司治理——審計委員會” 的討論下，本委託書中還簡要描述了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和作為公司獨立註冊會計師事務所的RSM US LLP審查並討論了公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所關於該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性問題。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由公司董事會審計委員會提交：

安·伯曼（主席）

彼得·費恩伯格

勞裏 ·B· 基廷

執行官員

下表確定並列出了有關我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

有關澤斯金德博士的傳記，請參閲本委託書的第 10 頁

哈羅德·布雷克伍德（“E.B.”）自 2023 年 3 月起擔任我們的首席商務官。在加入Immuneering之前，布雷克伍德先生於2015年12月至2021年12月受僱於Regeneron Pharmicals，最近擔任副總裁兼腫瘤學、Covid-19和新產品規劃業務部門負責人。在此之前，布雷克伍德先生於 1989 年至 1992 年受僱於默沙東公司，並於 1994 年至 2015 年再次受僱於默沙東公司，擔任各種商業職務，職責不斷增加，包括戰略規劃、業務發展、品牌管理和腫瘤學初創企業。布雷克伍德先生擁有鮑登學院的學士學位、達特茅斯大學的物理學碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

佈雷特·霍爾博士自2019年11月起擔任我們的首席科學官。2019年1月至2021年12月，他還擔任私營生物技術服務公司BioArkive, Inc. 的創始人兼董事會主席。在此之前，霍爾博士在2015年7月至2018年5月期間擔任私營生物技術公司Asellus Therapeutics, LLC的首席執行官，並在2014年7月至2015年7月期間擔任阿斯利康製藥有限責任公司的生物製劑部門Medimmune, LLC的腫瘤學轉化醫學主管，之後過渡到生物技術領域的執行發現職位。從 2008 年 11 月到 2014 年 7 月，霍爾博士在開發醫療器械、藥品和包裝消費品的跨國公司強生公司擔任的職務越來越多，最終擔任血液學疾病領域要塞的生物標誌物負責人，在那裏他通過臨牀開發領導了 Sylvant® 和 Imbruvica® 的轉化工作。霍爾博士擁有豐富的藥物開發和領導經驗，從早期藥物發現到轉化臨牀科學，包括多個藥物註冊。霍爾博士在腫瘤微環境（TME）和轉化科學領域發表了大量文章，並擁有多項藥物藥理學和發現專利。他還是俄亥俄州立大學的終身制助理教授，他的實驗室專注於開發與人體TME相適應的模型，以更好地將臨牀前數據轉化為臨牀並發現新的生物標誌物。在霍爾博士從事生命科學事業之前，他曾在美國空軍服役並擔任投資銀行家。霍爾博士擁有俄亥俄州立大學生物化學學士學位和西弗吉尼亞大學免疫學和癌症生物學博士學位，並在聖裘德兒童研究醫院完成了癌細胞表觀遺傳學博士後獎學金。

邁克爾·布克曼自2023年1月起擔任我們的首席法務官兼祕書，此前曾在2021年7月至2023年1月期間擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，布克曼先生在2021年1月至2021年7月期間擔任Frequency Therapeutics, Inc.（Frequency）的總法律顧問兼祕書，並在2019年9月至2021年1月期間擔任副總法律顧問兼Frequency祕書。在Bookman先生在Frequency任職之前，他曾在領先的國際律師事務所瑞生和沃特金斯律師事務所擔任合夥人，在2012年10月至2019年8月期間，他負責公司交易、證券、一般業務和治理事務，主要代表高增長的科技和生命科學公司。布克曼先生是非營利組織東馬薩諸塞州女童子軍公司的董事會成員。Bookman 先生以優異成績獲得邁阿密大學金融學工商管理學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。

馬洛裏·莫拉萊斯自2023年7月起擔任我們的首席會計官兼財務主管，此前曾於2022年8月至2023年6月擔任我們的副總裁、財務和財務主管，並於2021年5月至2022年7月擔任財務副總裁。在加入我們之前，莫拉萊斯女士曾在吉利德科學公司擔任戰略財務業務合作伙伴。

（“吉利德”）是一家生物製藥公司，在2020年10月至2021年5月期間，她負責監督Immunomedics, Inc.（“Immunomedics”）的研發組織在2020年10月被吉利德收購後的整合。從 2018 年 4 月到 2020 年 10 月，她在抗體藥物偶聯物公司 Immunomedics 擔任董事兼助理財務總監，負責監督年度運營預算、預測和業務規劃。從 2014 年 5 月到 2018 年 4 月，莫拉萊斯女士在個人護理公司 L'Oréal S.A. 擔任的職位越來越高，最近擔任歐萊雅專業產品部的財務董事兼全球品牌總監，負責監督和管理所有財務和會計職能。莫拉萊斯女士是一名註冊會計師，她的職業生涯始於普華永道會計師事務所的審計師。她以優異成績獲得了紐約州立大學奧爾巴尼分校的會計與商業學士學位。

利亞·諾伊菲爾德自2022年10月起擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，諾伊菲爾德女士在2021年8月至2022年10月期間擔任Luzsana Biotechnology（“Luzsana”）的首席人力資源官，作為執行團隊的一員，她幫助在全球範圍內成立了Luzsana，作為恆瑞醫藥的子公司。此前，她曾在2019年9月至2021年8月期間擔任Prevail Therapeutics的人事副總裁，直到該公司被禮來收購。在此之前，諾伊菲爾德女士在2015年8月至2019年9月期間擔任Intercept Pharmicals的人力資源主管，並在2014年1月至2015年7月期間擔任NPS Pharma的全球人力資源主管，直到它被夏爾製藥收購。從 2009 年 4 月到 2014 年 1 月，她在第一三共製藥開發公司擔任過越來越多的職務，最近擔任人力資源總監。在職業生涯早期，即2002年11月至2009年4月，諾伊菲爾德女士曾在強生公司擔任過各種人力資源職位，包括消費者部門及其名為Ortho Biotech的腫瘤公司的人力資源經理。Neufeld 女士擁有美國大學心理學學士學位和約翰·霍普金斯大學職業諮詢和組織發展碩士學位。

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則。這些公司治理準則的副本可以在我們網站www.ir.immuneering.com的 “投資者專區” 頁面的 “治理——文件和章程” 部分找到，也可以寫信到我們位於馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓辦公室的祕書 02142。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

董事會領導結構

我們的公司治理準則允許董事會靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司和股東的最大利益。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》允許獨立董事任命首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括但不限於：主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；充當獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則規定，在董事會主席有資格成為獨立董事時，董事會主席將擔任首席獨立董事。

目前，我們的董事會主席和首席執行官兼總裁的職位由兩名獨立人員擔任。伯曼女士擔任董事會主席，澤斯金德博士擔任首席執行官兼總裁。

董事會認為，我們目前的領導結構——澤斯金德博士擔任首席執行官和具有獨立資格的伯曼女士擔任董事會主席，這符合我們公司和股東的最大利益，並取得了適當的平衡，使澤斯金德博士能夠專注於公司的戰略方向、日常領導和業績，而伯曼女士則主持董事會會議，監督我們的公司治理，並利用她廣泛的業務和風險管理為澤斯金德博士提供指導的經驗。我們認識到，不同的領導結構可能適合處於不同境地的公司，並認為沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在將來做出其認為適當且符合公司和股東最大利益的變革。

董事獨立性

根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克股票市場上市規則》（“納斯達克規則”），除非董事會肯定地確定董事與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不具有獨立判斷力，否則他或她在履行董事職責時行使獨立判斷力。此外，董事必須符合納斯達克規則規定的基本標準和其他獨立性標準，包括（如果適用）與委員會服務相關的標準，並滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中規定的審計和薪酬委員會服務的額外獨立性標準。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們七位董事中六位的安·伯曼、羅伯特·卡彭特、彼得·費恩伯格、戴安娜·豪斯曼、勞裏·基廷和託馬斯·沙爾均不存在幹擾在履行職責時行使獨立判斷的關係董事，而且每位董事都有資格像該術語一樣具有 “獨立” 資格是根據納斯達克規則定義的。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，在必要時，可能會不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據書面章程運作。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責：

•任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•監督我們註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•討論我們的風險管理政策，協助董事會監督公司面臨的重大風險的管理，包括但不限於可能對公司財務報表或財務相關舉措產生重大影響的重大環境、社會和治理風險；

• 監督公司信息技術系統的完整性和網絡安全風險；

•與我們的內部審計人員（如果有）、註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•制定有關報告和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序；

•審查和討論我們的財報新聞稿，批准任何預期財務或業務業績的預發佈稿；

•監督和審查我們的投資政策；

•審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

我們的審計委員會目前由安·伯曼、彼得·費恩伯格和勞裏·基廷組成，伯曼女士擔任主席。

我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已明確確定，根據納斯達克的更高標準和適用於審計委員會成員的《交易法》第10A-3條，我們審計委員會的每位成員均具有 “獨立” 資格，伯曼女士、費恩伯格先生和基廷女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

•審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；

•審查和批准公司股權激勵計劃或向董事會提出建議，並管理公司的股權激勵計劃；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•協助首席執行官和其他執行官的繼任規劃；

•審查我們的人力資本管理戰略；

•審查和討論我們最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果（如果進行了此類投票），並在適用的範圍內審查並建議董事會批准我們就薪酬投票發表意見的頻率；

•審查我們的薪酬政策和做法，評估此類政策和做法是否合理地可能通過鼓勵過度冒險對我們產生重大不利影響；

•在需要的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及

•在要求的範圍內，按美國證券交易委員會規則的要求準備年度薪酬委員會報告。

正如其章程中所述，我們的薪酬委員會可以在其認為適當的情況下不時將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會。我們的薪酬委員會還可以授權我們的一位或多位執行官向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃和任何此類授權的條款的約束。

我們的薪酬委員會目前由羅伯特·卡彭特、醫學博士戴安娜·豪斯曼和勞裏·基廷組成，基廷女士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的更高標準，我們薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “獨立”，並符合《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

我們的首席執行官就執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會有權聘用薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。

在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會會根據適用的納斯達克規則審查和考慮此類顧問、律師或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。

薪酬顧問

根據上述聘用顧問和顧問的權力，薪酬委員會已聘請怡安公司（“拉德福德”）拉德福德向薪酬委員會提供高管和董事薪酬諮詢服務。2023年，拉德福德向薪酬委員會提供服務，其中包括提供有關高管和董事薪酬當前趨勢和發展的信息和數據，分析基準數據和評估我們的同行羣體構成。薪酬委員會評估了拉德福德在2023年所做的任何工作是否引起任何利益衝突，並確定沒有引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給董事會的每個委員會；

•制定公司治理準則並向董事會提出建議，並不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改；以及

•監督對董事會的定期評估。

我們的提名和公司治理委員會目前由安·伯曼、彼得·費恩伯格和醫學博士戴安娜·豪斯曼組成，豪斯曼博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，伯曼女士、費恩伯格先生和豪斯曼博士均有資格成為獨立人士。

董事會和委員會會議及出席情況

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位現任董事出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。

行政會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事每年至少舉行兩次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。在每次會議上，出席會議的非管理層和獨立董事將酌情決定哪位成員將主持此類會議。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。我們當時的所有現任董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入我們的董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與我們的行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；我們運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；專業知識的多樣性以及與其他董事會成員相關的實質性事務方面的經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。在決定是否這樣做時

推薦董事連任，提名和公司治理委員會也可以考慮該董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

在董事會當前構成、公司運營要求和股東長期利益的背景下對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會在進行評估時應考慮個人的獨立性、經驗、技能、背景和多樣性，包括種族、年齡和性別，以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。在尋找新董事時，提名和公司治理委員會將採取合理措施，將多元化的候選人納入被提名人選中，並且將明確指示任何搜索公司尋求包括不同的候選人。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可以尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其物色候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，從而進一步提高董事會的效率。根據其對候選人名單的年度推薦，提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估推薦連任的董事的貢獻。

在年會上提議當選的每位董事候選人均由我們的董事會主席（就卡彭特先生而言，還由我們的總裁兼首席執行官）推薦，並根據我們對董事候選人的初次任命和年度會議選舉提名的標準審查流程進行了評估。在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注上述每位成員的傳記信息中描述的經驗。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並建議您在年會上選出。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並將採用與考慮其他董事候選人相同的標準和基本相同的程序來考慮這些候選人。希望提名候選人供考慮的股東可以通過向位於馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓的Immuneering Corporation的祕書提交建議來進行考慮。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。董事會應定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。具體而言，我們的董事會負責監測和評估戰略和企業風險敞口，以及對適用於生物製藥公司的法律法規的遵守情況，包括但不限於與藥物製造、臨牀試驗和患者安全相關的法律法規。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督財務、網絡安全風險以及與我們的重大環境、社會和治理風險相關的風險的管理，這些風險可能會對我們的財務報表或財務相關計劃產生重大影響。我們的提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。我們的薪酬委員會監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們會定期通過委員會報告向整個董事會通報此類風險。

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理指南、審計委員會、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站www.ir.immuneering.com的 “投資者專區” 頁面的 “治理——文件和章程” 部分查閲，或者寫信給我們位於馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓辦公室的祕書 02142。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《行為準則》副本可在我們網站www.ir.immuneering.com的 “投資者專區” 頁面的 “治理——文件和章程” 部分下找到，也可以寫信給我們位於馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓辦公室的祕書 02142。

我們打算在我們的網站上披露對我們行為準則中適用於董事和執行官的條款的任何修訂或豁免，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克規則，該條款必須予以披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策和程序，該政策與程序適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，也禁止以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，無論此類證券是作為補償發放還是以其他方式直接或間接持有。

補償回政策（回扣政策）

2023年，我們根據納斯達克上市標準和交易法第10D-1條採取了薪酬回收或 “回扣” 政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，必須向現任和前任高管追回在公司需要編制會計重報之日之前的三年內錯誤收到的基於激勵的薪酬（有限的例外情況除外）。回扣政策由薪酬委員會監督和管理。回扣政策的全文已作為附錄97收錄於我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

股東與董事會的溝通

任何股東或任何其他利益相關方如希望與董事會、非管理層董事或任何特定個人董事進行溝通，均可將此類信件轉交馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓Immuneering Corporation的祕書注意。我們的祕書將把來文轉發給相應的一位或多位董事。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 23 日）

要查看截至2023年5月1日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的委託書。

執行官兼董事薪酬

本節討論了下方2023年薪酬彙總表中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位是：

•本傑明·澤斯金德博士，首席執行官；

•佈雷特·霍爾博士，首席科學官；以及

•哈羅德 “E.B.”布雷克伍德，首席商務官。

2023 年薪酬彙總表

_____________

(1) 報告的金額是為表彰適用年度的業績而支付的全權年度獎金。有關更多信息，請參閲下方標題為 “2023 年獎金” 的部分。

(2) 金額代表根據ASC主題718計算的給定年份發行的股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。用於計算2023年發行期權授予日公允價值的假設載於我們的年度報告所含財務報表附註9。

(3) 該金額代表公司401（k）計劃（13,200美元）、公司支付的手機（1,874美元）和公司支付的人壽保險（712美元）下的僱主繳款。

(4) 該金額代表公司401（k）計劃（12,200美元）、公司支付的手機（1,974美元）和公司支付的人壽保險（300美元）下的僱主繳款。

(5) 該金額代表公司支付的人壽保險。

(6) 該金額代表布雷克伍德先生在2023年按比例賺取的收入。

(7) 該金額代表公司401（k）計劃（11,333美元）和公司支付的人壽保險（1,804美元）下的僱主繳款。

薪酬彙總表的敍述

我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致，同時也使我們能夠吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的人才。2023年，我們指定執行官的薪酬主要包括基本工資、年度現金激勵獎金機會、股票期權形式的股權薪酬以及健康和福利福利。根據他們的僱用協議，指定執行官在某些情況下也有資格在終止僱用時獲得某些報酬和福利。

2023 年基本工資

我們的指定執行官領取基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。薪酬委員會和董事會定期審查年度基本工資。自2023年1月1日起，薪酬委員會批准將澤斯金德博士的基本工資從570,285美元提高到593,096美元，將霍爾博士的基本工資從652,050美元提高到678,132美元。布雷克伍德先生42.5萬美元的基本工資是在2023年3月開始工作時通過談判確定的。這個

上面2023年薪酬彙總表的 “薪水” 欄中包含的金額反映了布雷克伍德先生在2023年按比例賺取的工資金額。

2024年2月，我們的薪酬委員會批准將澤斯金德博士的基本工資從593,096美元提高到616,820美元，將霍爾博士的基本工資從678,132美元提高到705,257美元，將布雷克伍德先生的基本工資從42.5萬美元提高到44.2萬美元，均自2024年1月1日起生效。

2023 年獎金

我們為指定執行官提供獲得年度績效獎金的機會，以補償他們實現董事會制定的短期公司和個人目標。每位指定執行官都有既定的目標年度績效獎金金額，以指定執行官年度基本工資的百分比表示。2023年，澤斯金德博士、霍爾博士和布雷克伍德先生的目標獎金金額分別為50％、30％和40％。對於布雷克伍德先生，上面2023年薪酬彙總表的 “獎金” 欄中包含的金額反映了布雷克伍德先生在2023年按比例獲得的獎金金額。

2024年2月，薪酬委員會根據公司的業績對指定執行官的業績進行了評估，並批准了我們的指定執行官在公司2023年年度獎金計劃下賺取的金額，這些金額包含在2023年薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。根據薪酬委員會確定的我們公司在2023年的業績，實際支付給澤斯金德博士、霍爾博士和布雷克伍德先生的金額已獲批准，超過了目標。具體而言，薪酬委員會除其他外考慮了正在進行的公司候選產品 IMM-1-104 的1/2a期臨牀試驗的進展、與公司第二款候選產品 IMM-6-415 的1/2a期臨牀試驗相關的在研新藥申請（IND）的提交和批准，以及2023年4月成功完成3000萬美元的後續承保股權發行。

股權補償

儘管我們沒有關於向包括指定執行官在內的執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的任何正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的執行官提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們的薪酬委員會定期審查包括我們指定執行官在內的高管的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權的形式向他們發放股權激勵獎勵。

我們通常在每位執行官和員工開始工作時向其發放股票期權獎勵，並每年額外發放股票期權獎勵以留用。根據我們的2021年激勵獎勵計劃（我們稱之為2021年計劃），每種期權的行使價不低於授予之日普通股的公允市場價值。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向每位指定的執行官授予了股票期權，詳情見下表 “財年末傑出股票獎勵”。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。401（k）計劃允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。2023年，我們將401（k）計劃參與者的繳款額與參與者合格薪酬的4％相匹配。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。

健康和福利計劃

我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格按照相同的條件參與我們的健康和福利計劃。

2023 財年年末的傑出股權獎勵

_____________

(1) 自授予之日起，限制性股票的期權可以提前全部行使。報告為可行使或不可行使的金額分別表示期權歸屬或未歸屬的股份數量。期權在所示的歸屬開始日期一週年之際授予標的股份的25％，並在接下來的三年中按月等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。

(2) 該期權按月等額分48次歸屬，第一筆於補助年度的2月1日歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續就業。

(3) 期權在所示的歸屬開始日期一週年之際將標的股票的25％歸屬，並在接下來的三年中按月等額分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。

高管薪酬安排

就業協議

澤斯金德博士

我們於2021年7月23日與澤斯金德博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請澤斯金德博士擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議的期限是無限期的。

僱傭協議規定，初始年基本工資為551,000美元，最近一次提高至616,820美元，自2024年1月1日起生效，還規定了相當於澤斯金德博士年度基本工資50％的目標年度績效獎金，以實現董事會確定的績效目標為基礎。

如果我們在沒有 “原因” 的情況下終止了澤斯金德博士的聘用，或者他出於除公司控制權變更以外的 “正當理由” 辭職，但前提是他執行和不撤銷離職協議並以有利於我們公司的方式解除協議並遵守其中所載的限制性契約，則澤斯金德博士將有權獲得以下解僱補助金：（i）持續支付十二個月的基本工資，（ii）任何未付的基本工資解僱年份前一年獲得的獎金，以及 (iii) 直接支付或COBRA保費的報銷，減去澤斯金德博士作為在職員工本應支付的保險金額，最長為12個月。如果此類符合條件的解僱發生在公司控制權變更之日起的12個月內或之內，或在公司控制權變更之日之前的3個月內，但須由他執行且不撤銷分離

與公司達成的協議和解除協議以及遵守其中所載的限制性契約，澤斯金德博士將有權獲得（a）持續支付澤斯金德博士18個月的基本工資，（b）解僱年度前一年獲得的任何未付獎金，（c）相當於澤斯金德博士解僱當年目標年度獎金1.5倍的款項，（d）) 直接支付或報銷 COBRA 保費，減去 Zeskind 博士作為在職員工本應支付的保險金額，有效期最長為18個月，（d）Zeskind博士持有的所有股權獎勵，如果僅基於持續就業或服務而授予，則將加速發放並全額歸屬。

澤斯金德博士還是一份限制性契約協議的當事方，根據該協議，他同意在工作期間和解僱後的一年內不與我們競爭或招攬我們的客户或員工，也不要在受僱期間或之後的任何時候披露我們的專有信息。

霍爾博士

我們於2021年7月23日與霍爾博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請霍爾博士擔任我們的首席科學官。僱傭協議的期限是無限期的。

霍爾博士的僱傭協議規定，初始年基本工資為63萬美元，最近一次提高到705,257美元，自2024年1月1日起生效，並根據董事會確定的績效目標的實現情況，目標年度績效獎金相當於其基本工資的30％。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了霍爾博士的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）辭職，但前提是他必須執行和不撤銷與公司的離職協議和解除協議，並遵守其中所載的限制性契約，霍爾博士將有權獲得（i）持續支付12個月的基本工資，（ii）在解僱年度前一年獲得的任何未付獎金，以及（iii）直接支付或報銷 COBRA 保費，減去霍爾博士的金額作為在職員工，本來可以支付長達12個月的保險。如果此類符合條件的解僱是在公司控制權變更之日或之後的12個月內發生的，前提是與公司的離職協議和解除協議的執行和不予撤銷，並遵守其中所載的限制性契約，則霍爾博士將有權獲得（a）持續支付霍爾博士12個月的基本工資，（b）前一年獲得的任何未付獎金，以代替上述付款和福利解僱年份，(c) 相當於霍爾博士年度目標的1.0倍的補助金解僱年度的獎金，（d）直接支付或報銷COBRA保費，減去霍爾博士作為在職員工本應支付的保險金額，最長為12個月；（d）僅根據霍爾博士在公司繼續工作或服務而授予的所有未歸股權或股權獎勵將加速和全額歸屬。

霍爾博士是限制性契約協議的當事方，根據該協議，他同意在工作期間不招攬我們的客户或員工，也不會在受僱期間或之後的任何時候披露我們的專有信息。

布雷克伍德先生

我們於2023年3月24日與布雷克伍德先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請布雷克伍德先生擔任我們的首席商務官。僱傭協議的期限是無限期的。

布雷克伍德先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為42.5萬美元，自2024年1月1日起提高至44.2萬美元，根據董事會確定的業績目標的實現情況，目標年度績效獎金等於其基本工資的40％，以及根據2023年3月授予的2021年計劃授予購買16.5萬股A類普通股的期權。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了布雷克伍德先生的僱傭關係，或者他因 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）辭職，但前提是他必須執行和不撤銷與公司的離職協議和解除協議，並遵守其中所載的限制性契約，布雷克伍德先生將有權獲得（i）持續支付12個月的基本工資，（ii）前一年獲得的任何未付獎金解僱年份，以及 (iii) 直接支付或報銷 COBRA 保費，減去金額作為一名在職員工，布雷克伍德先生本來可以支付長達12個月的保險費。如果此類符合條件的解僱是在公司控制權變更之日或之後的12個月內發生的，前提是與公司的離職協議和解除協議的執行和不予撤銷，並遵守其中所載的限制性契約，則布雷克伍德先生將有權獲得（a）繼續支付布雷克伍德先生12個月的基本工資，（b）因以下原因獲得的任何未付獎金，以代替上述付款和福利解僱之年的前一年，(c) 相當於布雷克伍德先生1.0倍的款項解僱年度的目標年度獎金，（d）直接支付或

COBRA保費的報銷，減去布雷克伍德先生作為在職員工本應支付的保險金額，期限最長為12個月；（d）所有完全基於布雷克伍德先生繼續在公司工作或服務的未歸股權或股權獎勵將加速和全額歸屬。

布雷克伍德先生是限制性契約協議的當事方，根據該協議，他同意在工作期間和解僱後的一年內不與我們競爭或招攬我們的客户或員工，也不會在受僱期間或之後的任何時候披露我們的專有信息。

董事薪酬

我們維持非僱員董事的薪酬計劃，根據該計劃，每位非僱員董事因其在董事會中的服務而獲得報酬。該計劃由我們的薪酬委員會和董事會定期審查，並規定在2023年支付以下金額：

•董事首次當選或被任命為董事會成員後，可以選擇購買我們25,200股A類普通股。自2023年6月13日起，該初始期權獎勵增加至35,000股；

•如果該董事自年度股東大會之日起在董事會任職至少六個月，則可以選擇在年會之日購買17,500股A類普通股。這比我們在2022年年會上授予的14,200股有所增加。此外，自任何此類年會之日起在董事會擔任非僱員董事不到六個月的董事並將繼續在該年會之後立即擔任非僱員董事的董事也將獲得在該年會之日購買我們A類普通股的期權，但此類期權所依據的股票數量應按比例減少關於該董事在十二個月期間擔任非僱員董事的月數在該會議舉行之日結束；

•年度董事費為35,000美元（“基本預付金”）；以及

•如果董事在董事會委員會任職或擔任下述其他職務，則額外年費如下：

•董事會主席或首席獨立董事，30,000美元（“COB或LID預付金”）；

•審計委員會主席，15,000美元；

•主席以外的審計委員會成員，7,500美元；

•薪酬委員會主席，1萬美元；

•主席以外的薪酬委員會成員，5,000美元；

•提名和公司治理委員會主席，8,000美元；以及

•主席以外的提名和公司治理委員會成員，4,000美元。

從2024年賺取的年度預付金開始，每位非僱員董事可以選擇獲得購買我們的A類普通股（“選擇性期權”）的期權，以代替其基本預付金的全部金額，如果適用，還包括其COB或LID預付金，每種情況下都將在給定日曆年內賺取。每位選擇在不遲於選舉所涉日曆年的前一個日曆年的11月30日之前獲得選擇性期權的非僱員董事將在選舉所涉日曆年的1月1日獲得選擇性期權，涵蓋根據非僱員董事薪酬計劃確定的部分股份。如果我們在選擇性期權相關的日曆年內增加基本預付金和/或COB或LID預付金，則非僱員董事將獲得適用的超額現金。

根據非僱員董事薪酬計劃，根據2021年計劃授予非僱員董事的股票期權的行使價等於根據2021年計劃確定的授予之日我們普通股的公允市場價值，並且將在授予之日起十年內到期。董事首次當選或任命時授予的股票期權自授予之日起分36次基本相等的每月分期付款。自授予之日起的每個季度週年紀念日，選擇性期權將標的股票的25％歸屬。每年授予董事的股票期權在授予之日起分12次基本相等的每月分期付款。此外，所有未歸屬的股票期權將在控制權發生變化時全部歸屬。在任何情況下，股票期權的歸屬都取決於適用的非僱員董事作為非僱員董事的持續服務

在適用的歸屬日期之前，前提是就COB或LID Retainer發行的任何選擇性期權的歸屬須視非僱員董事繼續擔任董事會主席或首席獨立董事（如適用）而定。

該計劃下的董事費應在每個日曆季度最後一天之後的第十五天以等額的季度分期付款分四次拖欠支付，前提是非僱員董事沒有選擇接受選擇性期權來代替該期權。每筆款項的金額將按董事非僱員身份擔任董事會成員的季度的任何部分按比例分配。

我們將2024年的基本預付金提高到4萬美元，自2024年1月1日起生效。

我們總裁兼首席執行官澤斯金德博士在董事會任職，但沒有因擔任董事而獲得額外報酬。有關澤斯金德博士2023年薪酬的信息，請參閲本節其他地方對指定執行官薪酬的討論。

2023 年董事薪酬表

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(1) 金額代表根據ASC主題718計算的2023年期間發行的股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。用於計算向董事發放的所有期權獎勵的授予日公允價值的假設載於我們的年度報告中包含的合併財務報表附註9。

下表顯示了截至2023年12月31日，在我們董事會任職的每位非僱員董事持有的期權獎勵和未歸屬股票獎勵的總數。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

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(1) 根據2021年計劃的條款，從2022年開始，截至2031年1月1日（含當日），根據2021年計劃可發行的A類普通股數量在每個日曆年的1月1日自動增加，其金額等於以下兩者中較低者：（a）前一個日曆年最後一天已發行的A類普通股的4％，以及（b）確定的較少數量的股份由我們的董事會撰寫。根據2021年員工股票購買計劃（即2021年ESPP）的條款，從2022年開始，截至2031年1月1日（含當日），根據2021年ESPP可供發行的A類普通股的數量在每個日曆年的1月1日自動增加，其金額等於以下兩者中較低者：（a）前一個較小日曆年最後一天已發行的A類普通股的1％，以及（b）此類股票股份數量由我們董事會決定。

(2) 由Immuneering Corporation長期激勵計劃或2015年計劃、2021年計劃和2021年ESPP組成。

(3) 包括根據2015年計劃購買A類普通股的2,009,377份已發行期權和2021年計劃下購買A類普通股的3,487,020份未償還期權。

(4) 截至2023年12月31日，2015年計劃下未償還期權的加權平均行使價為5.11美元，2021年計劃下未行使期權的加權平均每股行使價為7.37美元。

(5) 截至2023年12月31日，根據公司的股權補償計劃，共有2324,368股普通股可供發行，包括 (a) 根據2021年ESPP可供未來發行的777,389股A類普通股（其中152,427股最終在2024年3月15日的購買日購買了當時於2023年12月31日生效的ESPP發行期內），以及 (b) 根據2021年計劃，可供未來發行的1,546,979股A類普通股。

股票所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月18日我們普通股的受益所有權的相關信息：（i）我們已知實益擁有A類普通股已發行股份5％以上的每個人或一組關聯人員；（ii）我們的每位董事；（iii）我們2024年的每位指定執行官；（iv）所有董事和執行官作為一個整體。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享表決權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

實益持股百分比是根據截至2024年4月18日我們已發行的29,653,355股A類普通股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在自2024年4月18日起的60天內收購的A類普通股被視為已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除集團所有董事和執行官的所有權百分比外，不被視為已發行股份。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓Immuneering Corporation的轉賬地址02142。

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*代表低於 1% 的受益所有權。

(1) 僅基於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Merrin Investors LLC對我們的2770,386股A類普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。塞思·梅林是梅林投資有限責任公司的管理成員，因此對梅林投資有限責任公司記錄在案的證券擁有投票權和處置權。梅林投資有限責任公司的地址是紐約州科特蘭特莊園楓樹大道2547號，郵編10567。

(2) 僅基於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP（“主基金”）和Cormorant Global Healthcare GP, LLC對我們的561,128股A類普通股共享投票權並共享處置權。Cormorant Private Healthcare Fund III, LP（“基金III”）和Cormorant Private Healthcare GP III, LLC對我們的1,138,872股A類普通股共享投票權並共享處置權。Cormorant Asset Management、LP和陳碧華共享了超過1700,000股A類普通股的投票權和處置權。Cormorant報告的部分股份

資產管理有限責任公司代表由主基金和第三期基金實益擁有的股份。Cormorant Global Healthcare GP, LLC和Cormorant Private Healthcare GP III, LLC分別是主基金和III基金的普通合夥人。Cormorant Asset Management, LP擔任主基金和基金III的投資經理。陳碧華是Cormorant Global Healthcare GP, LLC、Cormorant Private Healthcare GP III, LLC的管理成員和Cormorant資產管理有限責任公司的普通合夥人。上述舉報人的主要地址是馬薩諸塞州波士頓市克拉倫登街200號52樓02116。

(3) 僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）和Citadel GP LLC（“CGP”）均對我們的2,056,779股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權。Citadel Securities LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities Group LL（“CALC4”）和Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）均對我們的21,313股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權。肯尼思·格里芬擁有超過2,078,092股A類普通股的投票權和共同處置權。Citadel Advisors是城堡多策略股票主基金有限公司（“CM”）的投資組合經理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成員。CGP是CAH的普通合夥人。CALC4 是城堡證券的非會員經理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的總裁兼首席執行官，擁有CGP和CSGP的控股權。上述舉報人的地址是東南金融中心，南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密33131。

（4）包括（i）我們的2,281,852股A類普通股，（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的620,111股A類普通股標的期權，以及（iii）本傑明·澤斯金德2020年家族信託基金記錄在案的894,927股A類普通股，澤斯金德博士的配偶麗莎·施瓦茨是該信託基金的唯一受託人。麗莎·施瓦茲可能被視為對本傑明·澤斯金德2020年家族信託持有的登記股擁有唯一的投票權和處置權。

(5) 包括（i）我們的3,900股A類普通股和（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的61,302股A類普通股標的期權。

(6) 包括（i）我們的345,896股A類普通股和（ii）可在2024年4月18日起60天內行使的557,565股A類普通股標的期權。

(7) 包括（i）我們的67,465股A類普通股和（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的51,796股A類普通股標的期權。

(8) 包括 (i) 我們的1,148,839股A類普通股和 (ii) 142,853股A類普通股標的期權，可在2024年4月18日起的60天內行使。

(9) 包括 (i) 111,766股A類普通股、(ii) PEF LLC登記持有的476,615股A類普通股、(iii) PF Associates L.P. 登記持有的392,242股A類普通股、(iv) S4K Investments LLC登記持有的115,441股A類普通股，以及 (v) 144,5541股A類普通股我們的72股A類普通股標的期權可在自2024年4月18日起的60天內行使。

(10) 包括 (i) 我們的14,000股A類普通股和 (ii) 80,977股A類普通股標的期權，可在2024年4月18日起的60天內行使。

(11) 由我們的43,985股A類普通股標的期權組成，該期權可在自2024年4月18日起的60天內行使。

(12) 包括（i）我們的2,900股A類普通股和（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的2,916股A類普通股標的期權。

(13) 包括額外（i）22,157股A類普通股和（ii）324,727股A類普通股標的期權，可在2024年4月18日起的60天內行使。

與關聯人的某些交易

與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當（或認為不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在納斯達克股票市場上市的公開持有普通股的發行人的要求。我們的關聯人交易政策要求審計委員會批准或批准根據S-K法規第404（a）項要求披露的關聯人交易（只要公司是一家規模較小的申報公司，這些交易就是我們過去或將要參與的交易，所涉金額超過（i）12萬美元或（2）過去兩個已完成財年財年末總資產平均值的百分之一，以較低者為準，其中第S-K號法規第404（a）項所定義的任何 “關聯人” 都有或將有直接或間接的實質利益）。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們感興趣的關聯人交易的任何投票。在通過我們的關聯人員交易政策後進行的下述每筆交易均根據該政策獲得批准。

某些關聯人交易

賠償協議

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金等費用，包括因該人而產生的任何行動或程序，包括我們採取或行使權利的任何訴訟或程序擔任董事或執行官的服務。

參與我們的 2023 年 4 月公開發行

2023年4月20日，我們完成了承銷的註冊公開發行，我們以每股11.00美元的公開發行價格發行和出售了總計2727,273股A類普通股。下表列出了在此次發行中持有超過5％的A類普通股的持有人收購的A類普通股的總數。

_____________

(1) 有關這些股東及其持股的更多詳細信息見上文 “某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項” 的標題下。

(2) 我們A類普通股5％以上的前持有人。

家庭關係

我們的首席科學官佈雷特·霍爾博士的女兒瑞安（亞歷克斯）彼得森受聘為物流高級經理。由於他在2023財年為公司提供的服務，彼得森先生獲得的總薪酬為138,072美元，包括基本工資和非股權激勵薪酬（具體而言，根據2023財年業績在2024財年支付的現金獎勵）、股票期權形式的股權獎勵（基於授予日公允價值）、公司401（k）配套繳款以及公司支付的團體定期人壽保險費。這些金額反映了2023年發放的股權薪酬的全部授予日公允價值（根據ASC 718的規定計算），並不代表員工在該年度實現的實際價值。彼得森先生參與了我們在 2023 年向員工提供的福利計劃。霍爾博士不管理或參與有關彼得森先生的薪酬決定，我們認為支付給彼得森先生的薪酬是公平的，與他與公司執行官沒有關係時的薪酬相稱。

股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上提交的股東必須在2024年12月24日之前以書面形式將提案提交給位於馬薩諸塞州劍橋市二樓大街245號02142號辦公室的祕書。

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於前一年年度股東大會週年紀念日的第120天且不遲於第90天提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月12日之前且不遲於2025年3月14日收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程要求的信息。如果2025年年會的日期超過2025年6月12日之前的30天或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束之日，如果更晚，則在公開披露之日後的第10天營業結束之前收到此類書面通知此類會議的日期是我們首先確定的。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

除了滿足我們章程中的上述要求外，打算徵集代理人以支持2025年年會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

在為2025年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。一些經紀人還提供代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知，除非收到受影響股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即將通知或代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本交付到的共享地址。如果您的家庭今年收到了一份年度股東大會通知或一套代理材料（如果適用），但您希望收到自己的副本，請撥打布羅德里奇房屋管理部的免費電話1-866-540-7095或寫信至：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號Broadridge，户籍部。在收到您的指示後的30天內，您將被從住房計劃中刪除，屆時您將收到單獨的文件副本。

2023 年年度報告

我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到本委託書的股東。收到通知的股東可以在www.proxyvote.com上訪問我們的2023年年度報告，包括我們的2023年10-K表年度報告。您也可以在www.immuneering.com上訪問我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。我們10-K表年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。所有申請均應提交給Immuneering Corporation，收件人：馬薩諸塞州劍橋市大街245號二樓祕書 02142。

你的投票很重要。請按照通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明通過郵件、互聯網或電話投票填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。