附件10.2
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執行版本
已發佈交易CUIP編號：37045 PAX 1
已發佈DDTL設施 CUIP編號：37045 PAY 9
364-日延遲提取期限貸款信用協議
其中
通用汽車公司，
若干貸款人不時在此訂立，
日期截至2023年11月29日
| 北卡羅來納州美國銀行 作為行政代理人，以及 美國銀行 證券公司， 作為聯合首席調度員， 聯合簿記管理人 |
高盛美國銀行 擔任辛迪加代理、聯合首席發行人和聯合賬簿管理人 | |
| 巴克萊銀行PLC 作為聯合文檔代理、聯合首席整理員 和聯合簿記管理人 |
北卡羅來納州花旗銀行 作為聯合文檔代理、聯合首席整理員 和聯合簿記管理人 | |
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1節定義 |
1 | |||||
| 1.1. |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.2. |
其他定義條文 | 30 | ||||
| 1.3. |
外幣兑換 | 31 | ||||
| 1.4. |
其他解釋條款 | 31 | ||||
| 1.5. |
利率；基準通知 | 32 | ||||
| 1.6. |
師 | 32 | ||||
| 第二節金額和承諾條款 |
32 | |||||
| 2.1. |
承付款 | 32 | ||||
| 2.2. |
借款程序 | 33 | ||||
| 2.3. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.4. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.5. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.6. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.7. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.8. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.9. |
[已保留] | 33 | ||||
| 2.10. |
費用 | 33 | ||||
| 2.11. |
終止和減少承付款 | 34 | ||||
| 2.12. |
提前還款 | 34 | ||||
| 2.13. |
[已保留] | 35 | ||||
| 2.14. |
轉換和繼續選項 | 35 | ||||
| 2.15. |
短期基準品種和每日簡單SOFR借款的限制 | 36 | ||||
| 2.16. |
利率和付款日期 | 36 | ||||
| 2.17. |
利息及費用的計算 | 36 | ||||
| 2.18. |
替代利率 | 37 | ||||
| 2.19. |
按比例處理和支付；債務證據 | 37 | ||||
| 2.20. |
法律的要求 | 39 | ||||
| 2.21. |
税費 | 41 | ||||
| 2.22. |
賠款 | 42 | ||||
| 2.23. |
變更適用貸款辦事處 | 44 | ||||
| 2.24. |
更換/終止貸款人 | 45 | ||||
| 2.25. |
違約貸款人 | 45 | ||||
| 2.26. |
拖欠貸款人賬户付款的重新分配 | 46 | ||||
i
| 第3節[已保留] |
47 | |||||
| 第4節陳述和保證 |
47 | |||||
| 4.1. |
財務狀況 | 47 | ||||
| 4.2. |
沒有變化 | 47 | ||||
| 4.3. |
存在 | 47 | ||||
| 4.4. |
權力；授權；可執行義務 | 47 | ||||
| 4.5. |
沒有法律上的障礙 | 47 | ||||
| 4.6. |
訴訟 | 47 | ||||
| 4.7. |
無默認設置 | 48 | ||||
| 4.8. |
財產所有權 | 48 | ||||
| 4.9. |
知識產權 | 48 | ||||
| 4.10. |
聯邦法規 | 48 | ||||
| 4.11. |
ERISA | 48 | ||||
| 4.12. |
《投資公司法》 | 48 | ||||
| 4.13. |
[已保留] | 48 | ||||
| 4.14. |
收益的使用 | 48 | ||||
| 4.15. |
反腐敗法律和制裁 | 48 | ||||
| 4.16. |
償付能力 | 49 | ||||
| 第5節現行條件 |
49 | |||||
| 5.1. |
生效日期前的條件 | 49 | ||||
| 5.2. |
每個資助日期的條件 | 50 | ||||
| 第六節擔保契約 |
51 | |||||
| 6.1. |
財務報表 | 51 | ||||
| 6.2. |
合規證書 | 51 | ||||
| 6.3. |
業務的維持；存在 | 51 | ||||
| 6.4. |
保險的維持 | 51 | ||||
| 6.5. |
通告 | 51 | ||||
| 6.6. |
擔保人等 | 51 | ||||
| 6.7. |
書籍和記錄 | 52 | ||||
| 6.8. |
收視率 | 52 | ||||
| 第7節負約 |
52 | |||||
| 7.1. |
最低流動資金 | 52 | ||||
| 7.2. |
負債 | 52 | ||||
| 7.3. |
資產銷售限制 | 52 | ||||
| 7.4. |
根本性變化 | 53 | ||||
| 7.5. |
反腐敗法律和制裁 | 53 | ||||
II
| 第8節違約事件 |
53 | |||||
| 第9節行政代理 |
55 | |||||
| 9.1. |
委任及主管當局 | 55 | ||||
| 9.2. |
作為貸款人的權利 | 55 | ||||
| 9.3. |
免責條款 | 55 | ||||
| 9.4. |
[已保留] | 56 | ||||
| 9.5. |
職責轉授 | 56 | ||||
| 9.6. |
行政代理的辭職 | 56 | ||||
| 9.7. |
不依賴行政代理人、投標人和其他貸方 | 58 | ||||
| 9.8. |
無其他職責等 | 58 | ||||
| 9.9. |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 58 | ||||
| 9.10. |
擔保事項 | 59 | ||||
| 9.11. |
ERISA的某些事項 | 59 | ||||
| 9.12. |
追討錯誤的付款 | 60 | ||||
| 第10節其他 |
60 | |||||
| 10.1. |
修訂及豁免 | 60 | ||||
| 10.2. |
通告 | 62 | ||||
| 10.3. |
無豁免；累積補救 | 65 | ||||
| 10.4. |
申述及保證的存續 | 65 | ||||
| 10.5. |
費用的支付；責任限制；賠償 | 65 | ||||
| 10.6. |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | 67 | ||||
| 10.7. |
調整 | 70 | ||||
| 10.8. |
對應者；電子執行 | 70 | ||||
| 10.9. |
可分割性 | 71 | ||||
| 10.10. |
整合 | 71 | ||||
| 10.11. |
管治法律 | 72 | ||||
| 10.12. |
服從司法管轄權；豁免 | 72 | ||||
| 10.13. |
判斷力 | 72 | ||||
| 10.14. |
致謝 | 72 | ||||
| 10.15. |
解除擔保 | 73 | ||||
| 10.16. |
保密性 | 73 | ||||
| 10.17. |
放棄陪審團審訊 | 74 | ||||
| 10.18. |
《美國愛國者法》與受益人所有權制度 | 74 | ||||
三、
| 10.19. | [已保留] | 74 | ||||
| 10.20. | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 74 | ||||
| 10.21. | 關於任何受支持的QFC的確認 | 75 | ||||
| 10.22. | 利率限制 | 75 | ||||
四.
時間表：
| 1.1A | 承付款 | |
| 1.1B | 初始排除子公司 | |
| 1.1C | 適用定價網格 | |
| 1.1D | 現有留置權 | |
| 1.1E | 排除的子公司 | |
| 4.6 | 訴訟 |
展品：
| A | 擔保的形式 | |
| B | [已保留] | |
| C | [已保留] | |
| D | [已保留] | |
| E | [已保留] | |
| F | 結案證書的格式 | |
| G | 轉讓的形式和假設 | |
| H | [已保留] | |
| I-1 | 非合夥非美國貸款人豁免證明書表格 | |
| I-2 | 合夥企業非美國貸款人豁免證書表格 | |
| I-3 | 非合夥企業非美國參與者豁免證書格式 | |
| I-4 | 非美國合夥企業參與者豁免證書表格 | |
| J | 符合證書的格式 | |
| K | 紙幣的格式 | |
| L | 借閲申請表格 |
v
364天延遲提取定期貸款信用協議，日期為2023年11月29日(本協議)，由通用汽車公司、特拉華州一家公司(公司)、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人(統稱為貸款人)、美國銀行、N.A.(及其任何分支機構和附屬公司以此類身份行事)、高盛銀行美國銀行作為辛迪加代理(以此類身份)、辛迪加代理)和巴克萊銀行PLC和花旗銀行，分別作為 共同文件代理(以這種身份，稱為共同文件代理)。
因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議各方特此 同意本協議自生效日期(定義如下)起生效，生效日期如下：
第1節
定義
1.1.已定義 個術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。
？2022 10-K具有第4.1節中賦予該術語的含義。
？2023年364天循環信貸協議是指(I)本公司、GMF、本公司某些其他子公司作為借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行、作為辛迪加代理的花旗銀行和作為聯合銀團代理的美國銀行之間的特定第五次修訂和重新簽署的日期為2023年3月31日的364天循環信貸協議，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、證明或管限任何債務或其他財務通融條款的票據協議、承付票、契據或其他協議或票據，不論其數額或前述任何一項或多項的任何組合，均為延期、更換、續期、作廢、交換、償還、對上文第(I)款所指的2023 364天循環信貸協議或本條款所指的任何其他協議或文書項下的債務和其他未償還債務進行全部或部分再融資或退款 (Ii)，除非本公司通知行政代理，本協議不打算成為本協議下的2023 364天循環信貸協議。本協議中提及的所有2023 364天循環信貸協議應指當時存在的任何2023 364天循環信貸協議。
？2023 364天可用總承付款是指《2023 364天循環信貸協議》項下的可用承付款總額(或同等條款)，其定義見《2023 364天循環信貸協議》(不言而喻，如果在任何時候有一個以上的2023 364天循環信貸協議生效，則下文提及的2023 364天可用承付款總額應視為指每個此類協議下的2023 364天可用承付款總額(如上文所定義)的總和)。
？三年期循環信貸協議是指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附屬公司作為借款人、貸款人不時以摩根大通銀行為行政代理人，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)以行政代理人身份不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些第五次修訂和重新聲明、補充或以其他方式修改的三年循環信貸協議，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票、 證明或管轄任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書，無論其金額或上述任何一項或多項的任何組合
延長、更換、續訂、作廢、交換、償還、再融資或全部或部分償還上文第(I)款所述經修訂並重新簽署的第五期循環信貸協議或第(Ii)款所述任何其他協議或文書項下的債務及其他債務而招致的費用，除非本公司通知行政代理該協議並非本協議下的3年期循環信貸協議。本協議中提及的所有3年期循環信貸協議均指當時存在的任何3年期循環信貸協議。
Br}3年期可用總承諾額是指3年期循環信貸協議項下的可用總承諾額(或同等條款)，其定義見3年期循環信貸協議(不言而喻，如果在任何時候有一個以上的3年期循環信貸協議生效，則本協議中提及的3年期可用總承諾額應視為指每個此類協議下的3年可用總承諾額(如上定義)的總和)。
？五年循環信貸協議是指(I)本公司、GMF、本公司若干其他附屬公司作為借款人、貸款人不時以摩根大通銀行為行政代理人，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的、日期為2023年3月31日的某些第四次修訂和重新簽署的五年循環信貸協議，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票、證明或管轄任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書，不論其數額或前述任何一項或多項的任何組合，均因延期、更換、續期、失效、交換、償還、對上文第(Br)(I)款所述的第四份經修訂和重新簽署的五年期循環信貸協議或第(Ii)款所指的任何其他協議或文書項下未償還的債務和其他債務進行全部或部分再融資或退款，除非本公司通知行政代理，該協議不打算成為本協議下的一項5年期循環信貸協議。本協議中提及的所有5年期循環信貸協議均指當時存在的任何5年期循環信貸協議。
？5年可用承付款總額是指5年期循環信貸協議項下的可用承付款總額(或等值條款)，其定義見5年期循環信貸協議(不言而喻，如果在任何時候有一個以上的5年期循環信貸協議生效，則此處所指的5年期可用承付款總額應視為指每個此類協議下的5年可用承付款總額(如上文所定義)的總和)。
ABR？指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率， (B)該日有效的NYFRB利率加1⁄2為1.00%及(C)公佈的一個月息期的經調整定期SOFR利率於該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1.00%；但就此 定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。這一天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自 基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.18節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.18(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據ABR的此定義確定的費率應低於1.0%，則就本協議而言，該費率應視為1.0%。
2
ABR貸款是指以ABR為基礎的適用利率的貸款。
？調整後的每日簡單SOFR是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？調整後期限SOFR利率是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？管理代理？具有本協議序言中為此類術語賦予的含義。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
？《協議》具有本協議序言中賦予此類術語的 含義。
？輔助文件的含義與第10.8節中賦予的含義相同。
？反腐敗法是指美國1977年的《反海外腐敗法》和英國的《反賄賂法》。
？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
適用貸款辦公室指的是，對於任何貸款人，如通知行政代理和本公司的定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款或ABR貸款指定的借款人S辦事處、分行或附屬公司，或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設中另有規定的，該貸款人可在向行政代理和本公司發出書面通知10天后變更辦公室的任何 。
？適用保證金？指在任何一天，對於任何ABR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)，根據適用定價網格中相關列標題下的適用年利率，基於該日生效的適用評級。
？適用定價網格是指附表1.1C中列出的表格。
？適用評級？是指指數債務評級。
？經批准的電子平臺？具有第10.2(B)節中賦予該術語的含義。
？核準基金？指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
3
？Arrangers？指本協議封面上標識的辛迪加代理、簿記管理人、首席安排人、共同文檔代理或其他代理。
受讓人具有第10.6(B)節中賦予該術語的含義。
？轉讓和假設？指基本上以表G的形式進行的轉讓和假設。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，如適用，用於或可用於確定任何期限 利率或其他期限的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.18節(E)款從利息期的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《巴塞爾協議三》是指：(A)《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》以及《巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的操作反週期資本緩衝的國家當局的指導意見》，經修訂、補充或重述，(B)《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求》所載的全球系統重要性銀行的規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的《規則》，經修訂、補充或重述， 和(C)以及巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。
？基準最初是指，對於任何(I)每日簡單SOFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則基準指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.18節(B)條款替換了先前的基準利率。
4
·基準替換意味着，對於任何可用的男高音，總和： (A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；
如果以上確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的目的的下限。
？基準替代調整是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置，對於 管理代理和公司為適用的相應基期選擇的任何當前基準的替代基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的 基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的 適用的未經調整基準替換。
？符合基準的替換 是指，對於發生基準替換的任何基準替換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括對ABR的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例 ，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2) 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
5
為免生疑問，（i）如果導致基準更換 日期的事件發生在與任何決定相關的參考時間相同但早於該參考時間的日期，則基準更換日期將被視為早於該決定的參考時間發生;（ii）在第（1）或（2）款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生對於任何基準，在發生適用事件或其中規定的事件時，對於 此類基準的所有當時可用期限（或用於計算基準的已發佈組成部分）。
？基準轉換事件？對於任何基準， 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.18節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.18節為本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。
6
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
受益貸款人具有第10.7節中賦予該術語的含義。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？理事會是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，對於定期基準貸款而言， 指的是單一利息期有效的貸款。
？借款請求？指公司以大體上以附件L的形式提出的貸款請求。
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)關於每日簡單SOFR貸款和任何該等每日簡單SOFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或該等每日簡單SOFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考經調整期限SOFR利率的貸款和任何參考經調整期限SOFR利率的任何此類貸款的結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。
？資本租賃義務對任何人來説，是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時候的金額應為根據公認會計準則確定的當時的資本化金額。
*股本是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
？法律變更是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規的解釋或適用方面的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.20節的目的而言，由該貸款人的任何貸款機構或該貸款人S控股公司(如有))遵守在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。就本定義和第2.20節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令(無論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、要求或指令，在上文第(X)款和第(Y)款所述的每種情況下，應被視為法律變更， 無論頒佈、通過、發佈或實施的日期。
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？控制權變更是指發生下列任何事件： (A)任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為受益所有人的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，超過50%的已發行股份或(B)留任董事至少不再構成本公司董事會的多數成員。
？CLO？指主要從事以一個或多個主要由銀行貸款組成的資產池為基礎、由一個或多個資產池抵押或以其他方式支持的證券發行的任何人。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。
？共同文檔代理具有本協議序言中賦予此類術語的含義 。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？承諾對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)的貸款本金總額 不得超過在附表1.1a中與該貸款人S姓名相對的標題“承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，根據本協議條款，這一點可能會不時改變。
承諾費的含義與第2.10(A)節中賦予該術語的含義相同。
·承諾費費率是指每一天的年費率等於[***]%.
承諾終止日期是指2024年6月28日，或者，如果早於第2.11節規定的全部承諾終止日期 。
？通信是指本協議項下或任何其他貸款文件項下提供的或雙方之間以其他方式傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何借款方或其附屬公司有關的、或 本協議或其他貸款文件預期的交易的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。
？公司？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？合規證書是指由負責官員正式簽署的證書，基本上採用附件J的形式。
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？截至確定日期，綜合國內流動資金是指(A)該日期的3年可用承諾總額加上(B)該日期的5年可用承諾總額加上(C)2023 364天可用承諾總額加上(D)該日期的可用承諾總額加上(E)公司或任何國內子公司在當時有效的其他承諾信貸安排下的可用承諾總額 ，但不包括GMF的任何倉庫設施加上(F)現金總額(限制性現金除外)、現金等價物、本公司及其境內子公司(構成財務子公司的境內子公司除外，如有)的現金及有價證券，由本公司基於對現金總額(限制性現金除外)、現金等價物及有價證券的總金額進行調整而釐定，該等現金、現金等價物及有價證券已於本公司提交予美國證券交易委員會的S最近一份10-K年度報告或10-Q表格季度報告中報告。
？綜合全球流動資金是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的3年可用承諾總額加上(B)截至該日期的5年可用承諾總額加上(C)2023 364天可用承諾總額加上(D)該日期的承諾總額加上(E)根據公司或其任何子公司當時有效的承諾信貸安排的可用承諾總額，但不包括GMF的任何倉庫設施加上(F)現金總額(受限制現金除外)，本公司及其附屬公司(財務附屬公司除外，如有)的現金等價物及有價證券，已於本公司最近呈交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視何者適用而定)中披露。
合併有形資產 指本公司及其合併附屬公司根據公認會計準則第6.1節呈交的最新財務報表所載的綜合資產扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的總額。
？合併總資產是指在任何日期，對任何人而言，在該人及其合併子公司的合併資產負債表(或同等資產)上與標題相對的金額。
？繼續留任的董事在任何日期是指(A)在生效日期 作為本公司董事會成員的個人，或(B)已由當時在任的其他留任董事的多數提名或任命為該董事會成員、或經多數其他在任董事批准或以其他方式批准的個人。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
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(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？承保方？具有第10.21節中賦予它的含義。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指其在該時間的未償還承諾和信貸延期的本金總額。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等於前一天(SOFR確定日期)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知 公司。
？債務產生是指公司或其任何子公司產生的任何債務，無論是根據公開發行、規則144A或其他私募債務證券(包括可轉換為股權證券的債務證券)，但不包括(A)公司在美國境外組織的任何子公司產生的任何債務(無論是否由公司或其任何子公司擔保)，(B)在基因改造食品倉儲設施下產生的債務或財務附屬公司在其正常業務過程中產生的債務，及(C)其所得款項旨在為本公司於2025年10月31日之前到期的任何優先無抵押票據於生效日期存在的債務進行再融資的債務，在每種情況下， 均不會增加其本金總額(加上應計未付利息及溢價及承銷折扣、手續費、佣金及開支)。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知要求、時間流逝或兩者兼而有之。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
違約貸款人是指， 在任何時候，貸款人(A)拖欠本協議項下的貸款義務，(B)或其直接或間接母公司已通知行政代理或公司，或已公開表示將不履行本協議項下的任何此類融資義務，或不履行其根據其他協議有義務發放信貸的一般融資義務，(C)在三個或更多個工作日內未能向公司書面確認，在公司有合理依據相信貸款人不會履行本協議項下的資金義務後，應公司的書面要求， 公司將履行本協議項下的資金義務；但(C)於本公司S接獲該等確認書後，(D)貸款人破產事件已發生且仍在繼續，或(E)已成為自救行動的標的，則該貸款人將根據本條終止為違約貸款人。
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？指定主要商品名稱是指由公司根據本協議條款在發給行政代理的書面通知中指定為指定主要商品名稱的主要商品名稱；但為免生疑問，在本協議有效期內，只能指定一個主要商品名稱為指定主要商品名稱。
？處置就任何財產而言，是指任何財產的任何出售、轉讓或其他處置；處置和處置這兩個詞應具有相關含義；但為免生疑問，(A)財產的質押或抵押品轉讓，或授予財產留置權，以及(B)在許可方或再許可方的正常業務過程中，按照慣常條款和條件對知識產權和其他一般無形資產進行許可和再許可，不應構成處置。
美元等值指的是，在 確定的任何日期，（a）對於以美元計價的任何金額，該金額;（b）對於以任何其他貨幣計價的金額，行政代理在 中根據正常銀行業慣例使用確定該金額的美元等值，確定該等值之日的匯率，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的。在確定美元等值時，管理代理應使用根據本協議條款要求確定美元等值之日有效的相關匯率。適當時，本文指定的金額 美元金額應是或包括任何相關美元等值金額。
美元和美元意味着美國的合法貨幣。
國內子公司對任何人來説，是指該人的不是(A)外國子公司或(B)由外國子公司直接或間接擁有的子公司的任何子公司。除非另有限定，否則本協議中提及的所有國內子公司或國內子公司均指公司的一家或多家國內子公司。
*歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受適用決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？生效日期？是指滿足第5.1節中規定的條件的日期。
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？電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
？環境法是指任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市政的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)中規定、有關或施加關於保護人類健康、環境或自然資源的責任或行為標準的其他要求，現在或以後可能在任何時候生效。
《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指根據守則第414(B)或(C)節與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊)，或根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司處於共同控制之下的任何實體(無論是否註冊成立)。
ERISA違約是指(A)以下任何情況：(I)就本公司或任何ERISA關聯方為利害關係方的任何計劃(按ERISA第3(14)節的含義)或喪失資格的人士(按守則第4975節的含義)，發生 非豁免的禁止交易(按ERISA第406節或本守則第475節的含義)；(Ii)任何計劃未能滿足適用於該等計劃的最低供資標準(按本守則第412或430節或ERISA第302節的含義)；(Iii)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低資金標準，未能在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或本公司或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃提供任何所需的供款；(Iv)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何計劃為受益人的任何留置權；(V)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；或(Vi)公司或任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；以及(B)在第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他該等事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響。
？股票發行是指公司根據公開發行或第144A條或其他私募發行的任何股本或任何參照公司股本獲得其價值或回報率的證券(包括任何與股本掛鈎的證券)，但不包括(A)根據員工股票計劃或員工補償計劃發行的證券或向養老基金繳款的證券，以及(B)作為與任何收購、資產剝離或合資安排相關的對價而發行或轉讓的證券或權益。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件是指第8節中規定的任何事件；前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。
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？對於任何一種貨幣(除美元以外)，匯率在任何一天都是指該貨幣可兑換成美元的匯率，倫敦時間上午11：00在該日適用的路透社貨幣頁面上就該貨幣規定的匯率。如果該匯率沒有出現在適用的路透社貨幣頁面上，則有關該貨幣的匯率應參考行政代理與本公司可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在倫敦銀行間市場或其他市場的現貨匯率，在倫敦時間上午11：00或大約11：00對該貨幣進行其外幣兑換操作。在該日以該貨幣購買美元，兩個工作日後交付；但是，如果在確定任何此類匯率時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理機構可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。
被排除的子公司是指(A)GM Holdings，(B)最初被排除在外的每一家子公司，(C)本公司的每一家 被任何適用的法律或政府當局禁止擔保貸款方義務的子公司，或(Ii)在生效日期之後收購的，並且在收購時是任何合同、協議、文書、契據或其他合同義務的一方或受其約束的任何合同、協議、文書、契據或其他合同義務，根據該合同、協議、文書、契據或其他合同義務，S就擔保貸款方的義務的協議被禁止或將構成違約或違約，或會導致該合同、協議、文書、契據或其他合同義務的終止；但該合同、協議、文書、契據或其他合同義務不應是在考慮該收購時訂立的；此外，在合同、協議、文書、契約或其他合同義務終止時，該子公司不再是被排除的子公司，並且只有在本協議要求和依據本協議的情況下才會成為子公司擔保人，(D)每家外國子公司，(E)外國子公司的每家子公司，(F)控股公司的每家外國子公司，(G)每家未合併的子公司，(H)公司的每一家財務子公司，(I)作為經銷商的每家子公司；及(J)在生效日期後收購或組成的每家子公司，主要是為了經營不包括在內的子公司業務；但如該附屬公司不再經營除外附屬公司業務，或本公司自行決定以書面方式通知行政代理其不再打算經營該附屬公司，則該附屬公司將不再是被排除附屬公司。
不包括的子公司是指附表1.1E中所列的企業和/或子公司。
？不含税是指對收款方或與收款方開徵的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除，(A)因收款方與徵收此類税項的政府當局或其任何政治分區或徵税當局或其中的管轄範圍之間目前或以前的聯繫而徵收的税(包括代替或附加於淨所得税徵收的特許經營税) 收款方單獨履行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫。本協議或任何其他貸款文件)，(B)由美國徵收的任何分支機構利潤税或由上文(A)款所述司法管轄區內的任何其他政府當局徵收的任何類似税收，(C)在貸款人的情況下，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，是根據在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(不是根據本公司根據第2.24條提出的轉讓請求)或 (Ii)該貸款人變更其適用的借貸辦公室之日起生效的法律而適用的 ，但在每種情況下，根據第2.21條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人 成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(D)該受款人未能遵守第2.21(D)節的規定(只要該受款人在法律上有權遵守) 及(E)根據FATCA徵收的任何税項。
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？對於任何貸款人來説，信貸延期意味着在任何時候，等同於該貸款人當時持有的所有未償還貸款本金總額的金額。
·融資是指承諾和根據承諾進行的信貸延期。
FATCA？指截至本協定日期(或任何實質上具有可比性的經修訂或後續版本)的《守則》第1471至1474條，包括在本協定日期之前或之後發佈的任何條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局之間就實施《守則》這一節(或其任何此類修訂或後續版本)訂立的任何政府間協議，以及任何法律、條例、規則、頒佈或正式協議，執行與上述有關的官方政府協議。
？聯邦基金有效利率是指任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日S聯邦基金託管機構的交易計算的利率(應不時在紐約聯邦基金管理局網站上公佈)，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率； 如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用函是指本公司與任何安排人或行政代理人 簽訂的截至本合同日期的每份費用函。
財務子公司對任何人來説，對於任何人來説，是指 該人主要從事租賃或融資活動的任何子公司，包括(A)由該子公司向經銷商和消費者提供的租賃和購買融資，(B)分期付款應收賬款的租賃或融資或以其他方式向本公司和/或其關聯公司或其他人提供銀行、金融或保險服務，或(C)為本公司和/或其關聯公司的運營提供融資。為免生疑問，GMGTC不應視為財務子公司 。
？財務官對任何人來説，是指首席財務官、主要會計官、財務副總裁、財務主管、助理財務主管或該人的財務總監。
2023年第一季度10-Q？具有4.1節中為此類術語指定的含義。
？惠譽評級是指惠譽評級，惠譽集團及其繼任者的一個業務部門。
？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。 為避免產生疑問，每個調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。
？外國子公司？就任何人而言，是指根據美國境外任何司法管轄區的法律組織的該人的任何子公司。除非另有限定，否則本協議中提及的所有外國子公司或外國子公司均指 公司的一個或多個外國子公司。
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？外國子公司控股公司是指其資產包括一個或多個外國子公司或其他外國子公司控股公司的股本(或美國聯邦所得税目的可合理地描述為股權的其他權益)或債務的子公司，其資產淨值幾乎全部 。
資金可用期是指從生效日期到承諾終止日期的期間，包括生效日期和承諾終止日期。
？資金日期？是指第5.2節中規定的先決條件 應已得到滿足的每個工作日，並根據第2.1節發放任何貸款。
Funding 辦公室是指第10.2節中指定的行政代理辦公室，或行政代理通過向公司和適用的貸款人發出書面通知 而不時指定的其他辦公室，作為其在融資方面的資金辦公室。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則 。
？通用汽車控股公司是指特拉華州的有限責任公司通用汽車控股有限公司。
轉基因食品是指通用汽車金融公司，一家德克薩斯州的公司。
GMGTC是指通用汽車全球財務中心有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。
？政府當局是指任何聯邦、州、省、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，在每種情況下，無論是美國還是外國司法管轄區，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。
《擔保協議》是指每個附屬擔保人根據第6.6(A)節或第10.1(B)節(視情況而定)簽署和交付的擔保協議，基本上以附件A的形式。
？擔保合併 指實質上以擔保附件一形式的合併協議。
？擔保義務，對於任何 人(擔保人)，如果其主要目的或意圖是保證另一人的債務將得到償付或清償，則指擔保人擔保或實際擔保的任何義務，或旨在促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或擔保人)的任何債務(主要義務)的任何義務，無論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，(A)墊付或提供資金以購買或支付任何該等主要債務；。(B)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等主要債務，或(C)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失；。但條件是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額，以(I) 中較低者為準
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相當於作出該保證義務的主要債務的已陳述或可確定的金額的金額，以及(2)根據包含該保證義務的文書的條款，該保證人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予陳述或確定，在這種情況下，該保證義務的金額應為該保證人根據公認會計準則確定的對S合理預期的責任。
·擔保人統稱為任何附屬擔保人(如適用)。為免生疑問，通用汽車控股並不 亦不應構成擔保人。
？套期保值義務是指下列任何交易：(A)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約互換、總回報互換、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或權益的遠期買賣(包括與上述任何交易有關的任何期權)，或(B)類似於上文(A)款所述交易的一種類型的交易，而該交易目前或將來將在金融市場上經常性地訂立(包括通過引用併入此類協議的條款和條件)，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具的遠期、掉期、期貨、期權或其他衍生品，經濟指數或經濟風險或價值的衡量標準，或支付或交付所依據的其他基準。
？任何人在任何日期的負債是指(A)該人因借入 錢而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(在該人正常經營S業務的過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為承兑匯票、信用證、保證保證書或類似安排下或就承兑、信用證、保證保證或類似安排而作為當事人或申請人的賬户而承擔的所有義務。(G)該人就(X)項僅為第7.2節的目的而承擔的所有擔保義務、上述(A)項所述的義務和(Y)項為所有其他目的所指的義務、上述(A)至(F)項所指的義務、(H)上述(A)至(G)項所述的由 擔保的所有義務(或該義務的持有人有一項現有的權利，或有或有權利以其他方式擔保)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的留置權，不論此人是否已承擔或承擔償付該義務的責任 以及(I)此人就套期保值義務承擔的所有義務。
受保障的責任具有第10.5節中賦予該術語的含義。
？保證税是指 (A)因本公司或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有描述的範圍， 其他税。
？受償人具有第10.5節中賦予該術語的含義。
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？指數債務評級是指，截至任何日期，穆迪S、S或惠譽(如果適用)為公司的優先、無擔保、長期債務提供的信用評級。
不合格的受讓人是指(A)任何是對衝基金或專屬財務公司的人，(B)是汽車製造、汽車經銷、汽車零部件製造或汽車零部件經銷的專屬財務公司或從事汽車製造、汽車零部件製造或汽車零部件經銷的任何此等人士或其關聯公司，無論該人(或其關聯公司)是否為本公司或其任何附屬公司的直接競爭對手， (C)任何CLO，(D)任何非商業銀行的人士，(E)控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(F)任何違約貸款人。為確定某人是否為不符合資格的受讓人，對汽車製造、汽車經銷、汽車零部件製造或汽車零部件經銷中使用的設備或設施進行融資的機構投資者不得僅因此類投資而被視為從事此類業務。
？不符合資格的參與者是指從事汽車製造、汽車分銷、汽車零部件製造或汽車零部件分銷，並且是本公司或其任何子公司或由該人控制的任何專屬金融公司的直接競爭對手的任何人。為確定某人是否為不符合資格的參與者，對汽車製造、汽車經銷、汽車零部件製造或汽車零部件經銷中使用的設備或設施進行融資的機構投資者不得僅因此類投資而被視為從事此類業務。
？最初排除的子公司？是指附表1.1B中列出的每一家子公司。
？知識產權是指根據美國或其任何州的法律產生的與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有技術和流程，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
？利息選擇請求？指公司根據第2.14節的規定轉換或繼續借款的請求。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何每日簡單SOFR貸款而言，(1)最初是該每日簡單SOFR貸款的借款日期後一週的日期，此後是與該初始日期相同的工作日的每個後續日期(但如果該初始日期或任何該連續日期不是營業日，適用的付息日期應延長至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆周，在這種情況下，付息日期應發生在下一個營業日)和(2)到期日， (C)對於任何期限基準貸款，為該貸款所屬借款適用的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月 ，利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月發生一次；及(D)就任何貸款而言，(D)任何貸款的還款日期或預付款(以該還款或預付款的範圍為限)。
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？對於任何期限基準貸款(I)，利息期限是指公司在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；以及(Ii)此後，由適用於該貸款的下一個前一利息期的最後一天開始至之後的一個月、三個月或六個月結束的每個期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由公司在紐約市時間不遲於下午1點向管理代理髮出不可撤銷的通知，在當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天之前的三個工作日的日期選擇；但， 上述所有與利息期有關的規定均受下列條件的限制：
(A)如果任何利息期 本應在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在該日曆月中，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；
(B)本公司不得根據該貸款選擇一個超過到期日的利息期限；
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及
(D)根據第2.18(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借用請求或利息選擇請求中的規範 。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換借款或繼續借款的生效日期。
？美國國税局是指美國國税局。
？判定貨幣？具有第10.13節中賦予該術語的含義。
·貸款人破產事件，對於任何貸款人來説，是指該貸款人或其直接或間接母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司指定了接管人、受託人、遺產管理人、幹預人或清算人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命。為免生疑問，參與政府支持計劃的貸款人不會僅僅因為參與此類政府支持計劃而被視為本定義中所述類型訴訟的對象。
貸款人？具有本合同序言中賦予該術語的含義。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？留置權是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。
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？貸款文件是指本協議、擔保、附註、每份費用信函、每份擔保加入書以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。
？貸款當事人統稱為本公司及每一附屬擔保人(如有)；然而，貸款當事人一詞不應包括任何此等人士，直至此等人士成為或被要求成為任何貸款文件當事人之日為止。
貸款是指貸款人根據本協議發放的貸款和墊款。
？可交易證券，對於任何人來説，是指該人對原始到期日超過90天的固定收益證券的投資，這些證券具有可確定的公允價值，具有流動性，並可隨時轉換為現金。為免生疑問，(I)該等投資為被動型投資，由該人士在正常業務過程中購買，作為其流動資金及/或現金管理活動的一部分，及(Ii)就貸款文件的所有目的而言，本公司及其附屬公司於本公司任何財政季度或 財政年度最後一天的有價證券金額，相等於該財政季度或財政年度的S年報及10-Q綜合資產負債表的季度報告 ，視乎情況而定。減去對不符合本定義第一句要求的證券的任何調整。
？重大不利影響是指對(A)公司及其國內子公司的財務狀況，或(B)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或本協議項下的權利和補救措施，作為一個整體的重大不利影響。
？對本公司或任何主要國內附屬公司而言，重大債務是指借入或由本金總額超過10億美元的個人或合計本金總額超過10億美元的人擔保的債務。
材料貸款方是指(A)本公司和(B)任何附屬擔保人(如有)在確定時，其綜合總資產至少相當於本公司當時綜合總資產的10%，這一點最初反映在2022年10-K報告中，此後反映在根據6.1節提交或被視為提交的本公司最新年度綜合財務報表中。
Br}到期日是指生效日期後364天的那一天；但如果該日不是營業日，到期日應為緊接其前一營業日。
？最大速率？具有第10.22節中規定的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節中定義的多僱主計劃，該計劃必須由公司或任何ERISA關聯公司作出貢獻，或者公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有或有任何直接或間接責任或義務。
？賬面淨值就任何人的資產而言，是指(A)應收賬款以外的任何資產，是指該人資產負債表上該資產的賬面毛值減去該資產在資產負債表上的折舊；(B)就應收賬款而言，是賬面毛值減去可歸於該資產的任何特定準備金 。
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？淨收益就任何事件而言，是指(A)公司或其子公司就該事件實際收到的現金收益，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時，扣除(B)公司及其子公司向第三方支付的與該事件有關的所有費用和支出，包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費和相關搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税，而不重複。(Ii)在資產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括根據出售/回租交易)的情況下，公司及其子公司為償還該資產所擔保的債務而必須支付的所有款項的金額， (Iii)公司及其子公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及公司及其子公司根據公認會計原則為收購價格建立的任何準備金的金額 調整、賠償和類似的或有負債，合理估計應在該事件發生的當年或下一年支付，並可直接歸因於該事件的發生 (由公司合理和真誠地確定)，但如果公司或其任何子公司從該術語定義的(C)款所述的任何減税/預付款事件中獲得否則將構成淨收益的收益，則公司或該附屬公司可使用，或承諾使用該等收益的任何部分(再投資金額)以收購、建造、改善、升級或修復對公司或其附屬公司的業務有用的資產，或完成任何商業收購，在每種情況下，再投資金額不應構成淨收益，除非(但在此範圍內應被視為已收到)，且應構成淨收益，且不在本但書的涵蓋範圍內。(A)在收到該等收益的270天期限內沒有如此使用(或承諾使用)，或(B)如果承諾在該270天期限內使用，則在完成該收益的相關協議所設想的最長期限內不使用，但如果因上述(B)(Iii)款所述的任何事件而設立的或有負債準備金應減少，則減少的數額應為：除因已就已設立準備金的或有負債支付款項而作出該項減少外，應視為於該項減少當日收到有關該事件的現金收益及(Iv)就該事件而須償還的任何債務(債務除外)的付款 。
非美國貸款人 指非美國人的任何貸款人。
？注？具有第2.19(G)節中賦予該術語的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；前提是，如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則NYFRB利率是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
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？債務共同指本公司和任何附屬擔保人的貸款以及所有其他債務和負債的未付本金和利息(包括貸款到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息)給行政代理或本協議項下的任何貸款人的未付本金和利息，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後發生的，在每一種情況下，都可能在貸款文件下、在貸款文件中或與貸款文件相關的情況下產生 ，無論是本金、利息、償還義務、費用、預付款保費、賠償、費用、費用或其他費用(包括本公司或任何附屬擔保人根據任何貸款文件的條款要求支付的行政代理或貸款人律師的所有費用和支出)。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？原始貨幣？具有第10.13節中賦予該術語的含義。
？其他税是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產、無形或抵押，記錄因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項所產生的税收、收費或類似的徵費，但因此類款項的接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前聯繫而對轉讓(根據第2.24節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税收除外。
？未清償金額是指(A)就借款債務而言，其未清償本金總額 ；(B)就對衝債務而言，適用債務人記錄為其終止債務的總金額；(C)就任何其他債務而言，其未清償本金總額 。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和 隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率；前提是，如果銀行隔夜融資利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？參與者？具有第10.6(C)(I)節中賦予該術語的含義。
·參與者登記冊的含義與第10.6(C)(I)節賦予該術語的含義相同。
？PBGC？指根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司。
？百分比是指任何貸款人在任何時候，該貸款人S信用風險敞口占總信用風險敞口的百分比。
？允許留置權意味着：
(A)税收、評估、政府收費和公用事業收費的留置權，在以下每種情況下：(1)尚未拖欠，(2)尚未因不付款而受到懲罰或利息，(3)到期，但就這些税收、評估或收費施加的留置權不可強制執行，或(4)正通過適當的行動或程序真誠地提出異議，但條件是，如果GAAP要求並在符合GAAP要求的範圍內，相關人員的賬簿上有足夠的準備金；
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(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、供應商S、房東S或法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似留置權(包括為解除此類留置權而存放的存款)，而該等留置權未逾期超過60天，或正在通過適當的行動或訴訟程序真誠地提出異議；
(C)擔保並非出於投機目的訂立的套期保值義務的留置權；
(D)以受託人和託管代理人為受益人的法定、普通法或習慣留置權(或類似的權利)，以及以金融義務和票據的對手方為受益人的淨額和法定或普通法留置權、抵銷權、銀行S留置權、根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權等；
(E)批給他人的許可證、許可證、租賃或分租、侵佔、契諾、使用協議、地役權、通行權，保留權利、所有權缺陷、地役權、分區和環境限制、其他限制和其他類似的產權負擔，以及在正常業務過程中產生或達成的或由法律規定的、在任何情況下在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或對本公司和主要國內子公司作為一個整體進行正常業務 的其他協議；
(F)因不動產或非土地財產的租約或分租而產生的留置權，而該等留置權的個別或整體並不會對本公司及主要境內附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；
(G)在正常業務過程中或法律規定的與工人補償、失業或其他保險(包括自我保險安排)或其他類型的社會保障或養老金福利有關的留置權、質押或保證金，或保證履行投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、許可證、租賃(資本租賃義務除外)、法定或監管義務和保證、上訴、關税或履約保證金及類似義務的保證金，或作為有爭議的税項或進口或關税或類似義務或類似義務或支付租金的擔保的保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的；
(H)因UCC財務報表備案(或類似備案)而產生的留置權，該留置權涉及或以其他方式產生於(I)公司或任何主要國內子公司在正常業務過程中籤訂的租約或(Ii)出售 賬户、付款無形資產、動產票據、應收賬款和/或票據；
(I)本公司或任何主要境內附屬公司授予的購買款項留置權，以及與資本租賃義務有關的留置權(包括任何資本租賃義務項下出租人的權益，以及在本公司或該主要境內附屬公司收購時或之後任何財產受其約束的購買款項留置權，包括通過合併、合併或合併而獲得的收購)，在每種情況下，僅限於用購買資金債務的收益購買的財產或受制於該等資本租賃義務的留置權，或為保證政府當局為資助研發提供或擔保的債務而授予的留置權，僅限於用債務所得購買或開發的財產 ；
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(J)在生效日期存在並列於附表1.1D的留置權 ，前提是該留置權不會擴展至涵蓋本公司或任何主要國內附屬公司在生效日期後取得的任何無關財產，且由此擔保的債務或其他債務的金額不會增加 (本協議另有許可的除外)；
(K)在該人成為附屬公司時該人的財產或股本上的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為附屬公司而產生、招致或承擔，亦不得因該另一人成為附屬公司而產生、招致或承擔；但任何該等留置權不得延伸至本公司或任何主要國內附屬公司擁有的任何其他財產；
(L)在公司或任何主要國內子公司收購財產時對財產的留置權，包括通過與公司或該主要國內子公司合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不得因此類收購而產生、產生或承擔，也不得因此類收購而產生或承擔；但此類留置權不得延伸至本公司或任何主要國內子公司擁有的任何其他財產；
(M)以第(I)、(J)、(K)、(L)或(P)款或本(M)款所允許的任何留置權所擔保的任何債務或債務的續期、延期、再融資、替換、修訂、延長、修改或退還為擔保的任何留置權，而受該留置權約束的資產不發生任何變化；
(N)因根據判決、判令或提出的申索提出的申索而產生的任何留置權，只要該等判決、判令或申索不構成失責事件；
(O)由任何法定規定保留或賦予任何政府當局的權利組成的任何留置權；
(P)根據出售/回租交易給予出租人的留置權；
(Q)保證債務或其他債務的留置權，包括或保證下列方面的義務：(1)信用證、銀行承兑匯票和在正常業務過程中就保險費、關税、滯留、履約、投標、擔保或上訴保證金及類似義務的融資而簽發的類似票據，(2)完成保證，(3)在供應協議中承擔或支付義務，(4)關於工人賠償索賠的償付義務，(5)賠償，與(A)收購或處置任何業務或資產或(B)銷售合同、(Vi)保險公司的長期對手方風險承保、(Vii)採購和供應協議、(Viii)租金保證金、(Ix)司法上訴和(X)服務合同有關的購買價格調整和類似的債務；
(R)擔保子公司欠公司或任何主要國內子公司的債務或其他義務的留置權 ；
(S) 為保證本公司或本公司任何附屬公司根據環境法履行本公司或其任何附屬公司任何資產所受約束的環境法規定的義務而為政府當局所產生的法定留置權和其他留置權或質押或存款；
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(T)為銀行業務、現金管理(包括自動票據交換所交易)、託管和存款賬户及業務、淨額結算服務、員工信用卡計劃和類似安排而產生的債務或其他債務提供擔保的留置權，以及為銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務提供擔保的留置權。
(U)工業收入、市政債券或類似債券項下的留置權；
(V)與政府當局簽訂的服務協議、開發協議、場地平面圖協議以及與使用或開發本公司或任何主要國內子公司的任何財產和資產有關的其他協議(包括不動產或動產)；
(W)非本公司聯屬公司或任何附屬公司的人士授予S與本公司或任何附屬公司共同擁有的知識產權的擔保權益所產生的留置權；
(X)根據知識產權使用許可協議或知識產權許可證或再許可的留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中訂立；
(Y)在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定對任何貸款方產生的貨物賣方留置權；以及
(Z)只要沒有發生並持續發生違約事件，公司或任何主要國內附屬公司就公司汽車和應收賬款(以及證明、擔保或與該等公司汽車或應收賬款包括支持債務在內的其他抵押品)授予任何融資方的留置權，以及信用證在每種情況下，權利，因為這些術語在UCC中定義)。
？允許的主商標名轉讓是指將指定的主商標名轉讓給合格的IP控股公司，只要在該轉讓生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？計劃 在特定時間指僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第303條所涵蓋的僱員退休金福利計劃，但不包括任何多僱主計劃，(A)由公司或任何僱員退休保障制度附屬公司發起、設立、向 提供或維持的計劃，(B)公司或任何僱員退休保障制度附屬公司可能負有任何責任的，不論是實際的或或有的(不論是否根據僱員退休保障制度的第4069條或其他規定)，或(C)公司或任何僱員退休保障制度附屬公司(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062節或第4069節，將被視為ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經《國際會計準則》第3(42)節修改，並不時予以修訂。
？請願後權益是指在任何破產、破產或重組程序啟動後產生或將會產生的所有利息(或費用或費用或其他費用的權利)，無論在任何此類破產、破產或重組程序中是否允許提出申請後或請願利息(或費用或費用或其他費用的權利)的索賠。
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？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的年利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定的利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
？主要國內子公司是指(A)GM Holdings，(B)每個子公司擔保人(如有)和(C)本公司的每個 國內子公司，除被排除的子公司外，(A)在根據第6.1節提交的最近一份經審計的年度財務報表中(或在第一次要求交付之前，截至2022年10-K)，(A)已合併賬面淨值超過5億美元的總資產，(B)至少80%或更多的股本或表決權股票直接或 間接擁有，(C)該等國內附屬公司並無公開持有任何股本。
主要貿易公司：指通用汽車、通用汽車、雪佛蘭、凱迪拉克和別克及其任何變種。
？PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有 第10.21節中指定的含義。
*合格知識產權控股公司是指指定的主要商品名稱轉讓至的公司的任何全資外國子公司。
？合資格定期貸款安排是指公司或任何子公司為全部或部分更換或再融資承諾或貸款而訂立的定期貸款安排或任何其他按比例安排的安排。
？收貨方？具有第10.16節中賦予該術語的含義。
？收件人？指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。
？減價/提前還款事件意味着：
(A)任何債務負擔；
(B)任何股票發行；
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(C)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何資產(包括向本公司或其任何附屬公司以外的人士發行或出售本公司任何附屬公司的股本)(包括根據出售/回租交易或合併或合併的方式)，但不包括(I)在本公司或任何附屬公司的正常業務過程中及並非作為融資的一部分而由財務附屬公司處置的任何資產處置，(Ii)處置 庫存、用過或剩餘的設備，及現金或現金等價物，(Iii)對本公司及其子公司產生200,000,000美元或以下淨收益的任何資產處置，(Iv)在美國境外設立的本公司任何子公司對資產的任何處置，或(V)對本公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司的任何資產處置；和
(D)加入任何符合資格的定期貸款安排。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前兩個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
？《登記冊》具有第10.6(B)(四)節中賦予該術語的含義。
？D號規例指董事會不時生效的D號規例。
？T號規例指董事會不時生效的T號規例。
？規則U？指董事會不時生效的規則U。
？第X條指董事會不時生效的第X條。
再投資金額？具有此處淨收益定義中賦予該術語的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，都是指其任何繼任者。
相關利率是指(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率或(Ii)對於任何每日簡單SOFR借款，調整後的每日簡單SOFR(視適用情況而定)。
？拆除生效日期？具有第9.6(B)節中規定的含義。
O所需貸款人在任何時候都是指信用敞口占所有貸款人總信用敞口50%以上的貸款人。
？法律的要求是指對任何人， 仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，且該人及其任何財產受其約束。
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可撤銷金額是指，對於行政代理根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)適用以下任何一項：
(A)該公司事實上並沒有支付該等款項
(B)行政代理人支付的款項超過公司支付的金額(不論當時是否欠款)；或
(C)管理代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率中的較大者，從向其分配該金額至(但不包括向管理代理的支付日期)起的每一天償還該金額。
？辭職生效日期？具有第9.6(A)節規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
責任人員是指公司的首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、財務總監、財務總監、財務助理、財務主管、財務助理。
？S？係指標準普爾S評級服務公司及其繼任者。
？銷售/回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定任何貸款方或主要國內附屬公司租賃適用貸款方或主要國內附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的不動產或非土地財產， 包括該人已經或將要以適用貸款方或主要國內附屬公司的此類財產或租金義務為抵押而墊付資金的任何其他人。
受制裁國家/地區的含義與第4.15節中賦予此類術語的含義相同。
？制裁是指由 (A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或聯合王國S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？制裁清單的含義與第4.15節中賦予該術語的含義相同。
·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。
？2023年第二季度10-Q？具有4.1節中為此類術語指定的含義。
？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的年利率。
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SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約外匯管理局S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？償付能力對任何人而言，是指在任何確定日期(A)該人及其附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)的總和不超過該人及其附屬公司在合併基礎上的當前資產的公允價值，(B)該個人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的當前公平可出售價值大於支付該個人及其附屬公司的可能負債(包括或有負債)所需的總金額 當其變為絕對和到期時，(C)以綜合基準計算，該人士及其附屬公司的資本相對於其於該日期的預期業務而言並無不合理的細小；及(D)該人士及其附屬公司以綜合基準計算，並未、亦不打算或相信將會招致超出其償付能力的債務或其他負債(包括流動負債)，而該等債務或負債於到期時或以其他方式到期(不論是否到期)。為此目的，任何或有負債的數額應計算為，根據截至該日期存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？附屬公司就任何個人而言，是指任何 公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他 個人(無論當時此類公司、合夥企業或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益是否因發生任何意外事件而具有或應具有投票權)在當時是直接或間接的，由該人士和/或該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指公司的一家或多家子公司。
？附屬擔保人？是指根據第6.6(A)節或第10.1(B)節成為擔保當事人的每一家主要國內子公司。
？支持的QFC？具有第10.21節中為其指定的含義。
·辛迪加代理？具有本協議前言中為此類術語賦予的含義。
？税收是指任何税收、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、廣告、增值、印花税、財產、消費、特許經營、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔用權、無形資產或類似的税收、收費或評估。
？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
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“定期基準貸款”是指融資機制項下的定期基準貸款的總稱 所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(不論該等貸款最初是否在同一天發放)(不言而喻，根據前述規定構成一個定期基準部分的任何這類定期基準貸款應合併，並視為本協議所有目的的一項定期基準貸款)。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，在任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，由CME Term Sofr管理人發佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
？2023年第三季度10-Q？具有4.1節中為此類術語指定的含義。
*總承付款在任何時候都是指當時有效的承付款總額。最初的總承諾額為30億美元。
？總信用風險敞口指貸款人在任何時候的總信用風險敞口 。
？信貸展期總額是指貸款人在任何時候的信貸展期未償還金額的總和。
？交易是指(A)公司簽署、交付和履行本協議、借款和使用其收益，以及(B)支付與上述相關的費用和開支。
受讓人？指任何受讓人或參與者。
？對於任何貸款，類型是指其性質為ABR貸款、定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款。
？UCC？指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。
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？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？未合併子公司？指 本公司或其他個人的子公司，其財務結果根據公認會計原則不包括在本公司的合併財務報表中。
？聯合王國？是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。
·《美利堅合眾國》是指美利堅合眾國及其領土和財產。
？《美國愛國者法案》具有第10.18節中賦予該術語的含義。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
·美國特別決議制度具有第10.21節中賦予它的含義。
？投票權股票，就任何人而言，指在一般情況下有權投票選舉該人的 董事(或同等權利)的人S資本股票。
減記和轉換權力 是指，(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對減記和轉換權力進行了描述，以及(B)對於英國，適用的自救立法下適用的清算機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.2.其他定義條款。除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的 含義。
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(A)如本文件及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的相應含義；(Ii)詞語？包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於此；(3)所產生的詞語？應解釋為：招致、創建、發行、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(發生和發生的詞語應具有相關含義)，(Iv)術語資產和財產應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務，(Vi)凡提及任何人士，應 包括其繼承人及獲準受讓人，(Vii)凡提及任何法律、條約、法規、規則或規例，應解釋為(除非另有指明)包括所有法定條文、監管條文、裁決、意見、決定或其他條文，以綜合、修訂、取代、補充或解釋該等法律、條約、法規、規則或規例；及(Viii)除非另有規定，否則對財政期間的提及應視為對本公司財政期間的 提及。
(B)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個本協議(包括本協議的附表和附件)，而不是本協議的任何特定規定(或本協議的附表和附件)，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。
1.3. 外幣兑換。
(A)行政代理應根據本協議的要求確定任何金額的美元等值，行政代理使用等值美元定義和第1.3(B)節中規定的程序，在沒有明顯錯誤的情況下，確定的金額應是決定性的。行政代理 可以但沒有義務依賴任何借款方在交付給行政代理的任何文件中作出的任何決定。
(B)為確定是否符合第7.2節的規定，對於以美元以外的貨幣計價的任何債務金額，其美元等值應根據產生該債務時的有效匯率確定，除非具體限制或契約規定了不同的方法或估值時間。
(C)行政代理可設立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額四捨五入至最接近的整元或分的較高或較低金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或在本協議項下需要計算或換算的金額，根據需要或適當的情況，以整元或整分表示。
1.4.其他解釋規定。如果留置權滿足允許留置權定義中兩個或兩個以上條款的要求，公司可隨時在任何此類條款中指定或重新指定該留置權為允許留置權，公司不需要僅根據一個此類條款對該留置權進行分類。
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1.5.利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.18(B)節提供了確定替代利率的機制 。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或 替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或 不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對公司不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
1.6.組織。就貸款文件下的所有目的而言， 與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃相關的：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在當時其股本持有人存在的第一天 成立。
第2節
承諾額和承付款條款
2.1.承諾；到期日。
(A)在本協議條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在資金可用期內的任何時間，以美元向本公司發放(或安排其適用的借貸辦公室作出)美元定期貸款(或貸款辦公室)；但條件是，在落實該等借款並使用其所得款項後，任何貸款人所發放貸款的本金金額 不得超過該貸款人S在緊接作出該貸款前有效的未償還承諾額，且在本 協議有效期內不得超過四(4)個資金日期。根據本第2.1條借入並就貸款償還或預付的款項不得再借入。貸款可不時為定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款或ABR貸款或上述貸款的任意組合，由公司決定並根據第2.2條和第2.14條通知行政代理。
(B)本公司須於到期日償還各貸款人的所有未償還貸款。
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2.2.借款程序。公司應在資金可獲得期內向行政代理髮出書面借款請求，時間如下：(A)如果是定期基準貸款，紐約市時間上午11：00，比申請資金日期早三個美國政府證券營業日；(B)如果是Daily Simple Sofr Loans，紐約時間上午11：00，比申請資金日期早三個美國政府證券營業日；或(C)如果是ABR貸款，紐約時間上午11：00，在建議的 融資日期，註明(I)借款金額和類型、(Ii)申請融資日期和(Iii)定期基準貸款的初始利息期(S)各自的長度。如果在任何此類通知中未指定貸款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR貸款。如果該通知中沒有規定期限基準貸款的利息期限，則本公司視為已 選擇了一個月的利息期限S。承付款項下的每筆借款金額應等於2,500萬美元(如果當時可用承付款總額少於2,500萬美元，則為較小數額) 或超過500萬美元的整數倍。在收到本公司的任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。每個貸款人將在紐約市時間下午1：00之前，在公司請求(或被視為)公司請求(或被視為)立即提供給行政代理的資金中，將其在每筆此類借款中按比例的份額提供給行政代理，並在紐約市時間下午1：00之前提供給行政代理。然後，行政代理將向公司提供此類借款，並將貸款人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入公司在該辦事處的賬簿或公司指定的其他賬户中。
2.3. [已保留].
2.4. [已保留].
2.5. [已保留].
2.6. [已保留].
2.7. [已保留].
2.8. [已保留].
2.9. [已保留].
2.10. 費用。
(A)承諾費。本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(承諾費)，該承諾費由生效日期起至承諾全部終止之日止，按貸款人每日實際承諾額的承諾費費率計算，可根據第2.25節的規定進行調整，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾全部終止之日每季度支付一次欠款。
(B)本公司同意按照每份費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向行政代理、安排人和貸款人支付費用。
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2.11.終止和減少承諾。
(A)本公司有權在不少於三個營業日通知行政代理後， 終止貸款項下的未償還承擔額，或在承諾終止日期前不時減少貸款項下的未償還承擔額。任何此類削減的數額應等於2,500萬美元或超出1,000萬美元的整數倍，並應永久減少當時在該機制下有效的承付款。本公司根據第2.11條交付的每份通知均不可撤銷； 如果終止本公司交付的任何承諾的通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，則該通知可由 公司(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷。儘管有上述規定，終止通知的撤銷不應影響S公司根據第2.22節賠償任何貸款人因此而蒙受或產生的任何損失或費用的義務。
(B)在生效日期或之後且在根據本第2.11節終止所有承諾之前，(I)本公司就該術語定義(B)款所述的扣減/預付款事件收到任何淨收益，或(Ii)本公司或其任何附屬公司就該術語定義(A)、(C)或(D)款所述的扣減/預付款事件收到任何淨收益時，以及在每次情況下，本公司或其任何附屬公司就該術語定義(A)、(C)或(D)款所述的扣減/預付款事件收到任何淨收益在該條款定義第(D)款的情況下，獲得任何符合條件的定期貸款工具的承諾)，則(A)公司應在收到該等淨收益之日(或在該條款定義第(C)款所述的扣減/預付款事件的情況下，不遲於收到該淨收益的一個工作日後)(或在與該合資格定期貸款工具的承諾生效之日，視情況而定)將該扣減/預付款事件和淨收益(或 承諾)的金額通知行政代理，(B)如果該等淨收益(或該等承諾，如適用)是(1)就該術語定義第(A)、(B)或(C)款所述的扣減/預付事件而言，則承諾將自動減少(在收到承諾之日)，減去的金額等於(X)貸款人在該時間的承諾總額和(Y)此類淨收益的金額和(2)關於該術語定義(D)款所述的減少/預付款事件，則承諾將自動減少(在收到承諾或承諾生效的日期)，減去的金額將等於(X)貸款人在該時間的承諾總額和(Y)此類淨收益或承諾的金額中的較小者，視情況而定。
(C)應首先根據第2.11(B)節的規定減少承付款，然後根據第2.12(B)節的規定提前償還未償還的貸款，然後根據第2.11(B)節的規定，對減少/提前還款事件實施強制性承諾減免和提前償還貸款。
(D)除非先前終止，否則(I)每一貸款人S的承諾額應在美元對美元根據該貸款人在融資日期不時發放的貸款的本金總額，該項減免應在該貸款人在該融資日期發放貸款後立即生效，以及(Ii)所有剩餘承諾應於紐約市時間晚上11：59終止，也就是承諾終止之日。
2.12.提前還款。
(A)如屬定期基準貸款及每日簡單SOFR貸款，本公司可隨時及不時在不遲於紐約市時間上午11：00前三個營業日向行政代理遞交不可撤銷通知後，預付全部或部分貸款而不收取溢價或罰款，如屬定期基準貸款及每日簡單SOFR貸款，則不遲於預付款當日上午11：00(ABR)；在每種情況下，通知須指明預付日期及金額，以及預付款項是否屬定期基準貸款。每日簡單SOFR貸款或ABR貸款；但如果定期基準貸款是在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，公司還應支付
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第2.22節規定的欠款；此外，該提前償還公司交付貸款的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前進一步通知管理代理)撤銷該通知。提前還款通知的撤銷不應影響本公司根據第2.22節賠償任何貸款人因此而遭受或發生的任何損失或費用的義務。 行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知(且未按本文規定予以撤銷)，則該通知中規定的金額應於通知中指定的日期 到期並支付，連同(ABR貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。貸款的部分預付款應為100萬美元至不低於2500萬美元的整數倍。可選的 貸款的預付款不能再借。
(B)在任何資助日期或之後， (I)本公司就該術語定義(B)款所述的扣減/預付事項收到任何淨收益，或(Ii)本公司或其任何附屬公司就 該術語定義(A)、(C)或(D)款所述的扣減/預付事項收到任何收益淨額，在每種情況下，均以該淨收益(或在該術語定義(D)款的情況下，根據第2.11(B)節的規定，在任何符合條件的定期貸款工具中獲得的承諾(產生了該等淨收益)並未導致根據第2.11(B)條減少的承諾等於該等收到的淨收益，則(A)公司應在收到該等淨收益後的五個營業日內(或在以下第(2)款的情況下，在當日)將該減少/預付款事件通知行政代理，由此產生的未產生的淨收益金額(或在 中的承諾沒有)，(B)根據第2.11(B)款減少承諾(在每種情況下，連同合理的詳細計算)和(B)如果此類淨收益是(1)關於該術語定義第(A)、(B)或(C)款所述的減少/預付款事件，則在收到此類淨收益之日起五個工作日內，本公司應提前償還借款，其金額等於(Br)(X)當時未償還貸款本金總額和(Y)該等淨收益的金額和(2)該術語定義(D)段所述的減少/提前還款事件的金額，則在收到該等淨收益之日，本公司應提前償還借款，其金額等於(X)當時未償還貸款本金總額和(Y)該等淨收益的金額中較小者。
2.13. [已保留].
2.14。轉換和繼續選項。
(A)本公司可不時選擇將美元定期基準貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或ABR貸款 ，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00前，向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但不是在與此相關的利息期限的最後一天進行的任何此類定期基準貸款轉換 應受第2.22節的約束。本公司可不時選擇將(X)Daily Simple SOFR貸款轉換為ABR貸款或(Y)ABR貸款轉換為Daily Simple SOFR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知。公司可隨時選擇將ABR貸款或每日簡易SOFR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在建議的轉換日期(該通知應指明初始利息期的長度)之前的第三個營業日下午1點之前，向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知，將ABR貸款或每日簡易SOFR貸款轉換為定期基準貸款；條件是，在下列情況下(在生效後)，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款
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(br}此類貸款及其收益的運用)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或所需貸款人已在其或其 自行決定不允許此類轉換(行政代理應在合理時間內將任何此類決定通知本公司)。在收到任何此類轉換通知後，行政代理應立即 通知各相關貸款人和本公司。
(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿後，公司根據第1.1節所述的期限利息期的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期(S)的長度，即可繼續執行該貸款；但儘管本協議有任何相反的規定，如果(在使該貸款生效並運用其收益後)違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求或其全權酌情決定權通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，除償還範圍外，該貸款下的每筆定期基準貸款應在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款；此外，如本公司未能按本段所述發出任何所需通知，則該等貸款將於該到期利息期間的最後一天作為定期基準貸款自動續期，並應具有與到期利息期間相同期限的利息期間。在收到任何此類續展通知(或任何此類自動續展)後，行政代理應立即通知各相關貸款人和本公司。
2.15。期限基準部分和每日簡單SOFR借款的限制。儘管本協議有任何相反的規定 ，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期限選擇的金額均應符合此類選擇，因此每次未償還的期限基準貸款不得超過十(10)個。儘管本協議有任何相反規定，每日簡單SOFR貸款的所有借款、轉換和續期的金額應符合此類選擇，因此任何時候每日簡單SOFR借款不得超過十(10)筆未償還借款。
2.16.利率和付款日期 。(A)每筆(X)定期基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該利率期間確定的調整後期限SOFR加適用保證金，以及(Y)每日簡單SOFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。
(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。
(C)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額的利息應按2.16節前述規定適用於該貸款的年利率加2%的年利率 支付；和(Ii)如果任何貸款的任何應付利息或根據本條款應支付的任何費用的全部或部分在到期時不支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，該逾期金額應按當時適用於上述第(I)和(Ii)款的ABR貸款的年利率 計息，從拖欠之日起至該金額全額支付為止(判決後和判決前)。
(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.16(C)節應不時按要求支付應計利息。
(E)本合同項下的所有利息應以美元支付。
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2.17.利息和費用的計算。根據本協議應支付的利息和費用應按實際經過的天數按360天的一年計算，但在按最優惠利率計算按實際天數計算的利息時，應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算利息，並按實際經過的天數支付。本協議項下任何貸款的所有利息應根據截至適用確定日期 的未償還本金金額按日計算。適用的ABR、調整後的期限Sofr匯率、調整後的期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr匯率或每日簡單Sofr匯率應由管理代理確定，且此類確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知本公司和貸款人關於定期SOFR利率和調整後的期限SOFR利率的每次確定。因資產負債表變動而引起的利率變動，自開業之日起生效。行政代理須在實際可行的情況下儘快通知本公司及有關貸款人有關利率每次變動的生效日期及金額。行政代理應應公司的要求，向公司提交一份聲明，説明行政代理根據第2.17節確定任何利率時所使用的報價。
2.18。替代利率。(A)在符合本第2.18節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的情況下，如果：
(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為術語 SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在任何期限基準借款的利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率或該利息期的期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人 之後，直到(X)管理代理通知本公司和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)本公司根據第2.14節的條款提交新的利息 根據第2.2節的條款提出新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續 任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)每日簡單SOFR 只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題的借用，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題的ABR借用，以及(2)請求每日簡易SOFR借用的任何借用請求應被視為ABR借用的借用請求；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，在S收到本公司通知之日，如有任何定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款未償還的，
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本第2.18(A)節所指的行政代理就適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率而言，則直至(X)行政代理通知本公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)本公司根據第2.14節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Br)(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成每日簡易SOFR借款，在該日和(2)任何每日簡單SOFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並且 應構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在本合同項下和下午5：00或之後的任何貸款文件中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知，則該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將就(I)基準 過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性、(Iv)根據下文第(Br)(F)條刪除或恢復基準的任何期限以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，根據本第2.18節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何期限沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性，則管理代理可以修改任何基準的利息期限的定義 設置
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在該時間或之後刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表 基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準基。
(F)本公司在S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷 任何定期基準借款或每日簡易SOFR借款的請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的定期基準貸款的任何轉換或繼續請求，如果未能 ，本公司將被視為已將以下任何請求轉換為(1)期限基準借款請求或轉換為(I)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(I)每日簡單SOFR借款不是基準過渡事件的標的或(Ii)如果調整每日簡單SOFR為基準過渡事件的標的則ABR借款的請求，以及(2)每日簡單SOFR借款為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款在本公司S收到關於適用於該定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始通知之日未償還，則在根據第2.18節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日；(2)任何每日簡易SOFR貸款應在該 日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
2.19.按比例計算的待遇和付款；債務的證據。
(A)本公司在本融資機制下向貸款機構借入貸款、本公司根據第2.10節就任何承諾費支付的每一筆款項，以及貸款方在本融資機制下承諾的任何減少，應按貸款中相關貸款方在融資機制下的相應百分比按比例支付，除非按照第2.24和2.25節的規定或允許。
(B)本公司就貸款本金及利息而支付的每筆款項(包括各項預付款項)，須按貸款機構當時根據貸款持有的貸款本金金額按比例支付予貸款機構，但第2.24及2.25節所規定或準許的範圍除外。每筆此類付款均應以美元支付。
(C)本公司根據本協議應支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他費用，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間下午3：00之前支付給行政代理，由適用的貸款人在資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到類似的 資金後，立即將此類付款分配給適用的貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至
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下一個營業日，但利息期限定義的但書規定的定期基準貸款在利息期限屆滿時支付利息的另有規定除外。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。
(D)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理，該貸款人不會向該行政代理提供構成其借款份額的金額，否則該行政代理可假定該 貸款人正在向該行政代理提供該數額，而該行政代理可根據這一假設向本公司提供相應的數額。如果該金額未能在適用資金日期的規定時間內提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率最高可達(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則合理確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明應為決定性的。如果貸款人S在該融資日期後三個工作日內未將借款份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於貸款項下ABR貸款的年利率向 公司追回該金額及其利息。
(E)除非本公司在本公司根據該融資機制應支付的任何款項的日期前已以書面通知行政代理本公司將不會向該行政代理支付該等款項，否則該行政代理可假定本公司正在支付該等款項，而該行政代理可根據該假設向該貸款下的貸款人提供其各自按比例分配的相應金額。如果公司在該到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向根據前一句話獲得任何金額的每個此類貸款人追回該金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對本公司的權利。
(F)除非所有債務均已到期及應付(不論於指定到期日、提速或其他方式)，否則擔保項下的付款將按本公司不時指定的申請次序應用於該等債務，但須受第2.19(A)及(B)節(猶如該等付款乃由本公司作出)及第10.7節的規定所規限。
(G)本公司同意，根據第5.1(E)條和第5.2(E)條，本公司應迅速簽署並向貸款人交付一張證明該貸款人貸款的公司本票，證明其貸款的主要形式為附件K(A)，並適當填寫日期和本金 金額。
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2.20。法律的要求。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對貸款人的任何辦事處持有的資產施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求、預付款、貸款或其他信貸延伸的賬户中的存款或其他負債，或貸款人的任何辦事處以其他方式獲取資金，但在調整後期限SOFR利率的釐定中並未包括在內；或
(Ii)向該貸款人或任何銀行間市場施加任何其他條件；
而上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人(或其關聯方，視情況而定)的成本，增加該行政代理或該貸款人合理地認為重要的發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款的費用，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，本公司應在收到行政代理或有關貸款人的通知後15個工作日內向該行政代理或該貸款人付款，如下所述：為補償行政代理或該貸款人的此類增加的成本或減少的應收金額而需要支付的任何額外金額(不言而喻，第2.20(A)節中的規定並不是要減損第2.23節和第2.24節中規定的S公司的權利)。如果行政代理或任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件(包括合理詳細的此類金額計算)通知公司(並向行政代理提供副本)。
(B)如果任何貸款人應 確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會導致該貸款人S或控制該貸款人S資本的實體由於其在本協議項下的義務而將回報率降至低於該貸款人或該實體若沒有該法律變更(考慮到該貸款人S或該實體關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平，則該貸款人不時認為數額是重大的：在該貸款人向本公司提交書面請求(連同副本給行政代理)後15個工作日內(連同合理詳細的 描述和該等金額的計算)，本公司應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該實體的減值(不言而喻，第2.20(B)節中規定的規定無意減損本公司第2.23和2.24節中規定的S權利)。
(C)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或任何貸款人向本公司提交的關於根據本第2.20節應支付的任何額外金額的證明(連同副本給行政代理)應為所欠金額的表面證據。儘管本協議有任何相反規定，(I)行政代理或任何貸款人無權根據本第2.20節要求任何付款或金額，除非行政代理或該貸款人根據其與信用質量相似的類似借款人的協議的可比條款一般要求付款(並向公司證明其通常要求付款)(前提是，行政代理沒有任何義務核實貸款人的任何此類請求) 和(Ii)在行政代理或貸款人通知公司行政代理S或貸款人S有意為此索賠的日期之前90天以上，本公司不應根據本第2.20條要求賠償任何金額；但如果導致索賠的情況具有追溯力，則該90天期限應延長至包括該追溯力期間，但不得超過公司收到該通知之日前180天。根據本第2.20節規定，公司的義務在本協議終止、貸款及其所有利息和本協議項下應支付的費用支付後繼續有效。
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2.21。税金。
(A)任何借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免費支付，且不應扣除或扣繳任何當前或未來的税款，除非法律另有要求。如果適用扣繳義務人真誠地確定需要從任何此類應付金額中扣除或扣繳任何税款，適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局全額支付扣除或扣繳的税款。如果該税是一種 補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要的範圍內增加，以便在扣除或扣繳之後，適用的收款方收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
(B)此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)當任何借款方需要支付任何賠償税款時，該借款方應在實際可行的情況下儘快將該借款方收到的證明支付税款的官方收據正本(或其他令行政代理或有關貸款人合理滿意的證據)發送給行政代理機構或有關貸款人的賬户(視屬何情況而定)。如果(I)任何貸款方由於適當的徵税權限而未能支付任何賠償税款，(Ii)任何貸款方未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理，或(Iii)任何賠償税款直接向行政代理或任何貸款人徵收， 貸款方應賠償行政代理和貸款人因第(I)和(Ii)款中的任何此類不履行而可能成為行政代理或任何貸款人應支付的金額和任何增量税、利息、附加税款、費用或罰款。或在第(Iii)款的情況下的任何該等直接施加。第2.21條規定的賠償金額應在行政代理提出書面要求之日起30天內支付(連同合理詳細的金額計算)。
(D)(1)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税，應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間，向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(第2.21(D)(2)節(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(2)在不限制前述條文的一般性的原則下，
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(A)每個非美國貸款人應 向公司和行政代理(如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份IRS Form W-8BEN、FormW-8BEN-E，表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)，或者， 如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就證券組合利息的支付要求免除美國聯邦預扣税，則基本上採用適用的附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4的形式的聲明，以及適用的IRS表格W-8或其任何後續版本或後繼版本，由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，要求完全免除本公司根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項的美國聯邦預扣税，以及
(B)作為美國人的每個貸款人應向公司和行政代理(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税。
(C)每個貸款人應向本公司和行政代理提交美國聯邦所得税法適用要求所規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按適用法律規定提交補充文件，以允許本公司和行政代理確定需要進行的扣繳或扣減。每一貸款人應在其確定不再能夠向本公司提供之前交付的任何證書(以及美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)的任何時間及時通知本公司。
(D)此外，如果根據本協議或其他貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則需繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和本公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在《金融、金融、社會、文化和金融保護法》項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人根據《金融、金融、貿易和金融保護法》承擔的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為本第2.21(D)節的目的，FATCA應 包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。儘管第2.21節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第2.21節交付其在法律上無法交付的任何表格(本款第一句的第 (Ii)條除外)。
此類表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)交付。此後，各貸款人應在法律允許的範圍內，在其先前提交的任何表格過時、不準確或無效時，在適用法律規定的任何其他時間或公司合理要求的情況下，及時交付該等表格。
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(E)如果行政代理、任何受讓人或任何貸款人根據其唯一善意酌情決定權確定，其已收到任何借款方賠償的或貸款方根據第2.21節支付的額外金額的任何賠償税款的退款，則其 應向該貸款方支付全部退款(但僅限於該貸款方根據第2.21條就導致退款的賠償税款而支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包由行政代理、受讓人或貸款人支付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在行政代理、受讓人或貸款人提出要求時，借款方同意向行政代理、受讓人或貸款人償還已支付給借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理、受讓人或貸款人被要求向政府 當局償還退款，則借款方同意向行政代理、受讓人或貸款人償還退款。本款不得解釋為(I)幹預行政代理人、任何受讓人或任何貸款人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，(Ii)責成行政代理人、任何受讓人或任何貸款人要求退税，(Iii)要求行政代理人、任何受讓人或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税項有關的任何其他資料或其認為保密的任何其他計算方法)，或(Iv)要求行政代理人任何受讓人或任何貸款人可自行決定作出任何可能損害其從其可能有權獲得的任何其他退款、信貸、救濟、減免或償還中受益的能力的行為。
(F)每個貸款人 應賠償行政代理人(如果根據第2.21(A)條或第10.5條被要求償還，且在不限制公司根據第2.21(A)條或第10.5條所規定的義務的情況下，不由公司或其代表償還的範圍內)可歸因於該貸款人的任何政府當局徵收的任何税款、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣留或類似費用，以及行政代理人應支付或支付的所有利息、罰款、由行政代理人善意確定的由此產生的或與此有關的合理費用和費用。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(G)每個受讓人 應受第2.21節的約束。
(H)第2.21節中的協議在借款人辭職或更換行政代理或任何權利轉讓或替換、終止承諾或本協議以及償還、清償或解除貸款以及本協議和其他貸款文件項下應支付的所有其他金額後仍有效。
2.22。賠償。本公司同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何實際損失或支出：(A)公司在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的通知後違約，(B)在公司根據本協議的規定發出有關通知後，公司違約預付定期基準貸款或從定期基準貸款轉換。(C)於本公司根據第2.24節提出的要求下，於不屬息期最後一天的日期預付定期基準貸款(或將定期基準貸款轉換為不同類型的貸款)，或 (D)轉讓利息期間最後一天以外的任何定期基準貸款。此類賠償可包括最多超過(Br)下列各項的數額：(I)從上述預付或非借入、轉換或延續之日起應累算的利息。
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提前還款或未能借款、轉換或延續至該利息期限的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為 本應在該違約之日開始的利息期限)，在每一種情況下，按本協議規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中包括的適用保證金，如有)，以(Ii)該貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理地釐定)，將該金額存放於銀行間市場主要銀行的一段可比期間內。
任何貸款人根據本第2.22條向本公司提交的關於任何應支付金額的證明(連同該等金額的合理詳細計算)應為該等金額的表面證據，並應在收到任何此類通知後30天內支付。本第2.22節中的協議在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及其他貸款文件後繼續有效。
2.23。更改適用的借貸辦事處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.20或2.21(A)節對該貸款人或其適用的貸款辦公室(視情況而定)實施的任何事件，如果公司提出要求，它將採取合理的 努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦公室，以避免或最大限度地減少該事件的後果；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，該指定不得導致該貸款人及其貸款辦公室(S)遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利地位；此外，第2.23節的任何規定不得影響或推遲本公司根據第2.20或2.21(A)節的任何義務或任何貸款人的權利。
2.24。更換/終止貸款人。如果違約貸款人或任何貸款人(I)根據第2.20或2.21(A)條要求償還欠款，(Ii)未能同意進行任何修改，公司應被允許更換一個替代金融機構或終止該貸款下的承諾，並按面值償還違約貸款人或任何貸款人在該貸款下的任何未償還貸款(及其應計利息和費用)，同意或豁免須徵得貸款下所有貸款人或所有受影響貸款人(該貸款人為受影響貸款人)的100%同意，且 所需貸款人已同意或(Iii)未能同意延長所需貸款人同意的到期日；但在每種情況下，(A)被替換的金融機構或公司(如適用)應在替換或終止之日或之前按面值購買或償還欠被替換或終止的貸款人的所有貸款，並應支付截至該日期的所有應計利息和費用，(B)除非 另有約定，否則如果欠被替換的貸款人的任何期限基準貸款不是在與其有關的利息期的最後一天購買或償還的，公司應根據第2.22條對該被替換或終止的貸款人承擔責任，(C)任何替換金融機構，如果不是貸款人，則應合理地令行政代理滿意，如果是貸款人，則不應構成違約貸款人，(D)任何被替換的貸款人應有義務根據第10.6節的規定進行此類更換(但除非另有約定，本公司應有義務支付其中提及的登記和處理費)，(E)直至更換完成為止，公司應支付根據第2.20節或2.21(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，和(F)任何此類替換、終止和/或償還不應被視為放棄本公司、任何其他貸款方、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。儘管如上所述，如果根據第2.24節被替換的貸款人 沒有執行本公司要求的轉讓和假設以反映該允許的替換，則該貸款人應被視為在收到本公司關於該 替換的通知後三個工作日內批准了該轉讓，並且該被視為批准對於根據第10.6節的轉讓而言是有效的，無需本協議的任何其他方(包括行政代理人)採取任何行動，行政代理人應 記錄該轉讓。
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2.25。違約貸款人。
儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人 是違約貸款人，該違約貸款人和該違約貸款人的承諾和信貸延期不應包括在確定貸款人、所需貸款人或該貸款下的任何直接受影響的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂、同意、豁免或其他修改的任何同意)，並且應停止就該違約貸款人的承諾中資金不足的部分累加承諾費；但本第2.25節不適用於具有以下效果的修訂、豁免或其他修改：(I)增加或延長該違約貸款人S承諾的全部或任何部分的金額或延長該違約貸款人所持任何貸款的最終預定到期日；(Ii)免除或減少欠該違約貸款人的任何貸款的本金金額；或 (Iii)降低本合同項下應付給該違約貸款人的任何利息或費用的規定利率，或延長本合同項下要求的任何付款的預定日期(為清楚起見，上述第(I)、(Ii)和 (Iii)條不應包括對強制性提前還款的任何豁免，也不排除對違約後任何利率上調的適用性的放棄)。
2.26。對違約貸款人賬户的付款重新分配。行政代理收到的任何違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，在到期日或到期之前或其他情況下)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：首先，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項(按該違約貸款人欠行政代理的金額按比例)；第二，根據本公司的要求(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本《協議》規定為其債務提供資金的貸款提供資金(由行政代理確定)；第三，如果行政代理和本公司如此決定，應存放在計息存款賬户中，並不時發放，以履行違約貸款人為貸款提供資金的義務(理解並同意，其累計利息應作為此類義務的額外抵押品持有)；第四，由於任何貸款人因違約貸款人S違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決，向貸款機構支付在該貸款機制下欠貸款人的任何款項；第五，由於違約貸款人S違反其在本協議項下的義務，借款方獲得有管轄權的法院對違約貸款人的任何判決而應向貸款方支付的任何 金額； 和第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第5.2節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅按比例用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，按比例支付該貸款下所有非違約貸款人在該貸款下的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.26節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人重新定向，且貸款機制下的每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
46
第3節
[已保留]
第4節
申述及保證
為促使貸款人簽訂本協議併發放貸款，本公司特此向各貸款人保證，自生效日期和每個資金提供日起：
4.1.財務狀況。公司的合併財務報表 包括在截至2022年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告(2022 10-K)、截至2023年3月31日的3個月的Form 10-Q季度報告(2023年第一季度10-Q)、截至2023年6月30日的3個月的Form 10-Q季度報告(2023年第二季度10-Q)以及截至9月30日的3個月的Form 10-Q季度報告(B)截至2023年12月31日的12個月期間，(C)截至2023年6月30日的3個月期間，以及(D)截至2023年9月30日的3個月期間，本公司及其子公司的財務狀況和經營業績在所有重要方面均根據公認會計準則公平列報。分別為2023、 ；但如該等財務報表其後重述，而該重述(S)所反映的變動並未反映本公司及其附屬公司整體財務狀況或經營業績的變動，而該等變動可合理預期會產生重大不利影響，則前述陳述不應被視為不正確。
4.2.沒有變化。自列入2023年第三季度10-季度財務報表之日起，沒有任何事態發展或事件產生重大不利影響。
4.3. 存在。每一貸款方(A)根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)有權和授權開展其目前從事的業務，並且 (C)在每個司法管轄區內具有適當資格和良好信譽，除非上述(A)、(B)和(C)條款的所有故障合計不會合理預期會產生重大不利影響。
4.4.權力；授權；可執行的義務。每一貸款方(A)具有必要的組織權力和權限，以執行、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，(B)已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行貸款文件，(C)已正式簽署和交付其所屬的每份貸款文件，以及(D)每份此類貸款文件構成該人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類人強制執行，但強制執行能力可能受到適用的破產、無力償債、重組、影響債權人權利強制執行的暫停或類似法律一般 和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)。
4.5.沒有合法的酒吧。作為本協議和其他貸款文件當事人的每一方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款及其收益的使用不違反法律、公司註冊證書和該借款方的法律或其他組織或管理文件的任何要求，或該借款方的任何合同義務，除非合理地預計所有此類違規行為總體上不會產生實質性的不利影響。
4.6.打官司。除附表4.6所載及除2023年第一季度10-Q、2023年第二季度10-Q、2023年第三季度10-Q或本公司於2022年12月31日後提交予美國證券交易委員會的任何現行8-K表格所載外，在生效日期前並無任何訴訟、調查、法律程序或仲裁待決，或據本公司所知，自生效日期起，本公司或任何貸款方均不會受到威脅，而本公司或任何貸款方有理由預期會產生重大不利影響。
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4.7.沒有默認設置。截至生效日期，未發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。
4.8.財產所有權。自生效日期起，本公司及各主要境內附屬公司(視何者適用而定)對其當時擁有或租賃的所有其他物業擁有良好的所有權或有效的租賃權益；但上述陳述不得被視為不正確，(A)如本公司或主要國內附屬公司不能作出上述陳述的任何該等財產(如屬任何該等不動產，包括安裝在該財產內的相關機器及設備)的賬面淨值低於5億美元，或(B)就任何該等不動產或非土地財產的所有權或租賃權益的瑕疵而言，(A)該等瑕疵是允許留置權的，(B)該等瑕疵於(X)行政代理向本公司發出有關該等瑕疵通知之日及(Y)本公司財務人員實際知悉該等瑕疵之日，或(C)該等瑕疵不會合理地預期會產生重大不利影響之日起計，不遲於(br}較早發生者) 。
4.9.知識產權。自生效日期起， 公司及各主要國內附屬公司擁有或獲授權使用其目前及擬進行的各自業務運作所需的所有美國知識產權，但如 未能擁有或未獲許可不會產生重大不利影響，則不在此限。
4.10.聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於違反董事會T、U或X規則的任何目的。
4.11.埃裏薩。未發生任何ERISA默認情況，並且仍在繼續。
4.12.《投資公司法》。任何貸款方都不是投資公司，也不是根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊或要求註冊為投資公司的投資公司控制的公司。
4.13. [已保留].
4.14. 收益的使用。貸款所得款項將用於支付本公司及其附屬公司的營運資金需求，以及用於一般公司或實體目的，包括使本公司能夠就其各自業務的運作向其任何附屬公司進行有價值的轉移。
4.15。反腐敗法律和制裁。 公司已實施並實際維持合理設計的公司政策，以促進公司、其子公司及其各自的員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。本公司或其任何子公司均不包括在OFAC維護的特別指定國民和封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單或部門制裁識別名單或由美國財政部、聯合王國S陛下或美國國務院或歐盟維護的任何公開可獲得的與制裁有關的指定人員名單上(統稱為制裁名單)。本公司及其任何子公司在(A)古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、赫森或薩波里日希亞地區、所謂的****或所謂的盧甘斯克人民S共和國或(B)任何其他受制裁國家均沒有實際營業地點，也沒有組織或居住在這些地區。公司將不會
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故意使用貸款收益(I)違反任何反腐敗法或(Ii)資助列入任何制裁名單的任何個人或實體的任何活動或業務(X)，或(Y)在屬於OFAC、美國財政部或美國國務院(受制裁國家)實施全面領土製裁的對象或目標的任何國家、地區或領土，或與其政府的任何活動或業務，但(X)或(Y)的情況除外，在美國法律或(在第(X)款的情況下)此類其他適用法律(視情況而定)許可或以其他方式授權的範圍內。 儘管有上述規定，如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、赫森或烏克蘭的扎波里日日亞地區，所謂的****或所謂的盧甘斯克人民S共和國，將不再是外國管制辦公室全面領土製裁的對象，則該國不應被視為受制裁國家/地區，且第4.15節的規定不再適用於該國家、地區或領土。
4.16.償付能力。於生效日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力(包括在生效日期的交易生效後)。
第5條
先行條件
5.1. 生效日期前的條件。本協議在(1)行政代理、辛迪加代理、每個共同文件代理、公司、附表1.1a所列的每個人以及本協議的每一方簽署並交付本協議，以及(2)行政代理向公司和貸款人書面確認已滿足(或根據本協議規定放棄)以下條件時生效：
(a) [已保留].
(B)費用。貸款人、行政代理和安排人應已收到所有費用和自掏腰包本協議規定必須支付的費用(包括根據任何費用函要求支付的所有費用)，並且(與該等費用有關)在生效日期前至少三個工作日開具發票。
(C)結業證書；註冊證書； 信譽良好的證書。行政代理應已收到(I)註明生效日期的公司證書(主要採用附件F的形式)，並附有適當的插頁和附件，包括由公司組織所在司法管轄區的有關當局證明的公司註冊證書，(Ii)公司在其組織管轄範圍內(但僅限於在相關司法管轄區適用的範圍內)的詳細的良好信譽證書(或相關司法管轄區內的同等證書)和(Iii)日期為生效日期的公司證書。大意是第5.1節中規定的條件已得到滿足或放棄。
(D)法律意見。行政代理人應已收到 (I)公司內部法律顧問及(Ii)公司律師Mayer Brown LLP的籤立法律意見，其形式和實質均為行政代理人合理接受。
(E)本票。行政代理應為提出申請的每個貸款人收到一份公司的票據，證明該貸款人的承諾，基本上以附件K的形式，並適當插入日期和本金金額。
(f) [已保留].
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(G)《美國愛國者法案》。行政代理應在生效日期前收到行政代理或根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)根據《2023 364天循環信貸協議》合理要求的所有文件和其他信息。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。
5.2.每個資助日期的條件。每個貸款人同意在任何供資日期提供任何貸款，應由行政代理根據第2.2節收到借款請求，並滿足(或根據第10.1節豁免)以下條件，但不得超過四個 (4)個供資日期：
(A)生效日期。生效日期應已發生。
(B)申述及保證。本公司於貸款文件內或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，於該日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證與較早日期有關(包括第 4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.16節所述者)，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。
(C)沒有失責或失責事件。在實施要求在該日期進行的借款並使用其收益後，在該日期不應發生或繼續發生任何違約或違約事件 。
(D)費用。 貸款人、行政代理和安排人應已收到所有費用和自掏腰包根據本協議需要支付的費用(包括根據安排人費用函要求支付的費用 )，並且(與該等費用有關)至少在資金提供日期前三(3)個工作日開具發票。
在任何資助日期，本協議項下的任何借款應構成公司在該日期作出的聲明和保證，即在該日期已滿足或放棄本第5.2節中包含的條件。
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第6條
平權契約
公司特此同意，只要承諾仍然有效，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息或費用是欠任何貸款人的：
6.1.財務報表。公司應在根據交易法第13節或第15(D)節要求向美國證券交易委員會提交年度財務報表和未經審計的 季度財務報表後15天內，在任何延期生效後15天內(或者，如果根據交易法第13節或第15(D)節不要求 向美國證券交易委員會提交年度財務報表或未經審計的季度財務報表，則應在根據交易法第13節或第15(D)節要求向美國證券交易委員會提交年度財務報表或未經審計的季度財務報表後15天內，在任何延期生效後，如果它的證券在全國證券交易所上市和註冊)(為免生疑問，不要求就任何會計年度的最後一個會計季度提交此類未經審計的季度財務報表)；但此類財務報表應在美國證券交易委員會提交相關會計期間的Form 10-K或Form 10-Q時被視為已交付；此外，對先前已交付(或被視為已交付)財務報表的任何重述均不應 構成對本6.1節的違反或違反。
6.2.合規性證書。本公司應在根據第6.1條交付(或視為交付)任何財務報表後5個工作日內，向行政代理提交負責官員的合規證書(I)，聲明盡該負責官員S所知，除該證書中另有規定外，截至該證書日期為止，並未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，且(Ii)載有截至該等財務報表所涵蓋的會計期間最後一天的綜合國內流動資金及綜合全球流動資金的計算。
6.3.維持業務；存在。本公司應繼續主要從事汽車業務，並維持、更新及全面維持其組織存在，並採取一切合理行動以維持其主要業務正常進行所需的所有權利 ，但在任何情況下，除非(I)未能這樣做將不會造成重大不利影響及(Ii)貸款文件另有準許或規定。
6.4.保險的維持。本公司應並應促使其他貸款方在適當的情況下向保險公司提供保險 公司認為(根據公司管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任，(在實施任何(根據公司管理層的善意判斷)公司認為是合理和審慎的自保、免賠額和免責條款後)並至少針對此類風險(以及此類風險保留、免賠額、本公司認為(根據本公司管理層的善意判斷)就其業務的規模和性質而言是合理的。
6.5.通知。公司財務人員在得知實際情況後，應立即將違約或違約事件的發生通知行政代理。根據本第6.5條發出的每份通知應附有一份負責人的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明本公司或其他相關貸款方已採取、正在採取或擬採取的行動。
6.6. 擔保人等
(A)如任何主要境內附屬公司(被剔除附屬公司除外)就本公司的重大債務提供擔保 ，本公司應在實質上同時向行政代理交付或安排交付(X)(如擔保當時並未生效)擔保及(Ii)如擔保當時在其他情況下有效，則由該主要境內附屬公司(被剔除附屬公司除外)籤立及交付的擔保聯名書，連同慣常祕書S的證書、決議案及法律意見。
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(B)儘管前述規定或任何貸款文件有任何相反規定，在任何情況下，GM Holdings或任何其他被排除的附屬公司均不須為擔保人或附屬擔保人。
6.7. 書籍和記錄。本公司應並應促使對方貸款方保存適當的記錄和帳簿，其中分錄的方式允許按照公認會計準則(或在任何外國子公司的情況下，符合該外國子公司組織管轄範圍內有效的公認會計原則)編制財務報表。
6.8.收視率。本公司應盡商業上合理的努力，在可用範圍內維持S、穆迪、S和惠譽的指數債務評級(不言而喻，穆迪S不為投資級公司提供指數債務評級)；前提是，公司不應被要求獲得或維持適用的特定 指數債務評級。
第7條
消極契約
本公司在此同意，只要承諾仍然有效，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息或費用是欠任何貸款人的：
7.1.最低流動資金。本公司在任何時候不得允許全球綜合流動資金少於40億美元或 綜合國內流動資金少於20億美元。
7.2.負債累累。本公司不得、亦不得允許任何主要境內附屬公司(不包括附屬公司)招致(A)以留置權作擔保的任何債務，及(B)就任何主要境內附屬公司而言，除(I)以準許留置權擔保的債務、(Ii)公司與其附屬公司之間的公司間債務(包括附屬公司之間的債務)及(Iii)債務(上文第(I)至(Ii)款所述的債務除外)以外的任何債務，本金總額在產生時，不超過合併有形資產的6.0%。
7.3.資產出售限制。
(A)全部或基本上全部。本公司不得，也不得允許任何主要境內子公司在一次交易或一系列相關交易中(在綜合基礎上)處置其各自的全部或基本上所有資產，但(X)在任何 主要境內子公司的情況下，在符合第7.4(A)或(Y)節的交易中，出售給一家全資境內子公司(或在收到該等資產後將成為全資境內子公司的全資境內子公司)，但不包括任何被排除在外的子公司；但儘管有上述規定，本公司或其任何主要境內附屬公司可將不包括的附屬公司業務的全部或任何部分出售予一個或多個不包括的附屬公司。
(B)主要商品名稱。本公司不得、也不得允許任何主要境內子公司或合格IP控股公司處置任何主要商號，但(X)在符合第7.4節(7.4(B)(Iii)除外)的交易中，(Y)出售給全資境內主要附屬公司(或在收到該主要商號後將成為全資境內主要附屬公司的全資境內子公司)，但不包括任何排除的子公司或(Z)在指定主要商號的情況下，在任何允許的 主商標轉讓中。
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7.4.根本性的變化。
(A)本公司不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產處置給任何人，除非(A)該交易生效後違約事件不得繼續，(B)(X)本公司應為持續實體，或(Y)(1)因該合併或合併而成立或倖存的人，或該等資產的受讓人，應是根據美國法律組織或存在的實體，其任何州，(2)本公司及各附屬擔保人(如有的話)應已重申其在貸款文件下的責任，及(3)行政代理人應已收到一份令行政代理人合理滿意的律師意見(可能是貸款方的內部法律顧問)，並與生效日期向本公司提交的意見一致。
(B)作為附屬擔保人的任何附屬公司不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產處置給任何人，除非(I)本公司或附屬擔保人應是該等資產的持續實體或受讓人，(Ii)(A)因該等合併或合併而成立或存續的人或該等資產的受讓人應是根據美國法律組成或存在的實體，其任何州，或哥倫比亞特區根據對每個適用貸款文件的補充或修訂明確承擔其他附屬擔保人在貸款文件下的所有義務，使行政代理合理滿意，(B)本公司和當時剩餘的每一貸款方應重申其在貸款文件下的義務，以及(C)行政代理應收到令行政代理合理滿意的律師意見(可能是貸款方的內部律師)，如果適用， 與生效日期就該貸款方提交的意見一致，或(Iii)與第7.3節不禁止的資產出售有關。
7.5。反腐敗法律和制裁。本公司不得，也不得允許其任何子公司在知情的情況下使用貸款的 收益(I)違反任何反腐敗法律或(Ii)為列入任何制裁名單的任何個人或實體或(Y)在受制裁國家或與其政府的任何活動或業務(X)提供資金，除非在(X)或(Y)的情況下，根據美國法律或(在第(X)條的情況下)根據美國法律或其他適用法律(視情況而定)許可或以其他方式授權的範圍內。儘管有上述規定，但如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、科爾遜或薩波里日希亞地區、所謂的頓涅茨克人民和S共和國或所謂的盧甘斯克人民和S共和國，不再是外國資產管制處、美國財政部或美國國務院實施的全面領土製裁的對象，則就本協議而言，該國不應被視為受制裁國家，第7.5節的規定不再適用於該國家、地區或領土。
第8條
違約事件
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)公司應不支付(I)到期時的任何貸款本金、(Ii)本合同項下在本公司從行政代理人收到違約通知後五個工作日內的任何利息或費用，或(Iii)在公司收到行政代理人關於違約的通知後30天內根據任何貸款文件到期和應付的任何其他款項(就第(Iii)款中的金額而言，不包括本公司真誠地提出爭議的任何該等款項)；或
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(B)公司在任何時間根據第6.2節提供的任何貸款文件或經證明的報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出或提供當日或截至該日期在任何重要方面是不正確的；或
(C)任何貸款方或任何主要國內子公司應在連續20天內不遵守或履行(I)第7.1節中的協議，或(Ii)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議；但僅就第(Ii)款而言，此類違約應在公司收到S從行政代理收到的違約通知後持續20個工作日內不予補救；或
(D)本公司或任何主要本地附屬公司將：(I)拖欠任何重大債務的本金，而該等債務的到期日已超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(Ii)在證明、擔保或與該等債務有關的寬限期(如有的話)後，未能就任何重大債務支付任何利息；或(Iii)在遵守或履行與任何該等重大債務有關或載於證明、擔保或與該等債務有關的任何文書或協議內的任何其他協議或條件方面的失責，而該失責的後果是導致該等重大債務在規定的到期日之前到期，或(如構成擔保義務的任何該等重大債務)成為應付；或
(E)(I)任何物質貸款方應(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來的任何國內或國外法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關的任何案件、訴訟或其他訴訟；(1)尋求就其發出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟；或(2)尋求指定接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的財產管理人或其他類似官員，或(B)為其債權人的利益進行一般轉讓；或(br}(Ii)應針對任何物質貸款方展開上述第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，即(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決，或(Br)任命或(B)在90天內未被解僱、未被解除或未被擔保；或
(F)發生ERISA違約；或
(G)在美國應對任何物質貸款(或在適用物質貸款方的組織管轄範圍內)作出一項或多項判決或法令，該實體貸款在進入後60天內沒有騰出、解除、償付、暫緩或擔保以待上訴，並涉及(有關保險公司沒有拒絕承保的保險未支付或全額承保)美元等值的債務(個別或總計10億美元或以上)；或
(H)任何附屬擔保人的任何擔保均不再具有十足效力及作用(依據或按本擔保書或任何其他貸款文件的條款或任何其他貸款文件所規定者除外)；或
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(I)控制權變更的發生；
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(E)段規定的與本公司有關的違約事件，則承諾應立即自動終止，任何貸款方根據本協議和其他貸款文件欠貸款人的貸款(包括應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，並且 (B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理可：行政代理應向公司發出通知，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；及(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的要求，向本公司發出通知，宣佈貸款(連同應計利息)及本協議及其他貸款文件項下欠貸款人的所有其他款項即為到期及應付，而該等款項隨即到期並須予支付。除本第8款明確規定外，本公司特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
第9條
行政代理
9.1. 任命和主管當局。每一貸款人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理以其名義採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節所述外，第9節的規定僅為行政代理和貸款人的利益，本公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向貸款人作出交代。
9.3.免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
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(C)不負有任何義務或責任披露，也不對未能向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息， 以任何身份傳達、獲得或由其任何關聯方持有的任何信用或其他信息承擔責任，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
(D)對於(I)經要求的貸款人同意或應所需貸款人(或行政代理人善意相信在第(Br)節和第(8)節所規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理人概不負責。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約；以及
(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第5.1或5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。
9.4. [已保留]
9.5.委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第9條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自在與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何 子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
9.6。政務代理辭職(A)。
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(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，被要求的貸款人有權從貸款人中指定貸款人的繼任代理，該繼任代理應(除非根據第8(A)條或第8(E)條關於本公司的違約事件已經發生並仍在繼續)須經本公司批准(批准不得被無理扣留或推遲)，如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)接受該任命( 辭職生效日期)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，該繼任行政代理在任何情況下都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如擔任行政代理的人士根據其定義 第(D)款為違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，免去該人士的行政代理職務，並從貸款人中委任一名貸款人的繼任代理， 繼任代理須(除非根據第8(A)條或第8(E)條就本公司發生並將繼續發生違約事件)須經本公司批准(批准不得被無理扣留或延遲)。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受S作為行政代理人的繼任者後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.21(D)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的任何權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.6節規定的 解除)。本公司支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非公司與該繼任行政代理人另有約定。 退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，為了該退休或被免職的行政代理人的利益，本第9節和第10.5節的規定應繼續有效。其子代理及其各自的關聯方對他們中的任何一個採取或未採取的任何行動(I)當退休或 被撤職的管理代理人擔任行政代理人，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就與將該機構轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動有關的任何行動，其子代理人及其各自的關聯方。
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9.7。不依賴管理代理， 安排人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理及安排人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律作出自己的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向本公司提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續在 內作出其本身的信用分析、評估及決定，根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均代表 ，並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.8。沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份適用的情況除外。
9.9。行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所述 或通過聲明或其他方式那樣到期並應支付，也無論行政代理是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第10.5條應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；和
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(B)收取任何此類索償的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及根據第10.5條應由行政代理支付的任何其他金額。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
9.10.保證很重要。在不限制第9.9條規定的情況下，貸方不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇並酌情決定解除任何擔保人根據第10.15條在擔保下的義務。
根據行政代理人隨時提出請求，所需貸款人將書面確認行政代理人授權 解除任何擔保人根據本第9.10條在擔保下的義務。
9.11.某些ERISA很重要。
(a)每個應收賬款（x）代表並保證，自該人成為本協議的應收賬款方之日起，自該人成為本協議的應收賬款方之日起至該人不再成為本協議的應收賬款方之日止，為行政代理人的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是正確的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的計劃資產(按《外匯交易條例》第3(42)條或其他規定的含義)，
(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的 類豁免）或PTE 96-23（由內部 資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或
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(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理和(Y)本協議作出陳述和保證。為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益， 行政代理不是該貸款人資產的受信人，而S參與、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)。
9.12。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與公司此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意應要求立即向行政代理人償還該貸款人收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自 日起(包括該日)，其收到此類可撤銷金額的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準，但不包括向管理代理付款的日期。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何對價值的免除(在這種情況下，債權人可能要求保留第三方錯誤支付的關於另一方所欠債務的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括 可撤銷金額時立即通知各貸款人。
第10條
其他
10.1. 修改和豁免。(A)除第2.18(B)和(C)款以及第10.1(D)款另有規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件(可根據本協議條款修改的任何費用函除外)或本協議或其中的任何條款，除非按照本協議第10.1條的規定或本協議另有明確規定；但對任何貸款文件的任何附件或附表的任何更新或修訂(本協議附表1.1C的任何修訂或修改除外)(包括對與擔保合併有關的任何貸款文件的任何附件或附表的任何更新或修訂)不應構成對第10.1節的修訂、補充或 修改，並在行政代理接受後生效。被要求的貸款人和公司(代表自己和相關貸款文件的任何其他貸款方的代理人)可以，或者，在要求的貸款人的書面同意下，行政代理(代表被要求的貸款人)和公司(代表自己和代表相關貸款文件的任何貸款方的代理)可以 不時地(I)進行書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變行政代理、貸款人或根據本協議或根據本協議或其他貸款文件而發生的貸款當事人的權利或義務，或(Ii)按照所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求(包括任何信貸延期的先決條件)或其他貸款文件或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修改、補充或修改均不得：
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(A)免除或減少任何貸款的本金金額，或延長任何貸款的最終預定到期日(為清楚起見，上述每一項不包括對強制性預付款的任何豁免)，降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或預付款保費的聲明利率 (與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或延長其任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人S承諾的金額或到期日，在所有情況下，均未經各貸款人的書面同意而直接或由此受到不利影響；
(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人根據第10.1款享有的投票權；
(C)同意公司轉讓、轉讓或解除公司在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，免除所有或基本上所有附屬擔保人在擔保下的義務(在每種情況下，除非貸款文件中另有規定)，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；
(D)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的百分比；
(E) [已保留];
(F)未經行政代理人書面同意，以不利行政代理人的方式修改、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款；
(G) [已保留];
(H)未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，可修改、修改或放棄第2.19(A)或(B)節或第10.7節的任何規定。
(I) [已保留]或
(J)在未經直接受影響的每個貸款人書面同意的情況下，向該機制增加額外的可用貨幣。
任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
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(B)儘管有上述(A)段的規定，但未經被要求的貸款人同意，但在符合上文(A)至(J)段規定的任何同意的情況下，行政代理(代表其本人和作為每個貸款人的代理人)和公司(代表其本人和代表作為有關貸款文件的一方的任何其他借款方)可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何規定。行政代理(代表其自身和代表每個貸款人)可以放棄本協議或任何其他貸款文件的任何 條款，在每種情況下都是為了(A)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，(B)允許公司的其他關聯公司或其他人擔保義務或 (C)免除任何貸款文件條款要求或允許免除的任何附屬擔保人或其他擔保人，並免除曾經或成為被排除的子公司的任何此類附屬擔保人；但條件是，行政代理應在根據第(Ii)款完成後，立即通知貸款人按照第(Ii)款完成的任何此類修改、修改、補充或豁免。
(C)為免生疑問，有一項諒解，就本第10.1節而言，保函的交付不應構成修正、補充或修改，並在交付給行政代理後生效。
(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議仍可按照第2.18節的規定進行修改、補充或其他修改。
10.2.通知。(A)所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子傳輸)，且除非本合同另有明確規定，否則應視為已在送達時正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或電子傳輸後三個工作日視為已妥為發出或作出，如果是傳真通知或電子傳輸，則應視為在收件人S正常營業時間內收到，地址如下：並如向行政代理和公司提交的行政調查問卷中所述(如貸款人的情況)，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：
| 公司： | 通用汽車公司 底特律財政部辦公室 300復興中心 郵編：482-C26-A68 密西西比州底特律，48265 注意：財務主管 | |
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | 通用汽車公司 底特律財政部辦公室 300復興中心 郵編：482-C26-D41 密西西比州底特律，48265 注意：助理財務主管 | |
| 另附一份副本予(不構成通知)： | 通用汽車公司 底特律財政部辦公室 300復興中心 郵編：482—C26—C18 密西西比州底特律，48265 收件人：資本市場總監 | |
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| 另附一份副本予(不構成通知)： | 通用汽車公司 底特律財政部辦公室 300復興中心 郵編：482—C26—B98 密西西比州底特律，48265 收件人：財務業務主任 | |
| 另附一份副本予(不構成通知)： | 通用汽車公司 郵政編碼482-C39-B40 300復興中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：總法律顧問 電子郵件： Craig.glidden@gm.com | |
| 另附一份副本予(不構成通知)： | 通用汽車公司 郵政編碼482-C23-A68 300復興中心 P.O.箱300 底特律，MI 48265—3000 注意：助理公司祕書兼首席法律顧問公司財務 電子郵件：John.S.Kim@gm.com | |
| 所有通知的管理代理： | 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 電子郵件：bofa.com 電話：469.201.8731 注意：喬安娜·埃雷拉 | |
| 將副本複製到： | 北卡羅來納州美國銀行 電子郵件： anthony.w.kell@bofa.com 電話：972.997.7528 注意： Tony·凱爾 | |
但根據第2.2、2.11、2.12或2.14節向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。
(B)本合同雙方同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼任何通知或其他通信向貸款人提供此類通信或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的基本類似的電子平臺(經批准的電子平臺)。
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(C)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括雙防火牆和用户身份/密碼授權系統)得到保護，而經批准的電子平臺通過單一的每筆交易的用户數量授權方法，根據該方法，每個用户只能通過逐筆交易在此基礎上，本協議各方承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他代價(在此確認已收到且充分)，本協議各方特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(D)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並視情況提供。行政代理或其任何附屬公司均不保證通信或經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理不會就通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。
(E)本協議各方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求) 無義務根據行政代理S普遍適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)更改地址等本公司和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可通過通知本公司和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼 和可向其發送通知和其他通信的電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(G)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權對據稱由本公司或代表本公司發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)予以信賴並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在其之前或之後 有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。本公司應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或代表本公司發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
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10.3.沒有放棄；累積補救，強制執行。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的， 不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理專門為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止：(A)行政代理根據本協議及其他貸款文件行使有利於其利益的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.7節行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得以其本人的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有以其他方式歸屬於該行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書第(Br)(B)和(C)款規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
10.4.陳述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。
10.5.費用支付；責任限制；賠償責任。
(A)開支的支付。公司同意(A)支付或補償行政代理和安排員的所有合理費用自掏腰包與開發、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改、貸款辛迪加、完成和管理本協議和其他貸款文件所產生的費用和開支，以及與此相關的任何修訂或豁免，包括(I)合理的費用和自掏腰包Simpson Thacher&Bartlett LLP的支出，以及在每個相關司法管轄區為行政代理增加一名當地律師，以及在發生衝突的情況下，為需要解決此類衝突而處於類似地位的所有人支付一名單獨的律師(和每個相關司法管轄區的一名當地律師)，(Ii)提交和記錄費用和開支，以及(Iii)批准的電子平臺的費用，(B)支付或償還行政代理所有合理的費用自掏腰包與執行或維護本協議和其他貸款文件項下的任何權利有關的成本和開支，包括合理的費用和自掏腰包向行政代理支付一名首席律師，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師，律師應代表所有貸款人和行政代理行事，在發生衝突的情況下，為所有處於相似位置的人單獨支付一名律師(和每個相關司法管轄區的一名當地律師)，以解決此類衝突，並(C)為每個貸款人和行政代理支付、賠償或補償，並使每個貸款人和行政代理不受任何和所有記錄和備案費用的損害，這些費用可能應支付或被確定為與執行和交付有關的費用，或完成或管理本協議和其他貸款文件所預期的任何交易，或對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意。
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(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方不得主張、且每一方特此放棄對因本協議或使用或建議使用其收益和其他貸款文件而產生、與之相關或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)的任何責任；但第10.5(B)條不應限制本協議中規定的貸款的賠償義務，前提是相關的、特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而相關的受賠方有權獲得本協議項下的賠償。
(C)彌償。本公司應支付、賠償或補償每個貸款人、行政代理、其各自的附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、顧問、代理人、控制人和受託人(每個人為一名受償人)，並使每個受償人不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的任何(税費除外)的損害，並使每個受償人免受任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質或性質的支出(税收除外，僅受第2.21節或費用管轄)。第2.20節或第2.22節所涵蓋類型的損失或支出)，涉及本協議擬進行的融資或對其收益的使用或建議使用 ，以及其他貸款文件(所有前述各項，統稱為賠償責任)，但本公司不對任何賠償責任承擔本協議項下的義務 ，前提是此類賠償責任是由於(I)有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)受償人、其任何聯屬公司或其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、顧問、代理人、控制人或受託人(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)對貸款文件的重大違約，或(Iii)受償人之間並非因本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而產生的任何糾紛( 涉及以行政代理人或安排人的身份或履行其作為行政代理人或安排人或類似角色的身份就擬進行的交易向其索償的糾紛除外)。
(D)除非本公司真誠地對該等款項提出異議，否則根據本第10.5條應支付的所有款項，應於被拖欠該款項的一方就該等款項提供報表或發票後45個營業日內 支付，該報表或發票須合理詳細列出應付款項及本第10.5條有關本公司應支付該等款項的規定。就上一句而言，雙方理解並同意，公司可以要求提供合理的證明文件，以支持任何報銷或付款請求自掏腰包費用、律師費和支出，在公司收到該等證明文件之前不得開始支付任何此類款項的寬限期，並且自掏腰包應由本公司報銷的費用僅限於符合本公司當時的現行政策和程序報銷費用的費用。S。本公司同意應本協議項下有權獲得費用報銷的任何一方的請求，以保密方式提供一份書面聲明，列出其當時的現行政策和程序中與獲得本協議項下費用報銷相關的部分。公司根據第10.5款應支付的報表應按第10.2條規定的公司地址提交給公司，或提交給公司此後在給行政代理的書面通知中指定的其他人或地址。
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(E)第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，本公司同意不主張並導致每一附屬擔保人不主張，並特此放棄，並且 同意促使每一附屬擔保人放棄根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、任何種類或 性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或 性質的費用和費用，除非這些索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用可能因法規或其他原因而對任何受賠償人構成嚴重過失或故意不當行為，受償人、其任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、合作伙伴、僱員、顧問、代理人、控制人或受託人違反貸款文件或實質性違約的行為 由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。
10.6.繼承人和受讓人；參與和受讓。 (A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的受讓人和受讓人的利益具有約束力和效力，但下列情況除外：(I)除第7.4條規定外，本公司未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(未經本公司書面同意，本公司的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照第10.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(B)(I)在遵守下文(B)(Ii)段所列條件並事先通知本公司的前提下，任何貸款人均可在事先書面同意下將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠下的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(除(I)本公司或本公司的任何關聯公司或任何自然人或(Ii)任何違約的貸款人或其任何附屬公司外)(每個受讓人均為受讓人)。不被無理地扣留或拖延)：
(1)本公司(除非該項轉讓是向有關評級機構已向其作出以下任何兩項或多於兩項評級的貸款人作出的：(A)就S而言，至少為bbb；(B)就穆迪S而言，至少為baa2；及(C)就惠譽而言，至少為bbb)；及
(2)行政代理；
但(X)向貸款人或其關聯公司轉讓不需要上文第(2)款規定的同意，以及(Y)如果第8條(A)或(E)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要上文第(1)款規定的公司同意。
儘管有上述規定，未經本公司同意，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給不符合資格的受讓人，而同意可由其全權酌情拒絕。
儘管有前述規定或本協議另有相反規定，高盛貸款夥伴有限責任公司不得將高盛美國銀行的承諾或貸款轉讓給高盛貸款夥伴有限責任公司，而無需本協議任何一方的同意。
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(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾和貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾和貸款的金額不得少於1,000萬美元，除非本公司和行政代理各自另有同意；但(1)如果第8條(A)或(E)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到公司的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；
(B)每項轉讓(或如屬根據第2.24節行使本公司的S權利而作出的轉讓，則為作為轉讓貸款人的代理人的行政代理及受讓人)應籤立並交付予行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費(由轉讓貸款人或受讓人支付，或如根據第2.24節行使本公司的S權利而作出，則由轉讓貸款人、受讓人或本公司支付)；及
(C)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理和公司提交一份行政調查問卷。
(Iii)根據下文(B)(Iv)段的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.20、2.21、2.22和10.5節中關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.6節(C)段的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，作為本公司代理行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款 不時欠各貸款人的承諾、貸款本金和利息(登記冊)。在上述(B)(Iii)最後一句的規限下，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊上的項目應為決定性的，本公司、行政代理和貸款人 應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。登記冊應可供公司或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。行政代理應應公司的要求，隨時並不時通過電子通信向公司提供登記冊的副本。
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(V)受讓人S在收到轉讓貸款人(或如受讓人S依據第2.24條行使本公司權利而作出的轉讓的情況下，則由行政代理人作為受讓人代理人)和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，填寫行政問卷(除非受讓人已是本條款下的貸款人)、本第10.6節(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本第10.6條第(Br)(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理機構應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在《登記冊》中，否則轉讓無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；(C)貸款方、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(D)該參與者不應是不合格的參與者。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意根據第10.1(A)和(2)節第二句的但書(A)條款的第(A)款的規定，該貸款人不得同意 (1)因此而受到直接和不利影響的任何修訂、修改或放棄。在符合第10.6節第(C)(Ii)段的規定下，本公司同意每個參與者均有權享有第2.20、2.21和2.22節的利益，如同其是貸款人並根據第10.6節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。出售股份的每一貸款人僅為此目的作為公司的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)； 但前提是貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款或本協議項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的以登記形式進行的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者名冊中的條目應是決定性的，該貸款人、本公司和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。
(Ii)參與者無權根據第2.20或2.21節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。參與者無權直接從本公司獲得第2.20、2.21、2.22或10.7節的任何資金，除非 該參與者已就此目的向以本公司代理身份行事的行政代理提供了根據上文(B)(Iv)段規定須記錄在登記冊上的信息，猶如該參與者是貸款人一樣。除非參與者將第2.21(C)、2.21(D)和2.21(E)節視為貸款人遵守，否則該參與者無權享受第2.21節的利益。
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(D)任何貸款人可在未經本公司或行政代理人同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保該貸款人對美聯儲銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且第10.6節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。
(E)與依據本協議進行的任何轉讓有關，轉讓貸款人應交出其持有的票據(如有)，公司應應轉讓貸款人或受讓人(視情況而定)向管理代理人提出的請求，籤立並向行政代理人(作為轉讓貸款人未償還票據的交換)簽署並向行政代理人交付一份關於該轉讓貸款人或受讓人(視情況而定)的訂單的新票據，其金額相當於該轉讓貸款人S或受讓人S(視情況適用)在履行其適用轉讓後對其作出的承諾的金額，該當事人的貸款)。轉讓貸款人交出的任何票據應由行政代理退還給公司，註明已取消。
10.7.調整。如果任何貸款人(受益貸款人)在貸款和本合同項下應支付的所有其他款項到期後的任何時間(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，收到對其債務的全部或部分付款(與依據第10.6條進行的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願還是非自願的，根據第8(E)節所指的性質的事件或程序或其他方式進行抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品相比，該受惠貸款人應以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一其他貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人處收回，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格及利益，但不計利息。
10.8。對應者；電子執行。
(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給公司和行政代理。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件 和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的字樣，如簽署、交付、交付和類似的字樣，應視為包括附加在合同或其他文件上的電子符號或程序
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記錄並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用(每個合同或記錄均包含電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名 。在不限制前述一般性的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權 依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且 (Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方在此 (I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和每一貸款方 同意使用通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子方式，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式創建一份或多份本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄，這些文件應被視為在該人開展業務的正常過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括與其任何簽名頁有關的任何原件，以及(Iv)放棄對任何貸款人、行政代理、其各自的聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工、顧問、代理、受控人和受託人對行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電郵pdf傳輸而單獨產生的任何責任。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何其他貸款方未能使用與任何 電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
10.9.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
10.10。整合。本協議和其他貸款文件 代表本公司、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，在本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議標的。
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10.11。管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12. 服從司法管轄；豁免。行政代理、貸款人、本公司和其他借款方在此不可撤銷且無條件地：在與本協議和本協議所屬其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產提交位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及任何上訴法院的專屬一般管轄權，或提交有關文件的任何判決的承認和執行；
(I)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；及
(Ii)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第10.12節提到的任何法律訴訟或訴訟程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
10.13.判斷力。公司就本協議和應付給本協議任何一方的其他貸款文件而承擔的債務，即使以一種貨幣(判決貨幣)而不是最初欠該方的貨幣(原始貨幣)作出判決，也只能在該方收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該當事人 可以按照正常銀行程序以判決貨幣購買原始貨幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決以原始 貨幣計算的最初應支付給該一方的金額，公司同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判斷，賠償該等損失，並且如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該一方同意將超出的部分匯回本公司。本第10.13節的規定在本協議終止以及支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的貸款、利息和費用後繼續有效。
10.14.致謝。本公司特此確認：
(A)本公司有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中聽取了律師的建議；
(B)行政代理或任何貸款人與本協議或任何其他貸款文件所產生的或與本協議或任何其他貸款文件相關的本公司或任何附屬公司均無任何受託關係或對其負有任何責任，行政代理與貸款人之間以及本公司或任何附屬公司與本協議或任何其他貸款文件之間的關係僅是債務人和債權人的關係；
(C)借貸人之間或本公司或任何附屬公司與貸款人之間的交易，本合同或其他貸款文件不成立合資企業或以其他方式存在；
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(D)行政代理、安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是本公司及其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易；以及
(E)行政代理、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與本公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向本公司或其聯營公司披露任何該等權益。
10.15。解除擔保。
(A)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，行政代理在此同意立即採取公司要求採取的任何行動，其效果是解除或證明解除，任何抵押品或擔保項下的任何義務(I)在必要的範圍內，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或在本第10.15節描述的情況下，根據第10.1或(Ii)節同意完成任何交易。
(B)在根據本協議和任何其他貸款文件所欠的貸款、利息和費用應已全額償付且承諾已終止時，每名擔保人在本擔保項下的所有義務(除其中明確規定的義務外)均應終止，且不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。
(C)如果附屬擔保人成為被排除的附屬擔保人，或因任何其他原因不再是附屬擔保人，則該附屬擔保人的任何債務擔保(包括該附屬擔保人在擔保下的任何義務)將自動解除，而該交易並非貸款文件所禁止的。
(D)附屬擔保人對其債務的任何擔保(包括該附屬擔保人在擔保下的任何義務)，如僅因其提供了對公司重大債務的擔保而被要求作為擔保人，則在該附屬擔保人停止提供對公司重大債務的擔保後，將在貸款文件未禁止的任何交易完成後自動解除，只要在給予該免除的形式效力後，本合同項下不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍將持續 (行政代理可根據公司的合理要求，不作進一步詢問，最終依賴其提供的證明)。公司應根據本協議將任何此類 事件及時通知行政代理。
10.16。保密協議。每個行政代理、每個貸款人和每個受讓人(每個都是接受方)同意對任何借款方或其任何子公司、行政代理或任何貸款人依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的所有非公開信息或其代表提供的所有非公開信息保密；但本協議中的任何規定均不得阻止接收方為本協議計劃進行的交易向行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬公司披露任何此類信息(已確認並同意此類信息將遵守本第10.16條的保密條款)，(B)遵守本第10.16條的規定(或至少與本第10.16條一樣嚴格的其他條款)的書面協議，向第10.6(C)節所指的任何實際或預期受讓人或任何質權人，或任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，或
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與本公司及其義務有關的任何信用保險或再保險提供人或經紀人，(C)本公司的僱員、高級職員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問，在每種情況下，他們均受本第10.16節(或至少與本第10.16節一樣嚴格的其他條款)的條款或協議約束，(D)應任何政府當局或監管機構(包括自律機構)的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，在合理可行的情況下通知公司後，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的請求或要求下，在合理可行的情況下通知公司後，(G)已公開披露的(接收方違反本第10.16條的規定除外)，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供：(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或(J)經本公司同意後，需要獲得有關貸款人S的投資組合信息的貸款機構。
10.17。放棄陪審團審判。公司、行政代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序以及其中的任何反索賠。
10.18。《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。各貸款人特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《美國愛國者法》)和《受益所有權條例》，它被要求 獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別公司的其他信息。
10.19. [已保留].
10.20。確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構因任何貸款文件而產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
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(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.21。關於任何受支持的 QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同下文頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
10.22。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本協議項下任何貸款或其他債務的適用利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可能訂立的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，則就該貸款或本協議項下其他債務應支付的利率，以及與此相關的所有應付費用，應以最高費率為限。在合法範圍內，因第10.22條的實施而本應就該貸款或其他債務支付但未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人或其他 個人收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率計算的利息，直至還款之日為止。貸款人或其他人士收取的超過按最高利率可收取的最高金額的任何款項，須用於扣減該等貸款或其他債務的本金餘額，或退還本公司，以便 任何時候就該等貸款或其他債務支付或應付的利息及收費，均不得超過按最高利率可收取的最高金額。
[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
75
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| 通用汽車公司 | ||
| 發信人： | /S/Loek Beckers | |
| 姓名：勒克·貝克斯 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[364天延遲提款期限貸款信貸簽署頁 協議]
| 美國銀行，北美，作為行政代理人和代理人 | ||
| 發信人： | /s/Brian Lukehart | |
| Name：jiang | ||
| 標題：經營董事 | ||
[364天延遲提款期限貸款信貸簽署頁 協議]
| 高盛銀行美國，作為辛迪加代理人和分包商 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·埃胡丁 | |
| 姓名：羅伯特·埃胡丁 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[364天延遲提款期限貸款信貸簽署頁 協議]
| BARCLAYS BANK PLC，作為聯合文件代理和分包商 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·馬洛伊 | |
| 姓名：克雷格·馬洛伊 | ||
| 標題：董事 | ||
[364天延遲提款期限貸款信貸簽署頁 協議]
| 花旗銀行，NA，作為聯合文檔代理和收件箱 | ||
| 發信人： | /s/Susan M.奧爾森 | |
| Name：jiang奧爾森 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[364天延遲提款期限貸款信貸簽署頁 協議]
| 附表1.1A 至 信貸協議 |
COMMITMENTS
| 出借人 |
承諾 金額 | |
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$[***] | |
| 高盛美國銀行 |
$[***] | |
| 巴克萊銀行PLC |
$[***] | |
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$[***] | |
| 總計 |
$[***] |
信貸協議附表1.1A
| 附表1.1B 至 信貸協議 |
最初排除的子公司
| 實體名稱 |
的司法管轄權 組織 | |
| 郵輪有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 通用汽車中國有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 通用汽車投資有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 底特律環球服務公司 |
特拉華州 | |
| 通用汽車加拿大控股有限公司 |
特拉華州 | |
| 通用汽車區域控股有限公司 |
特拉華州 | |
| GMGP Holdings LLC |
特拉華州 | |
| Maven Drive LLC |
特拉華州 | |
| 安吉星有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 通用郵輪控股有限公司 |
特拉華州 | |
| 安吉星全球服務公司 |
特拉華州 | |
| BrightDrop有限公司 |
特拉華州 | |
| BrightDrop Solutions LLC |
特拉華州 | |
| BrightDrop車輛分銷有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 裝備保險控股有限公司 |
特拉華州 | |
| 安吉星國家保險公司 |
伊利諾伊州 | |
| 安吉星保險服務公司 |
亞利桑那州 | |
| 安吉星財產和意外傷害保險公司 |
亞利桑那州 | |
| 安吉星賠償公司 |
亞利桑那州 | |
| 星空互聯理賠服務有限責任公司 |
亞利桑那州 | |
| 轉基因保護有限責任公司 |
亞利桑那州 | |
| 通用金融保險公司 |
亞利桑那州 | |
| 通用汽車能源有限責任公司 |
特拉華州 |
信貸協議附表1.1B
| 附表1.1C 至 信貸協議 |
定價網格
| 標普/穆迪/惠譽 適用等級 |
適用範圍 每日保證金 簡單SOFR 貸款和期限 基準 貸款 |
適用保證金 對於ABR貸款 | ||
| ≥A-/A3/A- |
[***] | [***] | ||
| BBB+/Baa1/BBB+ |
[***] | [***] | ||
| BBB/Baa2/BBB |
[***] | [***] | ||
| BBB-/Baa3/BBB- |
[***] | [***] | ||
| ≤ BB +/Ba1/BB + |
[***] | [***] |
上述定價表格中所列適用保證金的變化，將於S、穆迪、S和/或惠譽改變其對S公司高級無擔保債務評級發佈的評級之日起生效。適用保證金的每一次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果S、穆迪、S和/或惠譽的評級體系發生變化，或者任何該等評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，公司和行政代理(與貸款人協商)應真誠協商修改本附表1.1C，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的邊際應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。[***]
信貸協議附表1.1C
| 附表1.1D 至 信貸協議 |
現有留置權
留置權搜索結果中反映的留置權，日期為2023年11月27日，在生效日期之前交付給行政代理。
信貸協議附表1.1D
| 附表1.1E 至 信貸協議 |
排除的子公司
[***]
信貸協議附表1.1E
| 附表4.6 至 信貸協議 |
L稱號
沒有。
信貸協議附表4.6
| 附件A 至 信貸 協議 |
表格
擔保協議
製造者：
附屬擔保人不時在此， 作為保證人
贊成
美國銀行，北美銀行，作為管理代理
日期為[_], [_]
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一節。 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 1.1 |
定義 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他定義條文 | 2 | ||||
| 第二節。 |
擔保 |
3 | ||||
| 2.1 |
擔保 | 3 | ||||
| 2.2 |
分擔的權利 | 3 | ||||
| 2.3 |
無代位權 | 4 | ||||
| 2.4 |
關於擔保義務的修改等 | 4 | ||||
| 2.5 |
絕對無條件保證 | 4 | ||||
| 2.6 |
復職 | 5 | ||||
| 2.7 |
付款 | 5 | ||||
| 第三節。 |
其他 |
5 | ||||
| 3.1 |
行政代理的權威 | 5 | ||||
| 3.2 |
書面修正案 | 6 | ||||
| 3.3 |
通告 | 6 | ||||
| 3.4 |
不因行為過程而放棄；累積補救措施 | 6 | ||||
| 3.5 |
執行費用；賠償 | 6 | ||||
| 3.6 |
繼承人和受讓人 | 6 | ||||
| 3.7 |
對應方；電子簽名 | 7 | ||||
| 3.8 |
可分割性 | 7 | ||||
| 3.9 |
章節標題 | 7 | ||||
| 3.10 |
整合 | 7 | ||||
| 3.11 |
管治法律 | 7 | ||||
| 3.12 |
服從司法管轄權；豁免 | 7 | ||||
| 3.13 |
判斷力 | 8 | ||||
| 3.14 |
額外的擔保人 | 8 | ||||
| 3.15 |
釋放 | 8 | ||||
| 3.16 |
放棄陪審團審訊 | 9 | ||||
附件
附件一《加盟協議》格式
II
擔保協議，日期為[_](本協議)，由每一位附屬擔保人(該術語和本文中使用的某些其他大寫術語在第1.1節中定義)和每一位其他擔保人不時(與輔助擔保人一起，統稱為擔保人)訂立，以美國銀行為受益人，作為貸款人(統稱為貸款人)的行政代理(統稱為行政代理)，不時與該特定364天延遲提取貸款信貸協議一方簽訂協議，日期為11月29日2023(經修訂、重述、修訂和重述、續簽、不時補充或以其他方式修改的信貸協議)，在通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、貸款人、行政代理、高盛美國銀行作為 辛迪加代理(以該身份，稱為辛迪加代理)和其中指定的其他代理之間。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據《信貸協議》，貸款人已分別同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向本公司或為本公司的賬户提供信貸；
鑑於，本公司是包括每個擔保人在內的關聯公司集團的成員；以及
鑑於，每一擔保人將從貸款人根據信貸協議向 或公司賬户提供的信貸的延伸中獲得重大的直接和間接利益；
因此，現在，考慮到前提並促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向公司或為公司提供各自的信貸擴展，為了保證人的利益，各擔保人與行政代理達成如下協議：
第1節定義的術語
1.1.定義。
(A)除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
(B)下列術語應具有下列含義：
？管理代理？具有前言中為此類術語指定的含義。
本協議具有序言中賦予該術語的含義。
？公司？具有前言中賦予該術語的含義。
？信用證協議？具有前言中賦予該術語的含義。
？擔保債務共同指本公司貸款及所有其他債務和負債的未付本金和利息(包括貸款到期後按信貸協議規定的當時適用利率應計的該等其他債務或負債的利息，以及在提交與本公司有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序後，按信貸協議規定的當時適用利率應計的貸款和該等其他債務和負債的利息)。無論提交後或請願後的利息索賠是否在該訴訟中被允許)給行政代理或其下的任何貸款人，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或現在存在的或以後發生的，可能在本公司作為當事人的貸款文件下、在本公司作為當事人的貸款文件中或與之相關的任何情況下產生，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、 預付款保費、賠償、費用、費用或其他原因(包括所有合理的費用和自掏腰包根據任何貸款文件的條款，公司需要向行政代理或貸款人支付的外部法律顧問費用)。
Br}擔保當事人是指行政代理、貸款人和每個持有擔保債務的其他人。
？擔保人？具有序言中賦予這一術語的含義。
加入協議的含義與第3.14節中賦予該術語的含義相同。
貸款人？具有序言中賦予此類術語的含義。
？其他擔保人是指根據本協議第3.14節簽署和交付的合併協議成為本協議一方的每個人，但在本協議簽訂之日的附屬擔保人或行政代理人除外。
？就擔保債務全額支付或全額支付是指在終止所有承諾之後或同時全額支付擔保債務的本金和應計(但未付)利息(包括請願後利息)和溢價(如有)，以及在支付本金和利息之時或之前全額支付擔保債務的所有應付費用。
？附屬擔保人？是指根據信貸協議第(Br)6.6(A)或10.1(B)節成為本協議一方的每一家主要國內子公司。
1.2.其他定義條款。
(A)本協議中使用的本協議、本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則節中所指的是本協議。
(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於這些術語的單數和複數形式。
(C)除非另有説明，否則對第1.1(B)節中定義的協議的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類協議，對任何人的提及應包括其繼承人和允許的受讓人，對任何法律、條約、法規、規則或條例的提及(除非另有説明)應解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律、條約、法規、規則或條例的所有成文法、規章、裁決、意見、決定或其他規定。
2
第2節Guarantee
2.1.保證。
(A)每一擔保人特此共同及個別、無條件及不可撤銷地作為主要債務人及 不只作為擔保人向行政代理擔保所有擔保債務在到期時(不論是在規定的到期日、提速或 其他情況下)及其後的任何時間，為受保方的應課利益而即時及完整地支付，而非收款，以及公司到期時(不論是以加速或其他方式)履行。
(B)本合同或任何其他貸款文件中的任何規定，儘管有相反規定，本合同項下每個擔保人的最高責任在任何情況下都不得超過該擔保人根據與債務人破產有關的適用聯邦和州法律所能擔保的金額(在 生效第2.2節中確立的分擔權利之後)。
(C)每個擔保人 同意，擔保義務可隨時和不時超過擔保人在本條款下的責任金額，而不損害本條款第2條所載的擔保或影響本條款下被擔保當事人的權利和補救措施。
(D)本第2款所載擔保應保持完全效力，直至所有擔保債務均已全額清償為止，儘管在信貸協議期間，本公司可不時免除任何擔保債務。
(E)本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人因任何行動或程序或任何抵銷、挪用或申請而從本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的任何款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的責任，儘管有任何此類付款(但擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的擔保債務的任何付款除外)，在擔保債務全部清償之前，仍對擔保債務承擔責任，直至擔保人承擔本協議項下的最高責任。
2.2.供款權。
各擔保人在此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。每位擔保人S的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對任何被擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對該被擔保方承擔責任。
3
2.3.不得代位。
儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或任何擔保方對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但擔保人無權獲得任何擔保方對公司或任何擔保人的任何權利，或行政代理或任何其他擔保方為支付擔保義務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求公司或任何擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向公司或任何擔保人支付任何費用或補償。直至本公司因擔保債務而欠擔保方的所有款項全部付清。如果在未全額償付所有擔保債務的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由擔保人以信託形式代被擔保方持有，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的表格(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理，用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，按擔保人的順序(或，如果違約事件已發生且仍在繼續，管理代理)可以確定。
2.4.關於擔保義務的修正案等。
除本合同第3.15節明確規定的外，每個擔保人仍應承擔本協議項下的義務，儘管在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，也無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，任何被擔保方提出的任何對任何擔保債務的付款要求均可由該被擔保方撤銷，且任何擔保義務繼續存在，且任何其他人對其或對其任何部分的責任，或對其任何附屬擔保或擔保，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或權利，可不時、全部或部分地續期、延長、任何被擔保方修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放，以及信貸協議、其他貸款文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可全部或部分被修改、修改、補充或終止，因為行政代理(或所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定)可不時被認為是可取的，任何被擔保方在任何時間為支付擔保債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除。 任何被保方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或保險其持有的任何留置權，以此作為擔保義務或本條第2款所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。
2.5.絕對和無條件的保證。
在適用法律允許的範圍內，每一擔保人放棄任何擔保義務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及任何被擔保方基於本擔保或接受本擔保而發出的任何擔保義務的通知或證明其可靠性的任何通知；擔保債務及其任何義務應最終被視為 依據本擔保所載的擔保而產生、簽訂或產生，或續訂、延期、修訂或放棄；此外，本公司與任何擔保人及擔保方之間的所有交易，均同樣被最終推定為依據本協議所載的擔保而達成或完成。在適用法律允許的範圍內，每位擔保人放棄對擔保債務的盡職調查、提示、拒付、付款要求以及向公司或任何擔保人發出的違約或不付款通知。各擔保人理解並同意，本協議所載擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他貸款文件、任何擔保義務或為此提供的任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或任何被擔保方在任何時間或不時持有的與之相抵銷的擔保或權利，(B)本公司或任何其他人可能在任何時間或針對任何被擔保方提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，(C)任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響擔保債務任何條款的任何其他事件，或(D)任何其他情況 (在通知或不通知公司或該擔保人或知悉的情況下)
4
構成或可能被解釋為構成在破產或任何其他情況下，擔保人或擔保人或任何其他義務人對公司任何擔保義務的衡平法或法律上的解除或抗辯，或在本協議所載擔保下的擔保人的抗辯。儘管本協議有任何相反規定，每個擔保人都應在第3.15節規定的範圍內和根據第3.15節的條款解除其在本協議項下的義務。在根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式追求其在本協議下的權利和救濟時，任何被擔保方可以(但沒有義務)對其可能對本公司、任何擔保人或任何其他人提出的權利和救濟提出類似的要求或以其他方式尋求此類權利和救濟，或針對所擔保義務的任何附屬擔保或擔保或與之相抵銷的任何權利，以及任何被擔保方未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或救濟或向本公司收取任何付款。任何擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或本公司、任何擔保人或任何其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的任何免除，不應免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響任何被擔保方針對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。
2.6.復職。
如任何受保方在本公司或任何擔保人破產、破產、解散、清盤或重組時，或因委任本公司、任何擔保人或其受託人或類似高級人員的接管人、幹預人或保管人、受託人或類似高級人員而在任何時間撤銷或以其他方式恢復或退還任何擔保債務的付款或其任何部分，則本擔保將繼續有效或恢復有效(視乎情況而定)，一如該等款項尚未支付。
2.7.付款。
每名擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不會在資金辦公室以美元進行抵銷或反索償。本合同項下的所有付款應按照信貸協議第1.3條和第2.21條的規定支付。
第3條第3條
3.1.管理代理的權限。
各擔保人承認，行政代理人在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本協議規定的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，或因本協議而產生或引起的權利和責任，與被擔保方一樣，應受信貸協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄，但是，在行政代理人和擔保人之間，行政代理人應被最終推定為貸款人的代理人，有充分和有效的授權行事或不行事，擔保人沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。除行政代理外，任何被保方不得行使本協議項下的任何權利或補救，但應理解，所有此類權利和補救均歸屬於行政代理，且只能由行政代理行使，以保障被保方的利益。
5
3.2.書面上的修訂。
除非符合信貸協議第10.1節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。
3.3.通知。
向行政代理或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按照信貸協議第10.2節中規定的方式進行；但向任何擔保人發出或向任何擔保人發出的任何該等通知、請求或要求應按信貸協議第10.2節中規定的地址(或公司為信貸協議和本協議的目的隨時或不時提供的其他地址)寄給本公司。
3.4.不能通過行為過程放棄；累積補救。
任何受保方不得通過任何行為(除非根據第3.2節通過書面文書)、延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何被保證方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何受保方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該受保方在未來任何場合享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是 累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。
3.5. 執法費；賠償。
(A)在不打算重複擔保人在第2.1條下的義務的情況下，如果公司需要向擔保方(或其任何一方)支付或償還信貸協議第10.5條所規定的各種費用和開支，或就受保障的責任向被保障方(或其任何一方)進行賠償，則在每種情況下，在信貸協議第10.5條所規定的範圍和範圍內(並以該方式)，每一位擔保人， 共同和各別，特此同意支付該等付款或補償，並提供該等賠償。
(B)第3.5節中每個擔保人的協議應在擔保債務和信貸協議項下應支付的所有其他金額得到償還後繼續有效。
3.6.繼任者和受讓人。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保方及其允許的繼承人和受讓人的利益；但擔保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)在信貸協議明確允許的範圍內或(Ii)事先徵得行政代理的書面同意。
6
3.7.對應方；電子簽名。
本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議和/或與本協議相關的任何文件中或與本協議和/或任何與本協議相關的任何文件中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付、類似的詞語應被視為包括附加在合同或其他記錄上的電子符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用(每個電子簽名或記錄包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf進行交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。信貸協議第10.8節的規定在此併入，作必要的變通.
3.8.可分割性。
本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區內無效或無法執行。
3.9.章節標題。
本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。
3.10.整合。
本協議和其他貸款文件代表擔保人和擔保方就本協議及其標的的完整協議，任何擔保人或任何擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或保證，且本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議或其他貸款文件。
3.11。管理法律。
本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
3.12。服從司法管轄權；放棄。
各擔保人在此無條件、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美利堅合眾國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院提交文件，或為承認和執行有關該協議的任何判決而提交文件；
7
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄至保證人第3.3節所指的地址，或已根據該條通知行政代理人的其他地址；
(D)在此不可撤銷地指定公司(公司在此不可撤銷地接受該指定)作為其代理人，在任何該等訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達；
(E)同意本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
(F)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或訴訟程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
3.13.判斷力。
雙方同意，信貸協議第10.13條適用於擔保人在本協議項下的義務， 作必要的變通.
3.14.額外的擔保人。
根據信貸協議第6.6節規定須成為本協議訂約方的本公司各附屬公司，以及根據信貸協議第10.1(B)節或其他規定本公司希望成為本協議一方的每一其他人士(不論是否本公司的附屬公司)，在該附屬公司或其他人士簽署並交付本協議附件一形式的合併協議(加入協議)後，應成為本協議所有目的的擔保人。
3.15。發佈。
(A)在滿足信貸協議第10.15(B)節規定的條件後， 本協議和本協議項下各擔保人的義務(明文規定在終止後仍然有效的義務除外)將終止，任何一方均不會按照本協議的條款交付任何文書或履行任何行為。
(B)在滿足信貸協議第10.15(C)或 (D)節規定的條件後，適用的附屬擔保人的義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應終止，而任何一方均不會根據其條款交付任何文書或履行任何行為 。
(C)儘管有上述規定，行政代理同意在公司提出請求並支付費用的情況下，隨時並不時以公司合理指定的形式簽署和交付任何文書或其他文件，以便根據本第3.15節的前述規定免除任何擔保人的責任。
8
3.16。放棄陪審團審判。
每名擔保人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判 ，以及其中的任何反索賠。
[本頁的其餘部分故意留空 。]
9
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。
| [附屬擔保人] | ||
| 發信人： |
| |
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
364天保證協議的簽字頁
接受並同意
截至上述日期：
北卡羅來納州美國銀行，作為管理代理
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
364天延遲提取定期貸款擔保協議的簽字頁
附件一
至
擔保協議
_所有未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據日期為2023年11月29日的特定364天延遲提取定期貸款信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的信用協議)的條款，通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、貸款人、行政代理、作為辛迪加代理的高盛銀行美國銀行和其中指定的其他代理，附屬擔保人(與擔保協議的其他當事人(定義如下)作為擔保人，統稱為擔保人)已簽訂擔保協議，日期為[_], [_](經不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；以及
鑑於，根據《擔保協議》第3.14節的規定，追加擔保人希望成為《擔保協議》的一方。
因此，現在達成一致：
1.擔保協議。通過簽署和交付本聯合協議，根據《擔保協議》第3.14節的規定，附加擔保人在此成為《擔保協議》的一方，作為擔保協議項下的擔保人，其效力與原協議中指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，在此明確承擔所有義務和責任，並享有擔保人的所有權利。
2. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
茲證明，以下籤署人已正式簽署本聯合協議，並已於上述第一個日期交付。
| [額外擔保人] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
接受並同意
截至上述日期：
北卡羅來納州美國銀行，作為管理代理
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
附件B
至
信貸協議
[已保留]
附件C
至
信貸協議
[已保留]
附件D
至
信貸協議
[已保留]
附件E
至
信貸協議
[已保留]
附件F
至
信貸協議
結業證書的格式
證書
的
通用汽車公司
__________, 20__
本證書是根據截至2023年11月29日的特定364天延遲提取定期貸款信用協議(經修訂、重述、修訂和重述，不時續簽、補充或修改，信用協議)第5.1(C)節提供的，通用汽車公司、特拉華州的一家公司(及其繼任者和許可受讓人、公司)、貸款人、美國銀行作為貸款人的行政代理(行政代理)、高盛銀行美國作為辛迪加代理，以及與之有關的其他代理人。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語的含義與信貸協議中該術語的含義相同。
本人，下文簽名人，[助理]本公司祕書，特此以本公司名義並代表本公司證明：
1.本文件附件一為本公司公司註冊證書的真實完整副本。本公司的公司註冊證書除附件一所附的修改外，未有任何修改，公司、董事會或高級管理人員也未就公司的清算或解散採取任何行動。
2.現作為附件II附上在本附例日期有效的公司附例的真實、正確及完整文本。
3.附件三是公司董事會正式通過的決議的真實、正確和完整的副本[在一次會議上][通過書面同意]截至20_此類決議未經以任何方式被撤銷、修改、修改或廢除，自通過幷包括本日期以來已完全有效 ，並且現已完全有效，並且現已完全有效，並且是公司目前有效的唯一與或影響相關事項相關的組織程序，以及 [信貸 協議和其他]公司作為一方的貸款文件基本上採用公司董事會批准的文件格式 [於該大會上].
4.此處所附附件IV中點名的人員現已成為擔任辦公室所在公司的正式選舉和正式合格的官員， 與其姓名相對的簽名以及與其姓名相對的簽名，他們的姓名是他們的真正簽名。
見證我在上面寫的第一個日期的親筆簽名。
|
|
| [助理]祕書 |
本人，簽名人， [[助理]祕書][負責官員]特此證明，在不承擔任何個人責任的情況下，以公司的名義並代表公司：
1._[a][這個]經過正式選舉並通過資格審查[助理]公司祕書，上面的簽名是[他的][她]真正的簽名。
2.信貸協議和其他貸款文件中包含的公司方面的陳述和保證 在本協議之日和截至本協議之日的所有重大方面都是真實和正確的，就好像在本協議之日和截至本協議之日做出的，除非任何此類 陳述和保證明確僅與較早日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期之前在所有重大方面都是真實和正確的。
3.截至本協議之日，未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。
|
|
| [[助理]祕書][公司負責人] |
附件一
至
證書
公司註冊證書副本
的
通用汽車公司
附件二
至
證書
章程副本
的
通用汽車公司
附件III
至
證書
通用汽車公司董事會決議
附件四
至
證書
| 高級船員姓名 |
辦公室 |
簽名 |
附件G
至
信貸協議
轉讓形式和 假設
本轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效， 由以下雙方簽訂： [插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](the收件人本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議中賦予的含義 （經不時修訂、補充或以其他方式修改的應收賬款信貸協議），收件人特此確認收到該協議副本。特此同意，隨附附件1中規定的標準條款和條件，並通過引用併入本文，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本文中完整闡述一樣。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買 並根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處承擔，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)出讓人S在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓的權益)有關的法律或衡平法上的所有其他索賠。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： |
| ||
| 2. | 受讓人： |
| ||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1] | ||||
| 3. | 借款人： |
| ||
| 4. | 管理代理： | 美國銀行作為信貸協議項下的行政代理人 | ||
| 1 | 根據需要選擇。 |
| 5. | 信貸協議： | 364天延遲提款期限貸款信貸協議，日期為2023年11月29日（經不時修訂、重述、修訂和重述、更新、補充或修改， RST信貸協議RST），通用汽車公司（連同其繼任者和許可轉讓人，RST公司RST）、不時的貸方、美國銀行，不適用 對於貸方（作為行政代理人）、高盛美國銀行（作為辛迪加代理人）以及其他代理人。除非本文另有定義，否則本文使用的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。 | ||
| 6. | 轉讓權益： | |||
| 所有人的承諾/貸款總額 出借人 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 承諾/貸款2 |
||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
生效日期：_ [由行政代理人填寫，並應為 將轉讓記錄在登記冊上的生效日期。]
受讓人同意向管理代理人提交一份完整的管理調查問卷， 受讓人在調查問卷中指定一個或多個聯繫人，向他們提供所有辛迪加級別信息（可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或 其各自證券的非公開重要信息），並根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。
| 2 | 以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。 |
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR [ 轉讓人姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 [ 受理人姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意並接受： [ 美國銀行，不適用，作為行政代理人 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題：]3 | ||
| 同意： 通用汽車 公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 3 | 除非：(X)就行政代理而言，受讓人是其貸款人或附屬公司，以及(Y)僅就本公司而言，(I)信貸協議第8(A)或(E)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，或 (Ii)受讓人是相關評級機構已向其發出任何兩項或兩項以上評級的貸款人：(A)S，至少BBB；(B)就穆迪和S而言，至少是Baa2；及。(C)就惠譽而言，至少是bbb。 |
標準條款和條件
分配和假設
1. 申述及保證.
1.1 轉讓人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司的財務狀況，或就信貸協議負有責任的任何其他人士，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下彼等各自的任何責任。
1.2. 受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有的話)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議條款的約束，並且，在轉讓權益的範圍內，它應承擔貸款人根據該轉讓權益承擔的義務；(Iv)它在收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是複雜的，並且 它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第6.1節交付的最新財務報表副本(或者，如果當時未交付或被視為交付任何此類財務報表，然後複製適用的財務報表(如適用)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設，併購買其根據其獨立作出該分析和決定的受讓權益，而不依賴於行政代理或任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，而轉讓和假設所附的任何文件和信息是其根據信貸協議的條款要求交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；及(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、任何安排人、辛迪加代理、轉讓人或任何其他貸款人或彼等各自的關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據信貸協議採取或不採取行動作出本身的信貸決定，及(Ii)將根據彼等的條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有責任。
2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3. 一般條文。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與 交付本轉讓和假設的手動副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
| 附件H 至 信貸 協議 |
[已保留]
| 附件I-1 至 信貸 協議 |
[表格]
美國税務遵從證書
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)
茲參考日期為2023年11月29日的364天延遲提取定期貸款信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的信用協議)，該協議由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、貸款人、作為行政代理的美國銀行(N.A.)、作為辛迪加代理的高盛銀行美國銀行以及其其他代理方組成。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
根據信貸協議第2.21節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的承諾書、貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東；(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司；及(V)有關利息支付與簽署的S從事美國貿易或業務並無有效關連。
以下籤署人已提供或同時在此提供行政代理和公司的美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格中的非美國人身份證明W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書或W-8BEN或表格 中所提供的信息W-8BEN-E如有任何變更，簽署人應立即通知本公司及行政代理，及(2)簽署人須始終向本公司及行政代理提供一份填寫妥當且現行有效的證書，該證書可在根據信貸協議或任何其他貸款文件向下文簽署人支付每筆款項的日曆年度內，或在該等付款前兩個日曆年度的 內。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20_
| 附件I-2 至 信貸 協議 |
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)
茲參考日期為2023年11月29日的364天延遲提取定期貸款信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的信用協議)，該協議由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、貸款人、作為行政代理的美國銀行(N.A.)、作為辛迪加代理的高盛銀行美國銀行以及其其他代理方組成。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
根據信貸協議第2.21節的規定，簽署人茲證明：(I)它是承諾書的唯一記錄所有者，它為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款的唯一實益擁有人(S)(以及 任何證明該貸款的票據(S)(S))，(Iii)就根據信貸協議進行的信貸延期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司10%的股東，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，和(Vi)有關利息支付與下列簽署人S或其直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務沒有有效的 聯繫。
簽署人已提交或同時提交行政代理和公司的IRS表格W-8IMY，並附上其直接或間接的、聲稱投資組合權益例外的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合利息豁免的每一名該等直接或間接合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書後，簽字人同意：(1)如果本證書或W-8IMY、W-8BEN或W-8IMY表格中提供的信息W-8BEN-E如有任何更改，簽署人應立即通知本公司及行政代理，及(2)簽署人須始終向本公司及行政代理提供一份填妥及有效的證書，該證書可在信貸協議或任何其他貸款文件下的每筆款項須支付予下文簽署人的日曆年度內，或在該等付款前兩個日曆年度中的任何一年內提交給本公司及行政代理。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20_
| 附件I-3 至 信貸 協議 |
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)
茲參考日期為2023年11月29日的364天延遲提取定期貸款信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的信用協議)，該協議由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、貸款人、作為行政代理的美國銀行(N.A.)、作為辛迪加代理的高盛銀行美國銀行以及其其他代理方組成。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
根據信貸協議第2.21節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司10%的股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署的S從事美國貿易或業務並無實際關連。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了其非美國人身份的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書後，簽字人同意： (1)如果本證書或W-8BEN或表格中提供的信息W-8BEN-E如有變更，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書應在根據信用證協議或任何其他貸款文件向簽名人支付每筆款項的日曆年度內，或在付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度內。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20_
| 附件I-4 至 信貸 協議 |
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)
茲參考日期為2023年11月29日的364天延遲提取定期貸款信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或以其他方式修改的信用協議)，該協議由通用汽車公司、特拉華州的一家公司(公司)、貸款人、作為行政代理的美國銀行(N.A.)、作為辛迪加代理的高盛銀行美國銀行以及其其他代理方組成。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
根據信貸協議第2.21節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司的10%股東，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，和(Vi)有關利息支付與下列簽署人S或其直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個直接或間接合作夥伴/成員要求投資組合利息例外的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，從要求投資組合利息豁免的每個此類直接或間接合作夥伴S/成員S受益的 所有者。簽署本證書後，簽署人同意：(1)如果本證書或W-8IMY、W-8BEN或W-8BEN等表格中所提供的信息W-8BEN-E如有變更，簽署人應立即通知貸款人，(2)簽署人應在根據信貸協議或任何其他貸款文件向簽署人支付每筆款項的歷年，或在付款前兩個歷年的任何一個歷年，向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：20_
| 附件J 至 信貸 協議 |
符合規格證明書的格式
_____________, 20__
| 致： | 根據下文所述的364天延遲提取定期貸款信貸協議，美國銀行為行政代理 |
| 回覆： | 截至2023年11月29日的364天延遲提取定期貸款信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、補充或修改)，通用汽車公司(及其繼承人和獲準受讓人、公司)、貸款人作為貸款人(貸款人)、美國銀行、北卡羅來納州作為貸款人的行政代理(以此類身份，以及以此類身份的任何繼任者)之間簽訂的364天延遲提取定期貸款信用協議。364天延遲支取定期貸款管理代理)、作為辛迪加代理的高盛銀行美國銀行和 其他代理方。 |
本合規證書(本證書)是根據364天延遲提取定期貸款信貸協議第6.2節的規定提供的。除非本文另有定義，本合規性證書中使用的術語具有364天延遲提取定期貸款信用協議中賦予此類 術語的含義。本人作為簽署人，作為本公司的負責人，特此以本公司的名義並代表本公司，在不承擔任何個人責任的情況下，證明如下：
1.我是[這個][a]妥為選出 [插入負責官員的職銜]本公司的；
2.據我所知，沒有發生違約或違約事件
自本合同生效之日起仍在繼續[，但本合同附件1所列者除外];
3.本文件所附附表一為本公司根據《364天延遲提取定期貸款信貸協議》6.1節交付或視為交付的財務報表所涵蓋的最近一個財政期間最後一天的綜合國內流動資金的計算；以及
4.附表二所附的是截至本公司根據364天延遲提取定期貸款信貸協議6.1節交付或視為交付的財務報表所涵蓋的最近財政期間的最後一天的綜合全球流動資金的計算。
[簽名頁面如下]
上述認證，連同本合同附表I 和附表II中所列的計算，是以上文第1段所述身份為本公司並代表本公司作出和交付的。
| 通用汽車公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 附表I 至 合規證書 |
截至20_(計算日期)1
| (A)截至計算日期的三年期循環信貸協議的可用承付款總額 |
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| 加 |
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| (B)截至計算日期的5年期循環信貸協議下的可用承付款總額 |
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| 加 |
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| (C)截至計算日期的2023 364天循環信貸協議下的可用承付款總額 |
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| 加 |
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| (D)截至計算日期的364天延遲提取定期貸款信貸協議下的可用承諾總額 |
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| 加 |
||||
| (E)公司或任何國內子公司在其他有效的已承諾信貸安排下的可用承諾額總額(在實施任何適用的借款基數限制後)2自計算日期起計算。 |
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| 1 | 本公司財務報表所涵蓋的最新財政期間的最後一天已根據364天延遲提取定期貸款信貸協議6.1節交付或視為已交付。 |
| 2 | 不包括基因改造食品的任何倉庫設施。 |
| 加 |
||||
| (F)本公司及其境內子公司(組成財務子公司的本公司境內子公司除外，如有)的現金(限制性現金除外)、現金等價物及有價證券總額，由公司根據本公司向美國證券交易委員會提交的S最近一份10-K年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)中現金(限制性現金除外)、現金等價物及有價證券總額的調整而釐定。 |
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| （A）加（B）加（C）加（D）加（E）加（F）之和：合併國內 流動性： |
$ | __________________ | ||
| 附表II 至 合規證書 |
截至20年__（收件箱計算日期收件箱）的合併全球流動性1
| (A)截至計算日期的三年期循環信貸協議的可用承付款總額 |
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| 加 |
||||
| (B)截至計算日期的5年期循環信貸協議下的可用承付款總額 |
||||
| 加 |
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| (C)截至計算日期的2023 364天循環信貸協議下的可用承付款總額 |
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| 加 |
||||
| (D)截至計算日期的364天延遲提取定期貸款信貸協議下的可用承諾總額 |
||||
| 加 |
||||
| (E)公司或其任何子公司其他有效承諾信貸融資項下的可用承諾總額（在實施任何適用的借款基礎 限制後）2自計算日期起計算。 |
||||
| 1 | 本公司財務報表所涵蓋的最新財政期間的最後一天已根據364天延遲提取定期貸款信貸協議6.1節交付或視為已交付。 |
| 2 | 不包括基因改造食品的任何倉庫設施。 |
| 加 |
||||
| (F) 公司及其子公司（構成財務子公司的公司子公司除外，如果有的話）的現金總額（受限制現金除外）、現金等值物和有價證券，如公司最近向SEC提交的10-K表格年度報告或季度報告中報告的10-Q表格（如適用） |
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| （A）加（B）加（C）加（D）加（E）加（F）之和：合併全球 流動性： |
$ | ______________ | ||
| 附件一 至 合規證書 |
[已發生並仍在繼續的違約/違約事件]
| 附件K 至 信貸協議 |
備註的格式
除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本票據和本票據所代表的債務。本票據的轉讓和本票據所代表的債務必須記錄在行政代理根據該信貸協議的條款保存的登記冊中。
紐約，紐約
| $_____________ | ______________, 20__ |
對於收到的價值，簽署人，通用汽車公司，特拉華州公司(連同其繼承人和允許受讓人，公司)，在此無條件承諾，在信貸協議中規定的到期日，在信貸協議中規定的到期日，以此類貸款的貨幣和立即可用的資金，向_本金額(A)_本公司進一步同意按信貸協議第2.16節所指明的利率及日期，就不時未償還的本金，於該融資辦事處支付同等款項的利息。
本票據持有人獲授權在本附註所附及構成其一部分或其延續部分的 附表上背書，並須隨附該附表及在該附表的延續部分註明在此證明的每筆貸款的日期、類型及金額，以及與此有關的每筆本金或預付款的日期及金額，每次將全部或部分本金轉換為另一類型，每次延續全部或部分為相同類型的貸款，如屬定期基準貸款，則須註明與該貸款有關的每項利息期的長度。在符合信貸協議第10.6(B)節的規定的情況下，每次此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未能作出任何該等背書或任何該等背書有任何錯誤，並不影響本公司對貸款的責任。
本票據 (A)是日期為2023年11月29日的364天延遲提取定期貸款信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式不時修改的信貸協議)中提及的票據之一，由通用汽車公司、特拉華州的一家公司、貸款人、其他貸款人、作為行政代理的美國銀行、作為辛迪加代理的美國高盛銀行及其其他代理方組成。(B)須受信貸協議的規定所規限，及(C)須按信貸協議的規定接受可選擇及強制性的全部或部分預付款。本票據按貸款文件的規定提供擔保，但須受其中所載的解除及終止條款所規限。
現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是作為出票人、委託人、保證人、擔保人、背書人或其他身份，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
除非本合同另有規定，否則本合同中使用的術語具有信用證協議中賦予該術語的含義。
儘管本文或信貸協議中有任何相反的規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。
本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
| 通用汽車公司 |
| 由：_ |
| 姓名：_ |
| 職稱：_ |
| 附表A 至 注意事項 |
ABP貸款的貸款、轉換和償還
| 日期 |
ABR貸款金額 |
換算數額 ABR貸款 |
數額： ABR貸款的 已償還 |
ABR數量 貸款轉換為 術語
基準 |
未付本金 ABR貸款的 |
製造者 |
| 附表B 至 注意事項 |
長期基準貸款的貸款、轉換和償還
| 日期 |
利息期 |
數額： 術語基準 |
金額轉換為 期限基準 |
本金 學期基準 已償還 |
期限金額 貸款 ABR 貸款 |
未付 學期 |
製造者 |
| 附表C 至 注意事項 |
每日簡單貸款的貸款、轉換和償還
| 日期 |
設施 |
貨幣 |
每天簡單的數量 |
金額 每日簡單 |
本金 關於Daily Simple 已償還 |
每日數量 貸款 ABR 貸款 |
未付本金 關於Daily Simple |
製造者 |
| 附件L 至 信貸 協議 |
借款申請表
美國銀行，北卡羅來納州，作為
以下提到的貸款人
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，10036， 美國
電子郵件：joanna.herrera2@bofa.com
電話：469-201-8731
注意：喬安娜·赫雷拉
_________, 20__
女士們/先生們：
簽署人，通用汽車公司，特拉華州的一家公司(本公司)指的是本公司、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)之間不時修訂、重述、修訂、重述、續簽、補充或修改的日期為2023年11月29日的 364天延遲提取定期貸款信貸協議(信貸協議)、行政代理美國銀行、銀團代理高盛美國銀行和其中點名的其他代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。本公司特此根據信貸協議第2.2節向您發出通知，要求根據信貸協議延長信貸，並在下文中列出了要求延長信貸的條款：
| (A) | 資助日期 (今天是營業日)1 |
________________ | ||
| (B) | 貸款總額2 | ________________ | ||
| 1 | 借款請求應在(A)如果是定期基準貸款，在紐約市時間上午11：00，在申請借款日期前三個美國政府證券營業日之前提交給行政代理；(B)對於Daily Simple Sofr Loans，在紐約市時間上午11：00，在申請借款日期之前三天，在美國政府證券業務部門 之前提交；或(C)對於ABR貸款，在提議借款日期之前，紐約市時間上午11：00。 |
| 2 | 每筆借款的金額應等於2,500萬美元(或，如果此時的可用承付款總額少於2,500萬美元，則為較小的數額)，或超過該數額的500萬美元的整數倍。 |
| (C) | 貸款類型3 | ________________ | ||
| (D) | 利息期及其最後一天4 | ________________ | ||
| (E) | 請將資金存入__ | ________________ | ||
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 3 | 指定期限基準借款、每日簡單SOFR或ABR借款。 |
| 4 | 應遵守利息期限的定義，並在終止日期或之前結束。 |
適用的借款人特此聲明並向行政代理和貸款人保證，在申請延長信貸之日，[s][5.1和5]5.2的信貸協議已得到滿足。
| 通用汽車公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 5 | [插入以在截止日期借入。] |