附件10.1
[經銷商/經銷商S地址]
2023年11月29日
| 致： | 通用汽車公司 |
300文藝復興中心
底特律，密歇根州，48265-3000
| 回覆： | 主控確認？無鎖加速股份回購 |
本《主確認書》(本《主確認書》)的日期為2023年11月29日，旨在闡明在以下時間內不時達成的某些交易(每筆交易)的某些條款和規定[經銷商](經銷商)和通用汽車公司(交易對手)。這份主確認書，單獨來看，既不是任何一方進行任何交易的承諾，也不是交易的證據。任何特定交易的附加條款應以本合同附表A(補充確認)的形式在補充確認中闡明，該補充確認應參考本主確認和補充，構成本主確認的一部分，並受本主確認的約束。此主確認和每個補充確認一起構成如下所述的協議中所述的確認。
國際掉期和衍生品協會Inc.發佈的2002 ISDA股權衍生品定義(股權定義)中包含的定義和條款被納入本主確認書。本主確認書和每份補充確認書證明瞭交易對手和交易商之間就與本主確認書和該補充確認書有關的每筆交易的標的和條款達成的具有約束力的完整協議，並將取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。
本《主確認書》和《補充確認書補充書》構成2002年ISDA主協議(《協議》)的一部分，並受《協議》的約束，如同交易商和對手方已在本《主確認書》之日簽署了《協議》(但除(I)選擇紐約州法律(除《紐約州一般義務法》第5條第14條以外的法律選擇原則外)作為管轄法律外，沒有任何時間表，(br}(Ii)選擇第2(C)節(Ii)不適用於交易，以及(Iii)選擇第5(A)(Vi)節的交叉違約條款適用於交易商，門檻金額為股東S股權的3%[經銷商S[極致]親本]1自本合同生效之日起；提供指定債務應具有本協議第14節規定的含義，但該術語不應包括與交易商S銀行業務正常過程中收到的存款有關的義務，以及(Y)(A)應從該第5(A)(Vi)和(B)節的末尾增加以下措辭：儘管有前述規定，但應從該第5(A)(Vi)節中刪除或在可申報時成為 。在下列情況下，第(2)款下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有資金使一方能夠在到期時付款 ；和(Iii)付款是在當事人S收到其未能付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付的。
這些交易應是本協議項下的獨家交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此認為交易商和交易對手之間存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議的其他協議的管轄。
本協議中包含或以引用方式併入的所有條款均適用於本主確認和每個補充確認，除非在此明確修改或在相關補充確認中明確修改。
| 1 | 根據相關經銷商的需要進行更新。 |
就本主確認書及補充 確認書所涉及的任何交易而言，如協議、本主確認書、任何補充確認書與股權定義之間有任何不一致之處，則就該等交易而言，將按下列優先次序 為準：(I)該等補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)股權定義；及(Iv)協議。
1.就股權定義而言，每項交易均構成遠期股份交易。以下所述的條款和條件，以及與任何交易有關的補充確認中所列的條款和條件，均適用於此類交易。
常規 術語：
| 交易日期： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 買方： | 交易對手 | |
| 賣方： | 經銷商 | |
| 份額： | 交易對手(股票代碼：GM)的普通股，每股票面價值0.01美元 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 提前還款\可變債務： | 適用範圍 | |
| 預付金額： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 預付款日期： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
估值：
| VWAP價格： | 就任何交易所營業日而言，指彭博於下午4：15公佈的於
該交易所營業日的正常交易時段(包括其任何延展交易時段)的10B-18規則成交量加權平均價(不論該交易所營業日的開盤前交易或在該正常交易時段以外的盤後交易)。(紐約市時間)(或常規交易時段任何延長結束後15分鐘) | |
| 遠期價格： | 對於每筆交易，該交易的計算期內計算日期的VWAP價格的算術平均值，受以下估值中斷的影響。 | |
| 遠期調價金額： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 計算期間： | 對於每筆交易，從該交易的計算期開始日期(包括該交易的計算期開始日期)到該交易的終止日期(包括該日期)。 | |
| 計算期間開始日期： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
2
| 終止日期： | 對於每筆交易，該交易的預定終止日期；提供該交易商有權將預定終止日期之前的任何計算日期和第一個加速日期或之後的任何計算日期指定為此類交易的全部或任何部分的終止日期(加速終止日期)，方法是在晚上11：59之前向交易對手發送任何此類指定的通知。紐約市時間，在指定加速終止日期之後的 計算日期；如果進一步提供部分加速的任何交易的預付款部分應大於或等於交易日預付款金額的50%(或，如果小於，則為之前未加速的預付款部分的100%)。經銷商應在每份加速終止日期通知中指明加速預付款金額的 部分(可能少於全額預付款金額)。如果提前還款額的加速部分少於全額提前還款額，則計算代理應 對交易條款進行適當的機械和行政調整，以考慮到該加速終止日期的發生。 | |
| 計算日期： | 對於每筆交易，是指既是交易營業日又是相關補充確認書中規定的計算日期的任何日期。 | |
| 預定終止日期： | 對於相關補充確認中所述的每筆交易，須按下述估值中斷中規定的延遲進行。 | |
| 首次加速日期： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 估值中斷： | 現對《股權定義》第6.3(A)節中市場擾亂事件的定義進行修訂，刪除在相關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲出估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時期間內的任何時間，並在計算期間或結算估值期間內任何預定交易日的任何時間，在第3行中，在材料之後插入 任何時間。 | |
| 現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。 | ||
| 儘管權益定義有任何相反規定，但在(I)於計算期內任何預定計算日期出現中斷日的情況下，計算代理可基於其善意及 商業合理酌情決定權，延遲預定終止日期，或(Ii)於結算估值期間內任何預定計算日期，計算代理可本着其善意及商業合理酌情決定權， 在每種情況下，就每個中斷日延長結算估值期一個計算日期。如果任何此類擾亂日因市場擾亂事件(或此處規定的被視為市場擾亂事件)而成為擾亂日，則計算代理應確定(I)該擾亂日是否全部為擾亂日，在這種情況下，不應包括該擾亂日的VWAP價格以確定遠期價格或結算價格(視情況而定)，或(Ii)該擾亂日僅為部分擾亂日，在這種情況下，計算代理應根據規則10b-18符合條件的 在該受幹擾日的股票交易確定該受幹擾日的VWAP價格，並考慮相關市場幹擾事件的性質和持續時間，以及在計算期內相關計算日期的VWAP價格的權重或 結算估值 | ||
3
| 期間(視屬何情況而定)應由計算代理以商業上合理的方式調整，以確定遠期價格或結算價格(視屬何情況而定)，並根據 任何市場擾亂事件的持續時間以及股份的成交量、歷史交易模式和價格等因素進行調整；提供計算代理應及時向交易對手發出書面通知，説明此類中斷日或部分中斷日的發生，以及因此而對本協議項下任何交易條款的任何調整。規則10b-18符合條件的交易僅指在交易對手可以根據規則10b-18(B)(2)購買自己的股票期間報告的交易，並根據規則 10b-18(B)(3)的條件進行的交易，每個規則都是根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)進行的。截至本交易日，本所計劃在正常收盤前收盤的任何交易所營業日應被視為非交易所營業日；如果在任何交易的交易日之後，交易所宣佈將不會在該交易日的預定交易日的任何一天開盤交易，則該日應被視為該交易的完全中斷日；如果任何交易的交易日之後安排在任何交易所營業日的正常收盤前關閉交易所，則該交易所營業日應被視為該交易的完全中斷日。 | ||
| 除合併交易的結果外，如果股票出現限制期(根據《交易法》頒佈的法規M的定義)，或僅由於ADTV事件，則在任何交易的計算期內的任何預定計算日期或任何交易的結算估值期間的任何預定計算日期(視情況而定)發生中斷日，並且緊隨預定計算日期之後的九個日期中的每一個都是中斷日，則與該交易有關的附加終止事件應發生。交易對手為唯一受影響方，此類交易為唯一受影響的交易 。 | ||
和解條款：
| 和解程序： | 對於每筆交易： | |
| (I) 如果為此類交易交付的股票數量為正數，則實物結算應適用於此類交易；提供該交易商不會、也不會就適用證券法對交易商在任何交易中向交易對手交付的任何股份施加的限制達成《股權定義》第9.11節所述的協議或陳述；或 | ||
| (Ii) 如果為該交易交付的股份數量為負數，則 本合同附件A中的交易對手結算條款適用於該交易。 | ||
| 要交付的股份數量： | 對於每筆交易，相當於(1)(A)此類交易的預付款金額的股份數量除以(B)(X)(I)該項交易的遠期價格，以較大者為準減號(Ii)此類交易的遠期價格調整額，(Y)1.00美元減號(二)本次交易的首發股數量。儘管股權定義第9.2節另有規定，將交付的股份數量應 四捨五入至最接近的整數，不得交付任何零碎股份金額。 | |
4
| 超額股息金額： | 為免生疑問，所有提及超額股息金額的地方均應從股權定義第9.2(A)(Iii)節中刪除。 | |
| 結算日期： | 就每項交易而言，如為該等交易交付的股份數目為正數，則為緊接該交易終止日期後一個結算週期的日期，或(如適用)向交易對手發出加速終止日期通知的日期。 | |
| 結算幣種： | 美元 | |
| 首次股票交割： | 對於每筆交易，交易商應根據股權定義第9.4節在該交易的初始股份交割日向交易對手交付相當於該交易初始股份的數量的股份，該初始股份交割日被視為該第9.4節的目的的結算日期。 | |
| 首次股票交割日期： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 首次公開招股： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
股票調整：
| 潛在的調整事件： | 儘管股權定義第11.2(E)節有任何相反規定，超額股息或非常股息均不構成潛在的調整事件。此外，為免生疑問，普通股息金額不應構成潛在的調整事件。 | |
| 如果任何交易的預定終止日期因上述估值中斷而推遲，則應構成額外的潛在調整事件；提供雙方同意，根據任何其他指定回購協議進行的購買或根據任何允許的OMR交易進行的購買均不被視為潛在的調整事件。如果出現估值中斷，計算代理應本着善意、商業上合理的酌情決定權對任何此類交易的任何相關條款進行必要的調整，以儘可能在實際可行的情況下保留此類交易在延期之前的公允價值(考慮到根據以上標題中有關估值中斷的措辭進行的任何延期)。 | ||
| 超額股息： | 對於任何交易，對於任何日曆季度，除股息日期發生在該日曆季度內的股份的任何股息或分配(股權定義第11.2(E)(I)節、第11.2(E)(Ii)(A)節或第11.2(E)(Ii)(B)節所述類型的股息或分配除外)(股息)，其每股金額或價值(由 計算代理確定)，當與發生在同一日曆季度且不含股息日期的任何和所有先前股息的金額或價值(由計算代理確定)合計時，超過該交易的普通股息金額。 | |
5
| 超額股息和非常股息的後果： |
對於任何交易，發行人宣佈任何超額股息或任何非常股息，其適用的除股息日期發生或計劃發生在該交易的相關股息期間，將構成額外的終止事件，交易對手為唯一受影響方，該交易為受影響交易。為免生疑問，根據上一句，因任何交易的超額股息或非常股息而導致的額外終止事件的應付金額應在不考慮超額股息或非常股息(視屬何情況而定)的情況下確定。 | |
| 普通股息金額： | 對於相關補充確認中所述的每筆交易 | |
| 調整方法： | 計算主體調整 | |
| 提前支付普通股息： | 如果非超額股息或非常股息的任何股息的除息日期發生在任何交易的相關股息期間(全部或部分)的任何日曆季度內，並且早於該日曆季度的預定除息日期，則計算代理應對相關交易的行使、結算、 支付或任何其他條款進行計算代理認為適當的調整，以説明僅由於該事件的時間安排而對該交易產生的經濟影響。 | |
| 計劃除息日期： | 對於每個日曆季度的每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |
| 相關股息期： | 就每項交易而言，指自該交易的計算期開始日期起至該交易的相關股息期結束日期止的期間。 | |
| 相關股息期結束日期： | 對於每筆交易，如果適用附件A，則為此類交易的結算估價期的最後一天；否則，為此類交易的終止日期。 | |
非常事件：
| 合併事件的後果： |
| (a) | 以股換股： | 修改後的計算代理調整 | ||
| (b) | 共享給其他人： | 註銷和付款 | ||
| (c) | 以股份換取合併： | 組件調整 | ||
| 投標報價： | 適用；提供(X)修訂股權定義第12.1(D)條，將(I)第三行發行人有表決權的股份改為25%；(Ii)修訂股權定義第12.1(E)條，將第一行有表決權的股份改為股份；(Y)修訂股權定義第12.1(E)條，將第一行有表決權的股份改為股份；(Z)修訂股權定義第12.1(L)條，以股份取代第五行有表決權的股份。 |
6
| 投標報價的後果： |
| (a) | 以股換股： | 修改後的計算代理調整 | ||
| (b) | 共享給其他人： | 修改後的計算代理調整 | ||
| (c) | 以股份換取合併： | 修改後的計算代理調整 | ||
| 國有化、破產或退市： | 註銷和付款；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的條文外，如聯交所位於美國，且有關股份並非立即在任何紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則亦構成退市；若有關股份立即在任何有關交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應視為聯交所。 |
其他中斷事件：
| (a) | 法律的變化： | 適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下：(I)將其第三行中的釋義替換為正式或非正式釋義的公開公告，(Ii)將第(X)款中出現的第(X)條中的第(3)個字替換為第(X)款中的第(3)個字，在第(X)款中緊跟第(Br)條第(X)款，按對衝方在交易日所設想的方式添加該短語；如果進一步提供(I)關於(A)任何適用法律或法規的通過或 任何更改(包括(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)或(B)任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規的解釋的頒佈或任何更改(包括税務機關採取的任何行動)的任何決定，在每個情況下，構成法律變更時，不應考慮2010年多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》第739條或在交易日或之後頒佈的任何立法、規則或條例中的任何類似規定，以及(Ii)對股權定義第12.9(A)(Ii)條進行修改，將其第二行中第3個字之後的插入語替換為第2行(包括，為避免疑問和無限制，(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新條例)。儘管股權定義中有任何相反的規定，但股權定義第12.9(A)(Ii)條第(Y)款所述的法律變更不應構成法律變更，而是構成股權定義第12.9(A)(Vi)條所述的套期保值成本增加。如果進一步提供交易商對任何交易下發生法律變更的任何決定應在所有加速股份回購交易中以一視同仁的方式作出，類似於與交易商(或其關聯方)作為一方的交易對手進行的類似交易。 |
7
| (b) | 未能交付： | 適用範圍 | ||
| (c) | 破產申請： | 適用範圍 | ||
| (d) | 股票借入損失： | 適用範圍 | ||
| 最高股票貸款利率： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |||
| (e) | 套期保值成本增加： | 僅適用於股權定義第12.9（a）（ii）條第（Y）條中描述的法律變更通知，如上文標題“法律變更通知”相對的最後一句所述; 提供交易商對任何交易中出現的對衝成本增加的任何確定均應在所有加速股份回購交易中以非歧視的方式做出， 交易類似於與交易商（或其關聯公司）作為一方的對手方的交易對手方的交易。 | ||
| (f) | 借入股票的成本增加： | 適用範圍 | ||
| 初始股票貸款利率： | 對於每筆交易，如相關補充確認中所述。 | |||
| 套期保值方： | 對於所有適用的活動，經銷商; 提供當作為非自願對衝方做出任何確定或計算時，非自願交易商應受與股權定義第1.40條和本主確認書中規定的與計算代理所需行為相關的相同義務的約束，就好像對衝方是計算代理一樣。 | |||
| 決定方： | 對於所有適用的活動，經銷商; 提供在作為決定方作出任何決定或計算時，交易商應受與《股權定義》第1.40節和本《主確認書》第1.40節中規定的計算代理所需行為有關的相同義務的約束，如同確定方是計算代理一樣。 | |||
| 套期保值調整： | 為免生疑問，只要計算代理人被要求根據本《主確認書》或《股權定義》的條款進行調整，以考慮事件的影響，計算代理人應參考該事件對交易商的影響進行調整，假設交易商維持合理的商業對衝頭寸。 | |||
| 關於套期保值活動的不信任/協議和確認/其他確認： | 適用範圍 |
交易對手交割
8
| 説明： | 由交易對手提供。 | |
| 經銷商付款説明： | [____________]2 | |
| 股份交割帳目 | ||
| 致經銷商： | [____________]3 | |
| 交易對手S的詳細聯繫方式 | ||
| 為發出通知的目的： | 由交易對手提供。 | |
| 經銷商S聯繫方式 | ||
| 發出通知的目的： | [____________]4 | |
2.計算代理。毒販。當計算代理被要求以任何方式對本協議項下的任何交易採取行動或作出判斷時，它將本着善意和商業合理的方式這樣做。根據《協議》第5(A)(Vii)條，交易商為違約方的違約事件發生後和持續期間，交易對手有權指定一家獨立的、國家認可的股權衍生品交易商來取代交易商作為計算代理，雙方應真誠地簽署該替代計算代理所需的任何 適當文件。在計算代理、對衝方或本協議下的確定方做出任何確定、調整或計算後，計算代理、對衝方或確定方(視具體情況而定)將在交易對手提出請求後五個交易日內向交易對手提交一份報告(以常用的文件格式存儲和操縱財務數據，而不披露任何專有或保密模型或其他受合同、法律或監管義務約束的信息)，合理詳細地顯示此類確定、調整或計算的基礎(視情況而定)。即使本主確認或任何補充確認中有任何相反的規定，計算代理不得對任何交易的相關補充確認中標識為計算日期的日期進行調整。
3.每一方的附加相互陳述、保證和契諾除協議中的陳述、保證和契諾外，每一方還向另一方陳述、保證和契諾：
(A) 符合條件的合同參與者。它是符合《美國商品交易法》(修訂)定義的合格合同參與者，並且作為委託人(而不是作為代理人或以任何其他 受託或其他身份)進行本協議項下的每項交易，並且不為任何第三方的利益而進行。
(B)認可投資者。各方均確認 根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節，向其提供和出售的每項交易均可免於註冊。因此，每一方都聲明並向另一方保證：(I)它有能力承擔其在每筆交易中的投資的經濟風險，並且能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是被認可的投資者， 該術語根據證券法下的法規D定義，以及(Iii)每筆交易的處置受本主確認、證券法和州證券法的限制。
4.對方的附加陳述、保證和契諾。除協議中的陳述、保證和契諾外， 交易對手向經銷商陳述、保證和契諾：
(A)該公司並未(I)根據且 不知道有關交易對手或股份的任何重大非公開資料，(Ii)預期或與其證券的分銷有關或為其證券的分銷提供便利，而進行任何交易，自行投標要約或第三方投標要約，或(Iii)違反交易法，在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中製造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份的價格 (或可轉換或可交換的任何證券)。
| 2 | 由經銷商提供。 |
| 3 | 由經銷商提供。 |
| 4 | 由經銷商提供。 |
9
(B)購買或書寫每一筆交易以及本協議擬進行的交易 不會違反《交易法》規則13E-1或規則13E-4。
(C)每項交易均根據其董事會授權的公開披露的股份回購計劃進行。
(D)在不限制股權定義第13.1節一般性的情況下，交易對手 承認交易商或其任何關聯公司均不會就任何交易的處理作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點，會計準則包括ASC主題 260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC815-40、衍生工具和實體S自有股權中的套期保值合同。
(E)在任何交易的任何M規則期間(定義見下文)，除非交易對手在緊接該限制期間第一天之前的預定交易日之前向交易商發出有關該限制期間的書面通知，否則該等股份不受任何交易的限制期間(定義見根據交易法頒佈的M規則M)的任何時間，交易對手亦不會安排股份受該限制期間的限制。交易對手承認，任何該等通知可能會根據下文第6節的規定導致中斷日的發生。因此，交易對手承認， 其交付的此類通知必須符合下文第7節規定的標準。？對於任何交易，法規M期間是指(I)相關期間(定義如下)、(Ii)此類交易的結算計價期(如有)和(Iii)此類交易的賣方終止購買期(如有)。？對於任何交易，相關期是指從此類交易的計算期開始日期 開始，到(I)預定終止日期和(Ii)該交易的最後一個附加相關日(在相關補充確認中指定)或交易商選擇並在該日通知交易對手的較早日期(如 較早者)結束的期間。
(F)截至交易日期、預付款日期和每筆交易的結算日期，(I)交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和交易對手的資本(如特拉華州公司法第154條和第244條所定義)的總和，(Ii)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，交易對手S進入此類交易不會損害其資本。(3)交易對手有能力在此類債務到期時償付其債務和義務，並且不打算或不相信將在此類債務到期時產生超出其償付能力的債務，(4)交易對手將能夠 繼續經營下去；(V)交易對手並非無力償債(該詞定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(“破產法”))，且 (Vi)交易對手將能夠按照交易對手S註冊成立的司法管轄區法律(包括特拉華州一般公司法第154條和第160條的充足盈餘和資本要求)購買價值等於預付金額的數量的股份。
(G)交易對手不是也不會被要求登記為投資公司，因為這一術語在1940年的《投資公司法》(經修訂)中有定義。
(H)交易對手沒有、也不會簽訂與本協議所述交易類似的協議，其中任何初始套期保值期、計算期、相關期、結算估價期或賣方終止採購期(無論如何定義)中的相關 計算或估值日期將在任何時間(包括相關協議規定的該初始套期保值期、計算期、相關期、結算估價期或賣方終止採購期延長的結果)與任何相關期間的計算日期重疊 或(如果適用)，本主確認項下任何結算估價期間或任何賣方終止採購期間的計算日期，除非交易商同意或任何交易的補充確認中規定的情況除外。如果任何其他類似交易中的任何初始套期保值期間、相關期間、計算期間、結算估價期間或賣方終止採購期間的相關計算或估值日期與任何相關期間的計算日期或本主確認項下任何結算估值期間或任何賣方終止採購期間的計算日期(如適用)重疊，則由於上述估值中斷導致預定的 終止日期的任何延遲或結算估值期間的延長，交易對手應立即修改該交易，以避免任何此類重疊。為免生疑問，本協議雙方 確認訂立任何其他指定回購協議(如下所述)不屬於上述兩句話的範圍。
10
(I)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般投資風險和涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略；(B)在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時，將作出獨立判斷，除非其已以書面方式通知該經紀交易商；以及(C)截至本協議日期，總資產至少為50,000,000美元。
5.法律意見。對於每筆交易，交易對手應向交易商提交一份截至交易日期的律師意見，內容涉及本協議第3(A)節規定的事項。就協議第2(A)(Iii)節而言，就交易商在協議第2(A)(I)節下的每項義務而言，向交易商提供此類意見應是一個先決條件。
6.監管混亂。如果交易商根據其合理的酌情決定權得出結論：(X)基於律師的意見，對於任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由交易商自願採用)， 有必要或適宜 類似地適用於加速股份回購交易並一致適用，或(Y)為了遵守下文第8(B)節的規定，有必要停止或減少任何市場活動，以維持 保持商業上合理的對衝頭寸，於計算期內的任何計算日期(S)或結算估值期間(如適用)，交易商可向交易對手發出書面通知，選擇視為市場擾亂事件已發生並將於該計算日期(S)持續，而每個該等計算日期應為完整的擾亂日。交易商在根據本條款行使其權利時應立即通知交易對手，並應在交易商出於善意合理相信的計算日期並在律師的建議下，隨後以書面形式通知交易對手其可能恢復其市場活動。交易商應根據本節第一句作出決定，其方式應與在類似事實和情況下對其他交易對手作出的決定一致。
7.10B5-1計劃。交易對手向交易商表示、認股權證和契諾：
(A)交易對手 本着善意訂立本主要確認文件及本協議項下的每項交易，而非計劃或計劃的一部分，以規避《交易法》(第10b5-1條)下的規則10b5-1的禁止或聯邦或適用的州證券法的任何其他反欺詐或反操縱條款，且交易對手並未訂立或更改任何有關股份的相應或套期保值交易或倉位 。為免生疑問，雙方特此確認，訂立任何其他指定回購協議或任何允許的OMR交易不應在前一句話的範圍內。對手方承認，雙方的意圖是，根據本《主確認》進行的每筆交易均符合規則10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，根據本《主確認》進行的每筆交易應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。其他指定的 回購協議是指，對於任何交易，在該交易的交易日達成的任何其他固定美元加速股票回購交易，其目的是遵守《交易法》下規則10b5-1(C)的要求，且計算日期與此類交易的計算日期不重疊。
(B)在任何交易的計算期間及(如適用)結算估值期間，交易商(或其代理人或聯屬公司)可就任何交易的任何替代交付單位的交付進行股份交易。交易商進行該等交易的時間、根據該等交易支付或收取的每股價格及該等交易的方式，包括但不限於該等交易是在任何證券交易所進行或私下進行，均由交易商自行判斷。交易對手 確認並同意，所有此類交易應由交易商S自行判斷，並由交易商S自行承擔。
(C) 交易對手不會試圖控制或影響交易商S根據本《主確認書》進行的任何交易(規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))下的任何購買或銷售決定，包括但不限於交易商S進行任何套期保值交易的決定。對手方聲明並保證，其已就本規則10b5-1項下的主確認書和每份補充確認書的採納和實施的法律問題與其自己的顧問進行了磋商。
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(D)對手方確認並同意，本主確認或相關補充確認的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或終止計劃的要求進行。在不限制前述一般性的原則下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分，且在交易對手知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息 的任何時間不得作出該等修訂、修改、放棄或終止。
8.購買。
(A)未經交易商事先書面同意，交易對手(或交易所 法案(規則10b-18)下規則10b-18所界定的任何關聯買方)不得在任何相關期間或(如適用)任何結算 估值期或任何賣方終止購買期內直接或間接購買任何股份(包括以衍生工具的方式)或有關股份的上市合約(包括但不限於規則10b-18所界定的大宗購買)，但根據任何其他指定回購協議的規定除外。本協議的任何內容不得(I)限制交易對手S根據其員工激勵計劃重新收購與相關股權交易相關的股份的能力，(Ii)限制交易對手S扣留股份以支付與此類股權交易相關的税收責任的能力，或(Iii)限制交易對手S向關聯購買者授予股票、限制性股票單位和期權的能力(定義見規則10b-18)或此類關聯購買者獲得該等股票、限制性股票單位或期權的能力，涉及交易對手S董事薪酬政策。高級管理人員和員工以及與此類採購交易對手相關的人員將被視為向交易商 表示，此類採購不構成規則10b-18的採購(定義見規則10b-18)。
(B)在任何交易的相關期間、任何結算估價期和任何賣方終止購買期內，交易商應 或在其關聯方進行購買的情況下，應促使該關聯方以誠信、商業上合理的努力購買交易商或其任何關聯方根據本主確認書進行的與該交易有關的任何股份(交易商或其任何關聯方作為其動態調整期權套期保值的一部分而進行的購買除外)，包括存續期期權)，如果此類購買是由交易對手進行的，將滿足規則10b-18(B)(1)、(2)、(3)和(4)段的要求(考慮到任何適用的美國證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的任何適當的不採取行動的函件或解釋，並受適用證券交易所或報價系統的股票交易的執行和報告之間的任何延遲，以及其他合理超出交易商S或該關聯公司S控制範圍的情況)。儘管有上述規定，交易商對未能遵守規則10b-18第(B)(1)款的任何情況不負責任，條件是交易對手未能遵守本規則第8(A)節或規則10b-18第(2)款(B)(3)項，如果 (I)實際上由或被視為由對手方或其代表進入的投標為獨立投標，則交易商不承擔任何責任。或(2)由對手方或其代表實際執行或視為執行的交易，實際上是規則10b-18第(B)(3)款所指的獨立交易。
9.對合並交易的特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：
(A)交易對手同意：
(I)在任何交易的交易日開始至相關期間結束或(如果適用)結算估價期的最後一天和賣方終止購買期的最後一天的較晚的期間內，不會進行或允許進行(在交易對手S控制的範圍內並在商業上做出合理努力後)，任何合併交易的公開公告(根據證券法第165(F)條的定義)(公開公告)，除非該公告是在股票在交易所的常規交易時段開盤前或收盤後作出的；
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(Ii)對於在交易對手S控制範圍內的任何公告，應在任何該等公告發布後，迅速(但無論如何須在交易所正常交易時段下一開市前)通知交易商已作出該公告；及
(Iii)須迅速(但無論如何須於聯交所下一個正常交易時段開始前)向交易商 發出書面通知，指明(I)交易對手S於緊接公佈日期前三個完整歷月內的每日平均買入額(定義見規則10b-18) 任何公告日期前三個完整歷月內並非透過交易商或其聯屬公司作出的購入股份數目及(Ii)根據交易法規則10b-18(B)(4)項下的但書就該公告日期前三個完整歷月買入的股份數目。該書面通知應被視為交易方向交易商證明該信息屬實和正確。此外，交易對手應及時通知較早發生的交易商有關合並交易的完成和目標股東投票的完成。
(B)交易對手承認，公開宣佈或交付有關通知可能會導致任何交易的條款發生調整 。因此，對手方承認其交付的此類通知必須符合上文第7節規定的標準。
(C)一旦發生任何公開公告(無論是由交易對手或第三方作出)，計算代理應本着其誠信、商業上合理的酌情決定權對任何交易的條款作出調整，包括但不限於預定終止日期或遠期價格調整金額，以考慮公開公告對該交易理論價值的經濟影響(包括但不限於與股票或該交易相關的波動性、股票貸款利率或流動性的任何變化)，和/或暫停計算期和/或任何 結算估值期。
合併交易是指涉及根據《交易法》規則10b-18(A)(13)(Iv)所設想的資本重組的任何合併、收購或類似交易，但代價僅為現金且沒有估價期的任何此類交易除外。
10.收購交易公告的特別規定。(A)如果收購交易公告發生在任何交易的結算日期或之前，則計算代理應在計算代理確定其善意、商業上合理的酌情決定權(包括但不限於併為免生疑問而允許交付的股份數量少於零的調整)的時間或次數，對該交易的行使、結算、付款或任何其他交易條款進行計算代理根據其善意、商業上合理的酌情決定權確定的適當調整。就該等事件對該等交易的經濟影響作出解釋(包括就波動性、預期股息、股票貸款利率、任何與該等交易有關的商業合理對衝頭寸的價值及與該等股份或該等交易有關的流動資金的變動作出調整)。
(B)收購交易公告是指(I)交易對手或其任何子公司或參與該收購交易的任何其他人士宣佈一項收購交易，(Ii)交易對手或其任何子公司已訂立協議、意向書或諒解的公告，而該等協議、意向書或諒解相當可能導致交易對手或其任何子公司或參與該協議或意向書的任何其他一方進行收購交易，(Iii)交易對手宣佈有意招攬或 訂立，或探討策略性替代方案或其他類似承諾，而在計算代理S真誠下，商業合理酌情決定權可包括：(I)收購交易；(Iv)交易對手的任何其他公告，如完成，將合理地可能導致收購交易；或(V)對任何先前收購交易公告的任何變更或修訂的任何公告(包括有關放棄任何該等先前公佈的收購交易、協議、意向書、諒解或意向的任何公告)。
(C)收購交易係指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應在其中提及100%由30%取代，且不提及緊接其中反向合併定義之後開始至該定義末尾的條款)、投標要約或合併交易或涉及交易對手與任何第三方合併或併入任何第三方的任何其他交易；(Ii)將交易對手的全部或實質所有資產出售或轉讓給某人或
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對手方或其子公司以外的實體，(Iii)與對手方有關的資本重組、重新分類、具有約束力的換股或其他類似交易， (Iv)對手方或其任何子公司可轉讓的總代價超過對手方市值30%的任何收購(從對手方或其子公司收購除外)，(V)任何租賃、交換、轉讓、交易對手或其任何子公司對資產(包括子公司的任何股本或其他所有權權益)的處置(包括以剝離或分配的方式)或其他類似事件(租賃、交換、轉讓、交易對手方或其附屬公司可轉讓或收取的總代價超過對手方市值的30%，或(Vi)對手方或其董事會有法律責任 就該交易向其股東提出建議的任何交易(不論是否根據交易法第14E-2條)。
11.致謝。(A)本合同雙方意欲：
(I)每筆交易均為《破產法》第741(7)節所界定的證券合同和《破產法》第101(25)節所界定的遠期合同，本交易各方有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555、556、560和561條等條款所提供的保護；
(2)該協議為《破產法》第101(38A)節所界定的總淨額結算協議；
(iii)一方有權清算、終止或加速任何交易，扣除或抵消終止價值或付款金額，並在發生本協議項下針對另一方的任何違約事件或終止事件或任何導致任何交易終止或取消的非常事件時行使任何其他補救措施 構成未履行合同權利的權利（定義見破產法）;以及
(iv)每項交易之下或與每項交易相關的所有付款、股份的所有付款（為避免疑問，包括支付預付款）以及此類股份的轉讓，以構成RST結算付款RST和RST轉讓RST（定義見破產法）。
(B)交易對手承認：
(I)在任何交易期間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與該交易有關的對衝頭寸；
(2)交易商及其關聯公司也可活躍於與任何交易有關的套期保值活動中的股份和與股份掛鈎的衍生產品市場，而不是 ，包括作為代理人或委託人，併為其自己的賬户或代表客户；
(3)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式在交易對手S證券中進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於遠期價格和VWAP價格的價格和市場風險；
(Iv)交易商及其聯屬公司與股份有關的任何市場活動，均可能影響股份的市場價格和波動性，以及遠期價格、VWAP價格和結算價格，均可能對交易對手不利；及
(V)每項交易均為衍生產品交易，交易商在該交易中授予交易商一項選擇權；交易商可按高於或低於交易對手根據相關交易條款支付的價格的平均價格，為其自己的賬户購買股票。
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12.信貸支持文件。雙方承認，本協議項下的任何交易均不以任何抵押品作為擔保，否則該抵押品將為本協議或本協議的對手方的義務提供擔保。
13.不得使用漁網或抵離物。任何交易項下的義務不得通過法律實施或其他方式與雙方的任何其他義務相互抵銷、抵銷或抵銷(包括根據協議第6節)，無論這些義務是根據《協議》、本《主確認書》或任何補充確認書或根據本協議雙方之間的任何其他協議產生的，雙方的任何其他義務也不應與任何交易項下的義務抵銷、抵銷或抵銷(包括根據《協議》第6條的規定)，無論這些義務是根據《協議》、本《主確認書》或任何補充確認書產生的，還是根據本協議雙方之間的任何其他協議產生的。由於法律的實施或其他原因，各方特此放棄任何此類抵銷、淨額結算或補償的權利。
14.股票交割。 儘管本協議有任何相反規定，交易商仍可提前通知交易對手履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股票或其他證券的義務，方法是在該原交割日期或之前一次以上分別交割股票或該等證券(視屬何情況而定)，只要在該原交割日期或之前交割的股票和其他證券的總數等於該原交割日期所需交割的數量。
15.提前終止。如果(I)任何交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(Ii)發生非常事件而取消或終止任何交易 (但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金；(Ii)在對手方S控制範圍內的合併事件或要約收購；或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件(協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Br)(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或協議第5(B)條所述類型的終止事件除外)，在每種情況下，均由交易對手以外的一個或多個事件引起(S控制)；如果任何一方將根據協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何金額 或根據股權定義第12條欠任何註銷金額(任何此類金額，付款金額)，則除非交易對手在不遲於提前終止日期後的交易所營業日或交易終止或取消之日後的交易所營業日之前做出相反選擇，否則交易對手或交易商(視情況而定)應向另一方交付一定數量的股票(或，在國有化、破產或合併事件的情況下，指若干個單位，每個單位包括一股的假設持有人在國有化、破產或合併事件(視屬何情況而定)中將獲得的證券或財產的數量或金額(每個此類單位，一個替代交付單位)，其價值等於計算代理人在商業上合理的一段時間內確定的支付金額(雙方同意，在確定價值時，計算代理人可考慮多種因素，包括股票或替代交割單位在提前終止日期或提前取消或終止日期(視屬何情況而定)的市場價格，如果此類交割是由交易商進行的，還包括交易商在任何計算日期以商業合理的方式購買股票或替代交割單位以解除商業上合理的對衝頭寸以履行本第15條規定的交付義務的價格(前提是這些價格反映了當時股票或替代交割單位的當時市場價格)；提供在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關的國有化、破產或合併事件涉及選擇由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受可能的最大金額的現金；如果進一步提供該交易對手承認其根據適用的證券法、《交易法》第9條和第10(B)條以及根據該條頒佈的規則和條例所承擔的與交易對手的任何選擇有關的責任，即本第15條關於交付股票或替代交付單位的規定不適用。如果這種交割是由交易對手進行的，則應適用附件A第2款至第7款，如同這種交割是對適用於股票淨額結算的交易的結算， 現金結算付款日期是提前終止日期或提前取消或終止日期(視情況而定)，並且遠期現金結算金額為零(0)。減號交易對手所欠的付款金額。 為免生疑問，如果交易對手有效地選擇不適用於任何付款金額，則應適用股權定義第 12條的規定或協議第6(D)(Ii)節的規定(視情況而定)。如果交易商將根據第15條進行股票或替代交付單位(視情況而定)的交付，則交易商購買股份或替代交付單位以履行本第15條規定的交付義務的期間應稱為賣方終止購買期；提供雙方特此同意，此類購買應僅在相關交易的計算日期進行。
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16.提前終止時的計算和付款日期。雙方承認並同意，在計算(A)根據協議第6條完成的金額和(B)因特殊事件而根據股權定義第12條取消或終止任何交易(無論是全部或部分)時的到期金額時，交易商可以商業上合理的方式(但不必)根據(I)預期損失或收益(包括但不限於商業上合理的)來確定此類金額。關於合理的法律及監管指引，並考慮到任何其他指定回購交易的存在，(I)風險出價用以釐定損失或收益，或(Ii)一名或多名市場參與者提出以 價格向賣方出售數目相等於賣方S就該等交易持有的對衝倉位的股份。儘管《協議》第6(D)(Ii)條或《股權定義》第12條有任何相反規定，所有根據《協議》第6(E)條計算為提前終止日期的到期金額，或根據《股權定義》第12條取消或終止相關交易時計算的所有金額，均應在應付金額通知生效之日支付；提供如果交易對手根據第15條選擇接收或交付股份或替代交付單位，則該等股份或替代交付單位應在計算代理選擇的日期交付，在可行的情況下儘快交付。
17.最大份額交付量 。即使本主確認書有任何相反的規定，在任何情況下，交易商均不需要就任何交易交付超過補充確認書規定的最高股份數量的任何股份或任何替代交付單位。儘管本主要確認書或任何補充確認書有任何其他規定，任何交易的最高股份數目在任何情況下均不得增加，不論是否與該等交易的任何調整有關。
18.終止價格。儘管協議第6節有任何相反的規定，如任何補充確認中指明終止價格，則如任何計算日期的聯交所每股股份收市價低於該終止價格，交易商可選擇不遲於該計算日期發生額外終止事件，而交易對手為唯一受影響方，而與該補充確認有關的交易則為受影響交易。
19.超額持股。對於(1)股權百分比超過9.0%或(2)交易商、交易商集團(定義如下)或其所有權地位將與交易商或交易商集團合計所有權的任何個人(交易商、交易商集團或任何此類個人，交易商個人)根據特拉華州通用公司法第203條或適用於股份所有權的交易對手的組織文件或合同(適用限制條款)，擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、根據適用的限制，擁有投票權或以其他方式滿足 所有權的相關定義，其數量等於(X)會導致交易商的報告、登記、備案或通知義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准，但不包括根據交易法第13條在交易日期生效時產生的報告義務)的股份數量，以及該等 要求未得到滿足或未獲得相關批准，或將對交易商產生任何其他不利影響的股份數量減號(Y)確定之日流通股數量的1%(第(1)或(2)款所述的條件，即超額所有權頭寸)，交易商可將任何預定交易日指定為此類交易的一部分(終止部分)的提前終止日期，這樣，在交易部分終止後，超額所有權頭寸將不再存在。？任何一天的股權百分比是以百分比表示的 分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他根據交易法第13條進行實益所有權測試而與交易商聚合的人的股份數量，或交易商是或可能被視為其一部分的任何集團(統稱為交易商集團)在該日(或交易法第13條意義內)實益擁有的股份數量若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算導致(br}較高的數字，該較高的數字)及(B)其分母為當日已發行股份的數目。
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20.現金的交付。為免生疑問，本《主確認書》中的任何內容均不得解釋為要求對手方在對方支付相關預付款金額後，就本《主確認書》計劃進行的交易結算交付現金，除非在ASC 815-40將合同歸類為股權的情況下，允許進行所需的現金結算。實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同，於相關交易日生效(包括但不限於交易對手如此選擇交付現金或未能及時選擇交付股票或替代交付單位以結算該等交易)。
21. [保留。]
22.破產中的申索。交易商 承認並同意，本主確認書或任何補充確認書都不打算將在任何交易對手的美國破產程序中優先於普通股股東債權的交易的權利轉讓給它。提供本協議的任何內容不得限制也不得視為限制交易商S在交易對手違反其與任何交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利；如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商S對任何交易以外的任何交易的權利。
23.通信；非機密性交易對手不得直接或間接將與交易對手或股份有關的任何重大非公開信息(包括但不限於任何公告通知)傳達給交易商的任何員工，交易商書面確認的任何指定人除外。交易商和交易對手特此確認並同意，在不違反前一句話的前提下，雙方均有權在此向任何人披露本主確認書、任何補充確認書和擬進行的交易的方方面面，且不存在任何形式的限制，且沒有任何明示或默示的協議、安排或理解相反。
24.治國理政。本協議、本主確認書、每份補充確認書和與本協議有關的所有事項、 本主確認書和每份補充確認書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不參考紐約州的法律選擇原則，但不參考紐約州一般義務法第5條第14條以外的法律選擇原則)。
25.税金。
(A)就本協議第3(F)節而言，交易商向交易對手錶明其為美國聯邦所得税用途的國內公司。
(B)就本協議第4(A)節而言，經銷商同意向交易對手交付有效、準確且完整的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)(A)在簽署本主確認書後，(B)在交易對手提出合理要求時立即提交，以及(C)在獲悉經銷商之前提供的任何W-9表格(或其任何後續表格)已過時、無效或不正確後立即 。
(C)就本協議第3(F)節而言，交易對手向交易商表示，就美國聯邦所得税而言，它是一家國內公司。
(D)就本協議第4(A)節而言，交易對手同意向交易商交付有效、準確且完整的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)(A)在簽署本主確認書後，(B)在交易商提出合理要求時立即提交，以及(C)在 瞭解到交易對手之前提供的任何W-9表格(或其任何後續表格)已過時、無效或不正確時立即提交。
(E)《協定》第14節所界定的可賠償税款不包括(I)根據經修訂的《1986年國內税法》(《税法》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《税法》第1471(B)節達成的任何協議、或任何財政或監管立法，或(2)根據《守則》第871(M)節(或《美國財政部條例》或根據其發佈的其他指導意見)對來自美國境內來源的股息徵收的任何税款(a 第871(M)節預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税和第871(M)款預扣税是適用法律為本協議第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。
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26.辦公室。
(A)每宗交易的交易商辦事處為：[______].
(B)每筆交易的交易對手辦公室是：密歇根州底特律文藝復興中心300號，郵編：48265-3000.
27.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄在 因本協議、本主確認書、任何補充確認書、本協議項下的任何交易和/或與本協議、本主確認書、任何補充確認書和/或本協議項下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。
28.服從司法管轄權。在因本協議、本主確認書、任何補充確認書和/或本協議項下的任何交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院的專屬管轄權。
29.對應者。本《主確認書》可在任意數量的 份副本中籤署，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《主確認書》。
30.由經銷商指定。儘管本主確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、 出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何美國關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式就本合同項下的任何交易履行交易商義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商應僅在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。
31. [填寫相關的經銷商代理語言(如果有)。]
32. [插入相關的經銷商QFC停留規則語言(如果有)。]
33.《關懷法案》。對手方聲明並保證，在任何交易期間，其未申請且在任何交易期間不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)中定義)或其他投資，或接受根據 任何計劃或設施(無論如何定義)根據適用法律建立的任何財務援助或救濟(無論其定義如何)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據適用法律(或其下的任何規定、指導、解釋或其他聲明)，作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《關注法》中定義)、投資、財政援助或救濟的條件，交易對手同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或將不回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件規定的日期，它沒有進行資本分配或不會進行資本分配(統稱為限制性金融援助)；提供在下列情況下，該交易對手可以申請限制性財務援助：(A)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定此類交易的條款不會導致交易對手無法根據截至通知之日的計劃或融資條款，未能滿足申請或接受或保留此類限制性財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供證據或來自 的其他指導。
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對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局，該計劃或設施允許此類交易(通過具體提及此類交易或通過一般引用在所有相關方面具有此類交易屬性的交易)。對手方進一步聲明並保證，任何交易的預付款金額沒有全部或部分直接或 間接使用根據或依據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局S支付保護計劃)收到的資金支付，並且(A)根據適用法律(無論是在交易發生之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導、 對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，此類資金用於特定或列舉的目的，不包括根據任何交易購買股票 (通過具體引用或一般性引用所有相關方面的交易屬性)。
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請 簽署此主確認並將其返回給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [經銷商] | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
同意並接受：
通用汽車公司
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
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附表A
補充確認形式
[經銷商/經銷商S地址]
[________], 20[__]
| 致： | 通用汽車公司 |
300文藝復興中心
底特律，密歇根州，48265-3000
| 回覆： | 補充確認通知無條件加速股份回購 |
本補充確認書的目的是確認雙方達成的交易的條款和條件 [經銷商] (經銷商本補充確認書是經銷商 與交易對手之間自下文引用的相關交易日期起的具有約束力的合同。
1.本補充確認書是締約方之間日期為2023年11月29日的主確認書（“主確認書”）的補充、構成其一部分，並受其約束，該主確認書不時修訂和補充。主 確認中包含的所有條款均適用於本補充確認，但下文明確修改的除外。
2.本補充確認函相關交易條款如下：
| 交易日期： | [] | |
| 遠期調價金額： | 美元[] | |
| 計算期間開始日期： | [] | |
| 預定終止日期： | [] | |
| 首次加速日期： | [] | |
| 預付金額： | 美元[] | |
| 預付款日期： | [] | |
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| 首次公開招股： | 相當於(I)預付金額的股份數量除以相關收盤價(二)乘以 [__]%，向下舍入到最接近的整數份額；提供如果交易商無法借入或以其他方式獲得相當於初始股票數量的股份，以便在初始股票交割日交付給交易對手，則在初始股票交割日交付的初始股票應減少至交易商能夠借入或以其他方式獲得的股票數量，以建立和維持商業上合理的對衝頭寸，此後交易商應繼續以不高於初始股票貸款利率的股票借入成本借入或以其他方式收購一定數量的股票。為免生疑問，交易商在使用此類商業上合理的努力時，應本着誠意，並按照其當時的政策、做法和程序(包括但不限於與交易對手風險、市場風險、聲譽風險、信用、文件、法律、監管資本、合規和抵押品有關的任何政策、做法或程序)行事，且不需要與任何潛在的證券貸款人進行任何證券借貸交易。慣例和程序)。為免生疑問，就根據本段進行的交易向交易對手交付的所有股份的總和，應為初始股份數(就主確認書中要交付的股份數而言)。 | |||
| 相關收盤價： | 聯交所於決定日期的正常交易時段(包括其任何延展部分)的每股收市價，由計算代理根據彭博資訊第7頁釐定。 | |||
| 確定日期： | [] | |||
| 首次股票交割日期： | [] | |||
| 普通股息金額： | 對於任何日曆季度，美元[] | |||
| 預定除息日期(S)： | [] | |||
| 終止價格： | 美元[]每股 | |||
| 最大共享數量： | [] | |||
| 其他相關日期： | 無 | |||
| 保留股份： | [] | |||
| 最高股票貸款利率： | [] | |||
| 初始股票貸款利率： | [] | |||
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3.計算日期：
| 1. | 2. | 3. | ||
| 4. | 5. | 6. | ||
| 7. | 8. | 9. | ||
| 10. | 11. | 12. | ||
| 13. | 14. | 15. | ||
| 16. | 17. | 18. | ||
| 19. | 20. | 21. | ||
| 22. | 23. | 24. | ||
| 25. | 26. | 27. | ||
| 28. | 29. | 30. | ||
| 31. | 32. | 33. | ||
| 34. | 35. | 36. | ||
| 37. | 38. | 39. | ||
| 40. | 41. | 42. | ||
| 43. | 44. | 45. | ||
| 46. | 47. | 48. | ||
| 49. | 50. | 51. | ||
| 52. | 53. | 54. | ||
| 55. | 56. | 57. | ||
| 58. | 59. | 60. | ||
| 61. | 62. | 63. | ||
| 64. | 65. | 66. | ||
| 67. | 68. | 69. | ||
| 70. | 71. | 72. | ||
| 73. | 74. | 75. | ||
| 76. | 77. | 78. |
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計算代理可以添加額外的計算日期，以反映主確認中預期的任何延期或延期(包括但不限於，根據其中的估值中斷)，從[_______]並在此後每隔四個預定交易日繼續進行。
4.現修訂《主確認書》第6條，在該條第一句末尾加入以下但書：
; 提供僅就ADTV(定義見第(Br)10b-18(A)(1)條)的減持而言，除非股票的ADTV(定義見規則10b-18(A)(1))在2023年11月6日至(包括)11月17日期間的平均ADTV(定義見規則10b-18(A)(1))低於(I)平均ADTV(定義見規則10b-18(A)(1))的75%(或，在2024年3月7日之後，低於60%)，否則不構成本協議下的市場擾亂事件。2023年和(Br)(Ii)2023年12月4日(包括)2023年12月4日至2023年12月15日(包括2023年12月15日)(第(I)款和第(Ii)款中描述的較少數額)期間內每天的平均日成交量，以及此類事件發生時的日均交易量；提供截至幷包括2023年12月15日，基準水平應為第(I)款中描述的金額)，在這種情況下，交易商可以通過向交易對手發出 書面通知，選擇認為在該計算日期(S)發生了市場擾亂事件，並且每個此類計算日期應是由計算代理人確定的全部或部分擾亂日(受制於上文第(Br)條的估值擾亂)[; 如果進一步提供不得僅因ADTV事件導致估值中斷而將預定終止日期推遲超過10個計算日期，除非交易商根據其合理的裁量權得出結論：(X)基於律師的意見，有必要或適宜將任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序推遲更長一段時間(無論此類要求，政策或程序由法律強制實施或已由交易商自願採用)類似地適用於加速股份回購交易並一致適用，或 (Y)為遵守以下第8(B)節是必要的].
5. [儘管主確認書第8(A)條或本協議有任何相反規定，在2024年3月7日之後，(I)交易對手可以根據與交易商或交易商關聯公司簽訂的規則10b5-1或規則10b-18回購計劃在任何計算日期購買股票，只要在任何計算日期，所有此類回購計劃下的購買總額不超過ADTV的3%(如規則 10b-18(A)(1)所定義)；提供(X)在ADTV事件懸而未決期間，所有此類回購計劃下的購買量合計不得超過ADTV的1%(如規則10b-18(A)(1))和(Y)儘管有第(X)款的規定，但在任何時候，ADTV(如規則10b-18(A)(1)所定義)低於基線水平的40%，所有此類回購計劃下的購買量合計不得超過ADTV的0%(如規則10b-18(A)(1)所定義)，(Ii)交易對手可在並非根據規則10b5-1或規則10b-18與交易對手就另一指定回購協議或該交易對手的關聯公司(或在另一指定回購協議最終結算後的另一金融機構)訂立的回購計劃的計算日期的任何預定交易日購買股份，只要在任何該預定交易日，所有此類回購計劃下的購買量合計不超過ADTV的3%(如規則10b-18(A)(1)所界定的 )；提供(X)在ADTV事件懸而未決期間，所有此類回購計劃下的購買量合計不得超過ADTV的1%(如規則10b-18(A)(1))和(Y)儘管有第(X)款的規定，但在任何時候，ADTV(如規則10b-18(A)(1)所定義)低於基線水平的40%，所有此類回購計劃下的購買量合計不得超過ADTV的0%(定義見規則10b-18(A)(1))(第(I)款或第(Ii)款中描述的任何交易，即允許的OMR交易)，(Iii)獨立於交易對手的代理人可根據《交易法》第10b-18(A)(13)(Ii)節的要求購買受發行人發行人計劃影響或為發行人發行人計劃實施的股票(發行人計劃和代理均獨立於本規則10b-18中定義的交易對手)，以及(Iv)交易對手或任何附屬的 購買者(如規則10b-18所定義)可在(X)未經請求的交易或(Y)私下協商的(場外)交易中購買股票，在每種情況下，這些交易預計不會導致市場購買、在每種情況下，未經經銷商S同意。]
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6.交易對手向交易商表示並向交易商保證，其或任何關聯買家 (定義見交易法10b-18規則)在(I)緊接交易日之前的四個完整日曆周或(Ii)交易日期所在的日曆週期間，均未根據交易法第10b-18(B)(4)條的但書購買任何大宗商品。
7.本補充確認書可在任意數量的副本中籤署，所有副本應構成一份相同的文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本補充確認書。
25
請 簽署本補充確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [經銷商] | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
同意並接受：
通用汽車公司
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
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附件A
交易對手結算條款
1.下列對手方結算條款應在主確認書中指明的範圍內適用：
| 結算幣種： | 美元 | |
| 結算方式選擇： | 適用；提供現修訂《股權定義》第7.1節，刪除其中第六行的實物部分，代之以淨股份和(br})(Ii)交易對手承認其根據適用的證券法，特別是《交易法》第9條和第10(B)條以及根據其頒佈的規則和條例，對選方選擇結算方法(默認結算方法除外)所承擔的責任。 | |
| 參選方： | 交易對手 | |
| 結算方式 | ||
| 選舉日期： | (I)預定終止日期及(Ii)緊接加速終止日期後的第二個交易所營業日(在此情況下，根據股權定義第7.1節作出的選擇應不遲於該第二個交易所營業日開市前10分鐘作出)，兩者以較早者為準。 | |
| 默認結算方式： | 現金結算 | |
| 遠期現金結算 | ||
| 數額： | 要交付的股份數量乘以結算價。 | |
| 結算價： | 結算估價期內計算日期的VWAP價格的算術平均值，受總確認書中指定的估值中斷的影響。 | |
| 結算估價期： | 交易商或其關聯公司在預定交易日內完成交易的商業合理對衝頭寸平倉的若干預定交易日，從緊接(I)預定終止日期或(Ii)緊接終止日期後的交易所營業日(以較早者為準)之後的預定交易日開始。 | |
| 現金結算： | 如果適用現金結算，買方應在現金結算付款日向賣方支付遠期現金結算金額的絕對值。 | |
| 現金結算 | ||
| 付款日期： | 結算估價期最後一天之後的一個結算週期的日期。 | |
| 股份淨結算額 | ||
| 程序： | 適用股份淨額結算的，應當按照下文第2款至第7款的規定進行股份淨額結算。 | |
AA-1
2.股份淨額交收應於現金交收付款日交付符合以下第3段所述條件的股份(登記結算股份)或不符合該等條件的股份(未登記結算股份)，在任何一種情況下，其價值均相等於遠期現金結算金額的絕對值(如屬非登記結算股份，則應考慮商業上合理的非流動資金折扣)，每種情況均由計算代理決定。為免生疑問，交易對手不須向交易商、其任何聯營公司或承銷商(S)支付任何承銷價差、佣金、私募配售費用或類似費用，以根據本附件A交付或隨後轉售登記結算股份或未登記結算股份(視情況而定)。如未滿足交易對手控制範圍內的登記結算股份或未登記結算股份的所有交付條件，應依照上文第1款的規定適用現金結算。
3.只有在下列情況下，交易對手才可根據上文第2款交付登記結算股份：
(A)涉及交易商公開轉售已登記結算股份的登記説明書(註冊説明書)應已根據《證券法》向證券交易委員會提交，並已於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，且任何關於登記交割説明書的停止單均不會生效；與已登記交收股份有關的招股説明書(包括招股説明書附錄，招股説明書)應已在交割當日或之前按交易商合理要求的數量交付交易商；
(B)註冊説明書及招股章程的形式及內容(包括但不限於描述分銷計劃的任何部分)須合理地令交易商滿意；
(C)自交割之日起或交割之日之前，交易商及其代理人應已獲得合理機會，對交易對手規模相當且與交易對手在同一行業的發行人承銷股權證券的範圍內慣常的交易對手進行盡職調查，並根據其善意酌情決定權對調查結果感到滿意；以及
(D)於交割日期，交易商已就交易商公開轉售已登記結算股份與交易商訂立協議(包銷協議)，該協議實質上與交易商發行與交易對手規模相若且與交易對手在同一行業內發行股權證券的承銷協議大致相似，形式及實質均令交易商合理滿意，該包銷協議應包括但不限於該等包銷協議所載有關賠償交易商及其聯屬公司的責任及提供慣常意見的條款，但不限於此。會計師寫了慰問信，律師寫了負面保證信。
4.如果交易對手按照上文第2款的規定交付未登記的結算股份：
(A)所有未登記的結算股份應根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求交付給交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)；
(B)自交割之日起或之前，應給予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股票的任何潛在買家一個商業上合理的機會，以對與交易對手規模相當且與交易對手處於同一行業的發行人私募股權證券的交易對手慣常做法進行盡職調查 (包括但不限於，有權將所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們合理要求的其他信息提供給他們供查閲)；
AA-2
(C)自交割之日起，交易對手應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就交易商(或任何此類關聯公司)私募配售此類股份以及交易商(或任何此類關聯公司)私下轉售此類股份訂立協議(私募配售協議)，實質上類似於與交易對手規模相當且與交易對手處於同一行業的發行人私募配售股權證券的慣用私募購買協議，其形式和實質應令交易商合理滿意，但不限於與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，涉及但不限於交易商及其關聯公司的賠償和與其責任相關的分擔(但不應規定交付會計師安慰函或律師負面擔保函)和 應規定交易對手支付所有合理的、自掏腰包交易商(和任何此類關聯公司)與此類轉售相關的費用和支出，包括交易商的所有合理費用和外部法律顧問的支出，並應包含交易對手的陳述、擔保、契諾和協議，以確立和維持此類轉售可獲得《證券法》登記要求的豁免；以及
(D)就交易商(或任何該等聯營公司)的交易對手私下配售該等股份及交易商(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份而言，如交易商提出要求，交易對手應與交易商合作編制一份形式及內容合理令交易商滿意的私募配售備忘錄 。
5.交易商本身或通過關聯公司(銷售代理) 或任何承銷商(S)將以商業合理的方式出售全部已登記結算股份或未登記結算股份以及任何Makeall股份(定義如下) (合在一起，由交易對手根據下文第6段在合理可行的情況下儘快交付給交易商，從現金結算付款日期開始，一直持續到此類銷售的總淨收益(定義見下文)等於遠期現金結算金額的絕對值之日(該日期，即最終轉售日)為止。一旦交易商、銷售代理人或任何承銷商(S)出售股份所得的任何款項(包括但不限於承銷或配售費用)扣除發售時類似交易的商業合理費用及佣金(包括但不限於承銷或配售費用)， 連同與發售及出售股份有關的商業合理賬面費用及開支(包括但不限於任何超額配售或空頭頭寸(辛迪加或其他)的回補)(淨收益)等於遠期現金結算金額的絕對值，交易商，賣方代理及任何該等承銷商(S)應於此時立即停止出售任何結算股份，並應於最終轉售日期後的第三個貨幣營業日內，將未售出的結算股份退還給交易對手。
6.如果計算代理確定根據本款第6款出售已登記結算股份或未登記的結算股份或任何未登記的結算股份(如有)的淨收益小於遠期現金結算額的絕對值(淨收益小於遠期現金絕對值的美元金額)，則交易對手應在確定不足的下一個交易日(完整通知日期)通過賣家代理交付給交易商。對手方S獲選通知，對手方須(I)於作出通知日期後一(1)個貨幣營業日(即 日)以現金支付相等於差額的金額，或(Ii)交付額外股份。如果交易對手選擇向交易商交付額外股份，則交易對手應按照上文第3段或第4段的條款和條件(視具體情況而定)在第三個結算系統營業日(也是Makeall通知日期之後的交易所營業日)以計算代理人確定在該交易所營業日具有等於差額的市場價值的 數量交付額外股份。該股由交易商按照上述規定出售；提供若出售原始交付股份所得款項淨額與出售任何Makeall股份所得款項淨額之和少於遠期現金結算金額的絕對值，則交易對手應選擇支付該等 現金付款或向交易商交付進一步Makeall股份，直至該差額減至零為止。
AA-3
7.儘管有上述規定，在任何情況下，任何交易的結算股份總數不得超過該交易的保留股份減號交易對手(S)在本主確認書(此類 計算的結果，上限數字)項下實際交付的任何股份的金額。交易對手錶示並保證(應視為在未完成交易的每一天重複)上限數量等於或少於根據以下公式確定的股份數量：
A和B
| 哪裏 | A =交易對手授權但未發行的股份數量，在確定上限編號之日未保留用於未來發行;以及 |
B =如果交易對手選擇與所有第三方進行目前未行使且未行使的所有股份交易（本主確認書下的股份交易除外）的淨股份結算，則需要向第三方交付的最大股份數量。
任何交易的保留股份通知應在該交易的補充確認中列出。
AA-4