美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
通用汽車公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性最終協議 |
ASR協議
於2023年11月29日，通用汽車公司(以下簡稱“公司”或“通用汽車”)分別與美國銀行(“美國銀行”)、高盛有限公司(“高盛”)、巴克萊銀行(“巴克萊”)及花旗銀行(“花旗銀行”)(“花旗銀行”，以及與美國銀行、高盛及巴克萊銀行合稱為“ASR協議”)訂立一份總確認(每一份為“總確認”)及補充確認(連同相關的主確認，統稱為“ASR協議”)。“根據ASR協議，公司將回購總計100億美元的公司普通股(該交易，”ASR“)，作為公司董事會(”董事會“)於2023年11月27日批准的股份回購計劃的一部分。根據ASR協議，本公司將於2023年12月1日向交易對手預付總額100億美元，並將立即收到和註銷價值68億美元的本公司普通股股份的初步交付。根據ASR協議最終回購的股份數量將基於ASR協議期限內本公司普通股的每日成交量加權平均價格的平均值減去折扣，並根據ASR協議的條款和條件進行調整。在ASR最終結算時，在某些情況下，每一交易對手可能被要求向交易對手交付額外的普通股，或者本公司可能被要求在其選擇的情況下向交易對手交付普通股或支付現金。根據ASR協議預期的交易的最終結算定於不遲於2024年第四季度進行，在每種情況下，都可以在某些有限的情況下由適用的交易對手選擇加速或根據市場狀況延長。
每份ASR協議均載有該等交易類別的慣常條款，包括(其中包括)釐定結算時將交付的股份數目或現金金額的機制、結算時所需的交付時間、可對交易作出調整的特定情況、交易可於預定到期日前取消的特定情況、以及本公司與交易對手(視何者適用而定)作出的各種確認、陳述及擔保。
ASR協議的一種形式作為表10.1包括在此，並通過引用結合於此。以上對ASR協議的描述是摘要，並參考ASR協議的形式對其整體進行了限定。
延遲提取定期貸款信用協議
於2023年11月29日，本公司與作為行政代理的美國銀行及其中點名的其他貸款人訂立一項364天延遲提取定期貸款信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議是無擔保的，允許公司在可用期限內借入最多四筆定期貸款，期限至2024年6月28日。根據信貸協議償還的金額不得再借入，所有未償還貸款的總額不得超過30億美元。信貸協議下任何未償還貸款的最終到期日為2024年11月27日。
信貸協議項下債務的利率基於SOFR定期貸款、每日簡單SOFR貸款或替代基本利率的現行年利率，每項利率均受適用保證金的限制。適用的保證金將基於通用汽車的高級無擔保長期債務的信用評級。
信貸協議包含這些類型的貸款的代表性陳述、擔保和契約。這些契約包括某些資產出售或某些債務或股權發行的強制性預付款(以及在可用期間的承諾減少)、對資產合併或出售的限制、對發生債務的限制以及要求子公司擔保債務，在每個情況下均受條件、例外和限制的限制。信貸協議還要求通用汽車維持至少40億美元的全球流動性和至少20億美元的美國流動性。
信貸協議項下的每家貸款人或其若干聯屬公司均為ASR項下的交易對手，並與通用汽車及其附屬公司有各種關係，涉及提供金融服務，包括現金管理、投資銀行、信託及租賃服務、外匯及其他衍生工具安排。
信貸協議的副本作為附件10.2包括在此，並通過引用將其併入本文。上文對信貸協議的描述僅為摘要，並參考信貸協議對其全文有保留意見。
| 第1.02項 | 終止實質性最終協議 |
2023年11月24日，本公司終止了截至2023年10月3日的60億美元364天循環信貸協議，由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及其中點名的其他貸款人(“十月貸款”)。
10月貸款的條款描述在公司於2023年10月4日提交的8-K表格的第2.03項中闡述，並通過引用併入本第1.02項中。根據其條款，10月份的貸款將於2024年10月1日到期。本公司於十月貸款項下並無任何未償還借款，本公司亦不會因終止貸款而招致任何提前終止罰款。十月貸款的若干貸款人及其聯屬公司是信貸協議下的貸款人及ASR下的交易對手，並與本公司及其附屬公司有各種其他關係，涉及提供金融服務，包括貸款、現金管理、投資銀行業務、信託服務、外匯及其他衍生工具安排。
| 第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
於2023年11月29日，本公司按上文第1.01項所述訂立信貸協議。上文第1.01項下的信貸協議説明併入本第2.03項，以供參考。
| 第7.01項 | 《規則FD披露》 |
2023年11月29日，公司恢復了2023年全年指引。恢復的指引包括全美汽車工人聯合會罷工帶來的約11億美元息税前調整後的影響。恢復的指導如下：
| • | 股東應佔淨收益為91億至97億美元，而此前的預期為93億至107億美元； |
| • | 息税前利潤-調整後為117億至127億美元，而此前的預期為120億至140億美元； |
| • | 每股收益-稀釋後在6.52美元至7.02美元之間，包括ASR的估計影響，而此前的預期為6.54美元至7.54美元； |
| • | 稀釋後每股收益調整在7.20美元至7.70美元的範圍內，包括ASR的估計影響，而此前的預期為7.15美元至8.15美元； |
| • | 經營活動提供的汽車現金淨額為195億至210億美元，而此前的預期為174億至204億美元； |
| • | 調整後的汽車自由現金流為105億至115億美元，而此前的預期為70億至90億美元。 |
該公司現在預計2023年全年資本支出(包括對其電池合資企業的投資)為110億至115億美元，這是在之前宣佈的11億至120億美元的指導範圍的低端，原因是之前宣佈的某些產品計劃的重新安排和更具資本效率的投資。該公司還宣佈，從2024年第一季度開始，預計將把季度普通股股息增加每股0.03美元。
非公認會計準則計量與其最直接可比的公認會計準則計量的對賬見下文。
與這些事項有關的新聞稿副本作為附件99.1附於本文件，並以引用方式併入本項目7.01。
根據8-K表格當前報告第7.01項提供的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而被提交，或以其他方式受到該節的責任，且該等信息不得被視為通過引用納入公司根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確提出。
| 第8.01項 | 其他活動 |
2023年11月27日，董事會批准將公司股票回購計劃下的總規模從之前批准的50億美元增加到114億美元，其中14億美元的產能仍在該計劃下。在完成ASR協議中設想的交易後，公司預計將有14億美元的股份回購能力，用於額外的機會性股份回購。
關於前瞻性陳述的警示説明：
這份當前的Form 8-K報告和管理層的相關評論可能包括美國聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的任何陳述。前瞻性陳述代表了我們目前對未來可能發生的事件的判斷，通常用“目標”、“預期”、“出現”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“效果”、“估計”、“評估”、“預期”、“預測”、“目標”、“倡議”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、““計劃”、“潛力”、“優先事項”、“項目”、“追求”、“尋求”、“應該”、“目標”、“何時”、“將會”、“將會”或任何這些詞語或類似表達的否定。在作出這些聲明時，我們依賴於基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的假設和分析。我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述不能保證未來的任何事件或財務結果，我們的實際結果可能會由於各種重要因素而大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中進行修訂或補充，其中包括以下因素：(1)我們提供新產品、服務、技術和客户體驗的能力；(2)我們及時資助和推出新的和改進的車型的能力；(3)我們提供廣泛電動汽車產品組合的能力；(4)我們目前內燃機汽車系列的成功；(5)我們競爭激烈的行業；(6)與自動駕駛汽車的時機和商業化相關的獨特的技術、運營、監管和競爭風險，包括在多個市場運營無人駕駛汽車所需的各種監管批准和許可；(7)與氣候變化相關的風險；(8)全球汽車市場銷量；(9)通脹壓力、持續高企的價格、原材料和大宗商品的不確定性以及物流和相關成本的不穩定；(10)我們在中國的業務，受到獨特的運營、競爭、監管和經濟風險；(11)我們正在進行的戰略業務關係和我們合資企業的成功；(12)我們業務的國際規模和足跡，這使我們面臨各種獨特的政治、經濟、競爭和監管風險；(13)我們任何製造設施的任何重大中斷；(14)我們的供應商在不中斷的情況下交付零部件和部件的能力，以及在這樣的時間使我們能夠滿足生產計劃的能力；(15)流行病、流行病、疾病爆發和其他公共衞生危機；(16)競爭對手可能獨立開發與我們類似的產品和服務，或我們的知識產權不足以阻止競爭對手開發或銷售這些產品或服務；(17)我們管理與安全漏洞和對我們的信息技術系統和網絡產品的其他幹擾相關的風險的能力；(18)我們遵守與我們的企業數據實踐有關的日益複雜、限制性和懲罰性法規的能力；(19)我們遵守適用於我們的業務和產品的廣泛法律、法規和政策的能力，包括與燃油經濟性、排放和自動車輛有關的法規和政策；(20)與訴訟和政府調查相關的成本和風險；(21)產品安全召回和據稱的產品和服務缺陷對我們聲譽的成本和影響；(22)任何額外的税收支出或風險或未能充分實現現有的税收優惠；(23)我們通過GM Financial發展專屬融資能力的持續能力；以及(24)我們養老金資金要求的任何大幅增加。有關這些風險、不確定因素和其他因素的進一步清單和描述，請參閲我們最新的年度報告Form10-K以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件。我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。
非公認會計準則調整：
下表將美國公認會計原則下的股東應佔淨利潤與預期EBIT調整後的EBIT（以億美元計）進行了調節：
| 年終 2023年12月31日 |
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| 股東應佔淨收益 |
$ | 9.1-9.7 | ||
| 所得税費用 |
1.4-1.8 | |||
| 汽車利息收入，淨 |
(0.1 | ) | ||
| 調整(A) |
1.3 | |||
|
|
|
|||
| 息税前利潤調整 |
$ | 11.7-12.7 | ||
下表將根據美國GAAP稀釋的預期EPA與預期進行了調整 EPA稀釋-調整：
| 年終 2023年12月31日 |
||||
| 稀釋後每股普通股收益 |
$ | 6.52-7.02 | ||
| 調整(A) |
0.68 | |||
|
|
|
|||
| 每股收益-稀釋-調整後 |
$ | 7.20-7.70 | ||
下表將美國公認會計原則下運營活動提供的預期汽車淨現金與預期調整後汽車自由現金流（以億美元計）進行了調節：
| 年終 2023年12月31日 |
||||
| 經營活動提供的汽車現金淨額 |
$ | 19.5-21.0 | ||
| 減去：資本支出 |
10.3-10.8 | |||
| 調整(A) |
1.3 | |||
|
|
|
|||
| 調整後的汽車自由現金流 |
$ | 10.5-11.5 | ||
| (a) | 截至2023年9月30日的調整。包括與我們的別克經銷商戰略、自願離職計劃和通用汽車韓國工資訴訟相關的調整。有關完整詳細信息，請參閲我們截至2023年9月30日季度的10-Q表格季度報告。我們不考慮調整對我們預期財務業績的潛在未來影響。 |
| 第9.01項 | 財務報表和證物 |
| 展品 | 描述 | |
| 10.1 | ASB協議的形式 | |
| 10.2† | 364天通用汽車公司（不時的幾家貸方）和美國銀行（NA）之間簽訂了日期為2023年11月29日的延遲提款定期貸款信貸協議作為行政代理人 | |
| 99.1 | 通用汽車公司發佈的新聞稿，日期為2023年11月29日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| † | 根據第S—K條第601（b）（10）條，本證物的部分已被省略。遺漏的信息不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 通用汽車公司(註冊人) | ||||||
| 發信人： | /s/John S.金 | |||||
| 日期：2023年11月29日 | John S.金 助理企業祕書 | |||||