經修訂和重述的章程

BIOATLA, INC.

（“公司”）

第一條於 2024 年 4 月 22 日通過並生效

股東

第 1 部分。年度會議。年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為 “年會”）應在時間、日期和地點舉行，董事會應通過表決確定或隨後隨時更改該時間、日期和地點。會議可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的特拉華州境內外的地點舉行，也可以通過董事會自行決定的遠程通信方式舉行。

如果在公司上次年會之後的十三（13）個月內沒有舉行年會，則可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後提及的年度會議或年度會議的任何及所有內容也應被視為是指代年會或年會的任何特別會議。

第 2 部分。股東業務和提名通知。

為了及時起見，在提名董事會選舉人員的提案中，登記股東應在所有方面遵守了《交易法》第14條的要求，包括但不限於第14a-19條的要求（如適用）（此類規則和條例可能會不時通過以下方式進行修訂）

美國證券交易委員會，包括證券交易委員會工作人員對此的任何解釋）以及董事會或由此指定的執行官應確定登記股東已滿足章程第一條第 2 款的要求。在任何情況下，年會的休會或延期都不得開始向記錄股東提供通知的新時限（或延長任何期限）。

此類記錄股東的及時通知應規定：

根據前述條款 (C) (ii) 至 (C) (viii) 作出的披露不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何信息，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

第 3 部分。特別會議。除非法規另有規定，否則公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或根據以下規定行事的董事會召開

該決議經當時在職的大多數董事的贊成票通過。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。除非根據本章程第一條第 1 款舉行此類特別會議以代替年度股東大會，否則不得將提名公司董事會成員候選人以及股東關於其他事項的提議提交股東特別會議審議，在這種情況下，就本章程和第 1 條的規定而言，代替該特別會議的此類特別會議應被視為年度會議我，本章程的第 2 節適用於此類特別會議。

第 4 部分。會議通知；休會。

第 5 部分。法定人數。有權投票、親自出席或由代理人代表的已發行股票的大多數應構成任何股東大會的法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，則代表出席會議多數表決權的有表決權持有人或會議主持人可以不時休會，會議可以在不另行通知的情況下休會，除非本條第一節第4節另有規定。在有法定人數的休會會議上，任何可能已經移交的事項可以進行處理。在最初的會議上採取行動。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 部分。投票和代理。股東對他們擁有的每股有權投票的股票有一票

除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日期的公司股票分類賬進行記錄。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL第212（c）條允許的傳輸進行投票。對於可使用原始寫作或傳輸的任何目的，《公務員條例》第 212 (c) 節所允許的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始寫作或傳輸，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品必須是完整的原始寫作或傳輸的完整複製。代理人應按照為股東大會制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有規定，否則授權某人在特定會議上投票的代理人應有權在該會議的任何休會中投票，但在會議最後休會後他們無效。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非在行使委託書時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 7 節。會議上的行動。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並被投票贊成或反對該事項（或者如果有兩個或更多類別或系列的股票有權就該事項進行表決）的股票的多數表決權持有人投贊成票決定按單獨的類別進行投票，如果是每個類別或系列，則由多數選票的持有者投票該類別或系列股票的權力（親自出席，或由代理人代表出席會議，對該事項投贊成票或反對票），除非法律、證書或本章程要求不同或最低投票額，在這種情況下，這種不同或最低投票應是對該事項的適用投票。除非公司註冊證書中另有要求，否則股東對董事的任何選舉均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份持有人正確投出的多數票決定。

第 8 部分。經同意採取行動。公司股東在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施，不得以股東書面同意代替採取或實施。

第 9 節。股東名單。公司應在每次年會或股東特別會議之前的第十天（第10天）之前編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和股票數量以每位股東的名義註冊。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應按照DGCL第219條（或任何後續條款）規定的方式和條款，在十（10）天內開放供任何股東審查，截至會議日期的前一天。除非法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明有權審查本第一條第9款所要求的股東名單或在任何會議上親自或通過代理人投票的股東身份的唯一證據。儘管如此，公司仍可以以DGCL當時明確允許的任何方式維持和授權對本第一條第9節所要求的股東名單的審查。

第 10 部分。會議主持人；會議的進行。董事會應指定一名代表主持所有年會或股東特別會議，前提是如果董事會未指定這樣的主持人，則董事會主席（如果當選）應主持此類會議。如果董事會沒有這樣指定這樣一位主持人，也沒有董事會主席或董事會主席不能這樣主持或缺席，則首席執行官（如果當選）應主持此類會議。如果沒有首席執行官或首席執行官無法主持或缺席，則主席應主持此類會議。如果沒有主席或主席無法主持或缺席，則應由副主席主持此類會議。祕書應擔任會議祕書，但如果該人缺席，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主持人有權和有權召集會議，（出於任何原因）休會（如果會議主持人沒有根據本章程第一條第 4 款休會），制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合的所有行動會議的正確進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：（a）制定會議議程或工作順序；（b）維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；（c）對有權在會議上進行投票的股東的正式授權出席或參與會議的限制組成代理人或由會議主持人確定的其他人；(d) 限制在規定的開會時間之後參加會議；(e) 限制分配給與會者提問或評論的時間（如果有）；(f) 限制使用音頻/視頻錄製設備和手機；以及 (g)

遵守有關安全和保障的任何州和地方法律法規。會議主持人除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實確鑿的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項未適當地提交會議；如果該會議主持人作出這樣的決定，則該會議主持人應向會議作出此種宣佈，任何未經適當提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 11 節。選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。任何檢查員可以但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應履行總局所要求的職責，包括點算所有選票和選票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。主持人可審查檢查員作出的所有決定，在這樣做時，主持人有權行使自己的判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員以及主持人（如果適用）的所有決定均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

導演

第 1 部分。權力。除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2 部分。編號和條款。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按照證書規定的方式任職。

第 3 部分。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 4 部分。空缺職位。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。

第 5 部分。移除。只能按照證書中規定的方式將董事免職。

第 6 部分。辭職。董事可隨時通過電子傳輸或向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面通知來辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。

第 7 節。定期會議。董事會定期年會和其他例會可以在董事會不時通過決議確定的時間、日期和地點舉行，並通過向未出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知的方式予以公佈。

第 8 部分。特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席（如果當選）或總裁以口頭或書面形式召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第 9 節。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書通知每位董事，如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選）或總裁或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或總裁。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四 (24) 小時以當面、電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送到每位董事的公司或家庭住址，或在會議開始前至少四十八 (48) 小時通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址。此類通知在親自送達該地址、通過電話向該董事宣讀、以如此方式寄送的郵件中存放、如果通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則該通知應視為已送達，如果郵寄、發送或傳送，則應視為已送達。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的通知的書面豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為此類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則企業均不是

在任何董事會會議上進行交易的通知或豁免通知中都需要具體説明該會議的目的。

第 10 部分。法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的事務都可以在達到法定人數的休會中處理。就本節而言，董事總人數包括董事會中所有未填補的空缺。

第 11 節。會議上的行動。除非法律、證書或本章程另有規定，否則在任何達到法定人數的董事會會議上，出席會議的多數董事的投票應構成董事會的行動。

第 12 節。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起存檔，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事會的決議。

第 13 節。參與方式。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽取對方的意見，就本章程而言，根據本協議參加會議即構成親自出席該會議。

第 14 節。總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，但如果董事會沒有這樣指定主持董事或指定的主持董事無法主持或缺席，則董事會主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節。委員會。董事會可由當時在職的多數董事投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名與公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力下放給該委員會，但法律、證書或本章程規定不得委託的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。此類委員會的所有成員應按董事會的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保留其會議記錄，並應向董事會報告其行動。

第 16 節。董事的薪酬。董事的服務報酬應由董事會或其指定委員會的多數成員決定，前提是作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因擔任公司董事的服務而獲得任何薪水或其他報酬。

第 17 節。緊急章程。儘管本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的條款，但本第二條第17節應在DGCL第110節規定的任何緊急情況下（“緊急情況”）生效。在出現任何緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。出席會議的這些董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下任命他們中的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。如果在緊急情況下沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員應視情況擔任會議的董事或委員會成員，並將擁有充當公司董事或委員會成員的全權（視情況而定）。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。就本第二條第17節而言，“指定官員” 一詞是指在編號的公司高管名單上確定的官員，如果達到法定人數，為了在緊急情況下獲得法定人數，應按照他們在獲得法定人數之前在名單上的順序被視為公司董事或董事會委員會成員（視情況而定）在這種緊急情況下，無法通過其他方式獲得董事或委員會成員的名單，視情況而定，指定官員的名單應不時獲得董事會的批准，但無論如何都應在緊急情況發生之前獲得批准。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由董事會決定。

第 2 部分。選舉。在年會之後的董事會定期年會上，董事會應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可由董事會在董事會定期年會或任何其他例行或特別會議上選出。

第 3 部分。資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。任何人都可以隨時佔用公司的多個辦公室。

第 4 部分。任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高管的任期將持續到下次年會之後的董事會例行年會，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。

第 5 部分。辭職。任何高級管理人員均可通過向公司提交寫給總裁或祕書的書面或電子方式辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職自收到之日起生效。

第 6 部分。移除。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會可以根據當時在職的多數董事的贊成票，有無理由地將任何高管免職。

第 7 節。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。

第 8 部分。空缺職位。任何職位的任何空缺都可以在任期的未滿部分由董事會填補。

第 9 節。總統。在董事會的指導下，總裁應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 10 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 11 節。首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 12 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 13 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 14 節。祕書和助理祕書祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何此類會議時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 15 節。其他權力和職責。受這些章程和董事會可能產生的限制的約束

不時規定，公司的每位高級管理人員應擁有與其各自職位相關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第四條

資本存量

第 1 部分。股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由公司的任何兩名授權官員簽署。公司印章以及公司官員、過户代理人或註冊處的簽名可能是傳真的。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發證書時擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書都應包含法律要求的相關圖例。儘管本章程中有任何相反的規定，但公司董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票（除非在向公司交出此類證書之前，前述規定不適用於證書所代表的股票），並且通過本章程的批准和通過，董事會已確定所有類別或系列公司的股票可能沒有憑證，無論是原始股票發行、重新簽發或後續轉讓。

第 2 部分。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出迄今為止經過適當認可的證書或附有妥善執行的書面轉讓或委託書，加上轉讓印章（如有必要），並附上公司或其轉讓代理人可能合理的簽名真實性證明，即可在公司賬簿上轉讓要求。沒有證書的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其過户代理人可能要求的其他程序，在公司賬簿上轉讓。

第 3 部分。紀錄保持者。除非法律、證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就其進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。

第 4 部分。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期其中確定記錄日期的決議是由董事會通過的，以及哪個記錄日期：（a）如果確定股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則不應超過該會議舉行日期的六十（60）天或少於十（10）天；（b）如果是任何其他行動，則不得超過此類其他行動之前的六十（60）天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日；(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為在董事會通過相關決議之日營業結束時。對有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上獲得通知或投票的股東確定新的記錄日期。在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定休會日期相同或更早的日期股東有權在休會會議上按此進行投票。

第 5 部分。更換證書。如果據稱公司的股票證書丟失、銷燬或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發副本證書來取而代之。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。就本文而言：

(ii) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的表決資本權益的百分之五十（50%）或以上的投票權，或（B）該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的未償有表決權資本存量或其他有表決權益的百分之五十（50%）或以上。

第 2 部分。對董事和高級管理人員的賠償。

第 3 部分。對非高級僱員的賠償。在遵守本章程第五條第4款的前提下，公司董事會可酌情在DGCL授權的最大範圍內對每位非高級職員進行賠償，以補償該非高級職員或該非高級職員因任何受威脅、未決或未決或以後可能進行修訂而產生的任何或全部費用和負債已完成的訴訟程序或其中的任何索賠、問題或事項，即此類非高級僱員，如果該非高級僱員本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該非高級僱員因該非高級僱員的公司身份而受到成為當事方或參與者的威脅。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員不再是非高級僱員後仍然存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管如此，只有在公司董事會事先批准的情況下，公司才能對任何因該非高級員工啟動的訴訟尋求賠償的非高級職員進行賠償。

第 4 部分。決心。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。此類決定應由 (a) 不感興趣的董事的多數票作出，即使少於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管低於法定人數）；(c) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果多數不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律機構指示書面意見中的法律顧問，或（d）公司股東的意見。

第 5 部分。在最終處置之前向董事預付費用。

第 6 部分。在最終處置之前向高級職員和非高級僱員預付費用。

第 7 節。權利的合同性質。

第 8 部分。權利的非排他性。本第五條中規定的賠償權和費用預付權不排除任何董事、高級職員或非高級職員根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 9 節。保險。公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級職員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員聲稱或承擔的任何性質的責任，或因任何此類人員的公司身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定賠償此類責任。

第 10 節。其他賠償。公司賠償或預付開支的義務（如果有）

根據本第五條向任何人提供的應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要”）收取的任何款項，作為補償或預支費用賠償人”）。由於某人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而導致公司根據本第五條所欠的任何補償或預付費用只能超過適用的主要賠償或預付費用，且僅次於適用的主要賠償或預付費用或 (s) 和任何適用的保險單。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 部分。密封。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或董事會或董事會執行委員會授權的公司任何其他高管、僱員或代理人代表公司簽署。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），則總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東大會上放棄通知並代表公司行事（包括表決和經書面同意採取的行動），或任命另一人或多人擔任公司的實際代理人或律師，無論是否有自由裁量權和/或替代權，其任何證券由公司持有。

第 5 部分。駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，該代理人可以在針對公司的任何訴訟或訴訟中向其提供法律程序。

第 6 部分。公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本（應包含所有股東的姓名、記錄地址和每位股東持有的股票數量）可以保存在特拉華州以外，並應保存在公司的總辦事處、其法律顧問辦公室、過户代理人辦公室或該處董事會可能不時指定的其他一個或多個地點。

第 7 節。證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書經修訂和/或重述並不時生效。

第 8 節。特拉華州法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是就以下事項提出州法律索賠的唯一和專屬的論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反或基於公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司應承擔的信託義務的訴訟公司的股東，（iii）對公司提出索賠的任何訴訟或任何現行或根據《特拉華州通用公司法》或《證書》或《章程》的任何規定提起的公司前董事、高級管理人員或其他僱員或股東，或 (iv) 對公司或受內政原則管轄的公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；但是，前提是本條款不適用於1933年《證券法》引起的任何訴訟原因，經修訂的，或《交易法》。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第8節的規定。

第 9 節。章程的修訂。

第 10 部分。通知。除非法律另有明確規定，否則通知可以以書面形式發給公司記錄上的股東郵寄地址，並應發出：（a）如果已郵寄，則以郵件形式存放給股東的通知應視為已發出，郵費已預付；（b）如果通過快遞服務送達，則通知在收到或留在該股東地址中以較早者為準。只要公司受證券交易委員會在《交易法》第14A條中規定的代理規則的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在這些規則允許的範圍內，或者如果公司不受第14A條的約束，則可以通過電子傳輸方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應發送到該股東的電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL第232（e）條禁止此類通知。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 節的適用規定。經股東同意，可以按照DGCL第232（b）條允許的方式通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應視為按照其中規定的方式發出。

第 11 節。豁免。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明要交易的業務或任何會議的目的。