附錄 5.2

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蘇黎世，2024 年 4 月 23 日

瑞士信貸股份公司，通過其拿騷分行行事 | 瑞士信貸股份公司F-3表格美國貨架註冊聲明下的美國中期票據計劃

瑞士信貸 X-Links® 原油股票擔保看漲期權將於 2037 年 4 月 24 日到期（CUSIP 22539U602）

我們，Homburger AG，曾擔任瑞士銀行瑞士信貸股份公司（瑞士信貸）的瑞士特別顧問，事宜是瑞士信貸通過其拿騷分行（發行分行）額外發行50萬份將於2037年4月24日到期的瑞士信貸X-Links® 原油股票擔保看漲期權ETN（CUSIP 22539U602）（以下為票據，以下表述，除非根據截至2007年3月29日瑞士信貸與瑞士銀行簽訂的高級合約（基礎契約），上下文另有要求，包括全球票據（定義見下文））作為受託人（以受託人身份）的紐約梅隆大學，由截至2009年3月25日的第二份補充契約（第二份補充契約）和截至2020年9月9日的第三份補充契約（第三份補充契約以及基礎契約和第二補充契約作為補充，契約），瑞士信貸與受託人之間。作為該律師，我們被要求就與《附註》有關的某些瑞士法律問題發表意見。

意見依據

本意見僅限於本文發佈之日有效的瑞士法律，並以此為基礎給出。此類法律及其解釋可能會發生變化。本意見還僅限於此處所述事項和文件（定義見下文），不得理解為以暗示或其他方式延伸至任何文件（就招股説明書（定義見下文）而言，包括其中引用或附帶的的任何文件）或任何其他事項。

就本意見而言，我們沒有對文件中提及或可能提及的事實情況進行任何盡職調查或類似的調查，我們對文件中陳述和擔保的準確性或其中假設的事實背景沒有發表任何意見。

出於本意見的目的，我們僅審查了以下文件（統稱為 “文檔”）：

(i)

作為分銷商的瑞士信貸證券（美國）有限責任公司與瑞士信貸於2007年5月7日簽訂的分銷協議的電子副本（經2008年1月11日第1號修正案修訂，即分銷協議）；

(ii)

已簽訂的基礎契約的電子副本；

(iii)

已簽訂的第二份補充契約的電子副本；

(iv)

已簽訂的第三份補充契約（以及分銷協議、基礎契約和第二補充契約，即交易協議）的電子副本；

(v)

由瑞士信貸簽發的代表票據的全球票據（全球票據）的電子副本，日期為2017年4月28日；

(六)

2023年6月26日招股説明書（基本招股説明書）的電子副本；

(七)

2023年6月26日基本招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）的電子副本；

(八)

定價補充文件編號的電子副本ETN-20/A20到2024年4月18日的招股説明書補充文件和基本招股説明書（連同基本招股説明書和招股説明書補充文件，即招股説明書）；

(ix)

瑞士信貸根據契約第2.02、10.03和10.04節簽發的已執行官員證書的電子副本，日期為2020年6月18日；

(x)

2024 年 4 月 19 日的瑞士信貸蘇黎世州商業登記冊（商業登記冊）的認證摘錄（摘錄）；

(十一)

公司章程的副本（Stuten) 瑞士信貸截至2006年4月19日（A）（2006 年條款）、（B）2008 年 8 月 26 日（2008 年條款）、（C）2014 年 9 月 4 日（2014 年條款）、和（D）2024 年 3 月 4 日（2024 年條款）的版本；

(十二)

(A)《瑞士信貸組織指導方針和條例》的電子副本，自2006年1月1日起生效（ 2006 年法規），(B) 瑞士信貸集團股份公司和瑞士信貸組織指導方針和條例，自 (u) 2009 年 3 月 24 日起生效（2009 年法規），(v) 2019 年 4 月 25 日（2019 年法規），(w) 2020 年 8 月 20 日 (2020 年法規）、(x) 2021 年 4 月 1 日（2021 年法規）、(y) 2022 年 3 月 8 日（ 2022 年法規）和 (z) 2023 年 1 月 27 日（2023 年集團條例）、(C) 組織指南和瑞士信貸條例，自2023年6月12日起生效（2023年法規），以及（D）自2024年3月28日起生效的瑞士信貸組織指南和條例（2024年法規）；

2/8

(十三)

（A）瑞士信貸集團和瑞士信貸下屬於自 2007 年 1 月 1 日起生效的 GP-00200 全球政策融資機構（2007 年資助機構）的電子副本，以及（y）2008 年 12 月 17 日（2008 年資金管理機構），(B) 自 2019 年 6 月 4 日 (x) 起生效的第三方交易全球政策 (GP-00200) 融資授權機構（2019 年資助機構），以及（y）2021年6月4日（2021年資助機構），以及（C）自2月26日起生效的 GP-00157 瑞士信貸第三方交易融資管理局（1.0版），2024 年（2024 年資助機構）；

(十四)

(A) 瑞士信貸和瑞士信貸集團股份公司首席財務官於 2007 年 2 月 14 日致瑞士信貸和瑞士信貸集團股份公司董事會成員的備忘錄（2007 年 2 月首席財務官批准）的電子副本， (B) R. Fassbind 於 2007 年 5 月 2 日擔任首席財務官的證書（2007 年 5 月首席財務官批准），（C) 作為瑞士信貸首席財務官（CFO）的 R. Fassbind 於 2009 年 3 月 12 日出具的證書（2009 年 CFO 批准），以及 (D) D.A. Joshi 擔任首席財務官，日期為 2023 年 6 月 6 日的證書（2023 年 CFO 批准，以及 2007 年 2 月的首席財務官批准， 2007 年 5 月的首席財務官批准和 2009 年 CFO 的批准（即 CFO 批准）；

(xv)

由C. Chadie和T. Wenke於2024年4月18日發行的票據批准書的電子副本（Upsize批准）；

(十六)

由O. Charhon發行的2024年4月15日票據批准書的電子副本（高級SN業務批准書）；

(十七)

(A) 作為首席財務官的R. Fassbind和作為的瑞士信貸財務主管（財政部長）R. Enderli於2007年3月26日簽發的授權委託書（2007年3月的委託書）的電子副本；（B）作為首席財務官的R. Fassbind和作為財政部的R. Enderli於2007年5月2日簽發的授權書的電子副本 R（2007 年 5 月的授權委託書），(C) 由首席財務官R. Fassbind 和擔任財務主管 R. Enderli 於 2008 年 3 月 20 日簽發的授權委託書（2008 年委託書），(D) 由首席財務官 D. Mathers 和 D. D. 於 2019 年 7 月 19 日簽發的委託書黃作為財務主管（2019年委託書），和（E）由擔任首席財務官的D. Mathers和擔任財務主管的G.M. Martino於2022年7月22日簽發的授權書（2022年委託書）；

(十八)

商業授權清單 — 2024 年上半年（版本 24.0）的電子副本，自 2024 年 3 月 4 日起生效，這是 2024 年資助機構（商業授權清單）中提及的 SN 高級業務人員名單；

(十九)

由瑞士信貸兩位公司祕書籤發的日期為2024年4月23日的祕書證書的電子副本（包括證物，祕書的證書）；以及

(xx)

A. Harris 於 2024 年 4 月 23 日發出的確認電子郵件（以下簡稱 “確認”）。

3/8

除文件外，我們沒有審查過與本意見相關的任何文件。因此，我們的意見將僅限於文件及其在瑞士法律下的法律影響。

在這種觀點中，瑞士的法律概念是用英語術語來表達，而不是用其原始語言表達。這些概念可能不同於其他司法管轄區法律中存在的相同英文術語所描述的概念。關於受瑞士法律以外法律管轄的文件，就本意見而言，我們依賴其中所含詞語和表述的簡單含義，不考慮在相關管轄法律下它們可能具有的任何含義。

II。

假設

在提出以下意見時，我們假設如下：

(a)

作為原件向我們出示的所有文件都是真實和完整的，所有作為副本向我們出示的文件（包括但不限於的傳真和電子副本）都與原件一致；

(b)

所有作為原件向我們出示的文件以及作為副本出示的所有文件的原件均由聲稱已簽發或核證（視情況而定）的個人正式簽署和認證，，並且瑞士信貸（無論是否通過簽發分支機構行事）在任何此類文件上的任何電子簽名均由該個人在其中粘貼給該電子簽名所屬的並且該個人以這樣的方式以電子簽名方式保存和提交了此類文檔，因此以防止移除或以其他方式更改此類簽名;

(c)

該全球票據由瑞士信貸在2017年4月28日當天或之前通過發行分行正式授權、執行和交付；

(d)

除非本文另有明確的意見，否則文件中包含的所有信息均為真實和準確的，並且向我們作出的與文件有關的所有重要陳述均真實準確，包括但不限於以下陳述：

(i)

對以下事實的確認：

(A)

票據 (i) 是2024年資助機構所指的業務驅動的結構性債務證券，(ii) 根據基本招股説明書和招股説明書補充文件發行，(iii) 構成 “票據”，因為祕書證書中使用了該術語；

(B)

確認書所附全球票據的副本（或瑞士信貸以其他方式向Homburger AG提供的副本）是原始文件的真實且正確副本；

(C)

C. Chadie 和 T. Wenke 在簽發 Upsize 批准書時均為瑞士信貸或其附屬公司的員工；和

4/8

(ii)

祕書證書，包括以下事實：

(A)

2024年的條款繼續完全有效，沒有經過修改；

(B)

截至第三份補充契約、基本招股説明書和招股説明書補充文件發佈之日，2014年的條款已完全生效，尚未經過修改；

(C)

2008年的條款已完全生效，截至第二補充契約簽訂之日尚未經過修改；

(D)

2006 年條款已完全生效，截至《基本契約》和《分銷協議》簽訂之日尚未經過修改；

(E)

2024年《條例》繼續全面生效，尚未修訂；

(F)

2023年法規已完全生效，截至基本招股説明書和招股説明書補充文件發佈之日尚未修訂；

(G)

2023 年集團條例已完全生效，截至 2023 年首席財務官批准之日尚未修訂；

(H)

2022年法規已完全生效，截至2022年委託書發佈之日尚未修改；

(I)

2021年條例已完全生效，截至2021年資助授權之日尚未修訂；

(J)

2020年法規已完全生效，截至第三份補充契約發佈之日尚未修訂；

(K)

2019年法規已完全生效，截至2019年資助機構和 2019年授權書發佈之日尚未修訂；

(L)

2009年法規已全面生效，截至第二份補充契約發佈之日尚未修訂；

(M)

2006 年法規已全面生效，截至基本契約、分配協議、2007 年資助機構、2008 年資助機構、2007 年 2 月首席財務官批准、2007 年 3 月授權書、 2007 年 5 月授權書、2007 年 5 月首席財務官批准、2008 年授權書和 2009 年首席財務官批准之日尚未修訂；

(N)

2024 年資助授權、首席財務官批准、Upsize 批准、高級 SN 業務批准、2022 年委託書和商業授權清單繼續完全有效，尚未修改；

5/8

(O)

2021年資金授權已完全生效，截至基本招股説明書、招股説明書補充文件、2023年首席財務官批准和2022年授權書發佈之日尚未修改；

(P)

2019年資助授權已完全生效，截至第三份補充契約和2019年授權書發佈之日尚未修改；

(Q)

2008年資助授權已全面生效，截至第二份補充契約和2009年首席財務官批准之日尚未修改；

(R)

2007 年資金授權已完全生效，截至基本契約、分配協議、2007 年 2 月首席財務官批准、2007 年 3 月的授權書、2007 年 5 月的授權書、2007 年 5 月的首席財務官批准和 2008 年授權書之日尚未經過修改；

(S)

2019年委託書已完全生效，截至第三份補充契約簽訂之日尚未修訂；

(T)

2008年的授權委託書已完全生效，截至第二份補充契約簽訂之日尚未經過修改；

(U)

2007年5月的授權書已完全生效，截至分銷協議簽訂之日尚未修改；

(V)

2007年3月的授權書已完全生效，截至基本契約簽訂之日尚未修改；

(W)

除了自摘錄之日起對在商業登記處註冊的簽署人的任何變更（包括但不限於增加或刪除任何此類簽字人）外，摘錄是正確和完整的；

(X)

分銷協議尚未修訂，仍完全有效；

(Y)

基礎契約尚未經過修訂（第二補充契約、第三補充契約、截至2008年5月6日的第一份補充契約以及與根據該契約發行的票據發行不構成票據相關的任何其他補編除外），該契約繼續全面生效；以及

(Z)

票據發行生效後，根據招股説明書補充文件（包括其任何補充文件）發行的（x）中期票據（包括票據）的總髮行額（以總髮行價格衡量）將不超過620億美元，（y）證券（包括票據）根據基本招股説明書構成其一部分的表格F-3上的美國註冊聲明發行的證券（包括票據），根據2023年首席財務官的批准，每種情況都不會超過620億美元。

6/8

III。

意見

基於上述內容並符合以下條件，我們認為：

瑞士信貸是一家公司（Aktiengesellschaft）根據瑞士法律正式註冊並有效存在。

瑞士信貸擁有必要的公司權力和權力，可通過發行分支機構發行票據。

瑞士信貸已採取所有必要的公司行動來批准這些票據。

IV。

資格

上述意見受以下條件限制：

(a)

我們公司的律師是蘇黎世律師協會的成員，除了瑞士法律以外，他們不自稱是任何法律的專家。因此，基於我們獨立的專業判斷，我們在此僅就瑞士法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律對本文所涵蓋事項的適用性或影響，我們不表達意見。

(b)

我們對任何交易協議或票據中任何條款的合法性、有效性或可執行性或瑞士信貸根據該協議承擔的義務的履行不發表任何意見。

(c)

我們對招股説明書中列出的信息的準確性或完整性不發表任何意見。

(d)

此外，我們對税務問題、監管事項或任何商業、會計、計算、審計或其他非法律事項不發表任何意見。

* * *

7/8

截至本意見發佈之日，我們已經發布了本意見，對於在此之後發生或提請我們注意的任何事實或法律變化，我們認為沒有義務告知您。本意見是為了您的利益而向您提出，未經我們的明確同意，任何其他人均不得依賴該意見，除非票據的初始購買者以及瑞生和沃特金斯律師事務所可以依據該意見，以便就紐約州法律和與票據有關的美國聯邦法律的某些事項向您發表意見。

我們特此同意向美國證券和交易委員會提交本意見，作為瑞士信貸在本文發佈之日或前後提交的6-K表報告的附件。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。除上述情況外，未經我們的明確同意，您不得將本意見傳遞給任何其他人，也不得在任何公開文件中引用或提及或向任何人提交。

本意見受瑞士法律管轄，並應按照瑞士法律進行解釋。我們確認我們的理解，即所有因本意見引起或與之相關的爭議均應受瑞士蘇黎世州法院的專屬管轄，地點為蘇黎世市。

真誠地是你的，

/s/ HOMBURGER AG

漢堡包

8/8