附錄 5.1

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2024年4月23日

瑞士信貸股份公司

遊行廣場 8

CH 8001 瑞士蘇黎世

致上述收件人：

根據瑞士法律組建的公司 （“公司”）瑞士信貸股份公司已向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-272539）（“註冊聲明”） 的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，以及其他證券， 公司的中期票據將由公司不時通過其拿騷分行發行。這些證券包括 本文所附附錄A中列出的票據（“票據”）。這些票據將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）（前身為紐約銀行）簽訂的截至2007年3月29日的優先 契約（經不時修訂和補充，自本文發佈之日起生效，“契約”） 發行。

作為您的美國 州特別法律顧問，我們已經檢查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書 的原件或副本，以發表本意見。

在發表此處 表達的觀點時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的 且完整，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件 上的所有簽名都是真實的，(iv) 所有執行文件的自然人都有並且有這樣做的法律能力，(v) 公職人員證書中的所有陳述 以及公職人員證書中關於事實事項的所有陳述我們審查過的公司 過去和現在都是準確的，而且 (vi) 公司就我們審查的文件中過去和 中的事實問題所作的所有陳述均準確無誤。

基於前述內容， ，根據下述其他假設和條件，我們建議您，我們認為，票據在根據契約條款和以 付款的分銷協議正式執行、認證、發行和交付後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，但須遵守 (i)) 普遍影響債權人權利的適用的破產、破產和類似法律，(ii) 可能司法 或使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效的監管行動，以及 (iii) 合理性概念 和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和無 惡意的概念）， 提供的對於適用法律的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似條款 對上述結論的影響，或者任何允許 持有人在票據加速發行後收取規定本金的任何部分以確定構成未賺取的 利息的條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們沒有發表任何意見。

關於上述觀點 ，我們假設，在任何此類票據交付之時或之前，(i) 此類票據的條款應已根據契約正式確定，此類票據的發行、銷售和發行應獲得公司的正式授權 ，此類授權不得修改或撤銷；(ii) 公司根據瑞士法律，作為一家信譽良好的公司，現在和將來都將繼續有效存在 ；(iii) 受託人現在和將來都是有效的在其組織管轄範圍內的法律下存在且狀況良好 ；(iv)《證券 法》下的註冊聲明的有效性以及經修訂的1939年《信託契約法》規定的契約資格不應被終止或撤銷； (v) 該契約經正式授權、簽署和交付，是一份有效、具有約束力和可執行的協議的，公司 和受託人；(vi) 契約各方簽署和交付契約及此類票據，以及每個 方履行其在公司權力範圍內的義務，不得也不會違反其 公司章程、公司章程、章程或任何其他組成文件或構成違約，也不要求任何政府機構、機構或官員就 採取行動或向其提交備案；以及 (vii) 法律不得發生任何影響 的變化；以及 (vii) 法律不應發生任何影響 的變化 br} 契約或票據的有效性或可執行性。我們還假設，自本文發佈之日起 之後確定的任何票據的條款，或此類票據的發行和交付，以及公司對此類票據條款的遵守情況，都不會違反任何適用的法律或公共政策，也不會導致違反對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，也不會導致違反對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制公司。

我們對契約中的 (x) 條款未發表任何意見，這些條款旨在免除對審理地的異議，聲稱特定司法管轄區是一個不方便的法庭 等，(y) 美國聯邦法院對在 本説明中出現的爭議是否擁有屬事管轄權或屬人管轄權，或 (z) 除適用法律以外的任何程序服務的有效性。此外， 我們注意到，契約第 10.08 (c) 條在美國的可執行性受1976年《美國外國主權豁免法》中規定的限制的約束。

我們對於 (i) 紐約州或美國聯邦法院是否會以非美元或 (ii) 該法院對任何其他貨幣的債務作出判決時使用的匯率作出或執行判決沒有發表任何意見。

我們是紐約州律師協會 的成員，除了紐約州的法律外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。 由於上述意見涉及受瑞士法律管轄的事項，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下依賴公司瑞士法律顧問Homburger AG於2024年4月23日向委員會提交的 意見，作為 與本意見同時提交的6-K表最新報告的附件，我們的意見受相同的假設和限制條件的約束， 以及其中規定的限制。

我們特此同意將本意見作為 6-K 表最新報告的證物提交 ，該報告將由公司在本報告發布之日向委員會提交，並以引用方式將其納入註冊聲明。

在給予上述同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。

瑞生和沃特金斯律師事務所於2024年4月23日向瑞士信貸股份公司提交的意見附錄A