美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 機密僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Investcorp 歐洲收購公司 I
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14A（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
INVESTCORP 歐洲收購公司 I
開曼羣島豁免公司
世紀廣場，板球廣場，埃爾金大道，郵政信箱 1111，喬治城
Grand Cayman KY1-1102，開曼羣島
股東特別大會通知
將於 2024 年美國東部標準時間上午 10:00 舉行
致INVESTCORP 歐洲收購公司的股東：
誠摯邀請您參加 INVESTCORP EUROPE 收購公司I（我們、我們、我們或公司）的特別股東大會（特別股東大會），該辦公室將於 2024 年美國東部標準時間上午 10:00 或其他時間通過 互聯網虛擬方式在位於德克薩斯州休斯敦首都街 800 號 2200 套房的 Shearman & Sterling LLP 辦公室舉行其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點。鼓勵股東通過訪問 https://在線參加特別 股東大會，在特別股東大會期間投票並提交問題。如果您沒有互聯網功能，可以在美國和加拿大境內撥打 +1 800-（免費電話）或撥打 +1 857-（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打 +1 857-（適用標準費率）來收聽特別大會 。出現提示時，輸入密碼 #。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，則在特別股東大會期間將無法投票或提問。隨附的委託聲明（委託書 聲明）的日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給公司股東。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決 ：
| | 第 1 號提案：延期修正案提案，以特別決議的形式批准 公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（可不時修訂的章程）的修正案，該修正案由第一份決議以隨附的 委託書（延期修正案和該提案的延期修正提案）附件 A 規定的形式提供，以延長公司必須延期的日期（延期）(1) 完成合並、股份交換、資產 收購、股票購買，重組或類似業務合併（初始業務合併），（2）停止運營，除非其未能完成此類業務合併，否則以清盤為目的，以及 (3) 贖回公司於2021年12月17日完成的首次公開募股（此類股票，包括以交換方式發行的任何股份） 中出售的單位中包含的所有A類普通股（我們的 IPO），從 2024 年 6 月 17 日（終止日期）到 2024 年 12 月 17 日（該日期，延期日期）；以及 |
| | 第 2 號提案：作為普通決議，批准臨時股東大會 延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期延期，即 (x) 允許在投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者 以其他方式與批准上述提案有關的 ，或者 (y) 如果我們的董事會在特別會議之前作出決定股東大會認為沒有必要或不再需要繼續審議其他提案（ 休會提案）。 |
隨附的委託書中對每項延期修正提案和延期提案進行了更全面的描述 。
2023年4月25日，公司與 Orca Holdings Limited簽訂了業務合併協議，後者是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（Orca）（可能不時修訂的業務合併協議）。我們在此將企業 合併協議所考慮的交易稱為業務合併。2023年12月14日和2024年3月10日，公司分別對業務合併 協議進行了第一修正案和第二修正案。隨附的委託書中更全面地描述了企業合併協議第一和第二修正案的條款。
i
我們目前不要求您對業務合併進行投票。業務 合併將提交給公司股東考慮。OpSec Holdings（Pubco）已向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括 初步委託書和最終委託書，並將分發給公司股東，以徵集公司股東就與 與業務合併和最終委託書中描述的其他事項相關的代理進行投票。在F-4表格上的註冊聲明宣佈生效後，公司將自企業合併表決的記錄日期起向其股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件 。建議公司股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案，以及 出爐後與公司為即將舉行的股東特別會議徵集代理人有關的最終委託書，以批准業務合併等，因為這些文件將包含有關公司和企業合併的重要信息 。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務 合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本（如果有）。
延期修正案的目的是讓我們有更多時間來完善業務合併。這些條款目前規定，我們必須在2024年6月17日之前完成我們的初始業務合併。
我們的董事會已確定，尋求延長其完成初始 業務合併的時間（合併期），並讓我們的股東批准延期修正提案，以便有更多時間舉行特別股東大會，以獲得與業務合併有關的 所需的股東批准，並完成業務合併的關閉，符合公司的最大利益。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年6月17日之前完成初步的業務合併。 因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會已確定，修改章程將合併期延長至2024年12月17日符合公司及其 股東的最大利益。
關於延期修正案 提案，股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票（選舉），以現金支付，等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託賬户（ 信託賬户）中的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話， 除以當時已發行的公開股票的數量。無論公開股持有人（公眾股東）對延期修正提案投贊成票還是反對票，都可以進行選舉 ，選舉也可以由在特別股東大會上不投票或沒有 指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東作出。無論公眾股東截至記錄日期（定義見下文）是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。如果我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，或者如果我們決定在 延期日期之前終止現有的業務合併協議， 未參加選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。此外，無論公眾股東在股東特別會議上投票贊成還是反對延期修正提案，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期實施而公眾股東沒有進行選舉，他們將來都將保留對業務合併或任何擬議的初始業務合併的投票權以及按每股價格贖回其 公開股票的權利，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户自此類初始業務合併完成前的兩個工作日起計算，包括 信託賬户中持有且之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息（如果有）， 除以在擬議的業務合併完成的情況下，當時已發行的公開股票的數量。
ii
根據截至2024年的信託賬户金額（ 約為美元），我們預計，在股東特別大會召開時，按比例贖回信託賬户中持有的資金的每股價格約為美元。2024年，納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）公開股票的收盤價為美元，即本代理 聲明郵寄之前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。
要要求贖回，在 2024 年美國東部時間下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前，您應選擇親自向大陸證券轉讓和信託公司（我們的過户代理人）親自投股（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格） 或將您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）我們的轉賬代理以電子方式使用存管機構 信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款），如在隨附的委託書中描述。您應確保您的銀行或經紀人遵守隨附的委託書中其他地方確定的要求。
休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以 允許進一步徵集代理人。儘管臨時股東大會通知的決議順序不變，但如果根據特別股東大會召開時 收集的表決票，延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足，則可以首先向我們的股東提交休會提案。
2023年12月7日，我們召開了一次虛擬股東特別大會，對將合併期從2023年12月17日 延長至2024年6月17日（上一次延期）的提案進行表決。在這次投票中，7,460,372股A類普通股的持有人正確地行使了將股票贖回現金的權利。與 贖回有關，從信託賬户中提取了約8,200萬美元用於為此類贖回提供資金，餘額約為1.27億美元。關於此類延期，我們的贊助商歐洲控股收購有限公司（我們的 贊助商）同意通過每月向公司預付貸款，向信託賬户存款（x）150,000美元或（y）每股0.02美元中未在每個月期間（自2023年12月17日開始，至其後的每股第17天結束）未在特別股東大會上贖回的每股公開股中取較低者月）（當期繳款），或在此之前，直到初始業務完成之前 組合和 2024 年 6 月 17 日。如果延期修正提案獲得批准，本期繳款將停止。即使延期修正提案獲得批准，保薦人也不打算從2024年6月17日開始，直至初始業務合併完成前或2024年12月17日（以較早者為準）期間向信託賬户進一步每月繳款。
如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果我們 決定在2024年6月17日之前終止業務合併協議，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日 ，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金獲得的利息賬户且之前未向我們發放給 納税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在此類贖回後儘快合理地儘快兑現，前提是
iii
經我們剩餘股東和董事會批准，根據第 (2) 和 (3) 條，進行清算和解散，但須遵守開曼羣島法律規定的債權人 索賠的義務以及其他適用法律的要求。
如果延期修正提案獲得批准，我們將 (1) 從信託賬户中移除一筆金額（提款金額），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額， ，包括由此賺取的且以前未向我們發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，以及 (2) 交付給此類持有人的股票按比例贖回了公開股票 金額中的比例。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回 公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對任何初始業務合併進行投票的能力。如果延期修正提案獲得批准， 當前繳款將停止。即使延期修正提案獲得批准，保薦人也不打算從2024年6月17日開始，直到 完成初始業務合併或2024年12月17日（以較早者為準）期間向信託賬户進一步每月繳款。
我們的認股權證沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人和我們的某些董事和高級管理人員 在我們首次公開募股之前收購的普通股（創始人股份以及公開股或普通股）的持有人將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 持有當時已發行和流通普通股的至少三分之二的持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。
延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人 的贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。
我們的董事會已將2024年4月24日（記錄日期）的營業結束定為確定有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的 股東的記錄日期。只有記錄日期的普通股登記持有人才有權在特別 股東大會或其任何續會上計算其選票。
在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定 延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案進行投票。
在特別股東大會上不提議處理任何其他業務。
隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和 特別股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對普通股進行投票。
iv
, 2024
根據董事會的命令
| /s/ 露比·麥格雷戈-史密斯 |
| 露比·麥格雷戈-史密斯 首席執行官 官員 （首席執行官） |
你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡 ，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您還可以在臨時股東大會上親自投票（包括通過隨附的委託書中提供的虛擬方式 ）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人（包括通過隨附的委託書中提供的虛擬方式）在股東特別會議上親自投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股不會 計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。
v
INVESTCORP 歐洲收購公司 I
開曼羣島豁免公司
世紀廣場，板球廣場，埃爾金大道，郵政信箱 1111，喬治城
Grand Cayman KY1-1102，開曼羣島
特別股東大會
將於 2024 年舉行
委託聲明
Investcorp Europe Acquisition Corp I（我們、我們、我們或公司）的 特別股東大會（特別股東大會）將在位於德克薩斯州休斯敦首都街800號2200套房的Shearman & Sterling LLP的辦公室舉行，並將於美國東部時間2024年上午10點或其他時間、其他日期和其他地點通過互聯網進行虛擬會議 會議可以推遲或休會。在特別股東大會期間，您可以通過訪問 https://在線參加特別股東大會、投票和提交問題。如果 您沒有互聯網功能，則可以在美國和加拿大境內撥打 +1 800-（免費電話）或撥打 +1 857-（適用標準費率） 在美國和加拿大境外撥打 收聽特別股東大會。出現提示時，輸入 PIN 碼 #。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加 ，您將無法在股東特別大會期間投票或輸入問題。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：
| | 第 1 號提案：延期修正案提案，以特別決議的形式批准 公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（可不時修訂的章程）的修正案，該修正案由第一份決議以隨附的 委託書（延期修正案和該提案的延期修正提案）附件 A 規定的形式提供，以延長公司必須延期的日期（延期）(1) 完成合並、股份交換、資產 收購、股票購買，與一個或多個企業或實體進行重組或類似業務合併（初始業務合併），（2）停止運營，除非其未能完成此類業務合併，否則以清盤為目的，以及（3）贖回公司首次公開募股中出售的單位中包含的所有A類普通股（此類股票，包括以交換形式發行的任何股份 ，即公開發行股票）預計於 2021 年 12 月 17 日（我們的首次公開募股），從 2024 年 6 月 17 日（終止日期）到2024 年 12 月 17 日（此類日期，延期日期）；以及 |
| | 第 2 號提案：作為普通決議，批准將特別股東大會 延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期延期，即 (x) 允許在投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者 以其他方式與批准上述任何提案有關的 或 (y) 如果我們的董事會事先作出決定特別股東大會認為沒有必要或不再需要繼續審議其他提案（ 休會提案）。 |
業務合併協議
2023年4月25日，公司與Orca Holdings Limited簽訂了業務合併協議，Orca Holdings Limited是一家開曼羣島豁免公司 註冊有限責任公司（Orca）（可能會不時修訂，即業務合併協議）。我們在此將業務合併協議所考慮的交易稱為 業務合併。
2023年12月14日，公司簽訂了業務合併 協議（BCA的第一修正案）的第一修正案，該修正案除其他外規定，（1）Orca Bidco Limited（Orca Options）授予的期權的持有人非Orca高管有權選擇兑現此類持有人持有的Orca期權的10％的 ，（2）授予某些高管的Orca期權
1
於 2023 年 2 月被取消，而且 (3) 業務合併完成後，OpSec Holdings（Pubco 及此類董事會， Pubco 董事會）的董事會將由七名董事組成，其中三名將是 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 10A-3 條所定義的獨立董事，三人 由 Orca 指定，兩名個人由公司指定以及由Orca和公司共同任命的兩名個人。
2024年1月2日，歐洲控股收購有限公司（保薦人）和公司的某些董事和高級管理人員自願選擇將公司 （B類普通股）中總計8,624,999股面值每股0.0001美元的B類普通股轉換為公司面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股），按照以及公司的經修訂和 重述的公司備忘錄和章程（轉換）。公司、其高管、董事和保薦人在2021年12月14日的信函協議中規定並於2023年4月25日和2023年12月11日修訂的適用於B類普通股的所有條款和條件（“信函協議”）繼續適用於B類普通股轉換成A類普通股的條款和條件，包括 投票協議、轉讓限制和對任何權利、所有權、權益的豁免向與公司首次公開募股相關的信託賬户提出任何形式的索賠（信託賬户）或其中 持有的任何款項或其他資產。轉換後，共發行和流通了20,170,294股A類普通股（由11,545,295股公開持有的A類普通股和由 保薦人和公司某些董事和高級管理人員持有的共計8,624,999股A類普通股組成）和一股已發行和流通的B類普通股（由保薦人持有）。股東的投票權由該股東實益擁有的A類普通股和 B類普通股的合併投票權組成。因此， 轉換後，批准提案所需的投票或公司任何股東大會的計票均無影響。
2024年3月10日，公司同時簽訂了業務合併協議的第二修正案（BCA第二份 修正案），同時Orca Midco Limited（Orca Midco）和英國CA-MC收購有限公司（剝離買方）簽訂了股票購買協議（剝離協議）， 根據該修正案，Orca Midco將出售，剝離買方將購買Orca Bidco（資產剝離）的所有已發行和流通股權證券。在執行剝離 協議之前，Orca對其子公司進行了重組，根據該重組，Zacco A/S（Zacco）的母公司Orca Holding Denmark APS（Orca丹麥）的所有已發行和流通股權證券變為Orca Midco（重組）的直接擁有 。重組的結果是，剝離將僅向剝離買方出售OpSec業務（OpSec），該業務是通過Orca Bidco及其子公司（被剝離的公司）進行的，Zacco業務將由Orca Midco保留。該公司目前正在評估資產剝離完成後繼續追求業務合併 是否符合其股東的最大利益。資產剝離完成後業務合併的完成將導致公司與Zacco業務進行業務合併。關於 資產剝離協議和BCA第二修正案，公司於2024年3月10日與Pubco、Orca、Investcorp科技二級基金、L.P.（ITSF）、Mill Reef Capital Fund SC（Mill Reef，以及ITSF，Orca股東）和特拉華州公司Crane NXT, Co.（NXT），根據該協議，除其他外，公司同意 Orca 實施重組，Orca Midco 簽訂剝離協議並完成資產剝離。根據該同意，公司還解除、放棄和解除針對NXT及其關聯公司的任何和所有現有或潛在的索賠、訴訟理由 和損害賠償 (i) 僅針對在執行剝離協議之前出現或發生的與剝離有關的事項；(ii) 如果資產剝離完成，則僅針對相關事宜轉至重組、資產剝離、信函協議（定義見同意書）和企業合併協議。
2
如果資產剝離在第二次合併結束（如 業務合併協議中的定義）之前完成，則在剝離完成的同時，Orca Midco應安排將剝離的淨收益（剝離收益）存入第三方託管賬户（ 剝離收益託管賬户），該賬户由公司合理接受的託管代理人。此類剝離收益應根據由Orca Midco、Pubco、公司和託管代理人簽訂的託管協議（“剝離收益託管協議”），存放在剝離收益託管賬户中，該託管代理人持有Orca Midco、 公司或Pubco的被提名人和利益等資金，視情況而定，始終遵守《業務合併協議》和《剝離收益託管協議》的條款。剝離收益和《剝離收益託管協議》應規定， 資產剝離收益應從託管中解除並支付給 (a) Orca Midco（用於進一步分配給 Pubco），(b) 在發生某些終止事件時公司（如下文所述）或 (c) Orca Midco (i) 在 Orca Midco 到期並支付時支付根據剝離協議的條款，該金額有待公司的審查和合理確認，或 (ii) 在 與預付款的關係（定義見下文）。公司是剝離協議中使上述規定生效的條款的第三方受益人。
如果將剝離收益託管賬户中的資金髮放給 Orca Midco（用於進一步分配給 Pubco），Pubco 將使用這些 資金（a）立即支付（或促使立即支付）公司的所有費用（定義見業務合併協議），以及（b）在第二次合併結束後的 14 天內，在 適用法律允許的範圍內，並以 適用法律的決定為前提 Pubco董事會認為符合Pubco普通股（Pubco普通股）持有人的最大利益，向所有人派發股息Pubco普通股的持有人，金額由Pubco董事會確定，該股息應以現金支付，或根據此類Pubco普通股的適用持有人選擇，以Pubco普通股的實物形式支付。如果申報，則此類股息不得少於使ITSF獲得股息所必需的 金額，其總金額等於任何收益預付款的金額。作為分紅的代替分紅，Pubco董事會還可以批准和實施要約、股票回購 或其他類似程序，通過該程序，Pubco普通股的持有人獲得與宣佈分紅相同的經濟利益（包括現金收益的收益）。
此外，在剝離協議簽訂之日之後，在剝離完成之前，Orca Midco和資產剝離 買方應採取商業上合理的努力，以公司合理接受的形式和實質內容談判並達成一項過渡服務協議，其形式和實質內容均為剝離協議所附的過渡服務協議，除了 以外，Orca Midco及其子公司（包括Zacco及其子公司）子公司（統稱為 Zacco 公司），但不包括被剝離的公司）另一方面， 資產剝離買方和被剝離公司應根據剝離協議（剝離結束），根據剝離協議（資產剝離結束），按照其中規定的條款和條件相互提供某些過渡服務。 公司是剝離協議中使上述規定生效的條款的第三方受益人。
執行BCA第二修正案後，公司將採取商業上合理的努力，從商業角度徵求獨立評估公司的慣常意見，即 完成資產剝離和業務合併完成後的匯率比率（定義見業務合併協議）從財務角度來看，對持有A類普通股的公司股東（發起人除外）是公平的）（ 公平意見）。
如果公司無法獲得公平意見，(a) 在股票出資截止時（定義見業務合併協議）向Orca股東發行的交易所 股的數量（定義見業務合併協議），以及 (b) 受股份註銷（定義見企業合併協議）的保薦人B類普通股的數量 在每種情況下均應調整為反映 的 Zacco 公司的企業價值（以無債務、無現金為基礎）
3
160,000美元（最多可增加或減少16,000,000美元，以反映公平意見中規定的企業價值）；前提是，(i) 根據 前述條款 (a) 和 (b) 進行的任何調整均按比例作出，且僅限於使獨立評估公司能夠發表公平意見所必需的範圍，以及 (ii) 就第 (b) 條而言，所有 B 類普通股的 應視為完全歸屬。
在 (a) 公司無法獲得公平意見或 (b) 特別委員會（定義見業務合併協議）經與其 外部法律顧問和其他顧問協商後，本着誠意認定，在剝離完成後，業務合併的完成是不符合公司和持有A類股東的最大利益根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（《開曼公司法》），普通股 （保薦人除外）。公司只能在 完成撤資後的兩週內（剝離後終止期）行使此類終止權。
BCA第二修正案還要求Orca Midco在業務合併協議終止時向公司支付一定金額 ，這筆款項必須在 (a) 資產剝離完成和 (b) 外部日期（如 業務合併協議中定義），以較早者為準。如果公司或Orca根據以下觸發事件終止業務合併協議，則如果此類終止發生在剝離後的終止期內，則公司將有權獲得（x）30,000,000美元（全額 終止金額）；（y）如果此類終止發生在任何其他時間：（i）業務合併未能在外部日期之前完成， 只要公司不是此類失敗的原因；以及 (ii) 永久禁止的政府命令業務合併的完成，只要公司不是此類政府命令的原因。此外，如果 公司根據以下觸發事件終止業務合併協議，公司將有權獲得全部終止金額：(i) Orca 或 Orca 股東嚴重違反業務合併協議（或者，公司可以對Orca和/或Orca股東提起訴訟尋求賠償）；(ii) (A) 公司無法獲得公平意見或 (B) 特別委員會在 之後作出真誠的決定諮詢其外部法律顧問和其他顧問，認為剝離完成後完成業務合併不符合 公司和根據《開曼公司法》持有A類普通股的公司股東（保薦人除外）的最大利益。除上文 (d) 條所述應付給公司的任何款項外，應向公司支付的所有解僱 款項均應在 (A) 公司和 Orca 以書面形式商定或 (B) 由具有司法管轄權的法院裁定後到期支付。除上述情況外，企業合併協議終止後，Orca Midco 無需 向公司支付任何解僱費。預計任何解僱補助金的一部分將用於支付公司產生的費用，一部分將與持有A類普通股的公司公眾股東共享 。因此，如果您在向 公司支付解僱補助金的商業合併協議終止之前贖回您的A類普通股，則您將無權獲得解僱補助金中的一部分。
如果資產剝離已經完成，且 業務合併在2024年8月26日之前尚未完成，則應根據公司接受的形式和實質內容的期票，從剝離收益託管賬户中持有的剝離收益（收益預付款）中向Orca Midco提供預付款，本金為73,800,000美元，條款、結構和條件包括，但不限於利率、證券和擔保，如ITSF的當前貸款（ 本票）使ITSF能夠履行其在該融資機制下的義務，資產剝離完成後將觸發其付款。業務合併完成後，本票下的未清餘額 將抵消Pubco本應支付給ITSF的任何股東分配。
4
我們目前不要求您對業務合併進行投票。業務 合併將提交給公司股東考慮。Pubco已向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書 和一份最終委託書，並將分發給公司股東，以供公司股東就業務合併 和最終委託書中描述的其他事項進行投票。在F-4表格上的註冊聲明宣佈生效後，公司將自企業合併表決所確立的 記錄日期起向其股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件。建議公司股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案，以及與公司為即將舉行的股東特別會議徵集代理人有關的最終委託書 聲明，以批准業務合併等內容，因為這些文件將包含有關 公司和業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會免費提交的 其他文件的副本。
延期修正案的目的是 讓我們有更多時間來完善業務合併。這些條款目前規定，我們必須在2024年6月17日之前完成我們的初始業務合併。
我們的董事會已確定，尋求延長其完成初始 業務合併的時間（合併期），並讓我們的股東批准延期修正提案，以便有更多時間舉行特別股東大會，以獲得與業務合併有關的 所需的股東批准，並完成業務合併的關閉，符合公司的最大利益。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年6月17日之前完成初步的業務合併。 因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會已確定，修改章程將合併期延長至2024年12月17日符合公司及其 股東的最大利益。
關於延期修正案 提案，股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票（選舉），以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金中獲得的利息，以前未向公司發放以納税（如果有）， 除以當時已發行的公開股票的數量。無論公開股持有人（公眾股東） 對延期修正提案投贊成票還是反對票，都可以進行選舉，而且選舉也可以由在特別股東大會上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東作出。公共 股東可以進行選舉，無論這些公眾股東截至記錄日期（定義見下文）是否為持有人。如果我們 尚未在延期日之前完成初始業務合併，或者我們決定在延期日期之前終止現有的業務合併協議，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。此外，無論公眾股東是在股東特別大會上投票支持 還是反對延期修正提案，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果延期實施而公眾股東沒有參加選舉， 他們將保留未來對業務合併或任何擬議的初始業務合併的投票權以及按每股價格贖回其公開股票的權利，以現金支付，等於存入 時的總金額根據此類初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息（如果有）， 除以在擬議的業務合併完成的情況下，當時已發行的公開股票的數量。
5
從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少 選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年 信託賬户中約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，而且無法保證此類資金將以可接受的條件提供或根本無法保證。
2023年12月7日，我們召開了一次虛擬股東特別大會，對將合併期從2023年12月17日 延長至2024年6月17日（上一次延期）的提案進行表決。在這次投票中，7,460,372股A類普通股的持有人正確地行使了將股票贖回現金的權利。與 贖回有關，從信託賬户中提取了約8,200萬美元用於為此類贖回提供資金，餘額約為1.27億美元。關於此類延期，保薦人同意通過每月向公司預付 貸款，向信託賬户繳款（x）150,000美元或（y）未在每個月的特別股東大會上兑換的每股公開股0.02美元（從2023年12月17日開始，到隨後每個月的第17天結束）（當前供款），或之前的每股0.02美元，以較低者為準其中，直到初始業務合併完成之前以及2024年6月17日。如果延期 修正提案獲得批准，則本期繳款將停止。即使延期修正提案獲得批准，保薦人也不打算從2024年6月17日 開始直到初始業務合併完成之前或2024年12月17日（以較早者為準）期間向信託賬户進一步每月繳款。
如果延期 修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果我們決定在2024年6月17日之前終止業務合併協議，我們將：（1）停止所有業務 ，除非是清盤；（2）儘快但之後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括存入信託賬户的資金所賺取的利息信託賬户，且之前未向我們發放用於納税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時流通的 公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在此類 贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准的前提下，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的義務的約束債權人的債權和其他適用法律的 要求。
我們的認股權證沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤， 將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人和我們的某些董事和高級管理人員在我們首次公開募股之前收購的普通股（創始人股份和 以及公開股份、股票或普通股）的持有人，包括我們的保薦人（贊助商），將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
根據截至2024年的信託賬户金額（美元），我們預計，在特別股東大會召開時，按比例贖回信託賬户中持有的資金的 每股價格約為美元。2024 年納斯達克 公開股票的收盤價為美元，即本委託書郵寄前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其 股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。
如果延期修正提案獲得批准，我們將 (1) 從信託賬户中移除相當於正確贖回的公開股票數量的金額（提款金額） 乘以 每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括由此賺取的利息，以前未發放給我們納税的利息， 除以當時已發行的公開股票的數量，以及（2）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例支付提款金額。這個
6
剩餘的此類資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。 如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回其公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對任何初始業務合併進行投票的能力。如果 延期修正提案獲得批准，則本期繳款將停止。即使延期修正提案獲得批准，保薦人也不打算在2024年6月17日開始的 期間向信託賬户進一步每月繳款，直至初始業務合併完成之日或2024年12月17日（以較早者為準）。
我們的 董事會已將2024年4月24日（記錄日期）的營業結束定為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有記錄日期的 普通股登記持有人有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期，共有20,170,295股已發行普通股，其中11,545,295股為公開股，8,625,000股為創始股份。創始人股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的投票權，持有7,079,500股創始人股份的贊助商以及持有剩餘創始人股份的高級管理人員和獨立董事告知我們 ，他們打算對延期修正提案和休會提案投贊成票。
本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀然後 為您的股票投票。
我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（Morrow），以 協助招募特別股東大會的代理人。我們已經同意向莫羅支付15,000.00美元的費用。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的 某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得 任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
本委託書的日期為2024年，並於2024年 左右首次郵寄給股東。
7
關於特別股東大會的問題和答案
這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含對您可能很重要 的所有信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。
| Q: | 我為什麼會收到這份委託書？ |
| A: | 我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021 年 12 月 17 日，我們完成了 34,500,000 個單位的首次公開募股，其中 的總收益為 3.450 億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人私募16,700,000份認股權證（私募認股權證），為我們帶來了1,670萬美元的總收益。在首次公開募股和出售私募認股權證獲得的 總收益中，我們將351,900,000美元存入信託賬户。 |
2023 年 3 月 14 日，我們召開了一次虛擬股東特別大會，對將合併期從 2023 年 3 月 17 日 延長至 2023 年 12 月 17 日的提案進行投票。在這次投票中，15,494,333股A類普通股的持有人正確地行使了將股票贖回現金的權利。在這次贖回中，從信託賬户中提取了大約 1.616億美元用於為此類贖回提供資金，餘額約為1.982億美元。關於此類延期，保薦人同意，通過每月向公司預付貸款， 向信託賬户中繳款（x）35萬美元或（y）每股0.03美元，其中較低者中沒有在每個月的特別股東大會上兑換（從2023年3月17日開始，在隨後一個月的第17天 結束）或之前的每股公開股票初始業務合併的完成時間以及2023年12月17日。
2023年12月7日，我們召開了一次虛擬股東特別大會，對將合併期從2023年12月17日 延長至2024年6月17日的提案進行表決。在這次投票中，7,460,372股A類普通股的持有人正確地行使了將股票贖回現金的權利。在這次贖回中，從信託賬户中提取了大約 8,200萬美元用於為此類贖回提供資金，餘額約為1.27億美元。關於此類延期，保薦人同意，通過每月向公司預付貸款， 向信託賬户存款，對於每個月期間（從2023年12月17日開始，在隨後一個月的第17天結束 ）或之前未在特別股東大會上兑換的每股公開股票（x）15萬美元或（y）每股0.02美元，以較低者為準初始業務合併的完成時間以及2024年6月17日。
截至2024年4月24日，我們已經向信託賬户支付了十四筆繳款，其中九筆金額為35萬美元，每筆五筆金額為15萬美元。
與許多空白支票公司一樣，我們的條款規定，如果我們沒有在2024年6月17日之前完成業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給我們的 公眾股東。我們的董事會已確定，修改章程將我們完成業務合併的日期 延長至2024年12月17日符合公司的最大利益，以便我們的股東能夠評估初始業務合併，也使我們有可能完成初始業務合併，並正在將此處包含的提案提交給我們的 股東在特別股東大會上進行表決。
| Q: | 正在對什麼進行表決？ |
| A: | 你被要求對以下提案進行投票： |
| | 第 1 號提案：延期修正案提案，即以特別決議的形式批准 第一項決議規定的公司章程修正案，其格式載於 |
8
| 隨附的委託書附錄A延長公司必須 (1) 完成初始業務合併的截止日期，(2) 停止運營，除非公司未能完成此類業務合併，否則將停止運營，以及 (3) 贖回公司於2021年12月17日完成的首次公開募股中出售的單位中包含的所有A類普通股（我們的首次公開募股），從2024年6月17日（終止日期）至2024年12月17日（該日期，延期日期）；以及 |
| | 第 2 號提案：作為普通決議，批准將特別股東大會 延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期延期，即 (x) 允許在投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者 以其他方式與批准上述任何提案有關的 或 (y) 如果我們的董事會事先作出決定特別股東大會認為沒有必要或不再需要繼續審議其他提案（ 休會提案）。 |
2023 年 4 月 25 日，公司與 Orca 簽訂了業務合併協議 。我們目前不要求您對業務合併進行投票。業務合併將提交給公司股東考慮。Pubco已向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明， 其中包括一份初步的委託書和一份最終的委託書，並將分發給公司股東，以供公司股東 就業務合併和最終委託書中所述的其他事項徵集代理人進行投票。在F-4表格上的註冊聲明宣佈生效後，公司將在確定企業合併表決的記錄日期向其股東郵寄一份最終委託書和其他 相關文件。建議公司股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案 ，以及與公司為即將舉行的股東特別會議徵集代理人有關的最終委託書，以批准業務合併等內容，因為這些 文件將包含有關公司和業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會 提交的有關業務合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。
如果延期修正提案未獲得批准，我們可能無法在2024年6月17日之前完成初始業務合併。 我們敦促您在特別股東大會上就延期修正案進行投票。
如果延期修正提案獲得 批准且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測 將在信託賬户中剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2024年 信託賬户中約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，而且無法保證此類資金將以可接受的條件提供或根本無法保證。如果延期 修正提案獲得批准，則本期繳款將停止。即使延期修正提案獲得批准，保薦人也不打算從2024年6月17日 開始直到初始業務合併完成之前或2024年12月17日（以較早者為準）期間向信託賬户進一步每月繳款。
如果延期 修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果我們決定在2024年6月17日之前終止業務合併協議，我們將：（1）停止所有業務 ，除非是清盤；（2）儘快但之後不超過10個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括存入信託賬户的資金所賺取的利息信託賬户，之前沒有發放給我們用於納税（如果有）
9
（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，根據第 (2) 和 (3) 條，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求.
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
| Q: | 公司為何提出延期修正提案？ |
| A: | 我們的條款規定，如果 我們未在 2024 年 6 月 17 日當天或之前完成業務合併，並且我們可能無法在該日期之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公開股票持有人。 |
我們要求延長這一時限，以完善業務合併。我們的董事會目前認為，在2024年6月17日之前， 沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以獲得與業務合併相關的股東批准並完成業務合併的完成。因此，我們的 董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會已確定，修改 章程將合併期延長至2024年12月17日符合公司及其股東的最大利益。
| Q: | 我為什麼要對延期修正提案投贊成票？ |
| A: | 我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的條款修正案，如果我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票義務的 實質內容或時機，我們將為公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其 的全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有發放給我們 納税（如果有）， 除以當時已發行的公開股票的數量。納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款規定的時間範圍內找到 合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。 |
延期修正提案將 使我們有機會完善業務合併，我們的董事會認為這符合公司的最大利益。如果您不選擇贖回您的公開股票，則將來您將保留對任何擬議的初始業務 組合的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。
我們的董事會 建議您對延期修正提案投贊成票。
| Q: | 你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？ |
| A: | 截至本委託書發佈之日，我們預計不會尋求進一步延期以完成 業務合併，儘管必要時我們可能會決定在未來這樣做。 |
| Q: | 我為什麼要對休會提案投贊成票？ |
| A: | 如果休會提案未獲得股東的批准，則如果延期修正提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會可能無法將 特別股東大會延期至以後的某個或多個日期。 |
10
如果提出，我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。
| Q: | 公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？ |
| A: | 我們的保薦人以及我們的高級管理人員和獨立董事共擁有8,625,000股創始人股份。這些創始人 的股票佔我們已發行和流通普通股的42.8％。創始人的股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的表決權，我們的保薦人和我們的高管 和獨立董事告知我們，他們打算對延期修正提案和休會提案投贊成票。根據書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司無權 贖回他們持有的與延期修正提案相關的任何創始人股份。 |
我們的保薦人、董事、 高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別股東大會之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票或認股權證。 在股東特別大會的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，該股東只要他、她或其仍然是相關股份的記錄持有者，將投票贊成 延期修正提案，和/或不會對所購買的股份行使此類股東贖回權。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過 信託賬户中持有的資金的每股比例部分。此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何 個別關聯公司均可與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持延期修正提案或不贖回其公開股份的激勵措施。但是， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公開股票或 認股權證。如果他們參與此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》M條禁止此類購買時，他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》中 私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司向公眾股東購買股票或認股權證 ，則此類購買的結構將符合《交易法》第14e-5條的要求，包括在相關部分中遵守以下規定：
| | 我們的委託書將披露我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可能在贖回程序之外向公眾股東購買股票、權利或認股權證，以及此類購買的目的； |
| | 如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司向公眾股東購買股票或 認股權證，他們將以不高於我們的贖回流程所提供的價格進行購買； |
| | 我們的委託書將包括一項陳述，表明我們的保薦人、 董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何證券都不會被投票贊成批准延期修正提案； |
| | 我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司將不擁有與我們的證券相關的任何贖回 權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及 |
11
| | 我們將在股東大會之前在表格8-K中披露以下重要項目： |
| | 我們的保薦人、董事、高級職員、 顧問或其任何關聯公司在贖回優惠之外購買的證券金額以及購買價格； |
| | 我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的目的； |
| | 我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其各自的 關聯公司的收購對延期修正提案獲得批准的可能性的影響（如果有）； |
| | 向我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何 個別關聯公司（如果不是在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份，或者向我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司出售證券的持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及 |
| | 根據我們的贖回提議，我們收到贖回申請的證券數量。 |
任何此類交易的目的是（1）增加獲得股東批准 延期修正提案的可能性，或（2）滿足納斯達克的持續上市要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。此外， 如果進行此類購買，我們證券的公眾持股量可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們難以在國家證券交易所維持或獲得 我們證券的報價、上市或交易。
| Q: | 通過延期修正提案需要什麼投票？ |
| A: | 延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 當時已發行和流通普通股的至少三分之二的持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。 |
| Q: | 需要什麼表決才能批准休會提案？ |
| A: | 延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即當時已發行和流通普通股的多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。 |
| Q: | 如果我不想投票支持延期修正案怎麼辦？ |
| A: | 如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對 提案投反對票。如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給贖回的公眾股東。如果您對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權參選 。 |
經紀商 的無票和棄權票對延期修正提案的批准不產生任何影響。
| Q: | 如果延期修正提案未獲批准會怎樣？ |
| A: | 如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併 ，或者我們決定在 2024 年 6 月 17 日之前終止業務合併協議 |
12
| 2024 年 6 月 17 日，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過 10 個工作日，按每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們納税的資金的利息，如果任何 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，以 條款 (2) 和 (3) 為前提，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求. |
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
| Q: | 如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？ |
| A: | 我們將繼續努力完善業務組合。 |
延期修正提案以必要票數獲得批准後，本協議附件 A 中載列的我們條款的修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。
如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中剩餘的 金額，並提高我們的保薦人、高級管理人員和獨立董事因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。如果延期修正提案獲得批准， 當前繳款將停止。即使延期修正提案獲得批准，保薦人也不打算在自2024年6月17日開始直到初始業務合併完成之前或2024年12月17日之前向信託賬户進一步每月繳款。
如果延期修正提案獲得批准，但我們 沒有在延期日期之前完成初始業務合併（或者如果我們決定在延期日期之前終止現有的業務合併協議），我們將：(1) 停止除清盤目的以外的所有業務； (2) 儘快但之後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，等於現金支付相當於隨後存入信託賬户的總金額，包括利息（減去 不超過 100,000 美元）用於支付解散費用的利息），除以贖回當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在 (2) 和 (3) 條款的前提下，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求.
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
| Q: | 如果延期修正提案未獲批准，公司認股權證會怎樣？ |
| A: | 如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 6 月 17 日之前完成初始業務合併 ，或者我們決定在 2024 年 6 月 17 日之前終止業務合併協議 |
13
| 2024 年 6 月 17 日，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過 10 個工作日，按每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們納税的資金的利息，如果任何 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，以 條款 (2) 和 (3) 為前提，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求. |
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
| Q: | 如果延期修正提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？ |
| A: | 如果延期修正提案獲得批准，我們將保留先前 適用於我們的空白支票公司限制，並在延期日期之前繼續努力完善業務合併。公司的認股權證將保持未償狀態，只有在初始業務合併完成30天后才能行使， 前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋認股權證行使時可發行的普通股發行的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人 以無現金方式行使認股權證）。 |
| Q: | 信託賬户中的資金目前是如何持有的？ |
| A: | 關於對像公司這樣的特殊目的收購公司（SPAC）的監管， ，美國證券交易委員會於2024年1月24日發佈了最終規則（最終規則），該規則自聯邦公報發佈最終規則後的125天起生效，正式採納了美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈的SPAC 的一些擬議規則。《最終規則》除其他條款外，對SPAC的首次公開募股以及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易規定了額外的披露要求； 修訂適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴展有關SEC文件中一般使用預測的指導方針，以及披露與擬議業務合併交易有關的 預測時的指導；增加某些參與者的潛在責任在擬議的企業合併交易中；並可能影響SPAC在多大程度上受經修訂的 《1940年投資公司法》（《投資公司法》）的監管。最終規則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的談判和競爭能力，以及與我們的初始 業務合併相關的成本和經營業績。 |
2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了規則，為滿足《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中投資公司定義中的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC 將在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守安全港，《最終規則》將要求公司在首次公開募股註冊聲明（IPO註冊聲明）生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與 目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，該公司將被要求 在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。
14
在通過最終規則時，美國證券交易委員會沒有采納擬議的安全港，但確實為可能引起人們對投資公司地位的擔憂的活動提供了 指導：
| | SPAC 資產和收入的性質。例如，擁有或提議收購其 總資產的40％或以上的投資證券的SPAC或收入主要來自此類資產的SPAC可能被視為投資公司。按照 SPAC 首次公開募股和 de-SPAC 交易之間的 慣例持有美國政府證券、美國註冊貨幣市場基金和現金項目，不應導致投資公司地位。 |
| | 管理活動。SPAC高管、董事和員工的某些活動可能是投資公司決定的因素，例如花費大量時間管理SPAC的投資組合以獲得回報，以及不積極尋求去SPAC的交易。 |
| | 持續時間。儘管美國證券交易委員會沒有就SPAC的期限提供明確的規定，但如果SPAC 在沒有完成de-SPAC交易的情況下繼續運營，並且其資產主要由證券組成，收入來自證券，則其活動可能更難與投資公司的活動區分開來。SEC 的指導方針指出，規則3a-2規定的臨時投資公司的12個月安全港和第419條規定的18個月期限是分析SPAC投資公司狀況的相關類比， SPAC在這些時間表之外運作得越遠，投資公司的擔憂就會越大，這取決於總體事實和情況。 |
| | 堅持下去。如果SPAC聲稱自己主要從事 證券的投資、再投資或交易，則很可能會被視為投資公司。 |
| | 與投資公司合併。如果 de-SPAC 交易中的目標公司是投資 公司，則 SPAC 很可能被視為投資公司。 |
儘管有上述指導方針，但 《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）在IPO註冊 聲明生效之日起24個月內尚未完成初始業務合併的適用性仍存在不確定性。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的 努力，轉而被要求對公司進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有經營 業務的繼任者股票所帶來的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。
2023年12月14日之前，信託賬户中的資金僅持有到期日不超過185天的美國政府國庫債券 或僅投資於美國政府國債並符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），在與 公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前，公司指示大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，以及將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息賬户，直到 在我們完成初始業務合併或清算之前。根據此類指示，2023年12月14日，公司和大陸集團簽署了2021年12月11日的 投資管理信託協議修正案（信託協議修正案），該協議管理信託賬户中持有的資金的投資，特別允許將這些資金投資到計息賬户。
15
| Q: | 如果我不行使與延期修正案相關的贖回權，我還能行使與未來任何初始業務合併相關的贖回權嗎？ |
| A: | 除非您選擇按照本 Proxy 聲明中的説明贖回與延期修正案相關的股份，否則您將能夠對未來的任何初始業務合併行使贖回權，但須遵守我們的條款中規定的任何限制。 |
| Q: | 如何更改我的投票？ |
| A: | 您可以通過以下方式更改您的投票：在開曼羣島喬治敦喬治城 KY1-1102 開曼羣島世紀廣場 Investcorp Europe Aquisition Corp I，世紀場，板球廣場，埃爾金大道，郵政信箱 1111 號信箱，在特別股東大會之前收到，或者以 親自參加特別股東大會並投票（包括通過下文提供的虛擬方式）。您也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的代理權，公司必須在特別股東大會之前收到該通知。 |
但是，請注意，如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在 經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您 想更改投票，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加特別股東大會並在股東特別大會上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人出席 特別股東大會，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。
任何希望參加虛擬特別股東大會的股東都應在 2024 年之前（特別股東大會日期前五個工作日）註冊會議。要註冊參加特別股東大會，請遵循以下適用於您的普通股所有權性質的指示：
| | 如果您的股票以您的名義在Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，並且您希望 在線參加特別股東大會，請訪問 https://，輸入代理卡上包含的控制號碼，然後點擊頁面頂部 的點擊此處預註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。 |
| | 希望在線參加特別股東大會並投票的受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他 登記持有者持有的股份）必須通過聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人獲得合法代理人，並將其合法代理人的副本（清晰的 照片即可）通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com。大陸集團將發佈控制號碼並通過電子郵件將其與會議信息一起發回。 |
| Q: | 選票是如何計算的？批准每項提案需要什麼票？ |
| A: | 選票將由為股東特別大會任命的選舉檢查員進行計票，他 將分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。 |
延期 修正提案必須作為開曼羣島《公司法》（修訂版）及章程細則下的特別決議獲得批准，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人投的贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通的大多數普通股的持有人投贊成票 票，這些持有人在場和
16
有權在特別股東大會上投票，有權在特別股東大會上投票。因此，如果確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或 在股東特別大會上親自投票（包括通過虛擬方式）進行投票，以及棄權票和經紀人不投票（不計入投票）將不會影響對任何提案的任何表決結果。
| Q: | 如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？ |
| A: | 不。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人 不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為，向股東提出的所有提案 都將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供 有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為以街道名稱持有，則您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。 |
| Q: | 什麼是法定人數要求？ |
| A: | 舉行有效的特別股東大會必須達到法定人數。如果有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自代表（包括通過虛擬方式）或通過代理人出席，則出席特別股東大會的法定人數將為 。自特別股東大會的記錄日期 起，至少普通股的持有人必須達到法定人數。 |
只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀商、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別股東大會上親自投票（包括通過虛擬方式）時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求，但不算作特別 股東大會的投票。在未達到法定人數的情況下，特別會議將在下週的同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至董事可能決定的其他日期、時間和/或地點。
| Q: | 誰可以在特別股東大會上投票？ |
| A: | 只有在2024年4月24日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權在股東特別大會及其任何續會上計算其選票。在這個創紀錄的日期，已發行20,170,295股普通股（包括20,170,294股A類普通股和一股B類普通股）， 有權在股東特別大會上投票。 |
登記股東：以您的名義註冊的股份。 如果 在記錄之日您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人大陸證券轉讓信託公司（我們的過户代理人）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您 可以在特別股東大會上親自投票（包括通過虛擬方式）或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別股東大會，我們都敦促您填寫隨附的代理卡並將其退還給 ，確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日期，您的股票 不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您 。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別會議
17
股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上親自投票表決您的股票。
| Q: | 董事會是否建議投票批准延期修正提案和休會 提案？ |
| A: | 是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定 延期修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東投票支持延期修正案和 休會提案。 |
| Q: | 公司的發起人、董事和高級管理人員對批准 提案有什麼興趣？ |
| A: | 我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除了 外。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，這些權益將在未來行使，以及我們 清盤後將無法償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為的部分我們的保薦人、董事和高級管理人員的特別股東大會利益. |
| Q: | 如果我反對延期修正案提案，我是否有異議者或評估權？ |
| A: | 根據開曼羣島法律，我們的股東沒有與延期 修正提案相關的異議權或評估權。 |
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括此處的 附件，並考慮這些提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。 |
| Q: | 我該如何投票？ |
| A: | 如果您是我們普通股的登記持有人，則可以在特別股東大會上親自投票（包括通過此處提供的 的虛擬方式），也可以提交特別股東大會的委託書。 |
無論您是否計劃親自參加特別股東大會（包括通過虛擬方式），我們都敦促您通過代理人投票， 確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以出席特別股東大會並以 親自投票。
如果您的普通股由經紀人或其他代理人以街道名義持有，則您 有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上以 個人的名義對您的股份進行投票。
| Q: | 如何贖回我的普通股？ |
| A: | 在延期修正案 提案獲得批准和延期實施後，我們的每位公眾股東均可向其全部或部分公眾提交選舉 |
18
| 股以每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前發放給我們的用於納税的 資金的利息（如果有）， 除以當時已發行的公開股票的數量。如果您不選擇贖回您的公開股票，您還可以贖回與任何 擬議的初始業務合併相關的公開股票。 |
為了投標普通股（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇在紐約州州街 1 號 30 樓 10004 號大陸證券轉讓和 信託公司親自向公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司投標股票證書，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者招標您的普通股（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格） 至我們的過户代理人使用存託信託公司（DTC）的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式進行選擇，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。如果您是公開發行股票的 持有人並打算尋求贖回股份，則需要在2024年美國東部時間下午 5:00 之前（股東特別大會日期前兩個工作日），通過 DTC 以實體或電子方式將您的股份交付給我們的過户代理人（以及任何適用的股票證書和贖回表格）。
| Q: | 如何撤回贖普通股的選擇？ |
| A: | 如果您向我們的過户代理人投標普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回 表格），並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出這樣的 請求。任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許 撤回此類贖回請求（可以全部或部分撤回）。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？ |
| A: | 如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份副本以及 多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的 投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。 |
| Q: | 誰在為這次代理招標付費？ |
| A: | 我們將支付招攬代理的全部費用。我們已聘請 Morrow 協助為特別股東大會徵集 代理人。我們已經同意向莫羅支付15,000美元的費用。我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、 損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因 代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。 |
19
| Q: | 誰能幫助回答我的問題？ |
| A: | 如果您對提案有疑問，或者需要委託書或 隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫我們的代理律師： |
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：IVCB.info@investor.morrowsodali.com
如果您對持倉證明或投標普通股（和/或交付股票 證書（如果有）和其他贖回表格）有疑問，請聯繫：
大陸股票轉讓和信託公司
1 State Street 30 樓
紐約 紐約，紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
您還可以按照標題為 的部分中的指示，從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的更多信息在哪裏可以找到更多信息.
20
前瞻性陳述
本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 聲明。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證 的業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託書中使用諸如預期、 相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、可能、潛力、預測、 項目、應該、努力、將來等詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司 討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。 實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資 風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及第 1A 項中描述的風險因素。公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素，在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的 其他報告中。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。
所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或 承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的期望的任何變化或 任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人士的所有書面或口頭前瞻性陳述均受此限制前瞻性陳述部分。
21
風險因素
在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及 我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和以下 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生不利影響或導致我們的清算。
無法保證延期將使我們能夠完成初始的業務 組合。
批准延期修正提案涉及許多風險。即使延期修正提案獲得 批准並實施延期，我們也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成，我們可能會決定在 延期日期之前終止現有的業務合併協議。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。
2024年3月10日，雙方對業務合併協議進行了修訂，以實現 OpSec業務的剝離。我們的董事會正在評估完成經修訂的業務合併協議以與Zacco合併是否符合股東的最大利益。為了向股東提出建議， 董事會正在對Zacco業務進行獨立評估，包括公平意見。資產剝離預計將於2024年5月結束。資產剝離的結束和業務合併 的完成並不是相互交叉的。如果資產剝離終止，業務合併將能夠按業務合併協議最初的設想進行。但是，如果資產剝離按計劃完成， 我們將採取額外措施來確保隨後的業務合併得以進行。如果資產剝離完成，即使延期修正提案獲得批准並實施了延期，我們也無法保證 初始業務合併將在延期日期之前完成，儘管如此，我們仍可能決定終止現有的業務合併協議。
如果延期修正提案獲得批准，我們預計將尋求股東批准初始業務合併。我們必須 向股東提供贖回與延期修正提案相關的A類普通股的機會，並且在股東投票批准 我們初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正提案或我們的初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成初始業務 組合。我們將在《延期修正案》和最初的企業合併投票中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了 與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售A類普通股，否則我們的股東可能無法收回投資。A類普通股的價格可能會波動， 無法保證股東能夠以優惠的價格出售A類普通股，或者根本無法保證。
如果延期修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開股票行使贖回權 的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。
公眾 股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分普通股兑換為現金。我們的公眾股東對 行使此類贖回權的能力
22
我們的大量公開股票可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股 的市場價格高於向選擇贖回股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售您的 A 類普通股。
擬議的業務合併可能會被推遲或最終被禁止，公司可能無法完成擬議的 業務合併，因為此類初始業務合併可能需要接受監管機構的審查和批准要求，包括外國投資法規和美國外國 投資委員會（CFIUS）等政府實體的審查，也可能最終被禁止。
在業務合併方面， Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為Pubco的直接全資子公司作為倖存的實體。企業合併可能受到 政府實體的監管審查和批准要求，這可能會導致業務合併延遲或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國企業的直接或間接投資，包括在美國擁有子公司、資產或業務的公司。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資方選擇不自願申報，則有權自行啟動對外國直接和間接在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資威脅國家安全，則CFIUS有權對該投資施加限制或 建議總統禁止和/或撤銷投資。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構、各方的國籍、 實益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。我們注意到，（i）我們是一家開曼羣島豁免公司，（ii）Orca是一家開曼羣島豁免公司，在 業務合併之後，Pubco將成為外國私人發行人，（iii）我們的保薦人由一個或多個外國人控制（定義見31 C.F.R. 800.208）；（iv）在業務合併之後，保薦人將成為 Pubco 的重要股東。我們認為，業務合併不太可能受到CFIUS審查的約束或影響。經股東批准，在完成擬議業務合併之前或之後，我們將在不向 CFIUS提交的情況下繼續進行擬議的業務合併，也無需承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲擬議的業務合併，或對其施加條件，這可能會延遲或阻止我們 完成擬議的業務合併。無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何所需的 批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在規定的適用時間段內完成業務合併，包括延長監管審查的結果，我們將：(i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 以每股價格贖回我們的公開股本，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 資金的利息，以及以前沒有向我們發放以支付我們的特許經營税和所得税（減去最多100,000美元的利息）解散費用）， 除以當時已流通的公開股本的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）解散和清算須經我們 剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他要求適用的法律。在這種情況下， 公司的股東將錯過從擬議的業務合併中受益的機會，也將錯過未來實現此類投資價值收益的機會。此外，公司認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果公司未能在規定的日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值 可能會低於每股10.20美元。
23
背景
我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021 年 12 月 17 日，我們完成了 34,500,000 個單位（單位）的首次公開募股，每個單位由一股 A 類普通股組成，面值每股 0.0001 美元，我們將其稱為 公開股（連同以交換方式發行的任何股票），以及一半的可贖回認股權證，總收益為3.45億美元。
在 完成首次公開募股的同時，我們以每份私募認股權證的收購價為1.00美元，完成了16,700,000份私募認股權證的私募認股權證的私募配售，為我們的保薦人帶來了1,670萬美元的總收益。私募股權 認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，（1）可以以現金或無現金方式行使，（2）不要求贖回 （要求贖回公開認股權證且每股一定價格門檻為特定價格的某些情況下除外）滿足)，(3) 除某些有限例外情況外，在轉讓完成後 30 天內將受到轉讓 的限制我們的初始業務合併以及（4）它們（包括行使後可發行的普通股）有權獲得註冊權。
在我們首次公開募股和出售私募認股權證獲得的總收益中，351,900,000美元存入了信託賬户。
2023年3月14日，公司召開了一次虛擬股東特別大會，對將合併 期限延長至2023年12月17日的提案進行表決。在這次投票中，15,494,333股A類普通股的持有人正確地行使了將股票贖回現金的權利。與此次贖回有關，從信託賬户中提取了約1.616億美元 用於為此類贖回提供資金，餘額約為1.982億美元。關於此類延期，保薦人同意通過每月向公司預付貸款，向 信託賬户存款（x）35萬美元或（y）未在每個月的特別股東大會上兑換的每股公開股0.03美元（從2023年3月17日開始，到17日結束），以每股0.03美元中較低者為準第四之後每個月的某一天），或之前，直到初始業務合併完成之日和 2023 年 12 月 17 日（以較早者為準）。為避免疑問，根據截至2024年6月17日延期日的最多六個月供款，信託賬户的 供款總額不得超過90萬美元。
2023年12月7日，公司召開了一次虛擬股東特別大會，對將合併 期限從2023年12月17日延長至2024年6月17日的提案進行表決。在這次投票中，7,460,372股A類普通股的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。在這次贖回中， 從信託賬户中提取了約8,200萬美元用於為此類贖回提供資金，餘額約為1.27億美元。關於此類延期，保薦人同意通過每月向 公司預付貸款，向信託賬户存款（x）150,000美元或（y）每股0.02美元，其中較低者中未在每個月的特別股東大會上兑換（從2023年12月17日開始，在隨後一個月的第17天結束），或在此之前，直到完成前一個月的第17天為止最初的業務合併以及2024年6月17日。為避免疑問， 信託賬户的最高供款總額不得超過900,000美元，以延期日為止最多六個月的供款額計算。截至2024年4月24日，我們已經向信託賬户支付了十四筆繳款，每筆繳款9筆金額為35萬美元，五筆金額為 15萬美元。
儘管自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以美國政府證券形式持有，但按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定， 的到期日為185天或
24
少於 ，或者投資符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件且僅投資於直接投資美國政府國債的貨幣市場基金，以減輕被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），在與以下內容相關的註冊 聲明生效之日24個月之前在公司的首次公開募股中，公司指示大陸集團清算美國政府的國庫債務或信託賬户中持有的貨幣市場基金，並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入利息 計息賬户，直至我們的初始業務合併或清算完成之前。根據此類指示，公司和大陸集團於2023年12月14日簽訂了信託協議修正案，該修正案管理 信託賬户中持有的資金的投資，特別允許將這些資金投資到計息賬户。截至2024年，信託賬户中持有的資金總額約為 美元。
2023年4月25日，公司與Orca簽訂了業務合併協議。
2023年12月14日，公司簽訂了BCA第一修正案，該修正案除其他外規定，（1）非Orca高管的Orca期權持有人 有權選擇兑現此類持有人持有的Orca期權的10％，（2）2023年2月向某些Orca高管授予的Orca期權被取消， （3）業務合併完成後，Pubco董事會將由七名董事組成，其中三名應為《交易法》第10A-3條所定義的獨立董事其中三人由 Orca 指定 ，兩人由公司指定，兩人由 Orca 和公司共同任命。
2024年1月2日，保薦人和公司的某些董事和高級管理人員自願選擇根據 公司的經修訂和重述的備忘錄和章程（轉換），將總計8,624,999股B類普通股一對一轉換為A類普通股。信函協議中規定的適用於B類普通股的所有條款和條件繼續適用於B類普通股轉換成的 A類普通股，包括投票協議、轉讓限制以及對信託賬户或其中持有的任何款項或其他資產 的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免。轉換後，共發行和流通了20,170,294股A類普通股（由11,545,295股公開持有的A類普通股和由 保薦人和公司某些董事和高級管理人員持有的共計8,624,999股A類普通股組成）和一股已發行和流通的B類普通股（由保薦人持有）。股東的投票權由A類普通股和該股東實益擁有的 B類普通股的合併投票權組成。因此， 轉換後，批准提案所需的投票或公司任何股東大會的計票均無影響。
2024年3月10日，公司簽訂了BCA第二修正案，同時Orca Midco和資產剝離買方簽署了 剝離協議，以完成資產剝離。在執行剝離協議之前，Orca進行了重組。重組的結果是，資產剝離將僅向資產剝離買方出售OpSec業務，該業務通過被剝離的公司進行，Zacco業務將由Orca Midco保留。該公司目前正在評估在資產剝離完成後繼續追求業務合併是否符合其股東的最大利益 。資產剝離完成後業務合併的完成將導致公司與 Zacco業務進行業務合併。關於資產剝離協議和BCA第二修正案，公司與Pubco、Orca、Orca股東和NXT簽訂了同意，根據該同意，除其他外，公司同意Orca 實施重組，Orca Midco簽訂剝離協議並完成資產剝離。根據該同意，公司還解除、放棄和解除針對NXT及其關聯公司的任何和所有現有或潛在的索賠、訴訟原因和損害賠償（i）僅針對在執行剝離協議之前出現或發生的與剝離有關的事項，以及（ii）如果剝離完成，則針對
25
被剝離的公司，僅涉及與重組、資產剝離、書面協議（定義見同意）和企業合併協議有關的事項。
如果剝離是在第二次合併結束之前完成的（定義見業務合併協議），則在剝離完成的同時 ，Orca Midco應安排將剝離收益存入公司合理可接受的託管代理人的資產剝離收益託管賬户。此類剝離收益應根據剝離收益託管協議 存放在資產剝離收益託管賬户中，此類託管代理人持有此類資金，如適用，以Orca Midco、公司或Pubco的受益人身份持有，但須始終遵守業務合併協議和剝離收益託管協議的條款 。剝離收益應以及《剝離收益託管協議》規定，資產剝離收益應從託管中解除， 在第二次合併結束時支付給 (a) Orca Midco（用於進一步分配給 Pubco）；（b）在發生某些終止事件時公司（如下文所述）或 (c) Orca Midco (i) 在金額到期並由 Orca Midco 支付 時根據剝離協議的條款，該金額有待公司的審查和合理確認，或 (ii) 在與預付款的關係（定義見下文）。 公司是剝離協議中使上述規定生效的條款的第三方受益人。
如果 資產剝離收益託管賬户中的資金被髮放給 Orca Midco（用於進一步分配給 Pubco），Pubco 將使用此類資金（a）立即支付（或促使立即支付）公司的所有費用（定義見企業 合併協議），以及 (b) 在適用法律允許的範圍內，在第二次合併結束後的 14 天內，在適用法律允許的範圍內，並視以下決定而定 Pubco董事會認為符合Pubco 普通股持有人的最大利益，向所有Pubco普通股持有人派發股息股份金額由Pubco董事會確定，此類股息應以現金支付，或根據此類Pubco普通股的適用持有人選擇，以Pubco普通股的實物 形式支付。如果申報，則此類股息不得少於使ITSF獲得股息所需的金額，總金額等於任何收益預付款的金額。 Pubco董事會還可以批准和實施要約、股票回購或其他類似程序，通過該程序，Pubco普通股的持有人獲得與宣佈 股息相同的經濟利益（包括現金收益的收益）。
此外，在剝離協議簽訂之日和 資產剝離完成之前，Orca Midco和資產剝離買方應採取商業上合理的努力，談判並簽訂一份以 剝離協議所附形式的過渡服務協議，一方面，扎科公司根據該協議，以及另一方面，剝離買方和被剝離公司應按照條款提供剝離結算單以及其中 規定的條件。公司是剝離協議中使上述規定生效的條款的第三方受益人。
在BCA第二修正案執行後，公司將採取商業上合理的努力從獨立的 評估公司那裏獲得公平意見。
如果公司無法獲得公平意見，(a) 在股票出資截止時（定義見業務合併協議）向Orca股東發行的 股票（定義見業務合併協議）的數量，以及（b）保薦人被取消股份的B類普通股的數量（定義見企業合併協議），在每種情況下，均應調整為反映 Zacco公司的企業價值（以無債務、無現金為基礎）為1.6億美元（ 最多可增加或減少16,000,000美元，以反映公平意見中規定的企業價值）；前提是（i）根據前述條款（a）和（b）進行的任何調整均按比例作出，且僅限於獨立評估公司提供公平意見所必需的 ；（ii）就條款（b）而言，所有B類普通股都是股份應視為完全歸屬。
26
BCA第二修正案增加了一項新的權利，即在 (a) 公司無法獲得公平意見或 (b) 特別委員會（定義見業務合併協議）與其外部法律顧問和其他顧問協商 後，本着誠意認定在剝離完成後業務合併的完成是不符合公司和持有A類股東的最大利益 《開曼公司法》規定的普通股（保薦人除外）。此類終止權只能由公司在資產剝離後的終止期限內行使。
BCA第二修正案還要求Orca Midco在 業務合併協議終止時向公司支付某些款項，這筆款項必須在 (a) 資產剝離完成和 (b) 外部日期（如業務合併協議中所定義），以較早者為準。如果公司或Orca根據以下觸發事件終止 業務合併協議，則如果此類終止發生在剝離後的終止期內，公司將有權獲得（x）全額終止金額； ；（y）25,000,000美元（如果此類終止發生在任何其他時間）：（i）業務合併未能在外部日期之前完成，只要公司不是此類失敗的原因；以及 (ii) 一項政府命令， 永久禁止只要公司不是此類政府命令的原因，業務合併的完成。此外，如果公司根據以下 觸發事件終止業務合併協議，則公司將有權獲得全額終止金額：(i) Orca或Orca股東嚴重違反業務合併協議（或者，公司可以對Orca 和/或Orca股東提起訴訟以尋求賠償）；(ii) (A) 公司無法獲得公平意見或 (B) 特別委員會在磋商後作出真誠的決定與其外部法律 法律顧問和其他顧問一起，根據《開曼公司法》，在資產剝離完成後完成業務合併不符合公司和公司持有A類普通股（保薦人除外 ）的股東的最大利益。除上文 (d) 條所述應付給公司的任何款項外，應付給公司的所有解僱金額應在 (A) 經公司和 Orca 書面商定或 (B) 由有管轄權的法院裁定後到期支付。除上述情況外，在企業 合併協議終止後，Orca Midco無需向公司支付任何解僱費。預計任何解僱補助金的一部分將用於支付公司產生的費用，一部分將與持有A類普通股的公司公眾股東共享。 因此，如果您在向公司支付解僱補助金的商業合併協議終止之前贖回您的A類普通股，則您將無權獲得解僱補助金中的一部分。
如果到2024年8月26日資產剝離已經完成且業務合併尚未完成， Orca Midco將根據公司接受的形式和實質內容的期票向Orca Midco提供收益預付款，本金為73,800,000美元，條款、結構和條件相同，包括但不限於 本票，以使ITSF能夠履行此類義務資產剝離完成後將觸發付款的設施。業務合併完成後， 本票下的未清餘額將抵消Pubco本應支付給ITSF的任何股東分配。
我們 目前不要求您對業務合併進行投票。業務合併將提交給公司股東考慮。Pubco已向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括 一份初步委託書和一份最終委託書，並將分發給公司股東，以供公司股東就與 的業務合併和最終委託書中所述的其他事項徵集代理人進行投票。在F-4表格上的註冊聲明宣佈生效後，
27
公司將在確定企業合併表決的記錄日期起向其股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件。建議公司 股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案，以及最終委託書（一旦可用），以批准業務合併等內容，因為這些文件將包含有關公司和業務合併的重要信息，因此建議公司的 股東和其他利益相關人員閲讀與公司合併有關的 特別股東大會的代理人名單。股東還可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上免費獲得 初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本（如果有）。
我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的 利益不同或除外。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，這些權益將在未來行使，以及在我們清盤時無法償還的預付款，以及 未來可能的補償安排。參見標題為的部分特別股東大會我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益.
在創紀錄的股東特別大會召開之日，共有20,170,295股已發行普通股，其中11,545,295股為公開發行 股，8,625,000股為創始人股。創始人股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的投票權，我們的保薦人（持有7,079,500股創始人股份）以及持有剩餘創始人股份的高級管理人員和獨立董事告知我們，他們打算對延期修正提案和休會提案投贊成票。
我們的主要行政辦公室位於世紀廣場、板球廣場、埃爾金大道、郵政信箱 1111、喬治城、大開曼島 KY1-1102、 開曼羣島，我們的電話號碼是 (345) 949-5122。
延期修正提案
我們提議修改我們的條款，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。
如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果我們 決定在2024年6月17日之前終止業務合併協議，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日 ，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金獲得的利息賬户且之前未向我們發放給 納税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，在 第 (2) 和 (3) 條的情況下，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求.
2023年4月25日，公司與Orca簽訂了業務合併協議。我們目前不要求您對企業 組合進行投票。業務合併將提交給公司股東考慮。Pubco已向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書和一份 份最終委託書，並將分發給公司股東，以供公司股東就業務合併和 最終委託書中所述的其他事項徵集代理人進行投票。在F-4表格上的註冊聲明宣佈生效後，
28
公司將在確定企業合併表決的記錄日期起向其股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件。建議公司 股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書及其任何修正案，以及最終委託書（一旦可用），以批准業務合併等內容，因為這些文件將包含有關公司和業務合併的重要信息，因此建議公司的 股東和其他利益相關人員閲讀與公司合併有關的 特別股東大會的代理人名單。股東還可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上免費獲得 初步或最終委託書的副本，以及向美國證券交易委員會提交的有關業務合併的其他文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本（如果有）。
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將在 到期，一文不值。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完善初始業務合併，我們的董事會 認為這符合公司的最大利益。這些條款目前規定，我們必須在2024年6月17日之前完成我們的初始業務合併。為了使我們的股東能夠評估潛在的業務 組合，也為了使我們能夠完成此類業務組合，我們需要獲得延期，以便延長我們必須（1）完成初始業務合併的截止日期，（2）如果我們未能完成此類業務合併，則停止除以清盤為目的的運營，以及（3）從6月起贖回所有公開股票 2024 年 17 日至延期日期。
根據附件A的第一項決議，本委託書附有公司章程擬議修正案的副本。
延期修正提案的原因
我們的條款規定，如果我們的股東批准了對我們的條款的修訂，如果我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質內容或時機，我們將為公眾股東提供機會，在獲得批准 後按每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未向我們發放以納税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元利息），除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的長時間內維持其投資。
延期修正案的目的是讓我們有更多時間來完善業務合併。這些條款目前規定，我們必須在2024年6月17日之前完成我們的初始業務合併。
我們的董事會已確定，尋求延長合併期並讓我們的 股東批准延期修正案符合公司的最大利益，以便有更多時間舉行特別股東大會，以獲得與業務合併相關的股東批准，並完成 業務合併的完成。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年6月17日之前完成初步的業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成 的初始業務合併，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會已確定，修改章程將合併期延長至2024年12月17日 符合公司及其股東的最大利益。如果您不選擇贖回您的公開股票，您將保留對任何股票的投票權
29
提議的未來初始業務合併，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股份的權利。
如果延期修正提案未獲批准
如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果我們 決定在2024年6月17日之前終止業務合併協議，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日 ，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金獲得的利息賬户且之前未向我們發放給 納税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，在 第 (2) 和 (3) 條的情況下，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求.
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
如果延期修正提案獲得批准
延期修正提案以必要票數獲得批准後，本文件附件A中 第一項決議中規定的我們條款的修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。
如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額， 信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年信託賬户中約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的 業務組合，並且無法保證此類資金將以可接受的條件提供或根本無法保證。如果延期修正提案獲得批准，本期繳款將停止。即使延期修正提案獲得 批准，保薦人也不打算在自2024年6月17日起的期限內，在初始業務合併完成之前或2024年12月17日之前向信託賬户進一步每月繳款。
如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併（或者，我們 決定終止現有的業務合併協議），我們將：（1）停止除清盤目的之外的所有業務；（2）儘快但之後不超過10個工作日，以現金支付，等於總金額的每股價格兑換 股票然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前向我們發放的用於納税（如果有）（減去 用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以 贖回當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在 (2) 和 (3) 條款的前提下，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求.
30
由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們 清算，信託賬户的每股分配不會低於美元。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
贖回權
我們的每位公開 股東均可提交選擇，在延期修正提案獲得批准和延期實施後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（如果有） 除以當時已發行的公開股票的數量。 您還可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票。
要要求兑換，在 2024 年美國東部時間下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前，您應選擇親自投股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他 贖回表）給我們在紐約州州街 1 號 30 樓 10004 號大陸股票轉讓與信託公司的過户代理人，收件人：SPAC 贖回團隊，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或者將您的股票投標（和/或 將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們使用DTCS DWAC（在託管人處存款/提款）進行電子過户代理，該選擇可能取決於您持有 股票的方式決定。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。
通過DWAC 系統，股東可以通過聯繫我們的過户代理人或 股東經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論該股東是否為記錄持有者或其股份以街道名義持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或 清算經紀商、DTC和我們的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC 系統交付股票的行為會產生名義成本。我們的過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週 周的時間來從我們的過户代理處獲得實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。
申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股份。
在 股東特別大會對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別股東大會 表決之前決定不想贖回此類股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人 投標普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表）以供兑換，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人
31
返還股份（以物理方式或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由 公開股票的持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（可以全部或部分撤回）。如果公眾股東投標 股票，但延期修正提案未獲批准，則此類股份將不予兑換，在確定延期修正案 提案未獲批准後，將立即返還給股東（連同任何適用的股票證書）。我們的過户代理人將持有進行選擇的公眾股東的任何股票證書，直到此類股份被兑換為現金或返還給這些股東為止。
如果要求得當，我們將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放用於納税的資金所賺取的利息（如果有）， 除以 當時已發行的公開股票的數量。根據截至2024年 信託賬户的金額（約合美元），我們預計在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為 美元。2024年納斯達克公開股票的收盤價，即本Proxy 聲明郵寄前的最新可行收盤價，為美元。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您將 將普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別股東大會對延期修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回普通股（和/或將您的股票證書（如有 ）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，在延期 修正案生效後投標普通股（和/或交付股票 證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回的公眾股東將在延期 修正案生效後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。
32
參選股東的重大美國聯邦所得税注意事項
以下是對美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於在延期實施後 進行選舉的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的公開股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述根據特定持有人的特定情況或身份可能與其相關的所有 美國聯邦所得税後果，包括：
| | 我們的贊助商或我們的董事和高級職員； |
| | 金融機構或金融服務實體； |
| | 經紀交易商； |
| | 受市值計價會計方法約束的納税人； |
| | 免税實體； |
| | 政府或機構或其部門； |
| | 保險公司； |
| | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| | 在美國的外籍人士或前長期居民； |
| | 實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值 百分之五或以上的人； |
| | 通過行使員工股票期權或在支付 限制性股票單位後、與員工股份激勵計劃或以其他方式作為薪酬或與提供服務有關而收購普通股的人員； |
| | 作為跨界、推定性出售、套期保值、轉換或其他綜合 或類似交易的一部分持有公開股票的人； |
| | 功能貨幣不是美元的人； |
| | 受控外國公司；或 |
| | 被動的外國投資公司。 |
本次討論基於1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終的《財政條例》 及其司法和行政解釋，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容可能會發生變化，變更可能會追溯適用，並可能對本討論中 陳述的準確性產生不利影響。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税， 也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們沒有、也不打算尋求 美國國税局（IRS）就行使贖回權作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人 的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥人的活動
33
夥伴關係。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就選舉對他們的特定美國聯邦所得税 後果諮詢其税務顧問。
每位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解其當選對該持有人的特定税收後果 ，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響税法。
就 本次討論而言，由於任何由一股公開股票和一半認股權證組成的單位均可由持有人選擇分離，因此我們將持有人以單一單位形式持有的每股公開股份和一份認股權證的一半視為 份單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，根據上述處理方法，出於美國聯邦所得税的目的，根據選舉取消或分離與行使 贖回權相關的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會 維持相反的立場。
在本文中，美國持有人是公共股份的受益所有人，即出於美國 聯邦所得税的目的：
| 1. | 美國的個人公民或居民， |
| 2. | 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組建）的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）， |
| 3. | 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 |
| 4. | 信託，如果 (i) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個 或多個美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）它有被視為美國人的有效選擇。 |
贖回公開股票
除了 下文討論的被動外國投資公司 (PFIC) 注意事項外PFIC 注意事項，根據大選 贖回美國持有人公開股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。
如果贖回符合《守則》第302條規定的公開股票出售資格，則美國持有人將被按下文標題為 的部分所述對待公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失。如果贖回不符合《守則》第 302 條規定的公開股票出售資格，則美國持有人 將被視為收到分配，其税收後果見下文標題部分分配税.
如果此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人不成比例，(ii) 導致此類美國持有人的權益完全終止，或 (iii) 本質上不等於該美國持有人的股息 ，則公開發行股票的贖回通常符合出售已贖回的公開股票的條件。下文將對這些測試進行更全面的解釋。
出於此類測試的目的，美國持有人不僅會考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還會考慮該美國持有人建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股 股，這些美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股， 通常包括可以通過行使認股權證收購的股份。
34
如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的 百分比的80％，則普通股的贖回通常與贖回的美國持有人不成比例。在初始業務合併之前，不得將公開股份視為為此目的投票 股，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 贖回該美國持有人實際擁有的所有普通股或 建設性擁有的普通股，或 (ii) 贖回了該美國持有人實際擁有的所有普通股，並且該美國持有人有資格放棄，並根據具體規則，實際上放棄了某些家庭成員擁有的普通股的 歸屬以及此類美國持有人。持有人不以建設性方式擁有任何其他普通股。如果贖回公開股票導致 此類美國持有人在相關實體的比例權益大幅減少，則贖回本質上並不等同於分紅。贖回是否會導致此類美國持有人的比例利息大幅減少將取決於適用於該贖回的特定 事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司 事務不行使控制權的上市公司小額少數股東的相應權益，也可能構成這種有意義的削減。
如果上述測試均未滿足，則 公開股票的贖回將被視為對已贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題部分所述分配税.
美國持有人應就贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求諮詢其税務顧問。
分配税
受下文討論的 PFIC 規則的約束PFIC 注意事項，如果如上所述，如果將贖回美國持有人的公開股票視為分配，則此類分配通常將被視為 美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税， 沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。
對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) 公開股票可以在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) 公開股票有資格享受適用的所得税協定的好處時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是公司在支付股息的納税年度或之前的任何納税年度未被視為PFIC 年份和特定的持有期和其他要求均已滿足。由於我們認為，在截至2022年12月31日 和2023年12月31日的前一個應納税年度中，我們很可能是PFIC，因此較低的適用長期資本收益率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。
此外，尚不清楚公開股票的贖回權是否會阻止此類股票的持有期 在此類權利終止之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解公開股票被視為股息的任何贖回是否可以享受較低的利率。
超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報， 用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，並將按下文標題為 的部分所述進行處理公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公共 股票中的任何剩餘税基將添加到美國持有人調整後的税基中
35
剩餘的公開股票，或者，如果沒有，則將其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的税基調整後的税基分配給美國持有人。
公開股票的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失
受下文討論的 PFIC 規則的約束PFIC 注意事項，如果美國持有人公開 股票的贖回被視為出售或其他應納税處置（如上所述），則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於（i）此類贖回中獲得的現金金額與 （ii）美國持有人調整後的公開發行股票的納税基礎之間的差額。A. 美國
持有人調整後的 普通股的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給公開股票的單位購買價格部分或美國持有人行使 全部認股權證時獲得的公開股票的初始基準）減去任何先前被視為資本回報的分配。
根據目前生效的税法，美國非公司持有人認可的長期資本收益 通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通股 的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公開股票的贖回權是否會阻止公開股票的持有期在終止此類權利之前開始。 資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同公開股份（在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問， 以確定上述規則如何適用於他們。
PFIC 注意事項
如果外國公司在應納税年度的總收入中至少有75％是被動 收入，則外國公司將成為美國聯邦所得税的PFIC。或者，如果外國公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年平均季度計算）用於產生 或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費除外）以及處置被動 資產的收益。
我們認為，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的上一個應納税年度中，我們很可能是PFIC。 但是，我們在截至2024年12月31日的當前應納税年度的PFIC狀態在一定程度上取決於我們是否在該年度年底之前完成業務合併，以及任何此類業務合併的時間和細節。 由於這些事實以及確定PFIC地位所依據的其他事實可能要等到我們當前應納税年度結束時才能知道，因此無法保證我們在該年度的PFIC地位。即使我們不是 當前應納税年度的PFIC，在沒有下文所述的某些選擇的情況下，確定我們在前一個應納税年度的PFIC將繼續適用於在之前的應納税年度持有我們證券的任何美國持有人。
如果我們被確定為美國持有人持有 股票持有期的任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，並且美國持有人沒有在我們作為PFIC持有（或被視為持有）公開股票（QEF選舉）的每個應納税年度及時有效地進行合格選擇基金選舉，同時選擇QEF 選舉以及清洗選舉或按市值計價的選舉，則此類美國持有人通常將在以下方面受到特殊和不利的規則（默認PFIC制度）的約束：
| | 美國持有人在出售或以其他方式處置其公開股票時確認的任何收益；以及 |
| | 向美國持有人進行的任何超額分配（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人 進行的任何分配，且大於該美國持有人在前三個應納税年度普通股獲得的平均年分配額的125％，如果更短，則為此類美國持有人持有此類公開股票的期限的125％）。 |
36
在默認 PFIC 制度下：
| | 美國持有人的收益或超額分配將在持有 公開發行股票的美國持有人期內按比例分配； |
| | 分配給美國持有人確認收益 或獲得超額分配的應納税年度的收益金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期的收益金額，將作為普通收入徵税； |
| | 分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在該應納税年度的美國持有人持有期內的收益金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人，不考慮該應納税年度的其他收入和損失項目；以及 |
| | 對於美國持有人每隔一個應納税年度的應納税年度的税款，將對該持有人 徵收的額外税款等於通常適用於少繳税款的利息費用。 |
PFIC 規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則適用於公開發行股票的問題諮詢其税務顧問，包括但不限於是否有QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇，進行或已經進行任何此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC 財政法規的影響。
備份預扣税
通常，對於符合以下條件的美國非公司持有人 ，行使贖回權所得的收益將需要繳納備用預扣税：
| | 未能提供準確的納税人識別號碼； |
| | 被國税局通知其未申報必須在其 聯邦所得税申報表上顯示的所有利息或股息；或 |
| | 在某些情況下，不符合適用的認證要求。 |
根據這些規則預扣的任何金額均可抵扣美國持有人的聯邦所得税負債，或在超過該負債的 範圍內予以退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求。
上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考， 不打算也不應解釋為向任何持有人提供的法律或税務建議。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修正提案相關的現金換取股份所產生的具體税收後果（包括任何美國聯邦、州、 地方或國外收入或其他税法的適用和效力），以及任何贖回您的公開股票。
37
特別股東大會
日期、時間和地點。特別股東大會將在美國東部時間2024年上午10點或其他時間、其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點通過互聯網在Shearman & Sterling LLP的辦公室舉行，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦市800號資本街800號2200套房。您將能夠在線參加特別股東大會, 在特別股東大會期間通過訪問https進行投票並提交問題:.如果您沒有互聯網功能， 可以在美國和加拿大境內撥打 +1 800-（免費電話）或撥打 +1 857-（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打 +1 857-（適用標準費率）來收聽特別股東大會。 出現提示時，輸入密碼 #。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，則在特別股東大會期間將無法投票或提問。特別股東大會的唯一目的 是考慮本委託書中描述的以下提案並進行表決。
投票 權力; 記錄日期.如果您在2024年4月24日（特別股東大會 的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在臨時股東大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。公司認股權證沒有投票權。
需要投票。根據開曼羣島法律，每份延期修正提案的批准都需要一項特別決議，即 當時已發行和流通普通股的至少三分之二的持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。 延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在 特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作股東特別大會的投票。
在創紀錄的股東特別大會召開之日，共有20,170,295股已發行普通股，其中11,545,295股為公開發行 股，8,625,000股為創始人股。創始人股份擁有與延期修正提案和休會提案相關的投票權，我們的保薦人（持有7,079,500股創始人股份）以及持有剩餘創始人股份的高級管理人員和獨立董事告知我們，他們打算對延期修正提案和休會提案投贊成票。
如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。如果延期 修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給可贖回的公眾股東。如果您對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。
經紀商的無票和棄權票對延期修正提案或休會提案的批准不具任何影響 。
代理；董事會徵集；代理 律師。我們正在代表董事會就批准在股東特別大會上提交給股東的延期修正提案的提案徵集您的代理人。我們已聘請 Morrow 協助 為特別股東大會徵集代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以當面、通過電話或其他通信手段請求代理。如果您授予 代理，您仍然可以撤銷
38
您的代理人，並在特別股東大會上親自對您的股票進行投票（包括通過此處提供的虛擬方式）。您可以通過以下方式聯繫 Morrow：
Morrow Sodali LLC
拉德洛 街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：IVCB.info@investor.morrowsodali.com
必選投票
延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，他們出席並有權在 特別股東大會上投票。
延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通的 決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。
如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 6 月 17 日 之前完成初始業務合併，或者如果我們決定在 2024 年 6 月 17 日之前終止業務合併協議，我們將：(1) 停止除清盤目的以外的所有業務；(2) 儘快但不超過 之後 ，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金獲得的利息賬户而不是 之前為納税而發放給我們的賬户（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後， 儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，根據第 (2) 和 (3) 條，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求.由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股 分配將不低於10.20美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將在 到期，一文不值。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在我們完成初始業務合併之前或之後通過私下 協商交易或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），我們的 保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司均可與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、將其公開股票投票支持我們的初始業務 組合或不贖回其公開股份的激勵措施。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們參與此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的非公開重要信息，或者《交易法》M條禁止此類購買，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有的話）不構成受《交易法》下的要約規則 約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受這種 的約束
39
規則，購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。
此外，如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其各自的 關聯公司向公眾股東購買股票或認股權證，則此類收購的結構將符合《交易法》第14e-5條的要求，包括在相關部分中遵守以下規定：
| | 我們在企業合併交易中提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在贖回程序之外向公眾股東購買股票、權利或認股權證的可能性以及此類購買的目的； |
| | 如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司向公眾股東購買股票或 認股權證，他們將以不高於我們的贖回流程所提供的價格進行購買； |
| | 我們為企業合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括 陳述，即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何相應關聯公司購買的任何證券都不會被投票贊成批准企業合併交易； |
| | 我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司將不擁有與我們的證券相關的任何贖回 權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及 |
| | 在證券持有人開會批准業務合併 交易之前，我們將在表格8-K中披露以下重要項目： |
| | 我們的保薦人、董事、高級職員、 顧問或其任何關聯公司在贖回優惠之外購買的證券金額以及購買價格； |
| | 我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的目的； |
| | 我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其各自的 關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響（如果有）； |
| | 向我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何 個別關聯公司（如果不是在公開市場上購買）出售的證券持有人的身份，或者向我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司出售證券的持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及 |
| | 根據我們的贖回提議，我們收到贖回申請的證券數量。 |
任何此類交易的目的可能是（1）增加獲得股東批准 延期修正提案的可能性，（2）增加獲得股東批准業務合併的可能性，（3）減少未償還的公開認股權證數量和/或增加向公眾認股權證持有人提交批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項 獲得批准的可能性，或（4）滿足與目標的協議中的成交條件這要求我們有最低淨資產或者在我們初始業務合併結束時提供一定數額的現金 ，否則此類要求似乎無法得到滿足。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法實現 。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開流通量可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得 的報價、上市或交易。
40
我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益
當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些利益包括下列利益：
| | 如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 6 月 17 日 之前完成初始業務合併，或者如果我們決定在 2024 年 6 月 17 日之前終止業務合併協議，我們將：(1) 停止除清盤目的以外的所有業務；(2) 儘快但不超過 之後 ，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金獲得的利息賬户而不是 之前為納税而發放給我們的賬户（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後， 儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准， 根據第 (2) 和 (3) 條，我們有義務根據開曼羣島法律的規定債權人的債權和其他適用法律的要求.在這種情況下，由我們的保薦人、我們的高管和獨立董事擁有的 創始人股份將毫無價值，因為在贖回公開股票之後，我們的淨資產可能很少（如果有的話），而且我們的創始人股份的持有人已同意，如果我們未能在規定的期限內完成初始業務組合，則放棄其清算信託賬户中與創始人股票相關的分配的權利。 |
| | 此外，在完成首次公開募股的同時，我們在私募交易中以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售了總計16,700,000份私募股權 份認股權證。私募認股權證每股可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。如果我們沒有在2024年6月17日之前完成我們的初始業務 組合，或者如果延期修正提案獲得所需票數的批准，則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算 分配的一部分，我們的保薦人持有的認股權證將毫無價值。 |
| | 在 完成初始業務合併後，我們的董事和執行官可以繼續擔任任何收購業務的董事和高級管理人員。因此，將來，如果我們的董事和執行官在初始業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員，他們將獲得業務合併後董事會決定向其董事和高級管理人員支付的任何現金費用、股票期權或股票 獎勵。 |
| | 我們的董事和執行官將繼續獲得賠償，業務合併後將繼續為董事 和高級管理人員提供責任保險。 |
| | 為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果 以及第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股10.20美元中較低值的範圍內，將對我們承擔責任以及 (ii) 截至信託清算之日信託賬户中每股公眾股份的實際金額如果由於信託資產價值減少而導致每股公開 股低於 10.20 美元，則該賬户均扣除為償還我們的納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於放棄尋求進入信託賬户的所有權利的第三方或潛在目標企業 提出的任何索賠，也不適用於根據我們對承銷商的賠償提出的任何索賠我們對某些負債的首次公開募股，包括《證券法》規定的負債。 |
41
董事會提出延期修正提案的理由及其建議
如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大 利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。
我們的文章目前規定，我們必須在2024年6月17日之前完成我們最初的業務合併。我們的條款規定， 如果我們的股東批准了我們的條款修正案，如果我們沒有在2024年6月17日之前完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有公開股票的義務的實質或時機，我們將 讓我們的公眾股東有機會在獲得批准後按每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 而且之前沒有向公司發放以納税（如果有）， 除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入本章程的這一條款是為了保護 我們的股東，如果我們未能在條款規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。
我們認為，將完成業務合併的日期延長至 延期符合公司的最大利益，這樣我們的股東才能評估我們的初始業務合併並使我們能夠完成最初的業務合併。
在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正案符合公司 及其股東的最大利益。
有待表決的決議
與延期修正提案相關的擬議決議的全文以本委託書附件A規定的形式作為條款修正案中的第一項決議列出。
我們的董事會一致建議我們的 股東投票批准延期修正提案。
休會提案
概述
如果 獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將特別股東大會延期到一個或多個日期，或者在必要或方便的情況下無限期休會，(x) 允許在 票不足的情況下進一步徵集和投票代理人，或者 (y) 如果我們的董事會在特別股東大會之前作出決定，則允許進一步徵集代理人並進行投票沒有必要或不再需要繼續處理 延期修正提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會的休會時間超過30天。
延期提案未獲批准的後果
如果休會提案未獲得股東的批准，則我們的董事會可能無法將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集和投票代理人，或者如果我們的董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議 其他提案。
42
有待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
作為一項普通決議，決定將特別股東大會延期至一個或多個日期由特別股東大會主席決定 ，或無限期延期，以允許進一步徵集代理人並進行投票，或者如果董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要 繼續審議其他提案，則應在所有方面予以確認、批准和批准。
需要投票才能獲得批准
根據開曼羣島法律，休會提案必須作為普通決議獲得批准，即 大多數當時已發行和流通普通股的持有人的贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然出於確定法定人數的 目的被視為出席，但不算作股東特別大會的投票。
審計委員會的建議
如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東投票批准休會提案。
證券的實益所有權
下表根據從以下人員那裏獲得的有關普通股受益所有權的信息 ，列出了截至2024年有關普通股受益所有權的信息：
| | 我們所知的每位是我們A類普通股或B類 普通股5％以上的受益所有人； |
| | 我們的每位執行官和董事；以及 |
| | 我們所有的執行官和董事作為一個整體。 |
除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2024年後的60天內不可行使。
43
下表中的百分比假設共有20,170,295股普通股 已發行和流通，其中20,170,294股為A類普通股，一股為B類普通股。
| A 類普通股 | B 類普通股 | |||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的數量 股份 受益地 已擁有 |
近似 百分比 一流的 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
近似 百分比 一流的 |
近似 百分比 佔總數的 普通 股份 |
|||||||||||||||
| 歐洲收購控股有限公司 有限公司(2)(3) |
7,079,499 | 35.1 | % | 1 | 100 | % | 35.1 | % | ||||||||||||
| 薩巴資本管理有限責任公司(4) |
427,537 | 2.2 | % | | | | ||||||||||||||
| 第一信託資本管理 L.P.(5) |
969,085 | 4.8 | % | | | | ||||||||||||||
| 邁泰奧拉資本(6) |
1,233,365 | 6.1 | % | | | | ||||||||||||||
| 格拉澤資本有限責任公司(7) |
1,146,833 | 5.7 | % | | | | ||||||||||||||
| 瑞穗金融集團有限公司(8) |
749,913 | 3.7 | % | | | | ||||||||||||||
| Hazem Ben-Gacem |
| | | | | |||||||||||||||
| 彼得·麥凱拉(9) |
575,000 | 2.9 | % | | | 2.9 | % | |||||||||||||
| 帕姆·傑克遜(9) |
36,000 | * | | | * | |||||||||||||||
| 勞倫斯·龐肖特(9) |
36,000 | * | | | * | |||||||||||||||
| Adah Almutairi(9) |
36,000 | * | | | * | |||||||||||||||
| 露比·麥格雷戈-史密斯男爵夫人(9) |
862,500 | 4.3 | % | | | 4.3 | % | |||||||||||||
| Alptekin Diler |
| | | | | |||||||||||||||
| 克雷格·辛菲爾德-海恩 |
| | | | | |||||||||||||||
| 所有高級職員和董事作為一個小組（8 人） |
1,545,500 | 7.7 | % | | | 7.7 | % | |||||||||||||
| * | 小於百分之一。 |
| (1) | 除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址均為 開曼羣島喬治敦大開曼島板球廣場世紀廣場 1111號郵政信箱1111號 KY1-1102。 |
| (2) | 我們的保薦人歐洲收購控股有限公司是本文報告的股票的紀錄保持者。歐洲 收購控股有限公司是Investcorp Holdings B.S.C. 的合併子公司，該公司作為控股公司總部設在巴林。根據2022年2月11日提交的附表13G，這些股份由歐洲 收購控股有限公司、Investcorp 投資控股有限公司、Investcorp S.A.、Investcorp Holdings Limiteds Limited和SIPCO控股有限公司實益擁有。 |
| (3) | 根據支持協議，如果信託賬户中持有的資金（在 贖回生效後）少於1億美元，則保薦人已同意額外認購最多5,000,000股Pubco股票。 |
| (4) | 根據2024年2月9日提交的附表13G/A，這些股份由薩巴資本 管理有限責任公司、薩巴資本管理有限責任公司和波阿斯·温斯坦實益持有，其營業地址為紐約州列剋星敦大道405號58樓10174。 |
| (5) | 根據2024年2月14日提交的附表13G，這些股份由第一信託 資本管理有限責任公司（FTCM）、第一信託資本解決方案有限責任公司（FTCS）和FTCD Sub GP LLC（Sub GP）實益擁有。第一信託合併套利基金（VARBX）對958,670股普通股擁有唯一的投票權和處置權，FTCM、FTCS和Sub GP對969,085股普通股擁有唯一的投票權和處置權。VARBX是一家根據《投資公司法》註冊的投資公司，FTCM是根據 投資公司法註冊的投資顧問，為VARBX和其他客户賬户提供投資諮詢服務。作為VARBX的投資顧問，FTCM有權以 的身份指導VARBX及其其他客户持有的普通股的投資，並有權購買、投票和處置普通股，因此可以被視為VARBX及其其他客户持有的普通股的受益所有人。FTCS和Sub GP可能被視為控制了FTCM，因此可能被視為 普通股的受益所有人，FTCM可能被視為擁有實益所有權。 |
44
| (6) | 根據2024年2月14日提交的附表13G，這些股票由邁特奧拉資本、 LLC和維克·米塔爾實益擁有，後者的營業地址為佛羅裏達州博卡拉頓市聯邦高速公路北1200號，#200, 33432。 |
| (7) | 根據2024年2月14日提交的附表13G/A，這些股份由格拉澤資本、 LLC和營業地址為255 West 55 的保羅·格拉澤先生實益擁有第四Street，30A 套房，紐約，紐約 10019。 |
| (8) | 根據2024年2月13日提交的附表13G，這些股票由瑞穗金融 集團有限公司實益持有，其營業地址為日本東京100-8176千代田區大手町1-5-5。瑞穗金融集團有限公司、瑞穗銀行有限公司和瑞穗美洲有限責任公司可能被視為其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的上述股權證券 的間接受益所有人。 |
| (9) | 在 成功完成我們的初始業務合併後，此類股份應歸屬，對此類股份的沒收限制將失效。 |
住户信息
除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多 股東居住的任何家庭。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是， 如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位 股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：
| | 如果股份是以股東的名義註冊的，股東應聯繫我們位於開曼羣島喬治城 KY1-1102 喬治敦埃爾金大道板球廣場世紀廣場 辦公室，郵政信箱 1111，大開曼羣島，郵政信箱，郵政信箱 1111，以告知我們股東的要求；或 |
| | 如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他 被提名人。 |
45
未來的股東提案
如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施，我們預計我們將在延期日期之前舉行另一次特別的 股東大會，對批准我們的初始業務合併和其他相關事項進行審議和表決。因此，如果我們在規定的時間範圍內完成業務合併，則公司的下一次 年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。如果延期修正提案未獲批准，或者該提案獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務合併 ，或者如果我們決定在延期日期之前終止現有的業務合併協議，則公司將解散並清算，並且不會舉行年度股東大會。
在這裏你可以找到更多信息
我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 本委託聲明。
如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者 對將在特別股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理招標代理：
Morrow Sodali LLC
拉德洛 街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
股東可以撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：IVCB.info@investor.morrowsodali.com
您也可以通過以書面形式向我們索取這些文件來獲取這些文件，方法是向我們提出此類請求，地址是 Investcorp Europe Acquisition Corp I，世紀廣場，埃爾金大道，埃爾金大道，郵政信箱 1111，喬治城，大開曼島 KY1-1102，開曼羣島。
如果您是本公司 的股東並想索取文件，請在2024年（特別股東大會召開之日前五個工作日）提交文件，以便在特別股東大會之前收到這些文件。如果您 向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。
46
附件 A
的擬議修正案
經修訂和重述的公司備忘錄和章程
的
INVESTCORP 歐洲 收購公司 I
INVESTCORP 歐洲收購公司 I
（該公司）
公司股東的決議
首先，作為一項特別決議，決定通過以下方式修訂 公司經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程，立即生效：
| (a) | 修訂第 49.5 條，刪除以下條款： |
如果公司未在2024年6月17日（延期日期）之前完成業務合併，或在成員根據章程批准的晚些時候 之前，公司應：
並將其替換為以下 ：
如果公司未能在2024年12月17日（ 延期日期）之前完成業務合併，或者在成員可能根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：
A-1
代理卡
INVESTCORP 歐洲收購公司 I
特別股東大會的代理人
該代理由董事會徵集
關於將於2024年舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本 會議通知、隨附的委託書、代理卡和年度報告可在https://上查閲。對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託書可在 https://上查閲。
下列簽署人特此任命露比·麥格雷戈-史密斯或克雷格·辛菲爾德-海恩為下列簽署人的代理人出席Investcorp 歐洲收購公司I（以下簡稱 “公司”）的特別股東大會（特別股東大會），該股東大會（特別股東大會）將按照委託聲明 的規定於美國東部時間2024年上午10點通過電話會議舉行，以及任何推遲或延期，並進行投票下列簽署人當時和那裏都親自出庭處理了本協議背面列出的所有事項，具體如下：
提案 1.延期修正案提案，以特別決議的形式批准公司經修訂和重述的 備忘錄和公司章程（以下簡稱 “章程”）的修正案，將公司必須（1）完成與一個 或更多企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期從2024年6月17日延長至2024年12月17日：
贊成反對 棄權
提案 2.休會提案，以普通決議的形式批准將 特別股東大會延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期延期，即 (X) 允許在上述提案的批准或與 的批准相關的投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者 (Y) 如果我們的董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續討論另一項提案。
贊成反對棄權
注意：代理持有人有權自行決定對可能在股東特別會議 及其任何續會之前適當討論的其他事項進行表決。
該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類説明的情況下， 該代理將對每項提案進行投票，並由代理持有人酌情決定在股東特別大會或其任何延期或續會之前適當提出的任何其他事項進行表決。
註明日期：
股東簽名
請打印姓名
證書編號
擁有的股份總數
簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則應接受投票 的高級持有人的投票，但不包括其他共同持有人的選票，資歷應根據持有人姓名在公司成員登記冊上的登記順序確定。遺囑執行人、管理人、受託人、 監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。
請填寫以下內容：
我計劃通過虛擬出席方式參加股東特別大會（第一圈）：是否與會者人數：
請注意：
股東應立即簽署委託書 ，並儘快將其裝入隨附的信封中，以確保在特別股東大會之前收到。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。