依據第424(B)(4)條提交
登記聲明第333-229094號

7，500，000股美國存托股票

富圖控股有限公司

代表60，000，000股A類普通股

這是Futu Holdings Limited首次公開發行7，500，000股美國存托股票（ADS）。每股ADS代表八股A類普通股，每股面值0.00001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票還沒有公開市場。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克 全球市場上市，代碼為SEARCHFHL。”

根據適用的美國聯邦證券法律，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

請參閲第18頁開始的“風險” “因素”，瞭解您在投資ADS之前應該考慮的因素。

每個美國存托股份售價12美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授權承銷商在本招股説明書發出之日起30天內，以減去承銷折扣及佣金後的首次公開發售價格，額外購買最多1,125,000股美國存託憑證，以彌補超額配售。

本次發售完成後，我們的流通股將包括A類普通股和B類普通股， 我們將成為納斯達克證券市場規則定義的受控公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生將實益擁有我們當時已發行的B類普通股的74.1%，並將能夠在本次發售完成後立即行使我們已發行和已發行普通股總投票權的71.9%，假設承銷商沒有行使他們購買額外美國存託憑證的選擇權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每一股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權 有二十票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

騰訊控股移動有限公司為騰訊控股集團有限公司的聯屬公司，已按首次公開發售價格認購併獲承銷商配發666,667股美國存託憑證。承銷商從騰訊控股移動有限公司購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。有關更多信息，請參閲承保(利益衝突)。

承銷商預計於2019年3月12日左右在紐約以美元付款交割美國存託憑證 。

招股説明書日期為2019年3月7日。

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外發行本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況。

截至2019年4月1日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

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風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們有有限的經營歷史，這使得很難評估我們的未來前景。

我們於2012年推出了在線經紀業務 ，自2015年以來實現了顯著增長。在2012年至2015年期間，我們專注於不斷改善我們的平臺和技術基礎設施。由於我們的業務建立在尖端技術之上，而且我們的大部分員工來自互聯網和科技公司，這使我們有別於傳統經紀商，我們在業務運營的大部分方面（如交易、保證金融資和證券借貸）經驗有限。此外，我們在為當前用户和客户羣服務方面的經驗有限。隨着我們業務的發展和應對競爭，我們可能會繼續推出新的服務產品，對現有服務進行調整，或對我們的整體業務進行調整 運營。業務模式的任何重大變動如未能達致預期業績，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此很難有效地評估我們的未來前景。

網絡經紀行業可能不會像預期那樣發展。我們服務的潛在用户和客户可能 不熟悉在線經紀市場的發展，可能難以將我們的服務與競爭對手區分開來。讓潛在用户和客户相信使用我們服務的價值對於增加 平臺上的交易量以及我們業務的成功至關重要。

您應根據 我們面臨或可能遇到的風險和挑戰，考慮我們的業務和前景，考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

我們的歷史增長率可能並不代表我們未來的增長。

自成立以來，我們的業務和運營經歷了快速增長。我們平臺上的交易額由2016年的1，959億港元增長164. 4%至2017年的5，179億港元，以及由2017年的5，179億港元增長75. 1%至2018年的9，070億港元（1，158億美元）。我們的總收入由二零一六年的87. 0百萬港元增加258. 3%至二零一七年的311. 7百萬港元，以及由二零一七年的311. 7百萬港元增加160. 3%至二零一八年的811. 3百萬港元（103. 6百萬美元）。然而，我們的歷史增長率可能不是

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表明我們未來的增長，我們可能無法在未來時期產生類似的增長率。我們不能向你們保證，我們將以與過去相同的速度增長。如果我們的 增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託證券的市場價格可能會下跌。’您應該考慮到 在快速發展的行業中，經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定性。

我們可能無法有效地管理我們的 擴展。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、營運、技術系統、財務資源及內部監控功能造成壓力。我們目前和計劃中的人員、 系統、資源和控制措施可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。我們不時升級我們的系統以滿足推出新服務和執行不斷增加的交易量的需要，而 升級我們當前系統的過程可能會破壞我們及時準確處理信息的能力，這可能會對我們的經營業績造成不利影響，並對我們的業務造成損害。

我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難保持我們的文化，以滿足我們未來的需求，並隨着我們的不斷增長，特別是隨着我們的國際增長，不斷髮展的業務。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們保持上市公司文化的能力可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在香港受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，如果不遵守這些要求，可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和 禁止，或者暫停或吊銷我們的執照和貿易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了香港證監會的持續調查和調查。

我們在香港經營的市場受到嚴格監管。 然而，在線經紀服務行業(例如，包括基於雲的操作、計算和記錄保存技術以及生物識別技術的使用)處於相對早期的發展階段。 適用的法律、法規和其他要求可能會不時改變和採用。我們的業務運作須遵守適用的香港法律、法規、指引、通告及其他監管指引，或統稱為《香港經紀服務規則》，包括例如《證券及期貨條例》及其附屬法例。這些香港經紀服務規則列明發牌要求，規管我們的經營活動和標準，並施加要求，例如維持最低流動資金或資本，以及與我們的業務運作相關的其他申報、記錄保存和報告義務。？請參閲法規概述與我們在香港的業務和運營相關的法律和法規。未能遵守適用的香港經紀服務規則可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括對我們未來的業務活動進行譴責、罰款、限制或禁止 我們的執照或交易權被暫停或吊銷。任何結果都可能影響我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

富途國際香港作為香港證監會持牌機構，可能不時受到香港相關監管機構(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助這些機構的查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求，以及評估和監測我們的財務穩健等。我們不時會受到這樣的監管詢問和調查。如因查詢、覆核或調查而發現任何不當行為，香港證監會可採取紀律處分，導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責，或對本行、本行負責人員、持牌代表、董事或其他人員處以罰款。對我們、我們的負責人、持牌代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律處分

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管理人員可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，根據《證券及期貨條例》，吾等須履行法定保密責任，因此未經香港證監會同意，吾等不得披露任何有關香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。

截至 本招股説明書日期，富途國際香港正在接受香港證監會的持續調查，調查涉及反洗錢法律、與保護客户資產相關的做法，以及處理和監控客户訂單和交易活動 。此外，富途國際香港亦參與香港證監會就客户入職程序進行的持續監管調查。由於查詢和調查的持續性質，我們無法準確預測其結果。？業務和持續的監管行動。仍然存在風險，即在調查和調查結束後，香港證監會可能會發現不當行為或重大違規行為，並決定採取監管行動，其中可能包括(但不限於)譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫時吊銷或吊銷富途國際香港S牌照和交易權。此外，在發現任何該等不當行為或重大違規行為後，我們仍有可能無法糾正我們的做法以符合相關的香港經紀服務規則，這可能會導致香港證監會以上述形式對我們採取額外的 監管行動。如果出現任何這樣的結果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的聲譽也可能受到損害。

我們的在線客户註冊程序並不嚴格遵循香港有關當局規定的具體步驟。

由於香港和中國的網上經紀服務，尤其是網上開户服務所涉及的技術和實踐處於相對早期的發展階段，有關網上客户登記程序的適用法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導仍在發展中，可能會有進一步的變化。 中國的居民可以按照招股説明書中總結的網上申請程序向我們開立香港或美國的交易賬户。請參閲我們的業務部分和我們的服務以及交易、清算和結算賬户的開立。我們的系統支持在線驗證程序，其中包括基於潛在客户S的中華人民共和國身份信息和總部位於中國的銀行發行的借記卡。鑑於香港證監會的監管規定，S對明確規定的非面對面開户方式(包括網上開户)的當前立場，載於日期為2015年5月12日、2016年10月24日和2018年7月12日的證監會操守準則及證監會通函第5.1段(合稱為證監會通函)。證監會通告列明網上開户的多種方法，其中一種是使用由香港以外的核證機關提供的電子核證服務，而這些核證機關的電子簽署證書已獲得香港政府及有關地方政府在登記客户時接受的互認地位。由於我們如上所述的中國居民的在線客户入職程序並不嚴格遵循證監會通函中規定的方法，例如，我們並不要求所有客户的電子認證作為客户入職過程的一部分，從2018年11月下旬起，我們開始通過相互認可的認證機構測試和實施電子認證程序，作為我們非常有限的新申請在線入職過程的一部分。不能保證我們能夠及時或完全實現全面實施。我們目前正與香港證監會商討我們的網上客户入職程序。如果香港證監會要求我們追溯性地修改我們所有現有客户的開户程序，或進一步調整我們的在線客户註冊流程，我們將需要大量的時間和成本，我們的客户體驗可能會受到不利影響。因此，此類補救或調整 可能會對我們的運營、業務前景、用户體驗以及客户獲取和保留產生重大不利影響。如果我們的在線客户註冊程序最終被香港證監會認定為不符合適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導，我們可能會受到監管行動的影響，除了補救措施外，我們還可能包括，除補救措施外，還可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或暫停或吊銷富途國際香港分行的牌照和交易權。

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我們沒有持有任何在中國提供證券經紀業務的執照或許可證。儘管我們 相信我們並不在中國從事證券經紀業務，但對相關中國法律法規的詮釋和實施仍存在不確定性。

根據中國有關法律法規，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。《中國證券經紀業務管理條例》《證券經紀業務管理條例》。我們未持有任何與在中國開展證券經紀業務有關的許可證或許可證。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分總部設在中國，我們的大量客户都是中國公民。 然而，我們不相信我們現在通過我們在中國的子公司或合併的關聯實體開展的業務是在中國的證券經紀業務。過去，我們收到了中國某些監管部門與我們業務有關的詢問。此後，我們已採取措施修改和提升我們的業務和平臺，以符合與中國證券經紀業務相關的適用中國法律和法規。然而，我們不能 向您保證我們已經採取或未來將採取的措施將有效或完全滿足相關監管機構的要求。根據吾等中國法律顧問CM律師事務所的意見，在所有重大方面作出該等修訂後，吾等遵守適用於中國證券經紀業務的中國法律及法規。然而，在中國經營證券相關業務的背景下，將如何解讀或實施現行及任何未來的中國法律法規仍存在一些不確定性。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，如將用户和客户轉到中國以外的地方開户和交易，將不會被視為在中國經營證券經紀業務，這可能會讓我們進一步查詢或整改。若吾等在中國的若干活動被有關監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務及股票期權經紀業務，吾等將被要求取得包括中國證監會在內的相關監管機構的相關牌照或許可，未能取得該等牌照或許可可能 導致吾等受到監管行動及處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或移除我們在中國的網站及手機應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國政府對貨幣兑換、 跨境匯款和境外投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響。若政府進一步收緊人民幣兑換外幣（包括港元及 美元）的限制，及╱或認為我們的做法違反中國法律及法規，我們的業務將受到重大不利影響。

自從我們推出在線經紀業務以來，我們的大多數客户都是中國公民。我們不向我們的客户提供與人民幣相關的跨境貨幣轉換服務，我們要求那些希望通過我們的平臺交易在香港證券交易所或美國任何主要證券交易所上市的證券的人將資金存入 他們各自在香港的交易賬户，無論是港元還是美元。

此外，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。自2016年以來，中國政府收緊了外匯政策，並加強了對出境資本流動的審查 。在目前的監管框架下，中國公民每年僅限於經批准的用於旅遊和教育目的的50,000美元的外匯額度，中國公民只能通過合格境內機構投資者等規定的方式在資本項目下進行離岸投資。參見《中國關於本公司業務經營的法律法規概覽》和《境外股票投資條例》。如果政府進一步收緊中國公民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，和/或明確禁止任何與證券相關的投資交易，中國公民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺上的交易量。作為我們的

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經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和 不利影響。

此外，根據現行的離岸投資規定，人民幣兑換成外幣進行離岸投資，必須獲得有關政府部門的批准或登記。由於我們不向中國國家客户提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户提交有關部門對用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。由於中國當局和外管局指定從事外匯服務的商業銀行在解釋、實施和執行相關外匯規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及由於許多其他我們無法控制和預期的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括但不限於被要求採取額外和繁重的措施來監控我們 客户賬户中外幣資金的來源和使用，核實相關當局批准的證據，或無限期地暫停我們的業務。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責和罰款，未來可能無法 開展目前的業務。我們也可能會不時接受有關當局的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到重大和不利的影響。

我們在網上經紀行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在線經紀服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們預計未來競爭將繼續並加劇。我們面臨來自香港傳統零售經紀公司和金融服務提供商的競爭，他們為了滿足客户對實際操作的電子交易設施、普遍的市場準入、智能路線、更好的交易工具、更低的佣金和融資利率的需求，已着手建設此類設施和增強服務。

此外，在線經紀行業 展示了巨大的機遇，可能會吸引大型互聯網公司採用類似的商業模式進入該市場，這可能會顯著影響我們的市場份額和銷售額。擁有大型零售網上經紀業務以及商業銀行網上經紀業務部門的大型國際經紀公司可以利用其現有資源，通過收購和有機發展來滿足適用的監管要求。

我們預計，隨着當前的競爭對手多樣化和改進產品，以及新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。我們不能向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被成熟且資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高它們的競爭力。此外，在線經紀行業當前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或功能，這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或競爭力下降，其中一些可能會採用比我們更激進的定價政策或投入更多資源進行營銷和促銷活動。上述任何一種情況的發生都可能阻礙我們的增長，減少我們的市場份額，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

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如果我們無法留住現有客户或吸引新客户來增加他們的交易量， 或者如果我們不能提供服務來滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自為客户提供的在線經紀服務。我們平臺上的交易量在過去幾年裏增長迅速。我們於2018年促成的交易總額達9,070億港元(1,158億美元)，較2017年的5,179億港元增長75.1%。此外，我們的付費客户從2017年12月31日的80,057人增長到2018年12月31日的132,821人，增幅為65.9%。為了保持我們平臺的高增長勢頭，我們依賴於留住現有客户和吸引更多新客户。如果我們的在線經紀和保證金融資服務需求不足，我們可能無法保持和增加我們預期的交易量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們留住現有客户的能力，特別是那些交易頻繁的客户。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户 可能不會繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格、滿意的體驗及時提供服務，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺，這反過來會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們能夠及時以優惠的價格在我們的平臺上提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證，由於我們無法控制的原因，如我們的客户個人財務原因或資本市場狀況惡化，我們將能夠留住現有客户，鼓勵重複和增加交易 。

如果我們無法保持或提高客户保留率或以經濟高效的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。從歷史上看，我們的銷售和營銷費用分別為5,920萬港元、4,140萬港元和9,810萬港元(1,250萬美元)，分別佔2016、2017和2018年總收入的68.0%、13.3%和12.1%。儘管我們已經在營銷費用上花費了大量的財政資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我們 不能向您保證，我們將能夠以經濟高效的方式維持或擴大我們的客户羣。

我們必須與客户的需求和偏好保持同步，以滿足客户在投資需求變化時不斷變化的交易需求。如果我們不能通過提供迎合他們不斷變化的投資和交易需求的服務來留住我們的現有客户，我們可能無法 保持並繼續增長我們平臺上的交易量，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們無法維護、增強或開發我們用來留住客户的方法，則留住客户的成本將顯著增加，我們留住客户的能力可能會受到損害。

與其他經紀和金融服務提供商類似，我們不能保證客户在我們平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。我們提供了一個社交社區，以促進金融和市場信息的提供。雖然這些材料和評論包含重要的免責聲明，但當我們的客户使用這些信息做出交易決定並在交易中遭受財務損失時，或者如果他們的交易沒有預期的那麼有利可圖，我們可能會要求我們承擔責任。此外，一些客户可能只依賴我們平臺上其他客户做出的某些預測性聲明，而忽視了我們的警告 ，即客户應做出自己的投資判斷，不應根據歷史記錄預測未來業績。因此，我們客户的財務損失可能會影響我們在交易量和收入方面的表現，因為 客户決定放棄交易。此外，一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會指責我們的平臺，尋求向我們追回他們的損害賠償，或者對我們提起訴訟。

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由於我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於客户的交易量，因此它們容易出現重大波動，難以預測。

我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們客户證券的交易水平 這些活動經常受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢以及發生此類交易的市場的變化。 我們所在市場的弱點，包括經濟放緩，歷史上曾導致我們的交易量減少。交易量的下降通常會導致交易執行活動的收入減少。較低的波動性水平通常具有相同的方向性影響。證券或其他金融工具的市值下跌也可能導致市場缺乏流動性，這也可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降 。較低的證券和其他金融工具價格水平，以及往往伴隨較低定價而來的買賣價差壓縮，可能進一步導致收入和盈利能力下降。這些因素還可能增加庫存中持有的證券或其他金融工具的潛在損失，買賣雙方未能履行義務和結算交易，以及索賠和訴訟。上述任何因素 都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的業務還受到一般經濟和政治條件的影響，特別是香港、中國和美國的經濟和政治條件，例如宏觀經濟和貨幣政策、影響金融和證券業的法律法規、商業和金融部門的上行和下行趨勢、通貨膨脹、匯率波動、短期和長期資金來源的可用性、融資成本以及利率水平和波動性。 例如，由於中國和美國之間持續的貿易爭端導致資本市場表現下降，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。由於這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到重大波動的影響。

我們目前的佣金和手續費水平在未來可能會下降。我們的佣金或費用費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自客户通過我們的平臺進行證券交易而支付的佣金和手續費。於2016、2017及2018年度，本公司的經紀佣金收入及手續費收入分別為港幣7,450萬元、港幣1.849億元及港幣4.08億元(5,210萬美元)。 分別佔本公司同年總收入的85.6%、59.3%及50.3%。由於在線經紀服務行業面臨競爭，我們可能會面臨佣金或手續費費率的壓力。我們的一些競爭對手比我們為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠並願意以低於我們目前提供或可能能夠提供的佣金或手續費的價格提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的政策來吸引證券投資者。由於這場定價競爭，我們可能會同時失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們業務的繼續發展和市場的認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降 可能會減少我們的收入，從而對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供其他經濟誘因，例如回扣或折扣，以便在他們的系統而不是我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的部分收入 來自對與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的保證金餘額收取利息。於2016、2017及2018年度，來自保證金融資及證券借貸業務的利息收入分別為港幣180萬元、港幣6,550萬元及港幣2.261億元(2,890萬美元)，分別佔同年總收入的2.0%、21.0%及27.9%。同年，我們來自銀行存款的利息收入為400萬港元，

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3,410萬港元及1.238億港元(1,580萬美元)，分別佔同期總收入的4.6%、10.9%及15.3%。利率水平的趨勢是影響我們收益的一個重要因素。利率下降可能會對我們的利息收入產生負面影響，從而最終對我們的總收入產生不利影響。雖然當市場利率上升時，我們通常會獲得更高的利息收入，但利率上升也可能導致我們的利息支出增加。如果我們不能有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

儘管我們的管理層相信已實施有效的管理策略以減少利率變化對我們經營業績的潛在影響 ，但市場利率的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的利率 風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們資產負債表的影響。有關利率變化對我們的影響的進一步討論，請參閲管理層S 本招股説明書中有關市場風險和利率風險的定量和定性披露，以及財務狀況和經營業績的討論和分析。

我們可能無法按預期發展融資和證券借貸業務，並可能面臨與這些業務相關的信貸風險。此外，我們需要以合理成本獲得足夠資金以成功經營我們的保證金融資業務，而無法保證以合理成本獲得足夠資金。

倘客户未能履行合約義務或為擔保該等義務而持有的抵押品價值不足，我們的融資及證券借貸業務可能無法按預期發展。我們已採納全面的內部政策及程序以管理該等風險。例如，一旦保證金價值低於因市場低迷或質押證券價格的不利變動而發放的相關 貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補足其 保證金價值。如果客户的保證金價值仍然低於規定標準，我們將實時啟動清算保護機制，使客户的保證金賬户符合保證金合規。’’然而，我們不能 向您保證，我們不會面臨與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的任何信貸風險。請參閲下文我們的風險管理政策和程序可能無法充分有效地識別或緩解所有市場環境中的風險或針對所有類型的風險。“—”

此外，我們保證金融資業務的增長和成功依賴於是否有足夠的資金來滿足我們平臺上客户的貸款需求。我們的保證金融資業務的資金來源多種多樣，包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及我們業務運營產生的融資。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資合作伙伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制，我們向客户提供保證金融資服務以滿足其貸款需求的能力將受到不利影響。此外，由於我們 努力為我們的客户提供具有競爭力的價格服務，以及在線經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少我們資金合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資合作伙伴的關係 並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。如果我們的資金合作伙伴發現與我們的風險調整後的回報吸引力降低，我們可能無法以合理的成本獲得必要的資金水平，或者根本無法獲得。如果我們的平臺因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時為客户提供保證金貸款或融資，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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如果我們不能及時、經濟高效地響應用户和客户的需求，或者 如果我們的新服務產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力開發和推出新的服務產品，以及時且經濟高效地響應我們 用户和客户不斷變化的需求。我們在以下市場提供服務：快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新服務以及對更高水平的客户體驗的日益增長的需求。近年來，我們已經將我們為用户和客户提供的服務從在線經紀服務擴展到融資融券服務，並進一步擴展到其他輔助工具和功能，並可能在未來繼續擴展我們新的服務產品。然而，我們在新服務產品方面的經驗有限，擴展到新服務產品可能會涉及新的風險和挑戰，這可能是我們以前從未經歷過的。我們不能向您保證我們將 能夠克服這些新的風險和挑戰，並使我們的新服務產品取得成功。新服務產品的推出和開發的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能不可行。 合規性、競爭和市場偏好變化等外部因素也可能影響我們新服務產品的成功實施。我們的人員和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到現有運營中。我們可能在管理我們的新服務產品方面缺乏經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭 。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新的服務產品都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在新服務產品的開發和實施過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們能夠預測和識別用户和客户不斷變化的需求，並開發和推出新的服務產品以滿足這些需求，這將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。我們還可能不得不產生大量意想不到的成本來維護和進一步加強這種能力 。我們的成功還將取決於我們是否有能力為我們的用户和客户及時開發和推出新服務，並加強現有服務。即使我們向市場推出新的增強服務，它們也可能無法獲得市場接受 。

我們認為，我們必須繼續進行投資以支持持續的研發，以開發 新的或增強的服務產品以保持競爭力。我們需要繼續開發和推出結合最新技術進步的新服務，以應對不斷變化的用户和客户需求。如果我們沒有對技術發展或用户和客户不斷變化的需求做出充分的預測或響應，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證在研發方面的任何此類投資將導致 相應的收入增加。

我們依賴我們的專有技術，如果我們不能保持行業內的技術優勢，我們未來的業績可能會受到影響。

我們過去的成功在很大程度上歸功於我們複雜的專有技術，該技術增強了我們平臺的高效運營。我們受益於這樣一個事實，即我們採用的相當於專利技術的類型並沒有廣泛地為我們的競爭對手所用。如果由於任何原因，我們當前或未來的競爭對手可以更廣泛地使用我們的技術，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外， 為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確解釋和應對市場趨勢，並根據這些趨勢增強我們技術的特性和功能，因為這些趨勢可能會導致巨大的研究和開發成本。我們可能無法準確地確定用户和客户的需求或在線經紀行業的趨勢，也無法設計和實施

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及時且經濟高效地使用我們的技術的適當特性和功能，這可能會導致對我們服務的需求減少，並相應減少我們的 收入。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源開發更先進的技術，以保持競爭力。我們競爭的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的交易系統、實踐和技術為特徵。儘管我們在過去的許多發展中都走在了前列，但我們可能無法在未來跟上這些快速變化、開發新技術、實現投資開發新技術的回報或在未來保持競爭力。

此外，我們必須保護我們的系統免受火災、地震、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊、物理入侵和類似事件的物理損害。任何導致我們專有技術中斷或響應時間增加的軟件或硬件損壞或故障都可能降低客户滿意度並減少我們服務的使用率。

我們的信息技術系統中的意外網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統支持我們業務的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的 系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性，以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、我們系統的更改、客户使用模式的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、 模型中的錯誤(如用於風險管理和合規的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件)的影響。

我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何導致我們在線和移動平臺可用性中斷或訪問質量下降的網絡中斷或不足都可能降低用户和客户滿意度，並導致我們的用户和客户的活動水平以及在我們平臺上進行交易的客户數量減少。 此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術

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基礎設施和計算機系統，以便在我們預計我們的系統未來無法處理更高流量和交易量的情況下適應不斷增長的需求。此外， 如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。儘管我們 努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或 性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，一個戰略合作伙伴為我們提供與我們的運營和系統的各個方面相關的服務。如果此類服務變得 受限、受限、縮減或以任何方式降低效率或變得更昂貴，或由於任何原因無法向我們提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們不能以商業上有利的條件與這些第三方保持和續簽關係，或在未來建立類似的關係，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和服務提供商，包括清算系統、交易所繫統、備用交易系統、訂單傳送系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能下降或其他不當操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而造成損失，或以其他方式中斷我們的業務。如果我們與任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的軟件或系統支持來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴多家外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。

我們依賴多家外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和 支持功能。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户和用户提供的其他基本數據。這些服務提供商面臨着自己的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，並 損害我們的聲譽。特別是，我們已經與納斯達克和香港交易及結算所有限公司的附屬公司以及其他幾家機構簽訂了合同，允許我們的客户訪問實時市場信息數據，這些數據對於我們的 客户做出投資決策和採取行動至關重要。如果此類信息提供商未能按照協議的規定及時、準確地更新或提供數據，可能會導致我們客户的潛在損失，進而影響我們的業務運營和聲譽。

我們不能向您保證，外部服務提供商將能夠 繼續以高效且經濟實惠的方式提供這些服務以滿足我們當前的需求，或者他們將能夠充分擴展其服務以滿足我們未來的需求。一些外部服務提供商擁有的資產對於他們在美國境外為我們提供的服務非常重要，他們提供這些服務的能力受到不利的政治、經濟、法律或其他發展的風險，例如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律法規的變化。

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任何外部服務提供商由於系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因，以及我們無法順利和及時地作出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，爭議可能因與我們或服務提供商履行其義務有關的協議而產生或與之相關。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧，我們可能面臨該服務提供商對我們提起的索賠、糾紛、訴訟或其他訴訟。我們可能會招致鉅額費用，並要求管理層在針對這些索賠進行辯護時給予極大的關注，無論其是非曲直。我們還可能因此類索賠而面臨聲譽損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到實質性和不利的影響 。

如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或 終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前依靠蘋果S應用商店、谷歌S Play商店和主要的基於中國的安卓應用商店來分發我們的移動應用程序 到用户。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和 頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及與我們 互動的其他第三方可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們安全措施的一方可能會盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能需要投入大量資源來 防範安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。

此外，我們收集、存儲和處理來自用户和客户的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似 中斷的潛在易受攻擊目標。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們 系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户和客户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。我們在過去的任何網絡安全措施中沒有經歷過任何重大的網絡安全漏洞，也沒有受到過任何重大漏洞的影響。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的

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技術基礎設施被暴露和利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們的企業客户可以利用我們的技術為自己的員工和客户提供服務。我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨 法律索賠。

在我們開展業務的地區，我們在保護個人數據、隱私和信息安全方面受到政府監管和其他法律義務的約束，此類限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。見中國《條例-法律概覽》和《網絡安全與隱私條例》。在中國，《網絡安全法》於2017年6月生效，要求網絡運營者在收集和使用個人信息時 遵循合法原則。此外，《個人信息安全規範》，或稱中國規範，於2018年5月1日起施行。雖然中國規範不是強制性規定，但它對中國和S在保護中國個人信息方面的網絡安全法具有關鍵的實施作用。此外，中國規範很可能會被中國政府機構作為確定企業是否遵守中國和S數據保護規則的標準。此外，在中國規範下，數據控制器必須提供收集和使用主體個人信息的目的以及該目的的業務 功能，而中國規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只在需要時收集個人信息。同樣，香港也有監管個人資料收集、使用和處理的資料私隱法例。根據有關法例，資料使用者須遵守多項保障資料原則，包括合法及公平收集個人資料、資料當事人的同意、保留個人資料、使用及披露個人資料、個人資料的保安、個人資料政策及做法，以及查閲和更正個人資料的權利。

一個司法管轄區的法律解釋和應用存在不確定性，這些解釋和應用的方式可能與另一個司法管轄區不一致，可能與我們當前的政策和做法相沖突，或需要對我們系統的功能進行更改。我們無法保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施 在適用的法律和法規下是充分的。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或傳輸個人數據的安全隱患，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋的約束，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準的新解釋，這可能需要我們承擔額外的成本並限制我們的業務運營。

我們尚未 就我們平臺上提供的某些信息和服務從中國當局獲得某些相關許可。

中國法規對未取得中國證券投資顧問資格而從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為予以制裁。見《中國關於證券投資諮詢服務的有關法律法規概覽》。我們沒有取得中國的《證券投資顧問資格》。如果沒有所需的資格，我們應該避免並明確禁止我們的用户在我們的平臺上分享與證券分析、預測或諮詢有關的信息。但是，我們無法向您保證，我們的用户不會在我們的平臺上發佈或分享包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或視頻。如果有任何

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我們平臺上顯示的信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供此類信息的服務，我們可能會根據適用的法律法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的處罰。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們服務的一部分，我們允許註冊為主持人的用户在我們的牛牛課堂上傳和分享視頻，這是一個基於視頻的投資者教育項目，提供香港和美國證券市場的基礎知識。根據《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》，視聽服務的提供者，如 牛牛課堂，才能獲得音視頻服務權限。見《中國條例》與本公司業務經營有關的法律法規概覽《互聯網視聽節目服務條例》 我們通過中國平臺提供網絡視聽節目服務尚未獲得該許可證，可能無法及時或根本無法獲得該許可證。截至招股説明書發佈之日，我們沒有收到任何通知，也沒有受到國家廣播電視總局監管措施的約束。然而，如果我們被要求獲得音像服務許可或與我們在中國的基於視頻的服務有關的其他額外許可證或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、罰款以及終止或限制此類服務提供。

此外，中國法規要求傳播互聯網新聞信息服務的平臺必須獲得 互聯網新聞信息服務許可證。請參閲《法規》《與我們在中國的業務和運營有關的法律法規概述》《互聯網新聞傳播法規》。“——” 我們尚未獲得此類 許可，並且可能無法及時獲得此類許可，或根本無法獲得此類許可。由於我們的平臺顯示與金融市場相關的新聞和信息，我們可能被視為通過互聯網傳播新聞和信息 ，並可能受到處罰，包括罰款和終止或限制提供此類服務。此外，中國政府可能會對金融信息服務施加特定要求，這亦可能影響我們的業務及 營運。

中國法律法規正在不斷髮展，我們通過中國平臺提供的 服務的不同方面的監管存在不確定性。我們無法向您保證，我們不會因 相關當局對這些法律法規的解釋發生變化或差異而違反任何未來法律法規或現行法律法規。’此外，我們可能需要獲得額外的許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的 許可或批准，或在將來進行所有必要的備案。

員工的不當行為可能會使我們承擔重大的法律責任和 聲譽損害。

在我們的行業中，誠信和用户和客户的信心至關重要 。在日常營運中，我們面臨員工出現錯誤及不當行為的風險，包括：

如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至

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受到監管制裁併承擔重大法律責任。例如，我們的一名現任員工之前曾因在為前僱主工作時違反監管規定而受到香港證監會的調查和監管處罰。雖然這類事件發生在員工加入我們公司之前，與我們無關，但制裁是在該員工受僱於我們期間實施的，他在目前受僱於我們的工作中履行某些受監管職能的能力因制裁而暫時受損。我們還可能受到制裁的負面宣傳，這將 對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響，以及潛在的挑戰、懷疑、調查或對我們的指控。我們並不總是能夠阻止我們的員工或高級管理層在業務持續運營期間的不當行為，或者發現他們在過去工作中發生的任何不當行為，我們為發現和防止任何不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。我們員工的不當行為，甚至是對不當行為的未經證實的指控，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

證券經紀行業監管和法律制度未來的任何變化都可能對我們的商業模式產生重大影響。

證券經紀行業的公司近年來受到越來越多的監管環境的影響，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境對我們過去提供的、通常被認為是允許和適當的各種類型的產品和服務造成了不確定性。監管我們業務的政府機構和自律組織在不同司法管轄區頒佈的規則的立法變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，如可能徵收交易税，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。

我們過去曾產生淨虧損，未來可能會繼續產生虧損。

於2016及2017年度，我們分別錄得淨虧損9,850萬港元及8，10萬港元。雖然我們自2018年起已實現盈利，但我們不能向您保證未來我們將繼續盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引用户和客户、進一步增強 並開發我們的服務產品、增強我們的技術能力和品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。 還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量可能低於預期，這可能導致收入低於預期 。此外，我們過去曾採用股票激勵計劃，未來可能會採用新的股票激勵計劃，這已經並將導致我們的大量基於股票的薪酬支出。我們總收入的很大一部分來自向在我們平臺上進行交易的客户收取的佣金。佣金費用的任何實質性下降都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他 因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

如果對我們、我們的行業同行或整個行業有任何負面宣傳，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌 在贏得和維持當前或潛在用户和客户的高淨值個人或企業的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。此外，任何認為我們的在線經紀和其他金融服務的質量可能與其他在線經紀和金融服務公司不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，任何負面媒體

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對整個金融服務業的宣傳或該行業其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此我們的業務和收入將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利的 影響。

我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們 品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們的營銷努力是否成功，我們能否經濟高效地吸引用户和客户，以及我們是否有能力始終如一地提供高質量的服務和卓越的體驗。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷努力相關的鉅額費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。

此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續投入大量資源，用於我們平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量用户和客户體驗的能力也高度依賴於外部因素，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗可能會 嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致用户和客户的損失。因此， 我們的業務可能受到重大不利影響。

我們在我們的平臺上實施了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢和其他反欺詐規則和機制。儘管如此，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的用户和客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理用户和客户信息的第三方有關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。例如，香港證監會過去曾向包括我們在內的經紀發出限制通知 ，禁止在某些與涉嫌市場失當行為有關的客户賬户下單。我們客户的任何不當行為或違反適用的法律法規都可能導致涉及我們的監管調查和 調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能招致比預期更高的費用，以便採取更多步驟減少與欺詐和非法活動有關的風險。高調的欺詐或非法活動也可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層對S的注意力，並導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。請參閲？員工不當行為可能會使我們面臨重大法律責任和聲譽損害。雖然我們過去沒有經歷過任何由於欺詐或非法活動而造成的重大業務或聲譽損害 但我們不能排除上述任何情況可能會發生，從而損害我們的業務或聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們面臨與我們的瞭解您的客户程序相關的風險。

我們在開户和註冊過程中收集個人信息，並根據公共數據庫篩選帳户，以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊 並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。儘管我們根據適用的法規要求制定了適當的持續監控程序以使客户信息保持最新，但我們無法完全核實此類信息的準確性、時效性和完整性，除非做出合理努力。例如，我們的大量客户持有中華人民共和國身份證 。由於中國身份證的有效期通常超過十年或某些身份證沒有有效期，一些客户可能在其中國身份證的有效期內更改了他們的住所或國籍，因此受中國以外司法管轄區適用的法律和法規的約束。在這種情況下，我們向此類客户提供的產品和服務可能違反這些客户所在司法管轄區的適用法律法規，我們可能在收到相關監管機構的警告後才會意識到這一點。我們仍可能受到某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或此類違規行為造成的聲譽損害 。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和技術基礎設施，如果它們包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴高度技術性和複雜性的軟件 。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面體驗 ，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商或承擔損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們流動性的顯著下降可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們公司的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們主要通過客户交易活動和運營收益產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會 影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動性狀況的下降可能會降低我們的用户和客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足我們的 流動性要求。此外，如果我們未能達到監管資本指導方針，監管機構可能會限制我們的業務。

可能對我們的流動資金狀況產生不利影響的因素 包括由於經紀交易結算和獨立現金餘額的可用性之間的時間差異而產生的臨時流動性需求、公司 現金意外流出、銀行或經紀客户交易賬户中持有的現金的波動、客户保證金融資活動的急劇增加、資本金要求的增加、監管指引或解釋的變化、其他監管 變化，或者市場或客户信心的喪失。

如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場出現混亂期間，潛在的外部融資來源可能會減少，而借貸成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，融資 可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們的流動資金大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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客户現金分配的重大變化可能會對我們的淨利潤 收入和財務業績產生負面影響。

我們的利息收入來自將未投資的現金 存入我們的客户在我們的銀行合作伙伴處開設的經紀交易賬户。於2016、2017及2018年度，我們分別從銀行存款產生400萬港元、3410萬港元及1.238億港元(1,580萬美元)的利息收入，其中相當大部分來自客户賬户的未投資現金結餘。因此，我們的客户大幅減少現金配置，改變現金配置，或將現金從他們在我們平臺上的賬户中轉移出去，都可能會減少我們的利息收入和財務業績。

我們的清算業務使我們對清算功能中的錯誤承擔責任。

我們在香港證監會註冊的附屬公司富途國際(香港)有限公司或富途國際香港有限公司為我們的經紀業務提供結算及執行服務，涉及在香港聯交所上市或符合香港、上海及深港通資格的證券。結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交付和記錄保存功能。結算經紀人還對客户證券和其他資產的佔有或控制以及客户證券交易的清算承擔直接責任。不過，結算經紀商在結算客户證券交易時，亦必須依賴第三方結算機構，例如香港S中央結算及交收系統。與引入依賴他人執行結算職能的經紀商相比，富途國際(香港)等結算證券公司受到的監管控制和審查要多得多。在履行結算職能方面的錯誤，包括與處理我們代表客户持有的基金和證券有關的文書和其他錯誤，可能會導致監管機構罰款和民事處罰，以及客户和其他人提起的相關法律訴訟中的損失和責任。

我們的公司行動將主要由我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生控制，他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您 從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

本次發行後，假設承銷商不行使選擇權 額外購買美國存托股份，我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生將實益擁有我們約45.4%的流通股或我們流通股總投票權的71.9%。因此，Mr.Li將對任何提交股東批准的公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併、選舉 董事和其他重大公司行為。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會 並可能降低美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，這些行動也可能被採取。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理人員和其他人才，他們在市場上備受追捧。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的主要高管擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住，以及我們的交易系統、技術和編程專家員工以及其他一些關鍵管理、營銷、規劃、財務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引這些員工的能力。

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在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對高素質員工的競爭在全球範圍內非常激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務增長可能會受到宏觀經濟狀況的影響。

中國和S離岸投資和財富管理市場近年來的強勁增長主要是由於高淨值個人和富裕羣體的數量增加以及他們對地理多樣化投資組合的需求增加而導致的個人可投資資產的快速擴張。 然而，中國經濟放緩將影響這些個人的收入增長，他們是中國以外投資和財富管理市場的主要投資者，併為這些市場增加不確定因素。

此外，由於散户投資者和企業 可能會因信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出，對中國和全球經濟狀況和監管變化的不確定性構成風險。這些全球和地區經濟狀況可能會影響和減少散户投資者的投資行為和胃口，並對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動，需求也可能與我們的預期存在實質性差異。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、房地產和抵押貸款市場的狀況、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務 和競爭地位。

我們主要依靠商業祕密、合同、版權、商標和專利法來保護我們的專有技術。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。如果侵權行為幹擾我們使用我們的技術、網站或其他相關知識產權的能力，或對我們的品牌造成不利影響，我們可能無法成功地提起侵權索賠 。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽方面的損害。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證，我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些其他 方獲得許可證和技術，或者根本無法獲得許可證和技術。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護費用高昂， 會破壞我們的業務和運營。

我們的員工、用户和客户經常在我們的平臺上發佈來自第三方的內容。儘管我們遵循常見的內容管理和審查做法來監控上傳到我們平臺的內容，但我們可能無法識別可能侵犯第三方權利的所有內容。我們不能 確定在我們的平臺和我們業務的其他方面發佈的信息不會或不會侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在其他方在我們不知情的情況下被我們的平臺或服務或我們業務的其他方面侵犯的商標、版權、專有技術或其他知識產權。持有者

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知識產權可能尋求在中國、香港、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠， 我們可能被迫將S管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的 業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上分發信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或中國的民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義或武力或暴行內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證、關閉相關網站並承擔刑事責任。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者還可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

特別是，工業和信息化部發布了法規，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括 違反禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的中國法律和法規的責任。公安部有權命令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站，或停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受 計算機安全檢查。如果發現我們沒有落實相關的安全防範措施，我們在中國的業務可能會被關閉。

根據中國網信辦發佈並於2016年8月起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，移動應用提供商不得通過法律法規禁止的移動應用創建、複製、發佈、傳播信息和內容。要求我們 採納和實施信息安全管理制度，建立和完善內容審查和管理程序。我們必須採取警告、限制發佈、暫停更新和關閉賬户等措施， 保留相關記錄，並向政府主管部門報告違法內容。我們實施了內部控制程序，對我們平臺界面上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合這些規定。 然而，不能保證我們移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合這些規定的要求。如果我們的移動應用被發現違反了 規定，我們可能會受到包括警告、暫停服務或從相關移動應用商店下架我們的移動應用的處罰，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並且可能不會總是成功地針對此類索賠或訴訟為自己辯護。

在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們的業務運營 涉及大量訴訟和監管風險，包括與信息披露、客户登船程序、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為、控制程序缺陷以及保護客户的個人和機密信息有關的訴訟和其他法律行動的風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。我們還可能受到監管機構和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。見？我們在香港受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不符合

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這可能會導致我們未來的業務活動受到處罰、限制和禁止，或暫停或吊銷我們的許可證和交易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和 不利影響。此外，我們還參與香港證監會及商業機構的持續調查和調查，以及持續的監管行動。針對我們的行動可能導致和解、禁令、罰款、處罰、暫停或吊銷執照、譴責或其他對我們不利的結果，從而損害我們的聲譽。即使我們成功地針對這些行為為自己辯護，這種防禦的成本對我們來説也可能是巨大的。在市場低迷時，法律索賠的數量和在法律程序中尋求的損害賠償金額可能會增加。

此外，我們可能會面臨我們的用户和客户提出的仲裁請求和訴訟，他們使用了我們的在線經紀或其他金融服務，並對此感到不滿意。我們也可能會收到關於我們的平臺和/或服務的虛假陳述的投訴。當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户遭受損失時，這種風險可能會增加。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。即使我們 成功地對這些行為進行了辯護，但對此類事項的辯護可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求鉅額或未指明損害賠償的情況下，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。在針對董事、高級管理人員或員工的訴訟中，因不利裁決而導致的針對我們的重大判決或監管行動或對我們的業務造成的重大幹擾，將對我們的流動性、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險時可能並不完全有效。

我們已投入大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史相關性可能不是有效的 。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。 其他風險管理方法取決於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新的或適當評估。

此外，儘管我們 對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們將能夠根據我們獲得的信息確定所有可能的問題。如果用户或客户不符合適用法律的相關資格要求，但仍然能夠使用我們的服務，我們可能會受到監管行動和處罰，並承擔損害賠償責任。運營、法律和監管風險的管理尤其需要政策和程序，以正確記錄和核實大量交易和事件，這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

我們可能會不時評估並可能完成投資和收購，或結成聯盟，這可能需要 管理層的高度關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略性投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為我們的用户和客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們 可能沒有財力

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未來完成任何收購所需的資金或以令人滿意的條款獲得必要資金的能力。除整合和整合風險外，未來的任何收購都可能導致鉅額交易費用 以及與進入新市場相關的風險。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，因此我們沒有成功利用收購的實際經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務，而且我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。

中國和香港的勞動力成本上升，以及中國實施更嚴格的勞動法律法規，可能會對我們的業務 和經營業績造成不利影響。

中國和香港的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，中國及香港的平均工資預期將繼續上升。此外，根據中國及香港法律及法規，我們須向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，以造福我們的僱員。相關政府機構可能會審查僱主是否已向法定僱員福利支付足夠的 款項，而那些未能支付足夠款項的僱主可能會被處以遲付費、罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本（包括工資和員工福利）將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或轉移該等增加的勞動力成本，否則我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

截至2018年12月31日，我們已發現內部控制存在重大缺陷，如果我們未能實施和維護有效的 內部控制系統以彌補財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於解決內部 控制問題。在審計綜合財務報表的過程中，我們和獨立註冊會計師事務所發現內部監控存在重大弱點。重大弱點是內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。一個重大缺陷是，我們缺乏 足夠數量的財務報告人員，他們在應用美國公認會計原則和證券交易委員會（SEC）規則和法規方面具有適當水平的知識和經驗，與我們的報告要求相適應 。雖然我們已開始實施措施以解決重大弱點，但實施該等措施未必能及時全面補救重大弱點。將來，我們可能會確定我們存在其他 重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對內部控制有效性的評估。

如果我們未能建立並維持足夠的內部控制，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場的機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們的歷史財務報表。

匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

雖然我們將有一些以人民幣計價的支出和收入，但我們的收入和支出將主要以港元計價。港元和人民幣的價值

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兑美元匯率可能會波動，並可能受到政治和經濟條件變化等因素的影響。儘管港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢變化、中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

港元或人民幣兑美元匯率的任何重大波動都可能對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，如果我們被要求將我們從此次發行中獲得的美元 轉換為港元或人民幣以用於我們的運營，港元或人民幣對美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們 沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。

中國可用的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

我們預期的國際擴張將使我們面臨更多的風險和更多的法律和監管要求，這可能會對我們的業務產生實質性的影響。

我們的歷史業務一直集中在香港和中國。未來，我們計劃進一步拓展包括美國在內的國際市場。當我們進入對我們來説陌生的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這些情況可能複雜、困難、成本高昂，並會分散管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨來自那些在這些國家或總體上在全球運營方面有更多經驗的公司的競爭。偏袒當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業實踐，或者我們未能有效地根據每個國家/地區的客户偏好調整我們的實踐、系統、流程和商業模式，可能會減緩我們的增長。我們運營的某些市場或我們未來可能運營的某些新市場的利潤率低於我們更成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入會隨着時間的推移而增長。

除了本節其他部分列出的風險外，我們的國際擴張還面臨許多其他風險，包括：

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這種國際擴張還將使我們受到額外的法律和監管控制以及 要求。雖然我們目前不直接在美國證券交易所執行證券交易，但我們彙總客户對在美國主要證券交易所交易的證券的交易指令，並與為我們的客户執行和結算交易訂單的合格第三方經紀公司合作。我們的全資子公司富途在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為經紀交易商， 是金融行業監管機構(FINRA)的信譽良好的成員。我行的另一家全資子公司富途已向美國證券交易委員會申請了在美國的清算牌照。但是，我們不能向您保證 富途結算有限公司將及時或根本不會獲得清算許可證。隨着我們在美國的業務不斷擴大，我們將受到美國證券交易委員會、FINRA和其他監管機構實施的規章制度的約束。此外，美國國內外證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈 停止和停止命令，或暫停或開除經紀商或其任何官員或僱員。我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們確保合規的內部系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。我們將來可能會因聲稱的不遵守規定而受到紀律處分或其他處分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。為繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能必須遵守我們開展或打算開展業務的每個國家 國家的監管控制，這些控制的要求可能沒有明確定義。這些不同監管管轄區的合規要求不盡相同，通常不明確，可能會限制我們繼續開展現有國際業務和 進一步向國際擴張的能力。

我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規 可能會損害我們的聲譽。

我們被要求遵守香港、中國和其他相關司法管轄區適用的反洗錢和反恐法律以及 法規。這些法律和條例要求金融機構在反洗錢監測和報告活動方面建立健全的內部控制政策和程序。這些政策和程序要求我們指定一名獨立的反洗錢報告官員，根據相關規則建立客户盡職調查制度，記錄客户 活動的詳細情況，並向有關當局報告可疑交易。

我們實施了各種政策和程序，以遵守所有適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律和法規，包括內部控制和了解客户程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。此外，我們在香港的機構合作伙伴在為我們的客户開户服務方面，也有自己適當的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，我們的某些機構合作伙伴負有反洗錢義務 ，並受香港證監會、香港金融管理局和中國人民銀行在這方面的監管。我們採用了商業上合理的程序來監控我們的機構融資合作伙伴。如果我們不能完全遵守

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根據適用的法律法規，政府有關部門可以凍結我們的資產，或對我們處以罰款或其他處罰。不能保證在發現洗錢或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動時不會 失敗。

我們的政策和程序可能無法完全有效地防止其他方在我們不知情的情況下利用我們或我們的任何機構資金 合作伙伴作為洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢（包括非法現金操作）或恐怖主義融資有關，我們的聲譽 可能受到影響，我們可能會受到監管罰款、制裁或法律強制執行，包括被添加到任何禁止某些方與我們進行交易的非正式黑名單中，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。“”即使我們和我們的機構資助合作伙伴遵守適用的反洗錢法律法規，但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性，我們和機構資助合作伙伴可能無法 完全消除這些活動。對行業的任何負面看法，例如其他在線 經紀公司未能發現或防止洗錢活動而引起的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。另請參閲與我們的業務及行業相關的風險我們須遵守香港廣泛且不斷演變的監管要求， 不遵守這些要求，可能導致我們未來的業務活動受到處罰、限制和禁止，或暫停或撤銷我們的牌照和交易權，並因此可能對我們的業務、財務狀況、 運營和前景造成重大不利影響。“——此外，我們亦參與香港證監會持續進行的查詢及調查。”

我們的業務可能會受到 香港《競爭條例》的影響。

《競爭條例》（香港法例第619章）於2015年12月14日在香港全面生效。《競爭條例》禁止及阻嚇各行各業的業務機構採取反競爭行為，而該行為的目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港競爭。 的主要禁令包括：（i）禁止企業之間訂立旨在或影響妨礙、限制或扭曲香港競爭的協議；及（ii）禁止擁有相當市場影響力的公司，包括大企業，濫用其權力，從事旨在或影響香港競爭的行為。違反《競爭條例》的行為會受到非常嚴厲的懲罰，包括罰款 ，罰款金額最高為違反條例的每一年在香港獲得的總收入的10.0%，最多為違反條例的三年。

由於《競爭條例》自2015年12月才開始實施，這些規則在合規、侵權及其對我們銷售的影響方面的全面效果存在不確定性。我們可能會遇到困難，並可能需要承擔法律費用，以確保我們遵守《競爭條例》。我們也可能無意中違反了《競爭條例》， 在這種情況下，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，產生鉅額法律費用，並經歷業務中斷和/或媒體負面報道，這可能會對我們的業務、運營結果和 聲譽造成不利影響。

我們的商業保險承保範圍有限。

根據香港證券及期貨(保險)規則的規定，我們目前根據香港證監會的第一類牌照承保與經紀業務有關的有限保險，以承保若干風險 。然而，我們不提供業務中斷保險，以補償可能發生的非必要程度的損失。我們也不投保一般產品責任險或關鍵人物險，只投保有限的一般財產險。根據我們的業務性質，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證我們的保險範圍是

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足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們當前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。如果我們未能達到《證券及期貨(財政資源)規則》規定的資本金要求，我們的業務運營和業績將受到不利影響。

我們 預計，我們從此次發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金，將足以滿足我們目前和 預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能，特別是如果我們的運營業績令人失望 。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到顯著 限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。此外，根據《證券及期貨(財政資源)規則》，我們的香港證監會持牌附屬公司富途證券國際(香港)有限公司必須維持一定水平的流動資金。如果我們未能維持所需的流動資本水平，香港證監會可能會對我們採取行動，我們的業務將受到不利影響。

與互聯網相關的問題可能會減少或減緩未來我們服務的使用增長。特別是，我們未來的增長取決於互聯網，特別是移動互聯網作為評估交易和其他金融服務和內容的有效平臺的進一步接受。

有關互聯網商業使用的關鍵問題，如訪問的便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決，並可能對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的要求，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量的持續快速增長可能會導致性能下降、中斷和延遲。我們提高向用户和客户提供服務的速度以及增加此類服務的範圍和質量的能力受到我們的用户和客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制和依賴，這是我們無法控制的。如果性能下降、中斷或延遲的時間段頻繁發生 或其他與互聯網有關的關鍵問題得不到解決，整體互聯網使用量或我們基於Web的服務的使用量可能會增長較慢或下降，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到實質性和不利的影響。

此外，雖然互聯網和移動互聯網近年來在中國和香港作為金融產品和內容的平臺越來越受歡迎，但許多投資者在網上交易和使用其他金融服務的經驗有限。例如， 投資者可能不認為在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果我們不讓投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網，特別是移動互聯網作為交易和其他金融服務及內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線和移動經紀服務的負面宣傳以及中國政府採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務的有限部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們的絕大多數業務在香港開展，但我們依靠VIE在中國開展有限部分業務 。2016年、2017年及2018年，我們透過中國的VIE分別產生總收入的2. 9%、1. 5%及0. 4%，其資產分別佔我們總資產的0. 7%、0. 2%及0. 2%。有關該等合約安排的描述 ，請參閲“公司歷史與結構”與我們的VIE及其股東的合約安排。“—” 這些合同安排在為我們提供 對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行彼等各自在該等合約安排下的義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能需要產生大量成本和 大量資源，以依賴中國法律下的法律補救措施來執行該等安排。該等補救措施未必總能有效，尤其是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，就訴訟、 仲裁或其他司法或爭議解決程序而言，我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產（包括該等股權）可能會交由法院保管。因此，我們無法確定 股權將根據合同安排或股權記錄持有人的所有權出售。

所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律解釋，由這些合同安排引起的爭議 將在中國通過仲裁解決。然而，此類仲裁條款不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不如其他 司法管轄區（如美國）發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們 在執行這些合同安排的過程中遇到了重大的時間延誤或其他障礙，將非常難以對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。有關中國法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定性。“——” 如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大的時間延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 重大不利影響。

我們在中國的VIE股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和 不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們VIE的股東 遵守該等合同安排下的義務。作為我們VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為符合我們VIE最佳利益的事情，包括是否派發股息或進行其他分配來為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的VIE及其子公司違反或 拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時根據獨家期權協議行使吾等的選擇權，以促使彼等將其於吾等VIE的所有股權 轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以以事實律師根據授權書協議的規定，在我們VIE當時的現有股東中，直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守 中國法律法規，

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保護合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠的義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有注意義務和忠誠義務，以誠實誠信地行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國和香港的公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們運營我們的平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在深圳和香港，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳和香港。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在深圳和香港的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳和/或香港，我們的運營可能會發生重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

目前美國和中國之間的貿易戰，以及國際上更大規模的貿易戰，可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長，我們的活動和經營結果可能會受到負面影響。

美國政府最近對從中國進口的特定產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。2018年9月17日，總裁·特朗普宣佈決定對第三份清單中2,000億美元的中國輸美商品徵收10%的關税，自2018年9月24日起生效。10%的關税原定於2019年1月1日提高到25% 。然而，美國政府已同意將這一上調推遲到2019年3月初，以便讓美國和中國政府有時間就關税協議進行談判。我們不能向您保證，談判將在3月份的最後期限前達成協議，或者即使達成協議，也不會徵收25%的加價或其他關税。這些關税是對2018年6月6日和2018年8月16日對中國產品實施的前兩輪關税的補充，這兩輪關税相當於對進口到美國的價值500億美元的中國產品徵收關税。對此，中國已經並提議目前對一些美國商品徵收更小規模的額外關税。

儘管我們不受任何這些關税措施的約束，但 擬議的關税可能會對中國和其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。隨着我們目標客户的消費能力可能下降，我們無法保證不會對我們的運營產生負面影響。此外，美國或中國當前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，我們無法就此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

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中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的財務狀況和經營業績受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的一小部分業務在中國進行，受中國法律、規則和法規的約束。我們的中國子公司和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比更發達的法律制度更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的 權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對基於互聯網的企業進行監管。這些法律法規還包括對從事互聯網業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2018年版)規定，除不適用於我司的電子商務服務提供商外，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商中持有超過50%的股權。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，因此根據中國法律法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的全資子公司申思網絡科技(北京)有限公司或深圳深思網絡科技有限公司、富途互聯網技術 (深圳)有限公司、深圳世代富途諮詢有限公司和深圳前海富智圖投資諮詢管理有限公司均為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過VIE及其附屬公司在中國開展業務。北京申思已經與我們的VIE及其股東達成了一系列合同安排。此外，根據富途控股全體股東的決議案及富途控股的董事會決議案，富途控股的董事會或獲董事會授權的任何高級職員將根據深圳北京、深圳富途與深圳富途股東訂立的授權書協議，使深圳北京行使S權利，以及根據深圳北京與深圳富途的獨家期權協議，行使深圳北京S權利。由於上述 決議以及本公司向深圳富途提供的無限資金支持，根據美國公認會計準則，本公司被視為深圳美團的主要受益人。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於對現行相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、吾等VIE及其股東之間的每一份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》和《電信條例》以及有關電信業的相關監管辦法，因此不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他管理電信業的部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。與現有政策或未來可能採用的要求或政策保持一致。管理這些合同安排有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有權 全部或部分違法的監管機構認為是非法的，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們能夠在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。 此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權， 包括：

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此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。關於新的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力，存在許多重大不確定性。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務結果。參見公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。

我們與VIE的 合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

若中國税務機關認定吾等與吾等VIE的合約安排並非按公平原則訂立，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們VIE的納税義務，而不減少我們子公司的納税義務，這可能會進一步導致我們VIE因少繳税款而產生的滯納金和其他處罰；或(Ii)限制我們VIE獲得或維持税收優惠和其他財務激勵的能力。

關於新《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的可行性，存在很大的不確定性。

2015年1月，商務部公佈了《外商投資法》或《2015年外商投資法草案》討論稿，徵求公眾意見。2018年12月26日，全國人大S公佈外商投資法修訂修訂草案，以取代2015年外商投資法草案或2018年外商投資法草案，向社會公開徵求意見。除其他事項外，2015年外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否應被視為外商投資企業或FIE時引入了實際控制原則。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能受到外國投資的限制或國務院稍後將另行發佈的負面清單中列出的禁令。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業必須經過預先審批程序。2018年外商投資法草案修訂了外商投資的定義，刪除了2015年外商投資法草案中關於實際控制或可變利益實體結構定義的所有提法，並進一步明確，所有外商投資應 按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。

根據2018年外商投資法草案，我們通過VIE及其子公司開展的互聯網內容服務受到特別管理措施中規定的外商投資限制

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商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資准入負面清單》(2018版)和《市場準入負面清單》(2018版)或《外商投資准入負面清單》。目前尚不清楚《外商投資法》下的負面清單在簽署成為法律後是否會與負面清單有所不同。外商投資法草案的制定時間表和最終內容存在重大不確定性。

到目前為止，還沒有制定2018年外商投資法草案的時間表，2018年外商投資法草案是否會進一步修改、修改或更新存在不確定性。如果制定版的外商投資法和最終的負面清單要求我們採取進一步的行動，如商務部的預先審批程序，則不能保證我們能夠及時獲得此類預先批准，或者根本不能。

根據中國的監管規定，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，該法規要求境外上市並由 中國公司或個人控制的境外特殊目的載體（SPV）在境外證券交易所上市前必須獲得中國證監會的批准。法規的解釋和應用仍不明確，本次發行最終可能需要 中國證監會的批准。如果需要中國證監會批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和 其他中國監管機構的制裁。我們的中國法律顧問CM律師事務所告知我們，根據他們對現行中國法律的理解，本次發行無需根據併購規則獲得中國證監會批准，原因是 （i）中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本法規約束髮布任何最終規則或解釋；（ii）我們的全資中國子公司是通過外國直接投資而建立的，而非通過併購規則所界定的國內公司的合併或收購；及（iii）併購規則中並無明確條文將我們與VIE之間的合約安排分類為屬於併購範圍的 收購交易類型A規則。

然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在 個不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 儘管據我們所知，尚未發佈最終規則或解釋來確定或量化該等罰款或處罰、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或 禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。？見《中國關於本公司業務經營的法律法規概覽》，下文《中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例》。《外管局第37號通函》適用於本公司為中國居民的股東，並可能適用於本公司未來可能進行的任何境外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, are required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE to reflect any material change. If any PRC resident shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiaries in China. In February, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound direct investments, including those required under SAFE Circular 37, must be filed with qualified banks instead of SAFE. Qualified banks should examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE. We have used our best efforts to notify PRC residents or entities who directly or indirectly hold shares in our Cayman Islands holding company and who are known to us as being PRC residents to complete the foreign exchange registrations. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents or entities holding direct or indirect interest in our company, nor can we compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. We cannot assure you that all other shareholders or beneficial owners of ours who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make, obtain or update any applicable registrations or approvals required by, SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries, could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, limit our PRC subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends to us or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和執行一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會 限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據適用法規和外管局規則，中國公民參與境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則，如果中國居民 參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，除其他事項外，合格的中國境內代理必須代表該參與者向外滙局提交申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得批准，以獲得與行使或出售該參與者持有的股票期權或股票相關的外匯購買的年度津貼。這類參與的中國居民 境外上市公司出售股票和分紅所獲得的外匯收入，在分配給該參與方之前，必須全額匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。於本次發售完成後，本公司成為海外上市公司時，本公司及其獲授予本公司購股權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員將受股票期權規則的約束。如果吾等或吾等的中國居民參與者未能遵守此等規定，吾等及/或吾等的中國居民參與者可能會被罰款及受到法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見中國《與我公司經營有關的法律法規概覽》《境外上市公司員工股權激勵計劃規定》。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們使用本次發行和同時私募的所得向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外出資。

我們是一家離岸控股公司，部分業務在中國進行。我們可能會向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須經 政府部門的批准、登記和備案以及金額限制，或者我們可能會向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的出資。向我們在中國的外商獨資子公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款須在國家發展和改革委員會和國家外匯管理局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行擔保產品以外的投資，但有關法律、法規另有規定的除外；’（iii）向非關聯企業發放貸款，但營業執照中明確允許的除外；支付與購買非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠完成關於我們未來向中國子公司或VIE的貸款或關於我們未來對中國子公司的出資的必要的政府批准或備案。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項及同時進行的私募，以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

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根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但本通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其 全球收入繳納中國企業所得税：日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策 由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司富圖控股有限公司並非中國居民企業。然而，企業的 税務居民身份須由中國税務機關決定，而非事實管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。“” 如果中國税務機關確定我們的 開曼羣島控股公司為中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能需要從支付給非居民 企業的股東（包括美國存託證券持有人）的股息中扣除10%的税款。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能需要就出售或其他 美國存託憑證或A類普通股而實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人 股東（包括美國存託憑證持有人）的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税，如果涉及股息，則可能會在來源地預扣。任何中華人民共和國税務 責任可通過適用的税務協定予以減免。然而，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求其居住國 與中國之間的任何税務條約的利益，尚不清楚。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或A類普通股的投資回報。

除非居民企業税務分類的應用存在不確定性外，我們無法向您保證中國 政府不會修訂或修訂税務法律、法規和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。“”任何該等變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

應付予我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售美國存託證券或A類普通股的收益可能需要繳納 中國税項。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者在中國境內設有該等機構或營業地點，但該股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，且該等股息來自中國境內的情況下，向投資者支付的股息適用10%的中國預提税金。同樣，通過轉讓 實現的任何收益

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如果該等投資者持有的美國存託憑證或A類普通股被視為來自中國境內的收入，則該等投資者的美國存託憑證或A類普通股亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，就吾等A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及因轉讓吾等A類普通股或美國存託憑證而變現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證或A類普通股的 持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給我們的非中國投資者的股息或此類投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們和我們的股東面臨 間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國成立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了關於非納税居民企業間接轉讓財產的某些公司所得税事項的公告，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他 應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局第7號公告也對應税資產的境外出讓方和受讓方(或其他應納税義務人)帶來了挑戰。 2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局公告37》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證股份外，該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項，目前税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務的約束或徵税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能根據SAT公告7和/或SAT公告37的規定承擔扣繳義務。

我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。

我們的一些收入和支出是以人民幣計價的。人民幣目前在經常項目下可兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，

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但不在資本賬户下，資本賬户包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，以遵守某些程序要求。然而，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的部分淨收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和VIE進行債務或股權融資獲得外幣的能力。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監督管理部門的相關當地分支機構登記和備案。

為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的實際安全，我們通常將這些物品存儲在安全的位置 ，只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此， 如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為取得對吾等中國附屬公司或合併實體的控制權而取得印章控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新的股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表S受託責任的行為尋求法律賠償。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的表面權力並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉移出我們 控制範圍的公司資產。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，因為根據美國法律，在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師必須接受美國上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估 其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於S和Republic of China所在的司法管轄區，在未經中國當局批准的情況下，PCAOB目前不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

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PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 合併財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，全球四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，都受到了中美法律衝突的影響。“”具體而言，對於某些在中國大陸運營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得 他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些事務所得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求 在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）啟動了 行政程序。2013年7月，SEC內部行政法院對該訴訟進行了一審，結果對兩家公司作出了不利判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時中止其在SEC執業的權利，儘管該建議的處罰有待SEC專員的審查。2015年2月6日，在SEC委員會的審查之前，兩家公司與SEC達成和解。’根據和解協議，SEC同意其 未來提交文件的要求通常將向中國證監會提出。根據《薩班斯—奧克斯利法案》第106條，這些公司將收到匹配請求，並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們不符合規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對任何未來違規行為的補救措施可能包括（視情況而定）自動禁止一家律所執行某些審計工作的六個月，對該律所啟動新的 訴訟程序，或在極端情況下，恢復對所有四家四大會計師事務所的當前訴訟程序。’“”

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

在本次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或根本無法轉售。

在本次發行之前，美國存託憑證或作為美國存託憑證基礎的我們的普通股尚未公開上市。如果美國存託憑證在本次發行後沒有形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市場價格可能會下降，美國存託憑證的流動資金可能會大幅減少。儘管美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，美國存託憑證將發展成為一個流動性強的公開市場。

美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們 與承銷商根據幾個因素協商確定的，我們不能向您保證，本次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開募股價格。

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此外，納斯達克全球市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司，特別是與互聯網相關的公司證券的市場價格。因此，無論我們的經營業績或前景如何，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的下降。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們高級管理層的注意力，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他香港上市公司和中國的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司上市後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度， 因此可能會影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2018年第四季度大幅下跌，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：

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我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在緊接本次發行完成之前，我們的法定股本將分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股20票。我們將在此次發行中發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

緊接本次發售完成前，吾等創始人、董事會主席兼行政總裁Leaf李華先生及吾等現有股東錢塘江投資有限公司將實益擁有吾等所有已發行B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約61.3%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本合計投票權的96.9%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他 股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更 A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的交易。

如果證券或行業分析師不發表研究報告或 發表不準確或不利的關於我們業務的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果追蹤我們的一個或多個 分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

如果您不在 股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的保證金協議，如果您沒有指示投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，在下列情況下，託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決這些A類普通股：

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此全權委託書的效果是，如果滿足上述情況，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股 在股東大會上投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託 的約束。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將面臨每股美國存托股份約9.40美元的即時大幅攤薄(假設不行使任何未行使購股權以收購普通股)，相當於我們於2018年12月31日生效後每股美國存托股份有形賬面淨值2.60美元與美國存托股份每股首次公開募股價格12.00美元之間的差額。 此外，您可能會經歷進一步攤薄，因為我們的普通股是在行使購股權時發行的。根據行使現有已發行購股權而可發行的普通股，基本上全部將以低於本次發售中每股美國存托股份首次公開發行價格的收購價發行。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行和同時私募完成後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。參見股利政策。 因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和 現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格 。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致美國存託憑證價格下降。

在本次發行完成後在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能產生實質性影響

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削弱了我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行後，緊隨其後將有7,500,000股美國存託憑證(相當於60,000,000股A類普通股)流通股 ，或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將有8,625,000股美國存託憑證(相當於69,000,000股A類普通股)。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可自由交易，不受任何 限制或根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行進一步註冊，除非由我們的關聯公司持有，該術語在證券法下的第144條中定義。在本次發行之前，我們所有已發行的股票都是第144條規定的受限證券，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法第144條或其他豁免註冊，否則不得出售。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示 來投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非您在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人 。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，並直接就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案投票 。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 撤回閣下美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們要求您 指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。然而，我們 不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會 導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們的證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法或 登記，否則託管機構不會向您提供權利

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根據證券法豁免註冊。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並且可能會 經歷您所持股份的稀釋。

如果存託人認為向您提供現金股息是不切實際的，您可能不會收到現金股息。

只有當我們決定就A類普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會就美國存託憑證支付現金股息。參見股利政策。在有分派的情況下，託管機構已同意將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

我們和存管機構有權修改存管協議，並根據該協議的條款更改ADS持有人的權利，我們可以 終止存管協議，而無需ADS持有人事先同意。

我們和託管機構有權修改 存款協議，並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會出於任何原因隨時決定終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或 私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對按金協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止按金協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權 獲得任何補償。

美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證 的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄就因我們的股份、美國存託憑證或 存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款一般為

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可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的 事項擁有非專屬管轄權。在確定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利 。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或受益所有人就 存託協議或美國存託憑證產生的事項（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託憑證提出索賠，則您或該等其他持有人或受益所有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止 針對我們和/或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據 不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在任何時候或不時 在其認為對履行其職責有利時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與配股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言，當我們的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何時間，因為法律或任何政府或政府 機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程細則《公司法》(2018)管理

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開曼羣島和開曼羣島普通法)。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議案除外，以及該等公司的按揭及抵押登記冊，或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就與代理競爭有關的 向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們， 這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們已經採納了一份經修訂和重述的公司章程大綱和章程，該章程將在 本次發行完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和組織章程將包含限制他人獲得本公司控制權或導致本公司參與的條款。 控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股 ，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在 推遲或阻止我們公司控制權的變更或移除

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管理更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與納斯達克上市標準顯著不同的公司治理事宜的某些母國慣例；這些慣例可能會為股東提供更少的保護，而如果我們完全遵守納斯達克上市標準的話。

作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於本國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。

我們將是納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場規則定義的控股公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於、也可能依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

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我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中排除的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們尚未確定本次發行和同時私募的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些 收益。

我們尚未確定此次發行和同時定向增發的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行和同時私募的淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格的方式，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們無法保證我們在任何 應納税年度不會成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託證券或普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

在任何應納税年度，如果（a） 該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的非自願性“”“”儘管這方面的法律尚不明確，但我們打算將我們的VIE（包括其子公司）視為為我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制，而且因為我們有權享有他們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將他們的經營成果合併在我們的綜合財務報表中。假設我們是我們 VIE（包括其子公司）的所有者，就美國聯邦所得税而言，並基於我們當前和預期收入和資產，包括商譽（考慮到本次發行的預期收益）以及對發行後美國存託證券市場價格的預測，我們目前預計不會成為當前納税年度或可預見的未來的PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，但由於我們在進行資產測試時的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們的 在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。因為相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是每年作出的事實確定

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在每個課税年度結束後，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義) 可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而確認的收益以及在美國存託憑證或普通股上收到的分配產生顯著增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，該收益或分配被視為超額分配 ，該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有者持有美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲税收和美國聯邦所得税 考慮因素和被動外國投資公司規則。

作為一家上市公司，我們將增加成本， 特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

我們現在是美國的一家上市公司 ，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司S的財務報告內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望和我們的實際結果可能與我們的期望有重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素 一般載於招股章程摘要我們的挑戰、招股章程風險因素、招股章程管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、招股章程業務、招股章程 招股章程及本招股章程的其他章節。“—”“”“’”“”“”此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和 不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果有重大差異的程度。您應 仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些 警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。雖然我們相信數據和信息是可靠的，但我們沒有獨立驗證這些出版物中包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據 還包括基於多個假設的預測。在線經紀及相關行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或根本不會增長。這些市場未能按預期增長率增長可能會對我們的業務和ADS的市價產生重大的不利影響 。此外，在線經紀行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，如果有的話

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市場數據的一個或多個假設後來被發現不正確，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息 有關。除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件，並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件，完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

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收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從此次發行和同時私募中獲得約1.484億美元的淨收益，如果承銷商完全行使超額配股選擇權，則將獲得約1.608億美元。

此次發行的主要目的是以美國存託憑證的形式為我們的股票創建一個公開市場，以造福所有股東， 通過為有才華的員工提供股權激勵來留住他們並獲得額外資本。我們計劃將此次發行和同期私募的淨收益用於一般企業用途，包括研究和開發、運營資金需求以及由於我們的業務擴張而提高的香港證監會和其他司法管轄區監管機構的監管資本要求。

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行和同時進行的私募配售的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權，可以運用此次發行和同時進行的私募配售的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行和同時私募所得的 收益。？風險因素？與美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售和同時私募的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述收益使用之前，我們計劃將本次發行和同時私募的淨收益投資於 短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發售及同時進行私募所得款項淨額時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及VIE提供資金，並須符合適用的政府登記及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與在中國經營業務相關的風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和同時進行的私募配售所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司提供貸款或額外的資本金。

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股利政策

我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈 股息，但股息不得超過我們董事會建議的數額。無論哪種情況，所有股息均須遵守開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，且任何情況下均不得支付股息，如果這將導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們決定股息，股息的形式、頻率和 數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴於我們在香港的子公司和中國的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《中國關於本公司經營管理的法律法規概覽》《股利分配條例》。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受 存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本狀況：

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您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

備註：

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於現有 股東按折算基準計算的現有已發行普通股每股賬面價值。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.403億美元，或截至該日轉換後每股普通股0.18美元，每股美國存托股份1.44美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄乃根據折算基準減去每股普通股的有形賬面淨值，減去(I)我們將從本次發售中獲得的額外收益，減去每股A類普通股1.50美元的首次公開發售價格，並扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支及(Ii)同時私募發行及出售46,666,666,666股A類普通股。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄是根據所有已發行和已發行的普通股 提出的，包括A類普通股和B類普通股。

若不考慮2018年12月31日後有形賬面淨值的任何其他變動，除使(I)吾等按每股美國存托股份12.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，以及(Ii)透過同時私募發行及出售46,666,666股A類普通股，吾等於2018年12月31日的預計經調整有形賬面淨值將為2.888億美元，或每股普通股0.33美元及每股美國存托股份2.6美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即減少0.02美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即減少0.18美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.17美元，美國存托股份每股9.40美元。下表説明瞭這種稀釋：

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下表彙總了截至2018年12月31日的調整後的形式上 現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）在本次發行和同期私募中從我們購買，已支付的總對價 以及扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用之前已支付的每股普通股和每股ADS的平均價格。普通股總數不包括授予承銷商的超額配股權行使後可發行的 ADS相關普通股。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

上述討論及表格假設於本招股章程日期並無行使任何尚未行使購股權獲行使。截至本招股章程日期，有121，207，838股普通股因行使未行使購股權而按名義行使價行使。倘行使任何該等購股權，對新投資者而言將進一步攤薄。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司 沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於 美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以 在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於 美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其 高級管理人員和董事的判決。

我們已經任命Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，特拉華州19711，作為 我們的代理人，接受關於根據美國聯邦證券法或 在紐約南區美國地方法院就本次發行而針對我們的任何訴訟的訴訟的法律程序送達美國任何州的證券法或根據紐約州證券法在紐約州最高法院針對本公司提出的與本次發行有關的任何訴訟。

maples and Calder（Hong Kong）LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已告知我們， 開曼羣島法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或 的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決尚不確定美國任何州的證券法，或（2）受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我們，雖然開曼羣島沒有法定 強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決（開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但判決 在該司法管轄區內獲得的賠償將在開曼羣島法院以普通法承認和執行，無需對根本爭議的是非曲直進行任何重新審查， 在開曼羣島大法院就外國判定債務提起的訴訟 ，條件是該判決（i）由具有管轄權的外國法院作出，（ii）對判定債務人施加（已作出判決而須繳付算定款項的法律責任），（iii）為最終的，（iv）並非就税項、罰款或罰款而言；及（v）並非以執行違反開曼羣島的自然正義或公共 政策的方式取得，亦非強制執行。然而，如果開曼羣島法院裁定， 開曼羣島法院產生了支付懲罰性或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決。由於開曼羣島法院尚未作出有關裁定，故不確定美國聯邦法院的該等民事責任判決是否適用。 法院將在開曼羣島執行。

CM律師事務所，我們的中國法律顧問，告知我們， 中國法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國或美國任何 州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或（2）受理根據美國或美國任何州的證券法在各司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

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CM律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行 。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約 或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他互惠形式規定相互承認和執行外國判決 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國 股東可根據中華人民共和國法律在中華人民共和國提起訴訟，前提是他們與中華人民共和國有足夠的聯繫，使中華人民共和國法院擁有管轄權，並符合其他程序要求，其中包括（其中包括）原告必須 與案件有直接利害關係，以及必須有具體的訴求、事實依據和訴訟理由。

此外， 美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東很難僅因持有美國存託證券 或我們的普通股而建立與中國的聯繫，使中國法院具有《中華人民共和國民事訴訟法》規定的司法管轄權。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間沒有任何條約或其他安排規定 相互執行外國判決。然而，在某些條件下，包括但不限於當判決是針對民事案件中的清算金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控時，判決是最終的和決定性的，並且沒有被擱置或完全履行，判決的程序並不違反自然正義，判決的執行是 在不違反香港的公共政策的情況下，香港法院可接受從美國法院取得的判決，作為根據普通法執行規則到期的債項。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開單獨的法律訴訟。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們於2007年12月通過深圳富圖網絡技術有限公司開始運營，有限公司，或深圳富圖（一間根據中國法律成立的有限責任公司）提供互聯網技術及軟件開發服務。

富圖證券國際（香港）有限公司，或富圖國際香港，由我們的創始人、主席兼首席執行官李華先生於2012年4月根據香港法律註冊成立。2012年10月，富圖國際香港取得證券交易第1類牌照，成為香港證監會註冊的證券交易商。富圖國際 香港其後分別於2013年7月、 2015年6月、2015年7月及2018年8月從香港證監會獲得第2類期貨合約交易牌照、第4類證券意見牌照、第9類資產管理牌照及第5類期貨合約意見牌照。2014年10月，李先生將所有富圖國際香港股份轉讓給富圖控股有限公司或富圖控股，我們的控股公司。’富圖國際香港分別於2015年5月和2015年8月成立了兩個 中國全資子公司深圳時代富圖諮詢有限公司（或深圳時代）和深圳前海富之圖投資諮詢管理有限公司（或深圳前海）。截至本 招股説明書日期，我們在香港通過富途國際進行大部分業務。

2014年4月，富途控股 根據開曼羣島法律註冊為我們的控股公司。2014年5月，富途證券(香港)有限公司，或富途香港，根據香港法律註冊為富途控股的全資子公司。截至本招股説明書日期，富途香港並未從事任何經營活動。富途香港於2014年9月和2015年10月分別成立了兩家中國全資子公司，即申思網絡科技(北京)有限公司和富途網絡科技(深圳)有限公司，或富途網絡，在本招股説明書中稱為我們在中國的外商投資企業。由於中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資持股施加限制，北京申思後來與深圳富途(在本招股説明書中稱為我們的VIE)及其股東簽訂了一系列合同安排。有關更多詳細信息，請參閲公司歷史 與我們的VIE及其股東的合同安排。由於我們直接擁有我們在中國的WFOEs和VIE合同安排，我們被視為VIE的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們主要通過富圖國際香港經營業務，富圖國際香港是一家受香港證監會監管的實體，持有與我們證券經紀業務相關的相關牌照 。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們產生收益83，200，000港元、305，600，000港元及795，000港元（1.015億美元），分別佔本集團總收入的95.6%、98.0%及98.0%，其資產為44.258億港元、10港元，7.487億港元及155.477億港元（19.855億美元），分別佔本集團於同年末總資產的98.0%、98.4%及96.8%（計及 公司間交易抵銷）。我們還通過Futu Network和VIE在中國開展研發活動。2016年、2017年及2018年，我們的收入分別為250萬港元、460萬港元及320萬港元 （40萬美元），分別佔我們總收入的2. 9%、1. 5%及0. 4%，其資產為4，520萬港元，73，800，000港元及224，800，000港元（28，700，000美元），分別佔本集團於同年末總資產的1. 0%、0. 7%及1. 4%（已計及公司間交易抵銷）。截至本招股説明書日期，我們未通過我們在中國的其他子公司從事任何經營活動。

我們分別於2017年4月、2017年4月和2015年8月戰略成立了富途金融有限公司、富途借貸有限公司和富途網絡技術有限公司，這三家公司都是我們公司在香港的全資子公司，以滿足我們未來潛在的業務擴張需求。自本文件發佈之日起

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招股説明書顯示，這些子公司並未從事任何積極的經營活動。過去，與我們的總收入和總資產相比，這些子公司的收入和資產只是名義上的。

此外，為了提高我們在海外市場提供投資服務的能力，我們分別於2015年12月、2018年8月和2018年3月在美國成立了富途、富途結算和moomoo公司，它們都是我公司在美國的全資子公司。截至本招股説明書之日，富途和moomoo公司最近才開始運營，富途結算公司尚未開始運營。這些子公司的收入和資產與我們公司的總資產相比只是象徵性的。

下圖説明瞭截至本 招股説明書日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和我們的VIE：

注：

與我們的VIE及其股東的合同安排

以下是我們的全資中國子公司深思北京、 我們的VIE深圳富圖以及深圳富圖股東之間目前有效的合同安排的摘要。該等合約安排使我們能夠（i）對我們的VIE行使有效控制權；（ii）收取我們VIE的絕大部分經濟利益；及（iii）擁有 在中國法律允許的情況下購買我們VIE的全部或部分股權及╱或資產的獨家選擇權。

為我們提供有效控制VIE的協議

股東同意投票權委託協議。’根據股東投票權代理協議於2014年10月訂立，並於2015年5月修訂及重述，並進一步修訂及

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[br}於2018年9月重申，深司北京、深圳富途及深圳富途各股東之間，深司北京公司各股東不可撤銷地授權深司北京公司在深圳富途行使該等股東S權利，包括但不限於參與股東大會並於會上投票的權力，提名及委任董事、高級管理人員及深圳富途公司章程所允許的其他股東投票權的權力。股東投票權代理協議自簽署之日起至北京申思營業期屆滿之日起不可撤銷並持續有效，並可根據申思北京分公司的要求續簽。

《經營協議》。根據申思北京、深圳富途與深圳富途各股東於2014年10月訂立並於2015年5月修訂及重述並於2018年9月進一步修訂及重述的業務經營協議， 深圳富途及其股東承諾，未經申思北京S事先書面同意，深圳富途不得訂立任何可能對深圳富途S的資產、業務、人員、義務、權利或業務運作產生重大影響的交易。深圳富途及其股東應選舉北京申思提名的董事，該等董事應提名申思北京指定的高管。經營協議的有效期為 至陝西北京S營業期結束為止，如陝西北京S營業期延長或按陝西北京分公司的要求延長，則該營業期將延長。

股權質押協議。根據深思北京、深圳富圖及深圳富圖各股東於二零一四年十月訂立並於二零一五年五月修訂及重列及於二零一八年九月進一步修訂及重列之股權質押協議，深圳富圖各股東同意，於股權質押協議年期內，未經深思北京事先書面同意，彼或她將不會出售已質押股權，或就已質押股權設立或允許任何質押。股權質押協議 有效，直至股權質押協議項下的所有有抵押債務悉數支付及深圳富圖及其股東解除其在合約安排下的所有責任。截至本 招股説明書日期，深圳富圖的各股東正計劃將其持有的深圳富圖股權質押給深圳北京。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據2014年10月申思北京與深圳富圖簽訂的 獨家技術、諮詢和服務協議，並於2015年5月修訂和重述，並於2018年9月進一步修訂和重述，申思北京擁有 獨家權利向深圳富圖提供與（其中包括）技術研發相關的技術諮詢和服務，技術應用與實施，軟硬件維護。未經深圳北京公司書面 同意，深圳富圖不得接受任何第三方提供的技術諮詢和本協議涵蓋的服務。’深圳富圖同意向深圳北京支付服務費，金額相當於其全部純利。除非 根據本協議的條款或深圳北京另行同意終止，否則本協議在深圳北京’’

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據申思北京、深圳富途及深圳富途各股東於二零一四年十月訂立並於二零一五年五月修訂及重述並於2018年九月進一步修訂及重述的獨家購股權協議，深圳富途各股東已不可撤銷地授予申思北京一項獨家購股權，以 在中國法律允許的範圍內購買或由其指定人士酌情購買股東S於深圳富途的全部或部分股權。除非中國法律和/或法規要求對股權進行估值，否則收購價格應為人民幣1.00元或適用中國法律允許的最低價格，兩者以較高者為準。深圳富途各股東承諾，未經申思北京公司事先書面同意，其不會

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其他事項：(I)對其在深圳富途的股權設立任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在深圳富途的股權； (Iii)變更深圳富途的S註冊資本；(Iv)修訂深圳富途的公司章程；(V)清算或解散深圳富途；或(Vi)向深圳富途的股東派發股息。此外，深圳富途承諾，未經深圳富途事先書面同意，不會處置深圳富途實物資產、向任何第三方提供任何貸款、簽訂任何金額超過人民幣500,000元的重大合同、不對其任何資產產生任何質押或產權負擔、轉讓或以其他方式處置其實物資產。除非由陝西北京分公司另行終止，否則本協議將一直有效，直至陝西北京分公司S營業期 期滿為止，如果申思北京分公司延長S營業期，本協議將繼續有效。

在CM律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國法律顧問上述意見相反或在其他方面不同的觀點。如果中國 政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外商投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止 在中國繼續經營。請參閲風險因素與我們的業務及行業相關的風險我們依賴與VIE及其股東的合約安排來經營我們在中國的有限部分業務，該合約安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並在其他方面對我們的業務造成重大不利影響。風險因素與在中國開展業務相關的風險如果中國政府認為與VIE有關的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，“或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。——”“——”

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選定的合併財務數據

以下截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的選定綜合全面（虧損）╱收益表數據， 截至2017年及2018年12月31日止年度的選定綜合資產負債表數據及截至2016年12月31日止年度的選定綜合現金流量數據，2017年及2018年的財務報表源自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應閲讀本 精選合併財務數據部分，連同我們的合併財務報表及相關附註以及 本招股説明書其他部分所載管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析。“’”

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注：