依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-278286

斯凱生物科學公司。

根據協議和合並重組計劃可發行最多6,100,821股普通股

根據證券購買協議，最多可發行14,039,201股普通股

最多2,665,537股認股權證行使時可發行的普通股

轉換有擔保的可轉換本票時，最多可發行968,973股普通股

最多9,978,739股普通股可在行使預籌資權證時發行

本招股説明書涉及本文所述證券持有人可能不時轉售最多33,753,271股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括(I)我們、Aquila Merger Sub，Inc.和Bird Rock Bio，Inc.之間根據日期為2023年8月15日的合併和重組協議(“合併協議”)發行的6,100,821股普通股，(Ii)根據該證券購買協議於2023年8月15日發行的2,325,537股普通股。(Iii)根據2023年購買協議(“2023年購買協議”)行使根據2023年購買協議發行的認股權證時可發行的普通股2,325,537股(“2023年認股權證”)；(4)由吾等與MFDI有限責任公司轉換日期為2023年8月15日的某一有擔保可轉換本票時可發行的普通股968,973股；(V)由吾等與MFDI有限責任公司行使該認股權證時可發行的340,000股普通股，日期為2023年8月15日(“MFDI認股權證”)，(Vi)根據該特定證券購買協議(日期為2024年1月29日)由吾等與其內確認的機構投資者發行的11,713,664股普通股(“2024年1月購買協議”)，及(Vii)9,978,739股普通股於行使根據2024年1月購買協議發行的預資資權證(“預資資權證”連同2023年預資權證及MFDI認股權證，“認股權證”)後可發行。

我們不會從出售證券持有人出售我們普通股的任何股份中獲得任何現金收益。然而，我們將收到任何為現金行使的認股權證的淨收益。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們正在登記我們普通股的轉售，以允許出售的證券持有人在公開市場上不受限制地出售這些股票。然而，登記本公司普通股的潛在轉售股份並不一定意味着出售證券持有人將出售股份。出售證券持有人或其獲準受讓人或其他權益繼承人可以(但不需要)以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書提供的我們普通股的股票，價格取決於股票的現行市場價格或談判交易。有關出售證券持有人如何處置本招股説明書所涵蓋股份的説明，請參閲第47頁的“分配計劃”。

吾等將支付本公司在此發售的33,753,271股本公司普通股的潛在轉售登記相關的所有費用(不包括因出售本公司普通股而向任何承銷商或經紀商支付的任何折扣或佣金，或本公司普通股持有人根據任何監管當局的書面指示不得支付的任何費用或開支)。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SKIE”。我們之前在OTCQB市場上以相同的代碼報價。2024年3月26日，我們普通股在OTCQB市場上的最後一次報告售價為13.77美元。我們的公司辦公室位於加州聖地亞哥11250 El Camino Real，Suite100，CA 92130，我們的電話號碼是(858)410-0266。

請參閲本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些降低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家較小的報告公司的影響”。

本招股書日期為2024年4月10日。

目錄

你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所提供的資料。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。在這一過程中，本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時出售我們的普通股。招股説明書為您提供了出售證券持有人可能提供的我們普通股的總體描述。每次出售證券持有人出售我們普通股的股票時，出售證券持有人將提供招股説明書補充資料，其中包含法律規定的有關適用發售條款的具體信息。該等招股章程副刊可增加、更新或更改本招股章程所載資料，

本招股説明書中包含的關於任何文件內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則要求將文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲此類文件以獲取這些事項的完整描述。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。無論是我們還是出售證券的持有人，都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在除該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券持有人可不時透過承銷商或交易商、直接或透過經紀自營商或代理人，提供及出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的本公司普通股的任何或全部股份。招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，並載明參與證券銷售的承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參閲“分配計劃”。

只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Skye Bioscience”、“Skye”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Skye Bioscience，Inc.及其全資子公司。

僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述，以及由美國證券交易委員會發布的新聞稿，符合修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節和《交易法》第21E節的定義。前瞻性陳述包括與我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、業務前景以及管理計劃和目標有關的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們研究和開發活動的結果，包括與發現潛在候選產品相關的不確定性，以及我們候選產品的臨牀前和臨牀測試;

·我們對SBI-100眼科乳劑(SBI-100 OE)和尼馬昔單抗進行臨牀研究的時間、進度和結果，以及我們對SBI-100眼科乳劑和尼馬昔單抗市場機會的估計(如果獲得批准)；

·我們目前正在開發的候選產品的早期階段；

·我們有能力獲得並保持對我們當前候選產品和任何其他未來候選產品的監管批准，以及任何已批准的候選產品;標籤上的任何相關限制、限制和/或警告

·我們留住或聘用關鍵科學或管理人員的能力;

·我們有能力保護對我們的業務有價值的知識產權，包括專利和其他知識產權;

·我們對密西西比大學、第三方製造商、供應商、研究組織、測試實驗室和其他潛在合作者的依賴，包括全球供應鏈中斷;

·我們有能力根據需要在未來發展成功的銷售和營銷能力;

·我們當前候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們當前候選產品的市場接受率和程度;

·我們行業的競爭;

·美國和其他國家的監管動態；以及

·目前懸而未決的訴訟事項，包括狡猾的訴訟。

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本招股説明書中討論的情況大不相同。

與前瞻性陳述中預期或暗示的情況不同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

風險因素

投資我們的普通股，涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本註冊説明書所載的所有其他資料，包括本註冊説明書其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註，以及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本註冊聲明中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息。

·我們的運營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

·我們在很大程度上依賴於我們的早期候選產品SBI-100和nimacimab的成功，這些產品將需要大量額外努力才能開發，並可能被證明不適合商業化。

·我們的任何候選產品在開發期間或審批後可能會發現嚴重的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性，可能會推遲、阻止或導致撤回上市審批，限制商業潛力，或在上市審批後導致重大負面後果。

·我們預計將依靠CRO等第三方進行部分或全部非臨牀和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或將其商業化。

·我們依賴，並預計將繼續依賴第三方合同製造組織為我們製造和供應候選產品，以及生產該產品所使用的某些原材料。如果我們的一家供應商或製造商表現不佳，我們可能會被要求產生重大延誤和成本，以尋找新的供應商或製造商。

·如果我們未能為我們的候選產品進入並保持成功的協作安排或戰略聯盟，我們可能不得不減少或推遲我們的候選產品開發或增加支出。

·我們預計將面臨激烈的競爭，通常是來自比我們擁有更多資源和經驗的公司。

·UM是作為SBI-100 OE基礎的知識產權所有者

·我們的候選產品SBI-100 OE將受到美國受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

藥品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2011年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、發現潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們發現和開發候選產品的方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，我們只有兩個候選產品，SBI-100和nimacimab，用於臨牀開發。我們尚未證明有能力為我們的任何候選產品獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會產生任何收入。自成立以來，我們已累計淨虧損，截至2023年12月31日，我們累計赤字104,382,549美元。我們的虧損主要是由於與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，隨着我們繼續開發、尋求監管部門對任何批准的產品的批准並可能將其商業化，這些虧損將大幅增加。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終商業化或許可產生大量收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括對我們的候選產品進行臨牀試驗，發現更多的候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外，我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素的能力，特別是在生物製藥行業。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時無法以可接受的條件或根本無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他業務。

開發生物製藥候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是耗時和資金密集型的。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是我們正在進行和計劃中的SBI-100和nimacimab的第二階段臨牀試驗，並繼續我們的研究和開發活動。此外，作為一家上市公司，我們會招致並預計將繼續招致與運營相關的額外成本。與此同時，我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計多年內無法投入商業使用的產品。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果

如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會發生變化。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·我們正在進行或可能選擇在未來進行的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間；

·我們的候選產品的製造和實驗室測試的成本和時間，包括臨牀用品和商業製造(如果任何候選產品獲得批准)；

·對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

·獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

·我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

·隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，僱用更多和保留現有人員和顧問的相關成本；

·如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間；

·我們有能力為任何經批准的產品實現足夠的市場接受度、足夠的覆蓋範圍和第三方付款人的補償，以及足夠的市場份額和收入；

·競爭的技術和市場發展的影響；

·建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；

·與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及

·為我們達成的任何共同開發安排提供資金。

因此，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，包括通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，或通過戰略合作。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們目前沒有任何正在進行的贈款，我們也不希望贈款收入成為未來收入的主要來源。如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃，包括我們的臨牀試驗計劃，或任何候選產品的任何未來商業化，或者無法維持或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們所希望的商機，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的情況。

我們籌集資金的能力可能會受到適用法律和法規的限制。

與其他方式相比，使用S-3表格的擱置登記書籌集額外資本通常需要更少的時間，成本也更低，例如通過S-1表格登記書進行發行。然而，我們使用擱置登記聲明籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會規則和法規等的限制。根據美國證券交易委員會規則和規定，如果我們的公開發行股票(非關聯公司持有的普通股的市值)低於75,000,000美元，則在任何12個月期間，由我們或代表我們以S-3表格形式出售的證券的總市值不得超過我們公開發行股票的三分之一。雖然我們的公開流通股目前超過75,000,000美元，但我們過去一直受到這一限制，未來我們可能還會受到這一限制。如果我們利用S-3表格註冊表進行證券首次發行的能力被限制為我們公眾流通股的三分之一，我們可能會根據證券法或S-1表格註冊表的豁免進行此類發行，我們預計這兩種選擇中的任何一種都會增加與使用S-3表註冊表相比的額外資本籌集成本。

出售更多股份或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們需要額外的資金來開發和商業化我們的候選產品，並可能需要額外的現金資源，因為商業條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們將尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的早期候選產品SBI-100和nimacimab的成功，這將需要大量額外的努力來開發，並可能被證明不適合商業化。

我們沒有批准銷售的產品，我們所有的候選產品都在臨牀開發中。我們的業務完全依賴於這些產品以及我們未來可能尋求開發的任何其他候選產品的成功開發、臨牀測試和商業化，這可能永遠不會發生。

我們候選產品的成功將取決於幾個因素，其中任何一個我們都可能無法成功完成，例如：

·關於SBI-100，從緝毒局收到必要的受控物質登記；

·成功完成臨牀前研究和臨牀試驗；

·獲得FDA或IRB等監管機構的批准，進行我們的臨牀試驗；

·收到食品及藥物管理局和其他適用監管機構的上市批准；

·獲取、維護和保護我們的知識產權組合，包括專利和商業祕密，以及我們候選產品的監管排他性；

·確定、作出安排並確保向第三方製造商進行必要的登記，或為適用的候選產品建立商業製造能力；

·在獲得批准後，單獨或與他人合作啟動產品的商業銷售；

·如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品；

·有效地與其他療法競爭；

·獲得並維持我們產品的醫療保險和適當的報銷；以及

·在獲得批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況。

如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，或者根本不能實現這些因素，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。

由於我們的資源有限，我們可能會被迫專注於有限數量的開發候選藥物，這可能會迫使我們放棄可能有更大機會獲得臨牀成功的機會。

由於我們的資源和能力有限，我們將不得不決定將重點放在開發數量有限的候選產品上，目前是SBI-100和nimacimab。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品候選產品或有利可圖的市場機會。我們在研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

如果我們不能證明我們開發的任何候選產品的安全性和有效性，使監管機構滿意，我們可能會產生額外的成本，或者在完成該候選產品的開發和商業化方面遇到困難。

在沒有獲得FDA或其他國家/地區的市場批准之前，我們不被允許在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，除非獲得類似的外國監管機構(如歐洲藥品管理局)的批准，而且我們可能永遠也不會獲得這樣的批准。為了獲得藥品上市的批准，我們必須完成廣泛的非臨牀開發和臨牀試驗，以證明該產品的安全性和有效性，使FDA或其他監管機構滿意。

我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的保密協議，也沒有向可比的外國當局提交過類似的藥品批准文件，我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。

FDA或任何外國監管機構可能會因多種原因而推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明該候選產品對於所要求的適應症是安全有效的，監管機構不同意對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或者我們無法證明候選產品的臨牀和其他好處超過任何安全性或其他感知風險。FDA或適用的監管機構還可以要求進行額外的臨牀前或臨牀研究，拒絕批准候選產品的配方、標籤或規格，或與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施。適用監管機構的政策也可能發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了候選產品的保密協議或外國監管機構的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准。FDA或適用的外國監管機構也可能批准的候選產品的適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，而FDA或適用的外國監管機構可能不會批准我們認為對產品成功商業化是必要或可取的標籤。任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准都將推遲或阻止候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

非臨牀和臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

臨牀測試費用昂貴，可能需要幾年時間才能完成，其結果本身也不確定。此外，獲得足夠數量的用於臨牀測試的某些SBI-100產品必須受到藥物管制局的監管，在某些情況下，還受國家藥物濫用研究所的監管。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或隨後將我們的候選產品商業化，包括：

·食品和藥物管理局、藥品監督管理局或美國食品藥品監督管理局或其他外國同等機構不得授權使用和分銷足夠數量的用於臨牀測試;的產品

·監管機構或獨立機構審查委員會(IRBs)不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點;開始臨牀試驗或進行臨牀試驗

·我們可能會在與預期試驗地點;就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議

·監管機構或IRBs可能會因各種原因要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險;中

·我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的;更高

·我們的候選產品可能會有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs暫停或終止試驗。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手正在對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者入選受到其他因素的影響，包括正在調查的疾病的嚴重程度、相關研究的資格標準、候選產品的已知風險和好處、醫生的患者轉介做法、在治療期間和治療後對患者進行充分監測的能力，以及潛在患者的臨牀試驗地點的近在性和可用性。

我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，這將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，這可能會導致開發成本增加，並導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

我們對SBI-100 OE的開發和商業化戰略，可能在一定程度上取決於已發表的科學文獻和FDA之前關於屈諾比諾安全性和有效性的發現，這些發現基於的數據不是我們開發的，但FDA可能會依據這些數據來審查我們的NDA。

《哈奇-瓦克斯曼法》在FDCA中增加了第505(B)(2)條，第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。FDA解釋了FDCA第505(B)(2)節，以批准NDA為目的，允許申請人部分依賴已發表的文獻或FDA先前對經批准產品的安全性和有效性的發現。FDA還可能要求公司進行額外的臨牀試驗或測量，以支持與先前批准的產品的任何偏差。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。然而，標籤可能要求包括在所列產品標籤中的所有或部分限制、禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，或者可能需要額外的限制、禁忌症、警告或預防措施。根據FDA的指導，我們可能會決定根據第505(B)(2)節提交SBI-100的NDA，部分依賴於FDA之前對批准的藥物產品屈諾比諾的安全性和有效性的調查結果，我們沒有獲得參考的權利和發表的科學文獻。即使我們可能能夠利用第505(B)(2)條來支持潛在的美國批准，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或測量來支持批准。此外，儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但一些製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA改變其對第505(B)(2)條的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上被成功挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條NDA。這樣的結果可能需要我們進行額外的測試和昂貴的臨牀試驗，這可能會大大推遲或阻止SBI-100或未來候選產品的批准和推出。

我們的任何候選產品在開發期間或審批後可能會發現嚴重的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性，可能會推遲、阻止或導致撤回上市審批，限制商業潛力，或在上市審批後導致重大負面後果。

我們的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會導致我們、IRB或監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，實施分銷或使用限制，或推遲或拒絕FDA或類似外國監管機構的監管批准。如果我們的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。在我們完成的nimacimab的第一階段研究中，報告的治療緊急不良反應是腹瀉、頭痛、頭暈、上呼吸道感染、噁心和嘔吐。在我們完成的SBI-100第一階段研究中，發生了以下不良事件，並被認為可能與研究藥物有關，包括滴眼液時的不適和疼痛以及輕度充血。然而，進一步的分析可能會發現不良事件與觀察到的安全結果不一致。許多最初在臨牀或早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會引起不良或意想不到的副作用，阻止該化合物的進一步發展。

我們任何其他候選產品的不良副作用或其他意想不到的不良事件或特性可能會在臨牀開發期間或(如果批准)在批准的產品上市後出現或變得已知。如果在開發過程中發生這樣的事件，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的

候選產品。如果在候選產品獲得批准後發生這種事件，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括撤銷監管批准、要求在標籤上附加警告、使用或分銷限制、進行上市後研究的要求、創建概述副作用的藥物指南的要求以及對患者造成的傷害的責任。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受度（如果獲得批准），或可能大幅增加商業化成本和開支，從而可能延遲或阻止我們從銷售產品中獲得收入，並損害我們的業務和經營業績。

作為一個組織，我們從來沒有進行過後期臨牀試驗，也沒有提交過NDA或BLA，而且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。

我們正在為我們的候選產品進行早期開發工作，我們將需要成功完成關鍵的臨牀試驗，以便尋求FDA或適用的外國當局的批准，將SBI-100、尼瑪單抗和我們可能開發的任何未來候選產品推向市場。進行臨牀試驗和提交NDA和BLAS是很複雜的。根據我們候選產品的開發階段，該公司尚未進行任何後期或關鍵的臨牀試驗。我們還計劃在未來幾年內對多個候選產品進行多項臨牀試驗。在我們有限的資源下，這可能是一個難以管理的過程，並可能轉移管理層的注意力。此外，我們不能確定需要對我們的候選產品進行多少臨牀試驗，或者這些試驗必須如何設計才能獲得營銷授權。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致監管部門提交和批准我們的任何候選產品。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的營銷批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或延誤我們提交候選產品的NDA並將其商業化。

我們已經在美國以外的地方對我們的候選產品進行了臨牀試驗，未來我們可能會對我們的候選產品進行臨牀試驗。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們已經在澳大利亞進行了SBI-100 OE的第一階段臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。例如，如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非該研究根據GCP要求進行了充分的設計和良好的控制，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。

在美國境外進行試驗還會使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

·其他外國監管要求；

·外匯波動；

·遵守外國製造、海關、運輸和儲存要求；

·醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；

·一些國家對知識產權的保護力度減弱；以及

·我們的審判因戰爭或恐怖主義等地緣政治事件而中斷或延遲。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要和中期數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的背線或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。背線、初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和適用的外國當局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致進一步的檢查延誤。此外，美國以外的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對新冠肺炎大流行或任何其他流行病或傳染性疾病的爆發

疾病。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

第三方可能獲得FDA的法規排他性，這對我們不利。

我們計劃為我們的候選藥物和我們未來開發的任何其他候選藥物尋求市場獨家經營權。在專利保護不可用或已過期的情況下，FDA的營銷排他性可能是這些擬議產品唯一可用的排他性形式。營銷排他性可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。潛在的競爭產品也可能尋求市場排他性，並可能處於不同的開發階段，包括一些比我們的候選藥物更先進的產品。我們不能肯定地預測FDA批准的時間或FDA是否會批准，我們也不能肯定地預測FDA批准競爭產品的時間或是否會批准這樣的批准。競爭對手的產品可能會在我們之前獲得FDA的市場獨家批准，這可能會推遲我們提交營銷申請或獲得必要的監管批准的能力，導致與我們的候選藥物相關的市場機會喪失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們希望依賴第三方，如CRO，來進行我們的部分或全部非臨牀和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或將其商業化。

我們希望依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，按照適用的法規要求，對我們的候選產品進行非臨牀和臨牀研究。例如，我們目前正在與美國的一家CRO合作，為SBI-100 OE進行我們的第二階段臨牀研究。這些第三方將不是我們的員工，除了我們與這些第三方簽訂的合同施加的限制外，我們控制他們投入我們項目的資源的數量或時間安排的能力將是有限的。儘管我們預計將依賴這些第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，但我們仍將負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律、法規和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會解除我們的監管責任。在針對SBI-100 OE的第二階段試驗中，這些實體必須保持並遵守有效的DEA註冊和要求。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準，通常稱為當前良好的臨牀實踐，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的當前良好臨牀實踐，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻並滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑由曾擔任或目前擔任我們不時的科學顧問或顧問的主要調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性，並就此類服務獲得現金補償。我們的臨牀試驗通常也必須使用根據現行良好生產規範生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

與我們簽約的一些第三方可能也與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗的第三方沒有履行他們的合同職責或義務或不遵守法規要求，我們可能需要與替代的第三方達成新的安排。這可能是昂貴的，我們的非臨牀研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複，我們可能無法獲得監管

及時批准或完全批准適用的候選產品，或將在此類研究或試驗中測試的候選產品商業化。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方承包商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。儘管我們計劃謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方合同製造組織為我們製造和供應候選產品，以及生產該產品所使用的某些原材料。如果我們的一家供應商或製造商表現不佳，我們可能會被要求產生重大延誤和成本，以尋找新的供應商或製造商。

我們沒有自己的工廠來生產我們的候選產品。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造組織來製造和供應我們的候選產品和生產過程中使用的某些原材料。我們用於生產候選產品的一些關鍵部件的供應商數量可能有限。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行。我們預計，我們將不會控制我們藥品生產的生產過程，並將完全依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守當前良好的生產實踐要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們的規範和FDA、DEA或其他機構(如果適用)的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的DEA註冊和監管批准。此外，我們預計我們將無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些用於生產我們的候選產品的設施，或者如果DEA沒有註冊這些用於生產受控物質的設施，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准。

儘管我們對臨牀用品的開發有質量協議，但我們與供應商沒有任何商業供應協議。如果我們和我們的供應商不能同意他們提供臨牀和商業供應需求的條款和條件，我們將無法生產我們的產品或候選產品，直到找到合格的替代供應商，這也可能推遲我們候選產品的開發，並削弱我們將候選產品商業化的能力。第三方製造商或供應商未能充分履行或終止我們與其中任何一方的協議可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的候選產品進入並保持成功的協作安排或戰略聯盟，我們可能不得不減少或推遲我們的候選產品開發或增加我們的支出。

我們開發、製造和商業化候選產品的戰略的一個重要元素是與製藥公司、研究機構或其他行業參與者達成合作安排或戰略聯盟，以推進我們的計劃，使我們能夠保持我們的財務和運營能力。截至提交文件之日，我們只與tautomer Biosciences(Pty)Limited(“tautomer”)簽署了一項合作協議，根據該協議，除其他事項外，我們向tautomer授予獨家許可，允許其在非洲大陸各國及其領土和財產的許可領域開發、製造和商業化含有我們的專有氨基酸酯前體藥物Delta-9-四氫大麻酚的一個或多個產品。在尋求合適的聯盟方面，我們面臨着激烈的競爭。我們可能無法在可接受的條件下談判聯盟，如果真的有的話。此外，這些聯盟可能不會成功。如果我們不能建立和維持合適的聯盟，我們可能不得不限制我們的一個或多個研究或開發計劃的規模或範圍，或者推遲。

此外，這種協作安排和戰略聯盟可能會使我們候選產品的開發的某些方面超出我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以其他對我們不利的條款。

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨幾個風險，包括以下風險：

·我們可能無法控制我們的合作者可能向候選產品投入的資源的數量和時間；

·高級管理團隊的重大變動、財務狀況的變化或業務運營的變化，包括我們任何合作者的控制權變更或內部公司重組，都可能導致時間表推遲、我們計劃的優先順序重新確定、用於支持我們計劃的資源或資金減少，或者終止合作；

·我們可能被要求放棄重要的權利，如營銷權和分銷權；

·業務合併或協作者業務戰略的重大變化也可能對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響；

·合作者可以獨立開發或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發的競爭產品候選產品；

·合作安排經常被終止或到期，這將推遲開發，並可能增加開發我們的候選產品的成本；

·合作者可能不遵守所有適用的法規和法律要求

與我們候選產品商業化相關的風險

即使我們獲得了候選產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，並使我們受到限制、退出市場或處罰，如果我們未能遵守適用的監管要求，或者如果我們的候選產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題。

一旦獲得監管批准，批准的產品及其製造商將接受FDA、DEA(針對SBI-100 OE)和/或非美國監管機構的持續審查，這種批准可能會受到產品上市用途的限制，或者包含可能代價高昂的上市後後續研究或監督的要求。此外，我們將在標籤、包裝、不良事件報告、儲存、分銷、廣告、促銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面遵守廣泛和持續的監管要求。我們產品的製造商和製造商的設施必須遵守當前良好的製造實踐法規，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求以及相應的記錄和文檔維護。因此，我們和我們的合作伙伴必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。如果我們、任何未來的合作伙伴或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該合作伙伴、製造商或我們施加限制，包括要求該產品退出市場或暫停生產。

我們收到的針對SBI-100的任何DEA註冊也可能受到限制，例如DEA的年度製造和採購配額要求。分配給我們或我們的合同製造商的候選產品中受控物質的年度配額可能不足以滿足商業需求。我們處理受控物質的設施以及我們的第三方承包商的設施也將受到註冊要求和定期檢查的約束。此外，如果獲得FDA批准，完成的劑型

某些SBI-100 OE將受到DEA重新安排時間的影響，這可能會推遲產品發佈並施加額外的監管負擔。未能遵守CSA，特別是不遵守規定導致損失或轉移，可能會導致監管行動，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素，“我們的候選產品SBI-100 OE將受到美國受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。”

FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並符合批准的標籤和監管要求的規定。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守FDA和/或其他非美國監管機構的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁。

關於某些藥品安全風險的廣為人知的事件已導致藥品下架，修訂藥品標籤以進一步限制藥品的使用，以及FDA實施風險評估和緩解戰略，以確保藥物的益處大於其風險。此外，關於某些藥品安全風險的廣為人知的事件已導致藥品下架，修訂藥品標籤以進一步限制藥品的使用，以及FDA實施風險評估和緩解戰略，以確保藥物的益處大於其風險。此外，由於某些產品的備受矚目的不良安全事件存在嚴重的公共健康風險，FDA可能會要求作為批准條件的昂貴的風險評估和緩解策略計劃。

我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或任何未來的協作合作伙伴不能保持合規性，我們或該協作合作伙伴將不被允許銷售我們未來的產品，我們的業務將受到影響。

我們預計將面臨激烈的競爭，通常來自比我們擁有更多資源和經驗的公司。

隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，競爭激烈的製藥行業繼續快速擴張和發展，其中許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。尤其是代謝紊亂和青光眼領域競爭激烈。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。此外，我們還可能與大學和其他研究機構競爭，這些大學和研究機構可能活躍在代謝紊亂和青光眼研究領域，並可能與我們直接競爭。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗場地、為臨牀試驗招募受試者以及在確定和許可新產品候選方面面臨競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們成功地獲得了任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度和患者接受相對較新的給藥途徑的程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與之競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，

包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。

有關我們的競爭對手和競爭產品的更多信息，請參閲本註冊聲明中題為“競爭”的部分。

如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會(如果獲得批准)可能會受到重大和不利的影響，這將對我們的運營業績、財務狀況和業務產生重大不利影響。

即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。

即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對我們當前或未來候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

·候選產品獲得批准的臨牀適應症；

·與替代療法和療法相比的療效和潛在優勢；

·產品和競爭產品進入市場的時機；

·銷售和營銷工作的有效性；

·我們與患者社區的關係有多強；

·與替代療法和療法有關的治療費用，包括任何類似的非專利療法；

·我們有能力以具有競爭力的價格提供此類產品出售；

·與替代療法和療法相比，給藥的便利性和簡易性；

·目標患者羣體是否願意嘗試新療法以及醫生是否願意開出這些療法的處方；

·是否有第三方保險和適當的補償；

·在第三方付款人和政府當局沒有承保和適當補償的情況下，患者願意自付費用；

·營銷和分銷支持的力量；

·任何副作用的流行率和嚴重程度；以及

·對該產品與其他藥物一起使用的任何限制。

我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。因為我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的收入，如果我們的候選產品未能獲得市場接受，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，如果獲得批准，這可能會使我們難以盈利銷售。

我們商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的保險範圍和足夠的補償將從第三方付款人那裏獲得，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。商業付款人在設置自己的覆蓋範圍和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在其處方的哪一層。第三方付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的藥物，除非提供保險，並且報銷足以支付我們藥物成本的很大一部分。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。不充分的保險和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們開發的當前和任何未來候選產品商業化，這可能會對我們的運營業績和整體財務狀況產生不利影響。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此，即使我們獲得營銷批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

如果我們的任何候選產品的市場機會比我們估計的要小，即使假設某個候選產品獲得批准，我們的收入也可能受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們致力於通過我們的產品候選解決所有情況的確切發病率和流行率尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的信息可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們所有候選產品的總潛在市場最終將取決於，除其他事項外，我們每個獲準銷售的候選產品的最終標籤中包含的診斷標準，替代療法的可用性，以及我們候選產品相對於這些替代療法的安全性、便利性、成本和有效性，醫學界和患者的接受度，藥品定價和報銷。美國、其他主要市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能會投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，作為一家公司，我們也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得市場批准，我們將被要求建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在我們目標市場上將每一種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險和成本，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓(例如，關於我們的產品和適用法律的合規性)的能力，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。在發展我們的內部銷售、營銷和分銷能力或實施適當的控制和監控以確保我們的銷售和營銷活動符合適用法律方面的任何失敗或延誤，都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對此類第三方几乎沒有控制權，而且他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效或符合適用法律的要求銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場將產品商業化的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場開發和商業化我們的候選產品的能力。在獲得國外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守眾多不同的監管要求，包括安全性和有效性，以及對我們候選產品的臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷等方面的監管。如果我們獲得監管機構對我們的候選產品的批准，並最終將我們的產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

·外國對藥品審批的不同監管要求；

·減少對知識產權的保護；

·存在與我們的業務潛在相關的額外第三方專利權；

·關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

·經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

·居住在國外或出國旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；

·外匯波動，這可能導致業務費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務；

·外國補償、定價和保險制度；

·在勞工騷亂普遍存在的國家，勞動力的不確定性；

·影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺；以及

·因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。

與我們的業務運營和行業相關的風險

如果我們不能吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員，包括我們的董事長兼首席執行官普尼特·迪龍先生、我們的首席財務官凱特琳·阿森諾女士、我們的首席發展官Tuan Tu Diep先生和我們的首席科學官Christopher Twitty博士以及我們高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能嚴重阻礙我們的行動。我們目前沒有為迪倫先生、阿森諾女士、迪普先生、特威蒂博士或我們高級管理團隊的其他成員提供有效的“關鍵人物”保險。此外，製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，不能保證我們能夠繼續吸引和留住我們業務發展和運營所需的所有人員。我們也依賴並在過去一直依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的戰略。我們的顧問和顧問要麼是個體户，要麼受僱於其他組織，他們可能存在利益衝突或其他承諾，例如與其他組織的諮詢或諮詢合同，這可能會影響他們為我們做出貢獻的能力。

我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的營銷審批、我們候選產品的銷售和我們的運營結果。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得市場批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了ACA。在ACA中對我們的潛在產品候選具有重要意義的條款中，ACA：對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體設立不可扣除的年費；擴大醫療補助計劃的資格標準；增加製造商根據聯邦醫療補助藥品返點計劃必須支付的法定最低返點；創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；建立以患者為中心的新的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；以及在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心建立聯邦醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登

發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府或未來任何總統政府的醫療改革措施將如何影響ACA或我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括減少向提供者支付的醫療保險，該法案於2013年4月1日生效，由於對該法規的後續立法修正案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限為藥品製造商平均價格的100%。

此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年6月30日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了新的指導意見，詳細説明瞭將於2023年至2024年舉行的第一輪價格談判的要求和參數，這些產品受將於2026年生效的“最高公平價格”條款的約束。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。隨着這些計劃的實施，CMS和HHS將繼續發佈和更新指導意見。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施。

在州一級，美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括處方藥負擔能力委員會、價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們預計，這些新的法律和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果產品責任或國家消費者保護法對我們提起訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

由於候選產品的臨牀試驗，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品據稱造成傷害或被發現在產品測試、製造、營銷或銷售期間不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告候選產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。臨牀試驗參與者、患者或使用、管理或銷售未來可能獲得批准的產品的其他人可能會對我們提出索賠，並且可以作為產品責任索賠或根據州消費者保護法提出索賠。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任，或者被要求限制或停止我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

·對我們產品的需求減少;

·對我們聲譽的損害和媒體的嚴重負面關注；

·臨牀試驗參與者退出，並可能終止臨牀試驗地點或整個臨牀方案；

·為相關訴訟辯護的費用；

·轉移管理層的時間和我們的資源；

·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

·產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

·監管者發起調查和執法行動；

·嚴重的負面財務影響；

·無法將我們的候選產品商業化；以及

·我們的股價下跌。

我們目前總共擁有300萬美元的產品責任保險。隨着我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們候選產品的商業化。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能直接或間接地受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營可能直接或間接通過我們的客户，受各種聯邦和

州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到隱私和安全義務的約束，包括與數據隱私、安全和保護相關的聯邦和州法律、法規、指導方針和行業標準。可能影響我們運作能力的法律包括：

·聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或作為回報購買或推薦根據政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃;可報銷的物品或服務

·聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性;的醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款申請

·HIPAA，它對PHI;的隱私、安全和傳輸提出了某些要求

·ACA下的聯邦醫生陽光要求，要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬;持有的所有權和投資權益

·州法律等同於上述每一項聯邦法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些業務活動，或我們的第三方合作伙伴或服務提供商的業務活動，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。如果我們的業務或我們的第三方合作者或服務提供商的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的計算機系統或我們的合作伙伴、合同研究機構、承包商、顧問或與我們合作的其他第三方的計算機系統發生系統故障、網絡攻擊、數據丟失或其他安全事件，我們的業務和運營將受到不利影響。

儘管我們努力在我們的計算機系統以及我們的合作伙伴的計算機系統上實施安全措施，但與我們合作的合同研究組織、承包商、顧問、法律和會計公司以及其他第三方可能會因安全漏洞、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、網絡犯罪、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而遭受損害。我們依賴我們的合作伙伴和第三方提供商實施有效的安全措施，並識別和糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家行為者和網絡恐怖分子，已經顯著增加，而且越來越難以發現。如果發生與網絡安全相關的事件或安全漏洞，可能會導致我們的運營中斷，或我們合作伙伴或第三方提供商的運營中斷，可能導致敏感信息被濫用，包括個人數據(包括健康數據)、我們的知識產權或財務信息、商業祕密或臨牀試驗參與者的個人數據、我們的藥物開發計劃的重大中斷或延遲，和/或重大的金錢損失。例如，在2022年第二季度，我們間接受到了對我們第一階段臨牀供應合同製造商的網絡攻擊的影響，這將我們的生產時間表和我們針對SBI-100 OE的第一階段臨牀研究的開始登記推遲到2022年第四季度。未經授權訪問、損害、損壞或丟失已完成、正在進行或計劃中的試驗的臨牀前或臨牀試驗數據，或

我們的候選產品的化學、製造和控制數據可能會導致監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。根據歐盟或其他國家的隱私法以及美國的州和聯邦隱私法，任何此類違反、丟失或泄露臨牀試驗參與者個人數據的行為也可能使我們面臨民事罰款和懲罰。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能只涵蓋因我們的系統或我們服務提供商的系統中斷或被破壞而可能導致的部分財務、法律、商業或聲譽損失。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

隱私和數據安全已成為美國和許多其他司法管轄區的重要關注領域，我們未來可能會在這些司法管轄區開展業務。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任敞口。當我們接收、收集、處理、使用和存儲個人和機密數據時，我們正在或可能受到與數據隱私和安全相關的多項法律和法規的約束。遵守這些隱私和數據安全要求是嚴格和耗時的，可能會增加我們的業務成本，儘管做出了這些努力，我們仍存在可能受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性和不利的影響。

在美國，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。除其他事項外，HIPAA規定了與涵蓋實體及其業務夥伴持有的PHI的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的要求。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們在知情的情況下以未經HIPAA授權或允許的方式從HIPAA覆蓋的實體接收可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

此外，州法律在某些情況下管理與健康有關的和其他個人信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州在內的幾個州已經通過了普遍適用的全面隱私法，儘管大多數州對HIPAA監管的信息有例外。這些AW規定了許多個人隱私權，並對在這些州開展業務的組織施加了相應的義務。舉例來説，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，於2020年1月1日生效，並經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》修訂，該法案規定覆蓋的企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些要求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。它還創建了一個新的加州數據保護機構-加州隱私保護局，該機構有權發佈實質性法規，可能會導致增加隱私和信息安全執法，並可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州已經通過了類似的法律，並已在其他州和聯邦一級提出，反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。更多的州也頒佈了消費者健康數據隱私法，包括內華達州和華盛頓州等沒有全面消費者隱私法的州。這樣的法律可能會有不同的要求，這將使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他隱私和數據保護法律的約束，因未能遵守這些法律的要求而產生的任何責任可能會因罰款、處罰、訴訟或其他責任而對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和適用的外國當局提供準確的信息，遵守醫療欺詐和濫用法律，以及美國和國外的法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動或遵守其他適用法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或適用的外國當局互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

該公司目前受到訴訟，未來可能還會受到更多訴訟，這可能會轉移其資源，並導致支付重大損害賠償和其他補救措施。

本公司可能不時在其正常業務運作過程中或在其他情況下就知識產權事宜、僱傭事宜及税務事宜提出訴訟申索。可能有必要就第三方的索賠為公司辯護，或執行公司可能對第三方擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和公司資源的轉移，對其業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。鑑於本公司的業務性質，本公司是，並可能在未來不時成為在正常業務過程中出現的各種(有時是無數)法律、行政和監管查詢、調查、訴訟和索賠的一方，以及潛在的集體訴訟。由於該等法律事宜的結果本質上是不確定的，因此，如果一項或多項該等法律事宜的金額超出管理層的預期或任何適用的保險範圍或賠償權利，本公司的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。本公司作為一方的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決，上訴後不得推翻，或支付鉅額金錢損害或罰款，發佈需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券，或本公司可能決定以同樣不利的條款解決訴訟。此外，本公司不能確定其根據法律或合同可獲得的補救措施在金額、範圍或期限上是否足以完全或部分抵消任何此類可能的責任。這些因素中的任何一個，無論是單獨的還是合計的，都可能對公司的業務、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。有關若干目前待決的法律和監管程序的説明，包括狡猾的訴訟，請參閲本註冊説明書所載本公司綜合財務報表附註13。

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用來交流我們的候選產品、技術和計劃，以及我們的候選產品旨在治療的疾病。生物製藥行業的社交媒體實踐在繼續發展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這一演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可以使用社交媒體渠道評論候選產品的有效性或報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，我們可能無法監督和遵守適用的不良事件報告義務，或者我們可能無法在社交媒體因限制我們的內容而產生的政治和市場壓力下捍衞自己或公眾的合法利益

可能會對我們的候選產品説。在任何社交網站上，也存在不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會招致責任、面臨過度限制性的監管行動或對我們的業務造成其他損害。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、專有技術及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們通常通過在美國和海外提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利對我們的業務非常重要。我們還試圖通過從第三方收購或許可相關的已發佈專利或待處理的應用程序或其他知識產權來保護我們的專有地位。

未決專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術和/或其使用的範圍。我們不能保證我們未來的任何專利申請或我們許可人的專利申請會導致額外的專利發放，或者已經發放的專利將提供足夠的保護，使其不受具有類似技術的競爭對手的影響，也不能保證所發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。

即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們和我們的許可人所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這些不確定性和/或限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，使我們能夠妥善保護與我們候選產品相關的知識產權。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。

專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，我們和我們的許可人，如UM，可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面。

此外，儘管我們與我們的員工、外部科學合作者、合同研究組織、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

鑑於新產品候選的開發、測試和監管審查需要大量的時間，保護這些候選的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術或產品。因此，我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。此外，如果向我們許可專利的第三方未能維護這些專利，或失去這些專利的權利，我們獲得許可的權利可能會減少或取消。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，我們頒發的專利可能被認定為無效或不可執行。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們未來的任何潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。

第三方也可以向美國專利商標局或海外專利局提出類似的無效索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、PGR、知識產權、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或平臺，或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。也不能保證沒有我們所知道的、但我們認為不會影響我們專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響專利權利要求的有效性或可執行性。如果第三方贏得了無效或不可強制執行的法律主張，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的候選產品或我們可能開發的其他知識產權的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使解決方案對我們有利，與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權有關的其他法律程序需要大量的發現，因此存在我們的某些機密信息可能因在此類訴訟或其他程序中披露而受到損害的風險。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。該等訴訟或法律程序可能大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更大的財務資源。因專利訴訟或其他程序的啟動和持續而導致的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

·其他人可能能夠開發出與我們的候選產品相似但不在我們擁有的專利權利要求範圍內的產品；

·我們可能不是第一個創造我們擁有的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的國家；

·我們可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；

·其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

·我們的未決專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

·由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；

·我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

·我們不能開發其他可申請專利的專有技術；以及

·他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在美國國內外，生物製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或相應的外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。

隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與產品候選或技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的現有技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：

·導致可能引起負面宣傳的代價高昂的訴訟；

·轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力；

·造成開發延遲；

·阻止我們將我們的任何候選產品商業化，直到所聲稱的專利到期或在法庭上被最終裁定無效或未被侵犯；

·要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的；

·使我們對第三方承擔重大責任；或

·要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。

儘管截至本註冊聲明日期，沒有第三方聲稱我們侵犯了我們的專利，但其他人可能持有專有權利，這些權利可能會阻止我們的候選產品一旦獲得批准就無法上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的產品或工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，則賠償三倍，並要求我們獲得製造或營銷我們的候選產品的許可證。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品或流程，以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會推遲或阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。

對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了確定發明的優先權，派生程序可能是必要的，不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得權利許可。

由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。

如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生實質性的不利影響，這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。

美國專利法或其他國家或司法管轄區法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們還可能受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發過程中專利期限損失的補償

以及FDA的監管審查程序。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求方可延長。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力。在世界各國申請、起訴和保護專利的費用可能高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權利的方式營銷競爭產品。例如，自2023年6月起，歐洲專利申請可以選擇在授予專利後成為受統一專利法院(UPC)管轄的統一專利。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會在批准《統一專利法院協議》的所有國家/地區使該專利無效。選擇單一專利將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，沒有法院的先例，增加了不確定性。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此，我們不知道未來我們對我們的

候選產品、專有技術及其用途。雖然我們將努力通過適當的知識產權(如專利)來保護我們的候選產品、專有技術及其用途，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，而且不可預測。

此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各種外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

此外，我們依靠保護我們的商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，其中任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們不在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

在製藥行業，除了我們的員工外，我們還聘請顧問幫助我們開發候選產品，這在製藥行業很常見。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他製藥公司，或以前可能曾向其他製藥公司提供或目前可能向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司提供諮詢服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是

對這些主張進行辯護是必要的。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。

UM是作為SBI-100 OE基礎的知識產權所有者

SBI-100的知識產權(包括任何專利、非製造相關技術和改進)歸UM所有，未來我們可能需要尋求UM的同意來追求、使用、再許可和/或強制執行根據UM 5050許可協議我們有權使用的這些知識產權中的一部分。我們與UM關係的意外惡化可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

違反與UM的許可協議可能會導致對我們的業務非常重要的此類許可權的喪失，我們的運營可能會受到實質性損害。

我們從密歇根大學獲得了SBI-100的使用、開發和商業化權利。因此，我們目前的業務計劃取決於我們對UM 5050許可協議的維護以及我們在該協議下的許可權利。如果我們違反我們與UM的許可協議的條款，或我們的業務或產品候選者所依賴的任何未來許可協議，UM或其他許可人可能有權全部或部分終止適用的協議，從而限制或終止我們對許可技術和知識產權的權利和/或我們為開發和商業化某些候選產品而獲得的任何權利，或者導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，或者使競爭對手能夠獲得許可的技術。此外，在遵守許可協議(例如我們與UM的許可協議)的知識產權方面可能會出現爭議，包括：(I)許可協議下授予的權利的範圍和其他解釋相關問題；(Ii)我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；(Iii)我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足這些盡職義務。失去根據我們與UM的許可協議向我們許可的權利，或我們可能進入的任何未來許可協議，將損害甚至喪失我們進一步開發適用產品候選產品的能力，並將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

與受管制物質有關的風險

我們的候選產品SBI-100 OE將受到美國受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

我們的候選產品SBI-100 OE含有CSA中定義的受控物質。屬於醫藥產品的受控物質受到CSA的高度監管，CSA除其他外規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和由DEA管理的其他要求。DEA將受控物質分為五個附表：附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表一物質具有很高的濫用可能性，目前在美國沒有“公認的醫療用途”，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V。附表I和附表II藥物受到CSA最嚴格的控制，包括製造和採購配額、安全要求和進口標準。此外，附表二藥物的配發亦受到進一步限制。雖然某些大麻類物質可能被歸類為附表一管制物質，但在美國批准用於醫療用途的含有某些大麻類物質的產品必須列入附表II-V，因為FDA的批准符合“可接受的醫療用途”要求。SBI-100仍然是附表一受控物質，等待FDA批准上市後重新安排SBI-100的時間表。

如果FDA批准，我們預計SBI-100 OE的成品劑型將由DEA重新評估，不再被列為附表I藥物。因此，SBI-100‘S製造、進口、出口、國產

如果最終的劑型被確定為附表II藥物，則分發、儲存、銷售和合法使用可能受到DEA的很大程度的監管。此外，調度過程可能需要一年或更長時間，從而推遲該藥物產品在美國的推出。此外，如果FDA、DEA或任何外國監管機構確定我們的任何候選藥物可能有濫用的可能性，可能需要我們生成比我們目前預期的更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力，這可能會增加成本和/或推遲藥物產品的推出。

進行研究、製造、分發、進口或出口或分發受控物質的設施必須註冊(獲得許可)才能開展這些活動，並具有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物損失和轉移。除配藥設施外，所有這些設施必須每年續期一次，而配藥設施則每三年更新一次。DEA對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。獲得必要的註冊可能會導致我們候選產品的製造、開發或分銷延遲。此外，未能遵守CSA，特別是不遵守導致損失或轉移的行為，可能會導致監管行動，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。個別州還可以建立受控物質法律和法規，這些法律和法規可能需要額外的監管批准才能在該州進行研究和臨牀試驗。因此，我們或我們的合作伙伴或臨牀站點可能還需要獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠接收、處理和分發用於臨牀試驗的受控物質。延遲獲得這些州的註冊、許可或許可證可能會推遲我們對此類產品(包括SBI-100 OE)的臨牀試驗的開始。一些州根據聯邦行動自動安排藥物，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。州時間安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何產品的商業銷售，而不利的時間安排可能會對此類產品的商業吸引力產生重大不利影響。我們或我們的合作伙伴或臨牀站點還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的監管要求，可能會導致除DEA或聯邦法律規定的強制和制裁外，各州還將強制執行和制裁。

要在美國使用SBI-100 OE進行臨牀試驗，在獲得批准之前，我們的每個研究站點必須獲得並維護DEA研究人員註冊，該註冊將允許這些站點處理和分配候選產品並獲得產品。如果DEA推遲或拒絕向一個或多個研究地點授予研究註冊，臨牀試驗可能會顯著推遲，我們可能會失去臨牀試驗地點。

SBI-100 OE的製造如果被歸類為附表II，將受到DEA的年度製造和採購配額要求的約束。為我們候選產品中的受控物質分配給我們或我們的合同製造商的年度配額可能不足以滿足商業需求或完成臨牀試驗。因此，DEA在建立我們或我們的合同製造商對受控物質的採購和/或生產配額方面的任何延誤或拒絕，都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品發佈，這可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

如果在SBI-100 OE批准後，產品被安排為附表II或III，我們還需要確定擁有適當DEA註冊的批發商，並有權將產品分銷給藥店和其他醫療保健提供者。未能獲得、延遲獲得或丟失任何這些註冊都可能導致我們的成本增加。此外，旨在減少處方藥濫用的州和聯邦執法行動、監管要求和立法，例如要求醫生諮詢州處方藥監測計劃，如果獲得批准，可能會降低醫生開我們的產品的意願，並使藥店不願分發我們的產品。

研究限制、產品發貨延遲或禁令可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對SBI-100 OE和用於SBI-100 OE的原料藥的研究和運輸、進出口以及原料藥的研究將需要許多不同當局的研究許可證、進出口許可證。例如，在美國，FDA、美國海關和邊境保護局以及緝毒局；在加拿大，加拿大邊境服務局和加拿大衞生部；在歐洲，歐洲藥品管理局和歐盟委員會；在澳大利亞和新西蘭，澳大利亞海關和邊境保護局、治療商品管理局、新西蘭藥品和醫療器械安全局和新西蘭海關；在其他國家，類似的監管機構監管含有受管制物質的醫藥產品的研究和進出口，如SBI-100 OE。具體而言，進出口程序要求進口國和出口國的相關受控物質主管部門頒發進出口許可證。我們可能不會從某些國家的當局那裏獲得此類許可證，或者如果被授予，我們可能不會繼續持有此類許可證。即使我們獲得了相關許可證，原料藥和我們的候選產品的發貨也可能在運輸過程中被耽擱，這可能會導致重大延誤，並可能導致產品批次儲存在要求的温度範圍之外。不適當的儲存可能會損壞產品發貨，導致臨牀試驗延遲。一旦裝運完成，我們或與我們合作的研究承包商可能還會因為有關受控物質研究的法規而遭受進一步的延誤或限制。臨牀試驗的延遲或在商業化後，一批或多批原料藥或我們的候選產品的部分或全部收入損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。上述例子和各種權威機構的清單目前或將來可能會影響我們對我們的候選產品和/或原料藥進行研究或進口或出口的能力，不應以任何方式解釋為詳盡或全面。

影響大麻類藥物治療用途的法律和條例正在不斷演變。

影響大麻類藥物產品和治療研究和開發的法律和法規的不斷演變可能會對我們的業務造成不利影響。與大麻類藥物治療用途有關的法律和條例可能會受到不同解釋的影響。這些變化可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終需要我們改變我們的業務計劃。此外，違反或涉嫌違反這些法律可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、法律和法規的解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的新法律和法規。

SBI-100 OE和我們未來的潛在產品候選可能含有受控物質，使用這些物質可能會引起公眾爭議

由於SBI-100 OE和我們的潛在候選產品可能含有受控物質，它們的監管批准可能會引起公眾的爭議或審查。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們的候選產品延遲審批，並增加費用。這些壓力也可能限制或限制我們候選產品的推出和營銷。濫用或不良副作用造成的不良宣傳可能會對我們的候選產品所取得的商業成功或市場滲透造成不利影響。我們的業務性質可能會吸引公眾和媒體的高度興趣，如果出現任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格一直波動很大，成交量很大，這可能會給我們普通股的購買者和現有股東造成重大損失。

我們的股票價格一直在大幅波動，未來也可能出現大幅波動。在截至2023年12月31日至2024年3月20日的財年中，我們普通股的每股價格最低為1.44美元，最高為18.00美元。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司市場經歷了極端波動，往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能無法以或高於股票支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

·關於我們的候選產品或競爭對手的產品的開發、監管批准或商業化的公告；

·我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

·我們或我們的競爭對手宣佈重要的戰略夥伴關係或合作或終止此類安排；

·我們經營業績的實際或預期變化，以及我們是否實現了關鍵業務目標；

·出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售；

·我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計發生變化或未能達到預期；

·改變證券分析師的買入和/或賣出建議；

·總體經濟、政治或股市狀況；

·我們行業的狀況或趨勢；

·影響我們或我們所在行業的法律變更或其他監管行動；

·可比公司，特別是在生物製藥行業經營的公司的股票市場價格和交易量波動；

·宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

·資本承諾；

·投資者對我們公司、我們的業務和我們的前景的總體看法；

·關於我們的知識產權或其他專有權利的糾紛；以及

·招聘或離職關鍵人員。

過去，在製藥和生物技術公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們於2023年9月8日實施了反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會繼續受到不利影響。

2023年9月6日，我們向內華達州州務卿提交了變更證書和更正證書，按照公司普通股已發行和已發行股票的250比1的比例進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2023年9月8日生效。我們普通股的流動資金可能會繼續受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量減少，特別是如果我們普通股的市場價格沒有從最近的下跌中增加，部分原因是反向股票拆分。股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能不能滿足這些投資者的投資要求。我們不能保證我們的股價會吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，還可以

不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

我們從未宣佈過股息，也不預期支付任何現金股息。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的任何股本的任何股息。支付股息(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們目前打算保留所有收益，以實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。除非我們支付股息，否則股東可能得不到普通股的回報。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

截至2024年3月20日，我們的高管、董事和超過5%的股東總共擁有我們已發行普通股的約64%。因此，這些人共同行動，有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，包括選舉和罷免董事，批准任何重大交易，以及我們的管理和商業事務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

此外，根據與2024年1月定向增發訂立的證券購買協議(“2024年1月購買協議”)的條款，只要參與2024年1月定向增發的投資者繼續實益擁有2024年1月定向增發發行的證券(該等證券，“結算證券”)合計至少40%的證券，本公司不得轉讓、許可(除正常業務過程外)、設定或出售與nimacimab有關的任何知識產權的使用費權益，除非Skye獲得合格投資者及其各自關聯公司的書面同意，實益擁有由合資格投資者及其各自聯營公司所擁有的當時未清償結算證券的至少大部分。“合格投資者”一詞是指任何投資者，連同其關聯公司，繼續持有其根據2024年1月購買協議最初購買的證券的至少80%。這一限制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

我們有相當數量的授權普通股可供未來發行，這可能會稀釋我們股東的利益，並對我們股票持有人的權利產生不利影響。

我們共有100,000,000股普通股可供發行，最多可發行200,000股優先股，其權利、優惠及特權可由本公司董事會不時決定。截至2024年3月20日，我們已預留；1,201,398股在行使未償還期權時發行，1,127,777股在已發行限制性股票單位歸屬時發行，127,034股在我們的股權激勵計劃下發行，112,000股在我們的2022年員工購股計劃下發行，以及13,259,679股在行使已發行認股權證時發行。截至2024年3月20日，我們沒有已發行的優先股。截至2024年3月20日，我們有55,140,232股普通股未保留並可供發行。我們可能會尋求可能導致發行額外股本和/或獲得額外股本的權利的融資。我們還可能進行收購，從而發行我們股本中的額外股份。這些額外發行的股本將導致貴方在我們公司的權益比例大幅下降。此外，我們普通股的每股賬面價值可能會降低。如果任何已發行認股權證的行使價格、任何可轉換票據的轉換價格低於行使或轉換時我們普通股的每股賬面價值，則將發生這種減持。

我們普通股的大量股票進入市場或根據證券法註冊我們的任何其他證券，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大負面影響。未來在行使已發行認股權證時可發行的普通股股票的出售可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這種認股權證更有可能在我們普通股的價格高於行使價格時行使。

在行使已發行認股權證、可轉換債券和期權時發行股票，可能會對我們現有的股東造成立即和重大的稀釋。

如果在行使任何認股權證、期權或任何其他可轉換證券時，我們普通股的每股價格超過這些可轉換證券的各種轉換或行使價格，則這些可轉換證券的轉換或行使將對我們的普通股產生稀釋效應。截至2024年3月20日，我們擁有已發行的(I)認股權證，可按每股0.001美元至1,250美元的行使價購買最多13,259,679股我們的普通股；(Ii)可按每股1.69美元至750.00美元的行權價購買最多1,201,398股我們的普通股；(Iii)1,127,777股未釋放的限制性股票單位，可在歸屬後交換為我們的普通股。此外，我們還有一張本金為5,000,000美元的未償還可轉換擔保本票，轉換價格為5.16美元。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於我們普通股的權利、優惠或特權，這將導致我們普通股股東現有所有權利益的額外稀釋。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來説，如果一個或多個股東或持有一家公司至少5%股份的一組股東的總股票所有權在三年滾動期間內的最低持股百分比上增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。如果我們的股票由於未來的交易而發生所有權變化，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到進一步的限制，這可能會導致我們未來的税收負擔增加。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股本證券籌集足夠資本的能力。

持有24,140,023股我們已發行普通股的持有者，或截至2024年3月20日我們已發行普通股總數的約86%，根據證券法有權登記他們的股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東出售證券可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股成交清淡，未來可能會繼續清淡，你可能無法以要價或接近要價出售，甚至根本無法出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易清淡。我們無法預測，由於許多因素，我們普通股的活躍公開市場是否會發展或維持到什麼程度，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售量的小公司，即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或購買或建議購買我們的股票，直到我們成為這樣的公司

更有經驗，更有生命力。因此，我們的股票有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，這一時期可能會繼續下去。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或當前的交易水平將會持續。

與其他更知名的發行人相比，我們普通股的市場具有顯著的價格波動特徵，我們預計在未來無限期內，我們的股價將繼續比知名發行人更不穩定。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股一直是，並可能繼續是零星和/或稀少的交易。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。其次，對我們的投資是一種投機性或“高風險”的投資，因為到目前為止，我們缺乏收入或利潤。你不應該投資我們的普通股，除非你有能力容忍股票交易清淡和波動的市場。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果證券或行業分析師不繼續報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們從事與關聯方的交易，這些交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。

我們已經並可能繼續與聯屬公司和其他關聯方就融資、企業、業務發展和運營服務進行交易。此類交易可能不是在與我們保持距離的基礎上達成的，我們可能已經或多或少地獲得了有利的條款，因為此類交易是與我們的關聯方達成的。我們依賴，並將繼續依賴我們的相關方來維持這些服務。如果這些服務的定價發生變化，或者如果我們的關聯方停止提供這些服務，包括終止與我們的協議，我們可能無法在不中斷我們業務的情況下以相同的條款獲得這些服務的替代。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。其中某些交易的細節在“某些關係和關聯方交易”中闡述。關聯方交易可能會對我們的管理層產生利益衝突，我們一方面可能與關聯方簽訂合同，另一方面可能不會導致獨立交易，包括：

·我們在關聯方負有責任的高管和董事可能意識到某些適合向我們以及其他關聯方展示的商業機會，並可能向這些其他相關方展示這些商業機會;和

·我們在相關方擔任責任的高管和董事可能對其他實體負有重大責任，並花費大量時間為其他實體服務，在分配時間方面可能存在利益衝突。

這種衝突可能會導致我們管理層中的個人尋求推動他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益高於我們。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。我們的審計委員會審查這些交易。儘管如此，利益衝突仍有可能對我們的流動資金、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不可預測的業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出，並影響我們籌集資金的能力。

我們的業務可能會受到不可預測的事件的影響，如地震、電力短缺、電信故障、缺水、醫療流行病和其他自然或人為的災難或業務中斷，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。值得注意的是，我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品，而這些第三方製造商生產我們產品的能力可能會受到此類事件的負面影響。

目前全球金融狀況的波動和通脹可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

目前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性和通貨膨脹加劇，由此導致的信貸和資本市場緊縮減少了可用流動資金的數量和整體經濟活動。本公司無法控制的經濟因素，包括通脹、利率和外幣利率的變化，可能會對收入、支出和由此產生的利潤率產生潛在的不利影響。我們不能保證債務或股權融資，以及借入資金或運營產生的現金的能力將可用或足以滿足我們的倡議、目標或要求。我們無法以我們可以接受的條款為我們的運營獲得足夠的資本，這將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

全球市場最近經歷了通貨膨脹率的上升。通貨膨脹本身，以及政府打擊通貨膨脹的某些努力，可能會對公司經營的任何經濟體產生重大負面影響。過去政府遏制通脹的努力還包括其他更激進的經濟措施。預計未來任何遏制通脹的經濟措施都會對該公司開展業務的市場的經濟活動水平產生類似的不利影響，進而對該公司的運營產生類似的不利影響。例如，美聯儲最近多次加息，以迴應對通脹的擔憂，並可能再次加息。利率上升，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會增加經濟不確定性，影響消費者支出。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。政府採取的其他政策和措施包括利率調整、幹預貨幣市場或調整或固定當地貨幣價值的行動可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。

不利的美國或國際經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。我們面臨着與美國和國際經濟狀況相關的風險，並受到我們無法控制的事件的影響，包括戰爭、公共衞生危機、貿易爭端、經濟制裁及其附帶影響。不利的美國或國際經濟狀況或通脹或高能源價格時期可能會導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，每一種情況都會對我們的業務構成風險。2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯境內有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和業務成果。

收益的使用

我們將不會從本招股説明書中點名的出售證券持有人可能不時轉售我們普通股的部分或全部普通股中獲得任何現金收益。是次發售所得款項只供出售證券持有人使用。於行使任何現金認股權證時，適用的賣出證券持有人將按適用認股權證所載的行使價向吾等支付。

我們將支付與登記本公司在此提供的普通股相關的所有費用。

配送計劃

出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後出售普通股或普通股權益，作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收受，可隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售證券持有人處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·賣空；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

·任何這類銷售方法的組合；以及

·適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予出售證券持有人所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對本招股章程的修訂，修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的證券持有人也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人出售普通股所得的總收益為普通股買入價減去折扣或佣金(如有)。每一位

銷售證券持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

根據證券法第144條，出售證券持有人也可以在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是出售證券持有人符合標準並符合該規則的要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售證券持有人的名稱、各自的買入價和公開發行價、任何代理人或交易商的名稱以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，1934年證券交易法(經修訂)下的規則M的反操縱規則可適用於在市場上出售股份及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力促使構成本招股章程一部分的註冊説明書生效及持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照該註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

證券説明

以下是該公司普通股的主要特徵摘要。以下摘要並不完整，受內華達州經修訂的法規和其他適用法律以及經修訂和現行有效的公司章程細則(“公司章程細則”)(作為公司於2024年3月22日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.1)以及公司經修訂和重述的章程(經修訂和現行有效的公司章程)的全部約束和約束。作為公司於2023年3月31日提交給委員會的Form 10-K年度報告的附件3.2。本公司的股東應仔細閲讀公司章程和章程的全部內容。

根據公司章程，我們有權發行的各類股票的總數為100,200,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元和200,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

一般信息

本公司普通股持有人無權享有優先認購權或其他類似認購權以購買本公司的任何證券。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。除非本公司董事會另有決定，本公司將以未經證明的形式發行其所有股本。

投票權

我們普通股的持有者每股有權享有一次非累積投票權。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行的任何本公司優先股的優先股的優惠，普通股流通股持有人有權從本公司董事會可能決定的時間和數額的合法可用資金中獲得股息。

清算權

在公司清算、解散或清盤時，在支付了當時已發行的任何公司優先股和任何債權人的清算優先股後，合法可供分配給公司股東的資產將按比例分配給普通股持有人。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

回購的權利

公司將沒有任何權利回購其普通股的股份。

優先購買權或類似權利

普通股不享有優先購買權，也不需要贖回。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的公司優先股，有權為每個該等系列確定投票權(全面或有限，或無投票權)、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，所有這些都在公司允許的最大範圍內。

內華達州修訂的法規和任何其他適用法律(“內華達州法律”)。發行公司優先股可能會降低普通股的交易價格，限制公司股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害公司股本的清算權，或者延遲或阻止公司控制權的變更。

反收購條款

我們的公司章程和章程以及下文概述的NRS的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於股東股票市場價的溢價的企圖。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致他們的條款得到改善。

空白支票優先股

我們的公司章程授權發行一個或多個系列的最多200,000股優先股，投票權、指定、優先、資格、限制、限制以及由我們的董事會根據內華達州法律決定的相對、參與、可選或其他特殊權利。

董事會

我們的公司章程和章程規定，董事的人數將不時完全根據董事會通過的決議來確定。

董事的免職；空缺

根據NRS 78.335，一名或多名現任董事可由代表有權投票的已發行和已發行股票三分之二或以上投票權的股東投票罷免。我們的公司章程規定，在任何一個或多個系列已發行優先股的權利的約束下，由於董事總數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事會職位，將只能由剩餘董事的多數贊成票(即使少於法定人數)、唯一剩餘的董事或有權就此投票的股東填補。

無累計投票

國税局不允許股東累積他們的投票權，除非選舉董事，而且只有在公司的公司章程明確授權的情況下才能這樣做。我們的公司章程不允許累積投票。

特別股東大會

本公司的公司章程規定，除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利的約束下，本公司股東的特別會議只能在任何時間由(I)董事會、(Ii)董事會主席或(Iii)兩名或兩名以上的董事會成員召開或在其指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。

董事提名及股東提案預告要求

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交給我們的股東會議，提交提案或提名的股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。

獨家論壇

我們的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇內華達州克拉克縣第八司法地區法院作為任何(I)以公司的名義或權利或代表公司的名義或權利提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工、顧問或代理人對公司或任何股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據《國税法》或本公司公司章程或附例的任何規定而引起或提出的任何訴訟，或(Iv)任何解釋、應用、執行或裁定公司章程或附例的有效性的訴訟，或(V)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ClearTrust，LLC。轉會代理人的地址是佛羅裏達州盧茨210號套房16540號，電話號碼是1-813235-4490.在有限的情況下，我們的普通股僅以未經認證的形式發行。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為“SKIE”。

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是開創新藥開發的先河，釋放ECS的製藥潛力。我們的臨牀資產專注於CB1的調節，為代謝紊亂、炎症、纖維化和神經變性(如肥胖和青光眼)引起的疾病提供新的治療方法和替代方案。我們的第二階段臨牀候選藥物包括nimacimab，一種抑制外周CB1受體的變構調節抗體，目前正在開發用於治療肥胖症，以及SBI-100 OE，一種CB1激動劑(激活劑)，目前正在開發用於治療青光眼和高眼壓。這兩種差異化候選藥物都專注於具有巨大未滿足需求的獨特機會：1)肥胖--患者現在需要額外的治療方法，作為新的單一療法或與現有治療方法相結合，能夠保護肌肉組織和改善代謝功能障礙；2)青光眼--需要具有不同機制的新藥，尤其是那些安全、耐受性好、具有神經保護潛力的藥物。我們已經提交併成功地向FDA提交了nimacimab治療肥胖症的IND申請，我們計劃啟動一項第二階段臨牀試驗，與安慰劑相比，評估nimacimab作為單一療法治療肥胖症的效果，並在2024年第三季度評估nimacimab和GLP-1激動劑的組合，最終數據將於2025年底公佈。我們還在繼續開發用於青光眼和高眼壓的SBI-100 OE的臨牀開發，從我們最近完成的2a階段試驗中讀出的第一批數據預計將於2024年第二季度公佈。

內源性大麻素系統

Nimacimab：外周血CB1抑制劑

作為治療靶點的CB1通路的探索重新引起了科學的興趣，特別是它在調節食慾、減肥和相關代謝過程等關鍵生理功能方面的作用。對CB1抑制的興趣增加的部分原因是前所未有的療效和商業上的成功，但也有胰高血糖素樣肽-1受體(GLP-1)激動劑治療肥胖症的侷限性，因為其獨特的機制和較差的耐受性。諾和諾德每週一次的肥胖®激動劑注射使銷售額增長442%，達到47億美元，與此同時，諾和諾德收購了臨牀階段的公司Inversago，該公司開發一種外圍限制的CB1反向激動劑減肥療法。我們認為，這在一定程度上是因為CB1抑制在肥胖症和其他代謝性疾病中具有巨大的潛力，無論是作為單獨的藥物還是與諾和諾德的GLP-1激動劑療法Wegoy®聯合使用。CB1抑制肥胖症減肥的歷史由來已久，文獻記載也很充分。它始於一種被批准的藥物AcComplia®的臨牀驗證，以及由於嚴重副作用而最終死亡。隨後進行了一段時間的深入研究，以更好地瞭解體重減輕的機制，以及CB1抑制的相應副作用-最終導致了一類新的“外周限制性”CB1抑制劑。因此，我們現在瞭解到，抑制外周組織中的CB1受體不僅有可能導致減肥，還可能提供額外的好處，如改善胰島素和瘦素的敏感性，同時專門針對脂肪減少和保持瘦肉。

2006年，AcComplia®(利莫那班)被歐洲藥品管理局批准用於治療肥胖症。利莫那班是一種CB1反向激動劑，可以抑制中樞神經系統和外周的信號傳遞。與安慰劑相比，利莫那班在6-12個月內持續導致體重減輕4-6公斤，並伴隨着代謝控制和高脂血症的改善(Van Gaal等人)。柳葉刀，2016，Astrup等人，柳葉刀，2007)。隨後的薈萃分析顯示，利莫那班增加了嚴重精神不良事件的風險，如焦慮、抑鬱和自殺念頭。據信，利莫那班在大腦中的蓄積是導致嚴重精神事件風險增加的主要原因。然而，越來越多的研究表明，利莫那班的減肥益處可能是通過僅在外周而不是在大腦中抑制CB1來實現的，從而避免了精神不良事件的風險。儘管尼馬昔單抗與GLP-1激動劑沒有直接競爭，但利莫那班和賽馬路德的比較分析突出了它們在胃腸道(GI)不良事件(AE)方面的顯著差異。通過評估利莫那班的GI耐受性，並用尼瑪單抗(一種外周作用抗體)解決神經精神性AEs的潛在風險降低問題，尼瑪單抗可能成為超越GLP-1激動劑的重要下一代機制，以實現更健康、更多

可持續的減肥和精確肥胖，包括保持肌肉質量。(Van Gaal等人，《糖尿病護理》2008和Wilding等人，《新英格蘭醫學雜誌，2021》)。

幾項小鼠模型研究支持這樣的假設，即選擇性地將CB1抑制只針對外圍會導致體重減輕和其他潛在的好處。例如，Jenrin Discovery從伊比比那班中開發出一種CB1拮抗劑JD5037，其大腦外顯率有限。在飲食誘導的肥胖小鼠中進行的臨牀前研究表明，在28天的時間裏，每天服用3毫克/公斤的JD5037可以將體重降低到正常水平。(Tam等人，細胞代謝2012)使用JD5037治療的小鼠減少了體內脂肪，而不會損失精瘦的肌肉質量。治療的小鼠通過減少脂肪組織的瘦素排泄恢復了對瘦素的敏感性，這導致了脂肪損失的增加。當這些數據與利莫那班的數據結合在一起時，我們可以得出結論，外周抑制CB1足以誘導體重減輕，同時保留精瘦的肌肉質量，避免與在大腦和中樞神經系統抑制CB1相關的風險。其他臨牀前證據還表明，JD-5037同時靶向GLP-1並抑制外周CB1可導致胰島素敏感性的恢復，這是單獨使用GLP-1激動劑治療所不能看到的。(Liu et al.，ACS Pharmacol.事務處理SCI。2021和Tam等人，《分子代謝2017》)

我們目前正在開發nimacimab，這是一種獲得專利的外周作用負變構調節CB1抑制劑，最初用於治療肥胖。作為一種單抗，與競爭性的小分子外周CB1抑制劑相比，nimacimab可能提供更廣泛的治療窗口。動物數據在26周內產生了積極的安全性數據，並顯示在服藥後，尼瑪單抗主要留在大腦/中樞神經系統(“CNS”)以外的外周組織中，候選產品的PK/PD陽性，支持每月服藥一次。

SBI-100眼用乳劑：CB1激活劑

我們還在開發一種CB1激動劑，用於治療青光眼和高眼壓。美國約有700萬人患有青光眼和高眼壓，全球約有6000萬人患有青光眼和高眼壓，這是由於眼部引流緩慢導致眼壓升高所致。最終，眼壓升高被認為是青光眼視神經損害的主要原因。目前，只有眼壓降低已被證明是青光眼發生和發展的可改變的危險因素，因此是FDA批准上市的唯一可接受的終點(De Moraes等，科學。Rep.2023和Leske等人，Arch Ophthalmol2003)。我們認為，青光眼的治療需求尚未得到滿足。大約40%的患者一線治療失敗，大約50%的患者需要一種以上的治療。

SBI-100 OE是一種CB1激動劑，是四氫大麻酚(THC)的專利前藥，專注於降低與青光眼和高眼壓相關的眼壓。眼科意見領袖描述了對一種新的替代藥物的需求尚未得到滿足，以降低眼壓，並理想地提供保護，以防對視神經的有害神經退變影響。第三方研究已經證明瞭THC降低眼壓的效用，並表明了它的神經保護能力。2023年10月，斯凱宣佈了第一階段的數據，表明這種差異化的眼藥水是安全的，耐受性良好，充血(紅眼)的發生率很低，並且沒有暴露在THC中的中毒跡象。在基線眼壓升高的健康志願者中也觀察到了令人鼓舞的眼壓下降跡象，這表明SBI-100 OE在降低青光眼或高眼壓患者的眼壓方面具有潛在的效用。我們在2023年第四季度啟動了SBI-100 OE的2a期臨牀試驗。註冊已於2024年第1季度完成，數據預計將於2024年第2季度發佈。

戰略

我們的目標是成為專注於電子商務系統的研究和產品開發的領導者。我們的目標是開發一流的產品，以治療全球市場上未得到滿足的重大醫療需求。我們的經營戰略強調：

推動我們差異化的CB1抑制劑Nimacimab的發展，重點是將肥胖作為一種獨立的治療方法，並通過以下方式輔助治療GLP-1：

·繼續建立在第一階段臨牀數據的基礎上，支持安全的證據和通過恢復瘦素敏感性和增強脂肪代謝來減肥的證據

·在第二階段開發的臨牀數據支持我們的假設，即nimacimab可能在保持肌肉質量的同時導致體重減輕，這在目前的GLP-1和GIP(葡萄糖依賴胰島素肽)激動劑療法中是不可能的，因為減少肌肉質量是已知的副作用。

·通過臨牀數據顯示，當與GLP-1和GIP激動劑療法聯合使用時，nimacimab具有保存肌肉質量和進一步減輕體重的潛力

·通過擴大臨牀試驗渠道，探索進一步開發和部署尼馬昔單抗的戰略合作

通過以下方式推進我們的第一種CB1激動劑SBI-100 OE眼藥水配方，作為治療眼壓和青光眼的新方法：

·繼續我們的2a階段概念驗證研究，以開發證據支持我們的假設，即SBI-100 OE將降低高眼壓和青光眼患者的眼壓，就像在我們的第一階段臨牀試驗期間對健康患者所做的那樣

·啟動2b階段研究，對照當前護理標準評估SBI-100 OE

通過堅持這一戰略，斯凱的目標是創造出顯著改善世界各地患者生活的藥物。我們對ECS和CB1調製的關注反映了我們致力於開發針對具有大量未得到滿足的需求的慢性疾病的創新治療方法，這些疾病的特點是神經病變、炎症和代謝過程。

我們的候選產品

Nimacimab：外周血CB1抑制劑

未滿足的需求和市場機遇

全球肥胖率一直在急劇上升，影響到全球超過10億人(約6.5億成年人)。例如，大約42.4%的美國成年人患有肥胖症。這意味着超過1.125億美國成年人的BMI>30公斤/平方米，儘管考慮到肥胖率自2000年以來增長了30.5%，目前的比率和患者數量可能會更高。肥胖是一種複雜的疾病，其特徵是脂肪組織過度和慢性炎症，它是身體能量攝入超過能量消耗的慢性能量過剩的結果。其他壓力源和環境因素也是造成這種長期失衡的原因。今天，肥胖是世界衞生組織(WHO)列為全球主要死亡原因的第五大風險因素。世界肥胖地圖集目前的估計表明，到2035年，全球將有超過一半的人口超重或肥胖，而2020年這一比例為38%。

早期一代的肥胖療法在減肥方面只提供了有限的幫助，一些藥物出於安全考慮被從市場上撤下。最近，一類新的藥物被證明在實現減肥方面非常有效。這些胰島素類似物，包括GLP-1激動劑(如Semagluide)和GLP-1/GIP組合(如替賽肽)，已經改變了抗肥胖治療的範式。來自這些化合物的產品抑制食慾和誘導飽腹感，減少胃排空，從而減少卡路里攝入量，在一年內實現高達20%的體重減輕。然而，這些藥物伴隨着一些潛在的嚴重胃腸道副作用，可能會出現腹瀉、噁心、腹痛和腹脹，在某些情況下，患者可能會患上胃癱或胃麻痺。其他副作用雖然不常見，但包括急性胰腺炎、膽囊病、低血糖、急性腎臟損傷和糖尿病視網膜病變(糖尿病患者)。除了這些潛在的副作用外，已經觀察到使用這些藥物的患者的肌肉質量下降佔體重下降的40%，高於正常減肥環境下約25%的典型肌肉質量下降。由於這些副作用，許多患者對這些類似胰島素的藥物無法耐受。在大多數情況下，即使接受治療，患者也無法達到健康的體重。當停止治療時，患者可以在第一年內增加大部分體重。然而，這類藥物的市場預計到2030年將增長到200億美元的銷售額。儘管

這種前所未有的療效和商業成功，我們相信，在這些新的治療方法上仍有改進的空間。

體內內源性大麻素系統在肥胖症藥物開發中的潛力

隨着CB1基因的克隆及其內源性配體--內源性大麻素(ECs)、花生胺(AEA)和花生四烯酸甘油(2-AG)的發現，揭示了脂肪儲存和肥胖發生發展的一些生物學複雜性和機制。ECS、CB1和密切相關的大麻素2型受體構成ECS。ECS的主要功能是調節體內的能量儲存和平衡，而CB1‘S在大腦和周圍組織中的活動促進了這一功能。細胞外基質通過啟動不同的細胞功能來幫助維持許多生理過程，所有這些功能都在實現全球 動態平衡方面發揮作用，儘管外部環境發生了波動。ECs是在體內產生的，它們的合成和降解受到不同酶的調節。這些內源性大麻素作為激動劑，可以與不同類型的細胞和組織上表達的特定內源性大麻素受體結合並通過其傳遞信號。

CB1受體是體內含量最豐富的ECS受體之一。它主要存在於中樞神經系統，在那裏它的作用與運動控制、認知和情緒處理有關，包括對眼睛過程的調節。CB1受體也存在於外周組織或中樞神經系統以外的組織中，如肝、腎、脂肪組織(脂肪細胞)、胰腺和胃腸道。CB1受體在外周組織中的一個顯著作用是參與代謝調節。在脂肪組織中，CB1受體的激活與促進脂肪儲存有關，這表明它們在能量儲存和利用的平衡中發揮作用。在腎臟，CB1信號有助於調節血液流動，對廢物和多餘液體的過濾至關重要，這一過程對於保持適當的電解質平衡和血壓至關重要。肝臟中的CB1參與調節脂肪代謝和葡萄糖穩態。胃腸道CB1受體的激活可以調節神經遞質和激素的釋放，從而影響食慾、胃動力和營養吸收。

CB1軸的分佈和功能為將這一重要的生理系統作為治療不同病理狀態的藥物提供了強有力的理論基礎。此外，周圍組織中CB1軸的失調與肥胖和腎臟疾病等代謝紊亂有關。作為G蛋白偶聯受體，CB1通常與抑制性Gi/o蛋白結合，通過抑制

腺苷環化酶和cAMP活性。此外，Cb1與ç-arrestin的相互作用可以啟動一種不同的信號，即下跌，其全部含義尚不完全清楚。已知這種？arrestin途徑會影響受體的敏感性和表達水平。最近的研究強調，在腦外抑制CB1可以影響瘦素敏感性和脂肪細胞信號轉導，直接影響脂肪細胞的生理。在肥胖模型中，激活CB1促進脂肪堆積並破壞線粒體功能，而抑制CB1則促進線粒體的生物發生。這種代謝調整主要通過增加能量消耗、增加脂肪分解和脂肪酸氧化過程導致體重減輕，特別是在作為能量來源的棕色脂肪組織中，這與白色脂肪組織在長期脂肪儲存中的作用形成了鮮明對比。

此前已經證明，抑制CB1受體可以顯著減輕肥胖患者的體重。2006年，賽諾菲開發了一種名為利莫那班的CB1反向激動劑，一年後體重減輕了8%-10%。儘管獲得了歐洲藥品管理局的批准，但該藥物很快就被下架了，因為它被證明會導致更高的不良精神副作用風險。結果，利莫那班被從歐洲市場上撤下，賽諾菲以及默克和輝瑞等其他大型製藥公司停止了CB1抑制劑的所有開發。

自從利莫那班消亡以來，人們進行了大量研究，以更好地瞭解CB1的阻斷以及為什麼像利莫那班這樣的藥物失敗。最終確定利莫那班很容易進入大腦，導致顯著的精神副作用。然而，也發現阻斷大腦外的CB1受體(即外周CB1受體)也可以導致有意義的體重減輕和其他代謝參數的改善。這些研究導致了“外周受限”CB1抑制劑的開發，這種抑制劑對大腦的滲透率顯著降低，從而產生了一種潛在的更安全的藥物，同時保持了潛在的相似的減肥特徵。此外，研究人員還表明，外周阻斷CB1受體還可以在減少肌肉質量損失(即肌肉萎縮)的情況下導致體重減輕，同時還可以改善代謝參數，這些參數對於改變肥胖症的病程至關重要，例如提高胰島素敏感性。

我們相信，與GLP-1激動劑一樣，胰島素類似物已成為減肥治療的潛在基礎。然而，由於它們具有潛在的挑戰性的安全性，以及與減肥相關的肌肉萎縮的顯著發生率，我們認為開發可以與GLP-1激動劑互補的新藥是當務之急，例如與GLP-1激動劑相結合，作為標準護理GLP-1療法的後續，甚至作為無法耐受GLP-1激動劑副作用的肥胖患者的替代療法。外周抑制CB1代表了一種重要的新機制，有可能幫助減少這些挑戰，創造更好的治療結果。

技術

2023年，斯凱收購了Bird Rock Bio Sub，Inc.(前身為Bird Rock Bio，Inc.)及其主要資產nimacimab，nimacimab是一種人源化的IgG4負變構調節(NAM)抗體，專門與CB1受體結合，不與包括CB2在內的其他GPCRs發生交叉反應。CB1的結合特性，包括特異性和親和力，已經通過ELISA法和基於流式細胞術的檢測得到證實。評估功能抑制，包括演示非競爭性結合CB1，已經在基於b-arrestin和基於GPCR的終點得到證實。這種功能性和特異性的CB1抑制抗體也已經在多種生物分佈試驗中得到了表徵，這些試驗共同顯示了高度的外周限制，在早期時間點在中樞和腦中幾乎沒有檢測到，儘管尼瑪單抗的半衰期為18-20天，但在腦內28天內沒有積聚。這種缺乏血腦屏障(BBB)的穿透，雖然對於更大的生物，如抗體治療來説並不少見，但這是幫助支持nimacimab出色的安全性的一個重要特徵。

雖然已經開發了不同的策略來限制CB1信號，但nimacimab的負變構方法在一些值得注意的方面與反向激動劑抑制劑相區別。一個基本的功能差異與nimacimab以非競爭性方式抑制的能力有關。由於nimacimab通過(變構地)與激動劑(內源性大麻素)受體結合口袋結合來限制受體的活性，它能夠獨立於受體的結合來抑制CB1信號。相反，反向激動劑與內源性大麻素競爭受體結合，從而抑制CB1信號。

雖然這種區別在較健康、病理最少的患者中可能沒有那麼有效，但這種機制區別在疾病顯著進展的患者中變得更加相關，其中CB1軸(既有受體，但重要的是內源性大麻密度)在局部組織中可能顯著過度活躍，從而使其能夠與反向激動劑競爭受體的佔有率。當反向激動劑的生物利用度有限時，這種差異可能會被誇大，這突出了nimacimab和反向激動劑之間的第二個關鍵區別，nimacimab是一種抗體療法，目前都是小分子療法。

基於小分子的CB1反向激動劑已經被修飾，通過增加表面殘基的極性來阻止在中樞和腦中的分佈，這也影響了膜轉運和生物利用度。雖然與利莫那班等無偏向的小分子相比，這種改變的小分子在中樞神經系統的分佈方面產生了顯著的改善，但在慢性臨牀前環境中，它的存在和大腦中顯著的CB1佔有率仍然被注意到。再加上對生物利用度的影響，這可能限制治療指數，從而限制其在局部組織中的相對密度。

相比之下，nimacimab具有極好的臨牀安全性，有很大的NOAEL(無觀察到的不良反應水平)和18-20天的半衰期，這共同支持了能夠在相關疾病環境中安全地抑制CB1信號的有利藥理學特徵。

非臨牀數據

非臨牀研究旨在表徵尼瑪單抗的各種藥效學方面，包括特異性和體外親和力結合，基於功能細胞的抑制，以及其他機制細節。這些研究的關鍵發現表明，nimacimab是選擇性的，不與其他GPCR靶標結合，而與人CB1結合的NM親和力較低。該抗體能夠阻斷天然內源性大麻素配體AEA和2-AG對CB1的激活，並通過cAMP和b-arrestin信號通路顯示出劑量依賴的拮抗活性。尼瑪單抗可阻斷CB1激動劑誘導的CB1內化，而在沒有激動劑的情況下，尼瑪單抗不能誘導CB1內化。此外，nimacimab對抗體依賴的細胞毒性(ADCC)或補體依賴的細胞毒性(CDC)沒有影響，提示nimacimab的作用機制主要是阻斷CB1信號，而不是任何直接的免疫介導作用。最後，與載體對照組相比，抗體阻斷CB1對肥胖受試者成熟脂肪細胞的脂聯素產生顯著增加。這些發現具有重要意義，因為脂聯素是一種由脂肪細胞分泌的脂肪因子，在調節血糖水平、脂肪代謝和胰島素敏感性方面發揮着關鍵作用，這些因素共同支持正向代謝調節。

臨牀資料

在題為“Nimacimab在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)受試者重複給藥後的安全性、耐受性和藥代動力學”的1b階段中，目的是評估在NAFLD受試者服藥四周後多次服用Nimacimab的安全性和耐受性。次要目標包括測定多劑量尼瑪單抗的藥代動力學，以及測定服用尼瑪單抗後的抗藥抗體水平。在這項研究的A部分，24名健康志願者被隨機分成兩組，分別接受單劑量安慰劑或單次遞增劑量的尼瑪單抗(0.6、1.2或2.5 mg/kg)。在B部分，82名患有糖尿病前期或糖尿病和NAFLD的患者被隨機分為兩組，一組服用安慰劑，另一組服用多次遞增劑量的尼瑪單抗(0.6、1.2或2.5 mg/kg)，每週一次，為期四周。

沒有死亡、嚴重不良事件(SAE)或治療緊急不良事件(TEAE)導致停藥。除了尼瑪單抗0.6 mg/kg劑量組中有1例嚴重的TEAE(頭暈)被確定與研究藥物無關外，其餘所有TEAE的強度均為輕至中度。大多數TEAEs與研究藥物無關，劑量水平與TEAEs的類型、嚴重程度或發生率之間沒有明顯的關係。

對於所有劑量的受試者，尼瑪單抗在第一次服藥後0.5小時內在血清中的濃度都可以量化，大多數受試者在最後一個時間點(第67天)仍然可以量化。用AUC和Cmax測量的nimacimab暴露於nimacimab的程度隨着nimacimab劑量的增加而增加。在所有劑量水平下，Tmax中位數為0.5~2小時，平均T1/2為18~22天。

在整個研究過程中，對所有受試者的免疫原性進行了評估。只有兩名受試者在服用ADA的多個時間點上滴度持續升高。這些數據表明，尼瑪單抗的免疫原性總體較低。

在研究期間，在積極治療組中觀察到平均丙氨酸轉氨酶(ALT)和天冬氨酸轉氨酶(AST)的下降，但在安慰劑組中沒有。與安慰劑相比，1.2 mg/kg劑量組的ELF評分和透明質酸(HA)的數值降低具有統計學意義(p=0.02)。對血脂的評估表明，從第29天開始，低密度脂蛋白膽固醇呈劑量依賴性的下降趨勢；在第67天，2.5 mg/kg劑量組的低密度脂蛋白膽固醇平均下降8.9 mg/dL，而安慰劑組的平均上升8.3 mg/dL(p=0.0073)。對總膽固醇、高密度脂蛋白膽固醇(HDLc)和甘油三酯沒有影響。對肝脂百分比、DNL、炎症標誌物及OGTT試驗均無明顯影響。

發展計劃

在非人類靈長類動物中進行的nimacimab的IND研究表明，nimacimab具有很強的安全性，NOAEL為75 mg/kg。我們在肥胖方面的第二階段研究旨在評估尼瑪單抗作為單一藥物或與GLP-1激動劑如賽馬路德聯合使用的減肥潛力。我們認為，與單獨使用GLP-1激動劑相比，尼馬西單抗和GLP-1激動劑聯合抑制CB1的作用機制可能會提供更有意義的體重減輕，並可能提供更持久的減肥效果。

我們的第二階段臨牀試驗設計將治療肥胖(BMI≥30)或超重(BMI≥27)的非糖尿病患者，這些患者至少有一種與體重相關的健康問題。參與者將接受nimacaimb、GLP-1激動劑(如Semagluide)、nimacimab+GLP-1激動劑的組合或安慰劑治療。這項為期26周的研究之後將進行為期12周的觀察期。主要目標是在第26周前測量體重減輕的百分比，次要目標是評估腰圍、身體成分、空腹甘油三酯水平、膽固醇和糖化血紅蛋白的變化。這項研究將幫助我們評估尼瑪單抗與安慰劑的有效性，以及比較尼瑪單抗和賽馬路德之間的差異以及它們聯合使用的潛在增強效果。一個關鍵的關注點是對不同組的身體成分的影響，特別是因為nimacimab預計將通過促進脂肪褐變更好地保存肌肉質量，這一好處在臨牀前研究中觀察到，在28天內抑制CB1導致顯著減輕體重而不失去肌肉。我們計劃在2024年年中左右完成試驗設計，並開始第二階段研究。

SBI-100眼用乳劑：CB1激活劑

未滿足的需求和市場機遇

青光眼的特徵是進行性眼神經病變，伴隨着視神經中視網膜神經節細胞(RGC)的凋亡，可進展並導致不可逆轉的視力喪失。雖然青光眼的病理是在眼睛的後面，但這種疾病的一個關鍵驅動因素往往是在眼睛的前面。具體地説，由於眼壓升高壓縮了RGC軸突，眼壓升高導致的眼壓升高，以及在較小程度上在前房/後房產生房水(AH)，很容易通過血管缺血和物理擠壓損傷RGC軸突。眼壓是目前唯一可改變的危險因素，降低眼壓可降低視神經損傷進展的風險。此外，眼壓已被認為是該病發病的重要危險因素。

為了降低眼壓，目前的青光眼治療方法針對的是改變AH產生或流出的平衡的途徑。這一治療方案由五類藥物組成，專注於將眼壓降低到目標水平，從而充分減緩疾病的進展速度，以避免疾病造成的功能損害。前列腺素類似物和β阻滯劑是治療青光眼的一線藥物和最常用的藥物。還有其他不太常用的治療藥物來降低眼壓，如膽鹼能激動劑、阿爾法激動劑和巖石抑制劑。雖然這些治療方法在一些患者中可能有效，但副作用和缺乏持久反應往往會導致許多患者通過多種治療方法來努力控制眼壓。目前的治療方法是傳統的藥物類別，因此在這一治療領域對組合和創新的需求尚未得到滿足。這一未得到滿足的需求是Skye的SBI-100 OE對青光眼患者產生積極影響的潛在機會。

技術

大麻素受體在眼睛中高度集中，特別是在有助於調節眼壓的前室，以及視網膜和視神經區域的後室。此前，在動物和人類研究中，CB1的激活都被證明可以降低眼壓。SBI-100 OE代表了青光眼的一種新的治療選擇。活性藥物成分(Δ-100)是通過合理的藥物設計和生物化學工程合成的，目的是提高SBI-9-四氫大麻酚的親水性。這種增加的溶解度，再加上一種專利配方，可以增加穩定性和在眼表面的停留時間，從而增加眼組織的滲透率。一旦進入眼睛，豐富的酯酶釋放前藥物部分，允許活性的THC分子與遍佈關鍵眼組織(如小樑網和睫狀體)的豐富的CB1受體結合。這些受體的結合已經被證明促進了小樑網絡的AH流出，並限制了通過睫狀體的產生。重要的是，在體外和體內的研究中，SBI-100 OE的活性成分已經被證明具有神經保護作用。由於在生物分佈研究中已經在視網膜組織中檢測到SBI-100 OE，我們正在調查SBI-100 OE是否可能在其治療青光眼方面另外顯示出神經保護方面的作用，從而進一步區別於目前市場上的治療方法。

我們從密西西比大學(UM)獲得了SBI-100 OE中的活性藥物成分SBI-100的許可。SBI-100 OE最初是為了治療青光眼和高眼壓而開發的。SBI-100是Δ9-四氫大麻酚-Valine-半琥珀酸酯(Δ9-Δ9-THCVHS)，是一種在專利納米乳劑配方中合成的Δ9-四氫大麻酚分子的酰胺酯前藥。與生物利用度極低的親本Δ9-四氫大麻酚分子不同，這種新的合成分子已被證明可以滲透到眼組織，在那裏前體藥物部分被快速去除，允許將可測量數量的活性藥物(Δ9-四氫大麻酚)輸送到角膜、AH、虹膜-睫狀體和視網膜脈絡膜(RC)，從而允許與參與調節眼壓的大麻素受體相互作用。

臨牀前數據

2019年，UM完成了實驗，表明SBI-100在降低眼壓方面在統計學上優於基於前列腺素的拉坦前列素療法，拉坦前列素是目前治療青光眼的標準護理。使用經過驗證的兔眼正常血壓模型，在七天的給藥過程中，多個時間點的統計學意義達到了統計學意義，而SBI-100發揮了與每天一次到兩次劑量一致的藥理活性。斯凱隨後開發了一種專利納米乳劑配方，以優化一滴即可到達眼睛的SBI-100的量，同時還提高了活動的持續時間。重要的是，這種配方可以在不影響SBI-100屬性的情況下通過過濾進行滅菌。這種原料藥的最終配方被稱為SBI-100眼科乳劑，與其他商業化的眼科解決方案相比，它顯著降低了眼壓，目前正在進行臨牀試驗評估。

我們評估了SBI-100活性部分的作用機制和降低眼壓的能力，當應用於使用健康和青光眼誘導的組織的3D人小樑網絡的體外模型中時。小樑網在清除眼內一種重要的功能性液體--房水方面起着關鍵作用，以維持眼內壓力的健康平衡(不平衡會導致有害的眼壓升高)。這項研究驗證了SBI-100降低眼壓的作用機制，眼壓是高血壓青光眼的一個定義疾病過程。此外，在正常組織和受青光眼影響的組織中，與炎症和纖維化相關的生物標記物顯著減少，這表明在其他疾病狀態下，抗炎和抗纖維化活性通常與大麻類藥物有關。數據還顯示，與新生血管相關的生物標誌物也被活性部分抑制，這促使人們進一步研究這種藥物在視網膜疾病中的應用。新生血管是一種新血管形成的疾病過程，可能會在各種眼部疾病中損害視網膜。

臨牀資料

我們於2022年12月開始了第一階段臨牀研究的劑量，並在2023年11月報告了我們的第一階段數據表明SBI-100 OE是安全和耐受性良好的。重要的是，我們確定了SBI-100 OE的活性代謝物THC的全身性暴露很少，因此幾乎沒有副作用

與THC中毒有關的影響。此外，在給藥多天後，我們被確定在服用SBI-100 OE後出現輕微的充血(即眼睛發紅)。

2022年12月，我們獲得了FDA批准我們的研究新藥申請在美國進行臨牀研究，2023年1月，我們的第二階段臨牀試驗方案獲得了中央機構審查委員會(IRB)的研究水平批准。2024年2月，我們宣佈完成了針對青光眼和高眼壓的2a期臨牀研究。由於我們的第2a階段研究提前完成登記，2024年第2季度將提供背線數據。

發展計劃

作為一種潛在的治療青光眼和高眼壓的新藥，SBI-100 OE可能為醫生和患者提供新的治療機會，我們在這一領域的研究處於領先地位。

我們目前正在推進一項針對原發性開角型青光眼(POAG)和OH的SBI-100 2a期試驗。這項研究納入了56名POAG和OH患者，他們的眼壓(IOP)在21-34毫米汞柱之間，沒有手術幹預的歷史。參與者隨機接受0.5%SBI-100、1%SBI-100或安慰劑，在14天內每天服用兩次。這項研究的主要目標是評估與安慰劑相比，白天眼壓的變化。次要目標是評估安全性、耐受性、任何精神藥物效應、自研究開始以來的晝夜眼壓變化，並探索潛在的生物標誌物。

在我們的概念驗證階段2a研究的數據公佈後，我們預計將啟動一項階段2b研究，對照目前的護理標準，如噻嗎洛爾，評估SBI-100 OE。在2025年底成功完成這項2b期研究可能會提供一個機會，與美國FDA舉行一次第二階段結束會議，討論我們的青光眼上市授權第三階段研究計劃。

競爭

我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，新創新步伐快，高度重視專利產品和知識產權保護。我們面臨着來自制藥公司的競爭，包括仿製藥公司、生物技術公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構等。

Nimacimab的競爭對手包括Inversago(諾和諾德於2023年收購)和Corbus PharmPharmticals，它們的目標是外周抑制CB1用於治療肥胖和代謝疾病。我們不知道有任何競爭者試圖通過單抗在外圍抑制CB1。諾和諾德、禮來公司、勃林格-英格爾海姆公司、新西蘭製藥公司、輝瑞公司、阿斯利康公司、Regeneron公司、Carmot治療公司(被羅氏公司收購)、安進公司、維京治療公司、結構治療公司、Versanis公司(被禮來公司收購)、Bioaven、Keros治療公司、學者巖石公司、Terns製藥公司、Altimmune公司、歐米茄治療公司、Kallyope公司、Rivus公司和其他幾家不定期向公眾披露信息的私人公司也對肥胖和代謝疾病產生了濃厚的興趣，並開展了針對這些公司的競爭活動。

我們目前還不知道是否有競爭對手的SBI-100眼科乳劑正在開發一種CB1激動劑，用於治療青光眼和羥色胺。默克、諾華、艾伯維、博士倫和愛爾康是眾所周知的競爭對手，目前提供青光眼和高眼壓的治療。

製造業

我們不擁有或運營製造設施，我們依賴第三方合同製造組織向Skye供應用於臨牀前和臨牀研究的藥物。

尼馬西單抗

Nimacimab是一種單抗，我們根據當前良好的製造規範(“cGMP”)開發了一種製造工藝，以生產批量的藥物物質和藥物產品，用於臨牀前和臨牀研究。Nimacimab的藥材將由合同製造商通過重組DNA技術生產，利用基因工程宿主細胞、上游細胞培養過程和下游純化方法來生產藥材。藥物產品將由合同製造商生產，由此尼瑪單抗藥物物質將被配方並填充到預填充的注射器中。

SBI-100眼用乳劑

SBI-100 OE的活性藥物成分SBI-100的製造已由合同製造商根據cGMP在美國進行。用於非臨牀和臨牀用途的SBI-100 OE的配方和包裝由合同製造商生產，這些製造商擁有必要的受控物質許可證，並擁有適當的地方、州和聯邦政府機構，以進行研究、製造和分發THC等受控物質。

知識產權

我們大多數候選產品的成功在很大程度上將取決於我們的能力：

·獲得並維護我們認為對我們的業務重要的專有技術、發明和改進的專利和其他法律保護

·起訴我們的專利申請，並捍衞我們獲得的任何已頒發的專利

·對我們的商業祕密保密

·在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營。

我們打算通過在美國和其他選定的全球地區提交專利申請，繼續為我們的某些候選產品、藥物輸送系統、分子修飾以及其他專有技術及其用途尋求專利保護。我們打算在可能的情況下，將這些專利申請涵蓋物質組成、醫療用途、分離和製備方法、傳遞方法和配方的權利要求。

我們還依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。我們尋求通過與我們的合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的員工和選定的顧問、科學顧問和合作者簽訂發明分配協議，在一定程度上保護我們的專有信息。保密協議旨在保護我們的專有信息，並在協議或條款要求發明轉讓的情況下，授予我們通過與第三方關係開發的技術的所有權。

尼馬西單抗

該公司擁有3項已授權的美國專利，32項已授權的外國專利，以及25項未決的美國和外國專利申請，這些專利涉及nimacimab抗體和分子變體的物質組成，以及nimacimab及其變體的治療方法和用途，用於治療對CB1調節反應的多種疾病。這些專利和申請一旦被授予，將在2035年至2036年之間到期，並有資格獲得長達五年的延期(Hatch-Waxman)。

SBI-100和SBI-100 OE

截至本註冊聲明的日期，我們已授權UM的一項發明，其中包括美國專利以及包括歐盟、日本、加拿大和澳大利亞在內的許多外國同行。我們授權的專利包括物質的組成和SBI-100的製備及其使用方法。美國的SBI-100專利預計將於2029年到期。根據我們的許可協議，UM保留對許可專利的所有權，並控制許可專利和專利申請的維護和起訴。

許可協議和其他協議

尼馬西單抗

斯凱全資擁有nimacimab。沒有與該分子有關的進出許可安排，沒有或有價值權，也沒有應付或應付給Skye的特許權使用費。

根據與2023年1月私人配售訂立的2024年1月購買協議的條款，只要參與2023年1月私人配售的投資者繼續實益擁有合共至少40%於2023年1月私人配售發行的成交證券，本公司不得轉讓、許可(正常業務過程除外)、設定權益或出售與尼馬昔單抗有關的任何知識產權的使用費權益，除非本公司取得合資格投資者及其各自聯營公司實益擁有當時未償還結清證券至少大部分的書面同意。

SBI-100

密西西比大學向Skye授予了與UM 5050相關的所有使用領域的獨家許可(Skye將其稱為SBI-100)，並在UM事先書面同意的情況下，包括對UM 5050的知識產權進行再許可的權利。所有使用領域意味着對基礎發明的使用沒有限制，包括根據許可協議開發UM 5050通過任何形式的交付來治療任何疾病。

CB1激動劑SBI-100的許可證有望允許我們探索SBI-100的活性部分的相關用途。

2022年，在通過臨牀試驗通知計劃通知澳大利亞治療商品管理局我們打算啟動SBI-100 OE的第一階段臨牀試驗後，我們觸發並根據我們與UM的許可協議支付了UM 5050的第一筆里程碑式付款。

2023年，我們向tautomer Bioscience授予獨家許可證，將SBI-100作為一種新型栓劑配方開發和商業化，用於治療南非和非洲其他地區的慢性頑固性疼痛和其他適應症。我們保留了某些權利和選擇權，以獲得未來使用新的聯合開發的知識產權和互通體生物科學公司擁有或控制的與SBI-100有關的其他知識產權的權利。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、進出口等方面進行廣泛的監管。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例的遵守，都需要花費大量的時間和財力。未能遵守此類法律法規或在任何與違規有關的執法行動或訴訟中獲勝，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

美國食品和藥物管理局(FDA)

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)及其實施條例對藥品進行監管。這個

獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果我們在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國合法上市之前所需的程序通常涉及以下幾個方面：

·根據普洛斯法規;進行實驗室測試、動物研究和配方研究

·向食品和藥物管理局提交IND，必須認為可以接受才能進行臨牀試驗，然後才能開始;

·在每個臨牀站點可以啟動試驗之前，由IRB批准和監督每項研究(S);

·根據良好臨牀實踐(“GCP”)要求進行充分和受控的臨牀試驗，以確定建議藥物對每個適應症的安全性和有效性；

·向食品和藥物管理局;提交保密協議

·對生產產品的一個或多個製造設施進行令人滿意的FDA批准前檢查，以評估是否符合cGMP要求，並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度;

·令人滿意地制定並完成了FDA對參與支持NDA申請的研究的臨牀研究場地的生物研究監測(BIMO)檢查；以及

·FDA審查和批准營銷授權申請(NDA、BLA等)。

非臨牀研究

非臨牀研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND通常在FDA收到後30天生效，除非在此之前，FDA對非臨牀或生產文件或一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA在解除暫停和臨牀試驗(S)開始之前，努力解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND並不總是導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下，將正在研究的新藥候選藥物應用於人體。這包括要求所有研究對象/患者以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外，中心或參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在現場開始研究之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給NIH，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。

在上市授權之前，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：

·第一階段：該藥物最初被引入少量健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，以獲得其有效性的早期跡象。

·第二階段：將藥物用於特定的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定疾病的療效和安全性，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

·第三階段：根據風險/收益情況，將藥物應用於預期受益的既定患者羣體。通常，這一階段的研究在地理分散的臨牀試驗地點進行，在控制良好的臨牀試驗中進行，以產生足夠的數據來對產品的有效性和安全性進行統計評估以供批准，建立產品的總體風險-收益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。

詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，如果發生可能與研究產品有關的嚴重不良事件，IND安全報告將更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險或由於商業決定。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。

上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，非臨牀和臨牀研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為營銷授權申請的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。對於藥品評價和研究中心(CDER)審查的藥品或生物製品，上市授權申請是NDA或BLA，提交需要繳納高額申請使用費。根據目前生效的《處方藥使用費法案》(PDUFA)承諾，FDA的目標是在新分子實體的標準NDA提交之日起10個月內審查和迴應提交的材料。這項審查通常從NDA提交給FDA之日起至少需要12個月，因為FDA有大約兩個月的時間做出“備案”決定。然而，如果在審查過程中出現問題，FDA可以要求提供更多信息，審查期限可能會延長，以允許申請人提供和FDA審查該信息，這可能會顯著延長這一期限。審查和發放BLA許可證的流程類似於NDA審查路徑。

此外，根據修訂和重新授權的2003年兒科研究公平法(“PREA”)，某些營銷授權或營銷授權的補充必須包含足夠的數據，以評估批准的產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)計劃，以確保藥物的好處大於其風險。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有未決的上市授權進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可以拒絕提交申請並要求提供更多信息，但不接受上市許可申請的備案。在這種情況下，必須重新提交申請以及所要求的其他信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可以將新產品和/或一流產品的申請提交給諮詢委員會。FDA還可以將申請提出的某些科學問題提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准營銷授權申請之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在審查期內，在批准上市授權申請之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

NDA/BLA的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，每一項都可能需要幾年的時間才能完成。從非臨牀和臨牀測試中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准，或者根本不會批准。

在評估了NDA/BLA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，或在某些情況下，發出完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含一份聲明，説明為確保NDA/BLA最終批准必須滿足的特定條件，並可能需要額外的臨牀或非臨牀測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果FDA滿意地滿足了這些條件，FDA通常會簽發NDA/BLA的批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。對於一些產品，例如我們的候選產品，可能存在濫用的可能性，需要額外的藥品監督管理局(DEA)審查和調度步驟。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的產品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良體驗有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，在實施之前都要經過FDA的審查和批准。此外，對任何上市產品和製造此類產品的機構，也繼續規定每年的產品費用要求，以及為臨牀數據的補充應用支付新的申請費。

FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA/BLA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括4期臨牀試驗，並進行監督，以進一步評估和監測產品商業化後的安全性和有效性。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守監管要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。

除其他外，其他潛在後果包括：

·對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回;

·對批准後的臨牀試驗;處以罰款、警告信或暫停

·食品和藥物管理局拒絕批准待批准的NDA/BLA或對已批准的NDA/BLA的補充，或暫停或吊銷產品許可證或批准;

·扣押或扣留產品，或拒絕允許進出口產品;或

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束，該法規定了聯邦一級的藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制了處方藥產品樣本的分發，並提出了要求，以確保分發中的問責。

競爭產品的排他性和批准性：

哈奇·瓦克斯曼法案。

FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可以提交給FDA，以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。A 505(B)(2)保密協議是一種載有關於安全性和有效性的調查的完整報告的申請，但至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從調查的人或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA先前對現有產品的安全性和有效性的發現，或出版的文獻，以支持其應用。第505(J)條通過提交簡化的新藥申請(“ANDA”)，為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。一個

ANDA規定仿製藥產品的營銷具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途等。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括臨牀前(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上等效，或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。

哈奇·瓦克斯曼專利獨家經營權

在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請人的產品或使用該產品的方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

ANDA或505(B)(2)NDA申請者必須向FDA證明FDA批准的產品的任何專利，但ANDA申請者未尋求批准的使用方法的專利除外。具體地説，申請人必須就每項專利證明：

·所需的專利信息尚未提交;

·列出的專利已過期;

·列出的專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准;或

·列出的專利無效、不可執行或不會受到新產品的侵犯。

通常，ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人對列出的藥物提出質疑。建議的產品不會侵犯已獲批准的產品的上市專利或此類專利無效或不可強制執行的證明稱為第四款證明。如果申請人沒有對所列專利提出質疑，或表明其不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)保密協議的申請將不會獲得批准，直到所有要求參考產品的所列專利都已到期。

如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受申請備案後，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決。

哈奇·瓦克斯曼非專利獨家經營權

除了專利問題外，FDCA下的市場和數據排他性條款可能會推遲競爭產品的某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質活性的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，該公司引用了先前批准的藥物。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含專利無效或不侵權的第四款證明，則可以在四年後提交。FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充或505(B)(2)NDA提供三年的市場獨家經營權，如果

FDA認為，申請人進行或贊助的除生物利用度研究以外的新的臨牀研究對於批准申請或補充劑是必不可少的。對以前批准的藥物產品的改變，如現有藥物的新適應症、劑量、強度或劑型，可能會獲得三年的獨家經營權。

這一為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，作為一般事項，並不禁止FDA批准用於其他藥物版本的ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的排他性不會延誤提交或批准全面的保密協議；但是，提交全面保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。

孤兒藥物指定和排他性。

根據《孤兒藥品法》，如果某一產品旨在治療一種在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或者如果它在美國影響超過20萬人，則FDA可以將該產品指定為孤兒藥物，如果該藥物在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和生產針對此類疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。指定孤兒不會在監管審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使締約方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其適應症與孤兒產品具有排他性的適應症不同。

管制物質的規管：禁毒署(DEA)規例

某些大麻類物質被管制為《受控物質法》(CSA)所界定的“受控物質”，該法規定了由禁毒署管理的登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分配和其他要求。毒品和犯罪問題辦公室負責管制受控物質的操作者(以及用於製造和包裝受控物質的設備和原材料)，以防止損失和轉移到非法商業渠道。

DEA將受控物質作為附表I、II、III、IV或V物質進行管理。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。某些大麻類物質被DEA列為CSA下的附表I管制物質。因此，它們的製造、運輸、儲存、銷售和使用都受到高度監管。任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將明確授權哪些受控物質的附表。

DEA通常在發放登記之前檢查設施以審查其安全措施。安全要求因受控物質附表而異，最嚴格的要求適用於附表一和附表二。所需的安全措施包括對僱員進行背景調查，並通過籠子、監控攝像頭和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。登記實體必須保存處理所有受控物質的記錄，並必須向DEA提交定期報告。例如，這些報告包括附表一和附表二管制物質、屬於麻醉品的附表三物質和其他指定物質的分配報告。註冊實體還必須報告被盜或丟失情況

並獲得銷燬任何受管制物質的授權。此外，特別授權和通知要求適用於進出口。

此外，DEA配額制度控制和限制附表I或II中受控物質的供應和生產。分發任何附表I或II中的受控物質還必須附上特別訂購表，並向DEA提供複印件。DEA可在一年內不時調整總生產配額和個別生產和採購配額，儘管DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。為履行其職責，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。在不遵守規定的情況下，禁毒署可尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事起訴。

SBI-100仍然是附表一受控物質，等待FDA上市授權後重新安排SBI-100的請求，或2023年8月23日HHS助理祕書對附表3重新安排大麻的請求的執行。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全法律法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州的欺詐和濫用法律還限制了製藥行業的商業行為。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但豁免和安全港的範圍很窄。涉及可能被指控旨在誘導處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合法定或監管例外或安全港的要求，可能會受到審查。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦虛假索賠法案禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。就民事虛假索賠法案而言，違反聯邦反回扣法規也構成虛假或欺詐性索賠。

根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，希望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司則因推銷產品作未經批准的用途而導致虛假申報而被起訴。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人是誰，都適用。

聯邦虛假索賠法案還制定了聯邦刑法，禁止明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法規》類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反法規的具體意圖，即可實施違規行為。

製藥公司還受到民事罰款法規的約束，該法規對任何被確定向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠的人施加處罰，該人知道或應該知道是為了沒有像聲稱的那樣提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。

此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。經ACA修訂的《患者保護和平價醫療法案》於2010年3月簽署成為法律，制定了新的聯邦要求，要求適用的承保藥品製造商報告向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移。適用的製造商還被要求每年向政府報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。此外，某些州要求實施商業合規計劃，遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，對營銷做法施加限制，和/或跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健專業人員和實體提供的禮物、補償和其他報酬或價值項目。

我們還可能受到數據隱私和安全義務的約束，包括與個人信息隱私和安全相關的聯邦和州法律。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例(《HIPAA規則》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對受保護的健康信息(PHI)的隱私、安全和傳輸提出了具體要求，並可能適用於我們處理的某些信息。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全及其某些隱私要求直接適用於“業務夥伴”，即創建、接收、維護、獲取或傳輸與代表覆蓋實體提供服務相關的PHI的獨立承包商或承保實體的代理或其他業務夥伴。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。

如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

不斷變化的商業合規環境，以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規和/或報告要求，增加了醫療保健公司違反其中一項或多項要求的可能性。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

承保和報銷。

對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍和第三方付款人的補償。第三方付款人包括政府當局、管理醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與設定付款人將為藥品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。第三方付款人決定不承保我們的產品，如果獲得批准，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並具有

對我們的銷售、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。例如，在美國，ACA包含可能降低藥品盈利能力的條款，例如，增加銷售給聯邦醫療補助計劃的藥品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃，為某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。此外，最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了旨在改革政府計劃補償方法等內容的法案。例如，2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施。未來可能會採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致一旦獲得批准，對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

外國監管

為了在美國境外銷售任何產品，我們必須遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷等方面的監管要求。雖然我們的管理層和我們的許多顧問都熟悉並負責在許多國家獲得上市批准，但我們沒有審查美國以外國家的具體法規，因為它與大麻類藥物有關。

附加法規：

我們是美國證券交易委員會的報告公司，因此必須遵守1934年修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)和其他聯邦證券法對信息和報告的要求，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的合規義務。此外，我們的財務報告受美國公認會計原則(“GAAP”)的約束，GAAP可能會隨着時間的推移而發生變化。

我們還受適用於企業的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們相信，我們遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律。

員工激勵與人力資本資源

截至本註冊聲明日期，我們共有11名全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們的大多數員工都在遠程工作，我們相信這為我們提供了更多接觸美國各地合格人員的機會。在公司，我們努力營造協作、溝通和靈活的環境，讓我們的員工在工作場所感受到支持。

我們預計我們將需要僱傭更多的員工或獨立承包商來繼續我們的開發工作。我們亦打算在可能和適當的情況下，利用獨立承辦商和外判服務，例如CRO和第三方製造商。

企業信息：

我們於2011年3月16日在內華達州註冊成立。

我們的主要執行辦公室位於11250 El Camino Real，Suite100，San Diego，CA 92130。我們的電話號碼是(858)410-0266。

我們的互聯網網站位於http://www.skyebioscience.com，，介紹了我們的公司和我們的管理，並提供了關於我們的技術和產品的信息。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本註冊聲明中，也不應被視為本註冊聲明的一部分。

可用信息

我們的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的修正案，在提交到美國證券交易委員會後，可以立即在公司網站上免費獲取。此外，這些文件可從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)檢索。

公司治理材料，如我們的指導方針和委員會章程，也可以在我們的投資者關係網頁上“公司治理”下獲得。值得注意的是，我們網站的內容並不打算在我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用包含在我們的文件中，任何網站引用都只是被動的文本提及。

法律程序

見本登記表所載合併財務報表附註中的附註13(承付款和或有事項--一般訴訟和爭議)。

普通股市場和相關股東事項。

市場信息。

我們的普通股已在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為斯凱伊。我們之前在OTCQB市場上以相同的代碼報價。2024年3月26日，我們普通股在OTCQB市場上的最後一次報告銷售價格為每股13.77美元。截至2024年3月26日，有132名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

股利政策。

我們從未宣佈或支付普通股現金股息。我們不希望在可預見的將來支付現金股息。我們目前打算保留我們的收益（如果有的話）用於我們的業務。未來宣佈的任何股息將由董事會酌情決定，並受到貸方可能施加的任何限制。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本註冊陳述中其他部分陳述的那些因素。

除本註冊聲明中另有規定外，本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Skye Bioscience”指的是內華達州的Skye Bioscience，Inc.及其全資子公司，Nemus，加利福尼亞州的公司，Skye Bioscience Pty Ltd(“Skye Bioscience Australia”)，澳大利亞的專有有限公司Emerald Health Treateutics，Inc.(EHT)，受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)管轄的公司，Bird Rock，特拉華州的公司，Ruiyi收購公司，特拉華州的公司和Avalite Sciences，公司(AVI)是受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)管轄的公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，我們的使命是開拓和領導新藥物的開發，以釋放ECS的潛力。我們的戰略和臨牀資產最初專注於CB1軸的調節，以提高護理標準並提供新的替代療法來治療神經性、炎症性和新陳代謝疾病。

我們的領先臨牀計劃的候選產品nimacimab是一種外周受限的負變構調節抗體，專用於人類CB1受體，作為皮下注射用於治療包括肥胖在內的代謝疾病。我們計劃在2024年年中啟動nimacimab的第二階段臨牀試驗，其中將包括一項與GLP-1激動劑聯合治療肥胖症的研究，最終數據將於2025年底公佈。

2023年8月，我們通過收購Bird Rock獲得了nimacimab，作為第二階段就緒資產。Nimacimab的1期試驗旨在測試健康志願者單次遞增劑量(SAD)和NAFLD患者多次遞增劑量(MAD)的安全性和耐受性。第一階段研究表明，該藥物具有很強的安全性，並提供了有效降低非酒精性脂肪肝人羣膽固醇水平的重要指標。根據這項研究的結果，我們進一步評估了尼瑪單抗在代謝、炎症和纖維化過程中的其他潛在用途。基於我們對nimacimab的整體市場、臨牀競爭渠道和潛在目標產品概況(TPP)的全面審查，2023年12月，我們在第二階段研究中提交了一份用於治療肥胖症患者的IND。

我們的另一種候選產品SBI-100 OE是一種2期CB1激動劑(激活劑)，局部注射到眼部用於治療青光眼和高眼壓。我們的專利滴眼液是一種納米乳劑配方，其開發方式提供了增強的生物利用度和滲透性，同時還延長了活性持續時間。2024年2月，我們宣佈完成了我們第二階段的患者登記，這是一項旨在治療青光眼和高眼壓的安慰劑對照研究，預計將在2024年第二季度報告數據。

我們於2022年12月開始對SBI-100 OE進行第一階段臨牀研究，並在2023年11月報告了數據，表明SBI-100 OE是安全和耐受性良好的。重要的是，我們確定了SBI-100 OE的活性代謝物THC的全身性暴露很少，因此幾乎沒有與THC中毒有關的副作用。此外，在給藥多天後，我們被確定在服用SBI-100 OE後出現輕微的充血(即眼睛發紅)。

在使用SBI-100 OE的臨牀前實驗中，我們已經證明，與目前治療青光眼的標準護理藥物拉坦前列素相比，基於前列腺素的治療方法在統計學上更能降低眼壓。在七天的給藥過程中，使用

經過驗證的兔正常血壓眼模型和SBI-100發揮了與每天一次至兩次劑量一致的藥理活性。

我們相信，我們的兩種候選藥物在各自的市場和目標適應症上都有所不同，有大量未得到滿足的需求。由於通過CB1對ECS的調節已被證明在青光眼和肥胖症中都起到了作用，我們相信我們的兩種產品都是作為一線或二線療法進行營銷授權的有力候選者。

2024年1月和2024年3月，我們完成了與機構投資者的兩筆私募股權交易，我們籌集了總計約83,500,000美元的淨收益。1月份和3月份管道融資的資金將使我們能夠通過頂級第二階段數據為我們計劃的青光眼和肥胖症臨牀試驗提供資金。

2023年9月6日，我們向內華達州州務卿提交了變更證書和更正證書，實現了反向股票拆分，比例為公司已發行普通股和已發行普通股的250比1。反向股票拆分於2023年9月8日生效。由於反向股票拆分，每250股普通股合併為一股普通股，授權普通股總數從5,000,000,000股減少到20,000,000股，已發行和發行的普通股數量從3,078,137,871股普通股減少到12,312,551股普通股。隨後，在2023年11月6日，我們將我們的普通股授權股份增加到1億股。

於2023年8月18日，吾等根據本公司、Bird Rock及Merge Sub之間於2023年8月15日訂立的合併及重組協議及計劃完成一項收購臨牀資產的策略性交易，據此，Merge Sub與Bird Rock合併並併入Bird Rock，而Bird Rock仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“BRB收購事項”)。與收購BRB有關，Bird Rock將其名稱從Bird Rock Bio，Inc.更名為Bird Rock Bio Sub，Inc.收購BRB的目的是收購Bird Rock的臨牀資產nimacimab，這是一種針對CB1受體的抗體，用於開發治療新陳代謝、炎症和纖維化疾病。

我們於2011年3月16日根據內華達州的法律註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。自我們成立以來，我們通過收購臨牀資產和許可協議、進行研發、建設基礎設施和籌集資金，將幾乎所有的努力都投入到建立我們的產品組合上。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會從我們開發的任何候選藥物中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門對我們的候選藥物的批准並將其商業化，或者從與第三方的合作協議中獲得收入。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了5,819,461美元的研發費用，主要與我們進行第一階段和第二階段SBI-100 OE臨牀試驗有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了6,011,805美元的研發費用，主要與我們進行第一階段SBI-100臨牀試驗以及製造第一階段和2a階段SBI-100臨牀研究所需的原料藥有關。我們預計，我們正在進行的研究和開發費用將包括為開發我們的候選藥物而產生的成本，包括但不限於：

·許可證費；

·與僱員有關的費用，包括薪金、福利和股票薪酬；

·向第三方合同研究組織和調查地點付款；以及

·向第三方製造組織和顧問付款。

我們預計將產生未來的研發支出，以支持我們的非臨牀和臨牀研究。非臨牀活動包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估安全性和有效性的動物研究。根據FDA對我們IND的提交和批准，臨牀試驗可能會開始，並將涉及人類受試者對研究用新藥候選藥物的管理。

進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選藥物的成功開發也非常不確定。我們未來的研究和開發費用將取決於我們每個候選藥物的臨牀成功，以及對這些候選藥物的商業潛力的持續評估。此外，我們無法以任何程度的確定性預測哪些候選藥物可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資金需求。隨着我們繼續努力推進我們的nimacimab主導計劃，我們預計未來將產生更多的研究和開發費用。

收購知識產權研發資產的成本

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了21,215,214美元的一次性非現金費用，與收購我們的領先臨牀資產nimacimab有關。這一正在進行的研發是在購買我們普通股時支出的，因為它未來唯一的用途被確定為用於藥物開發。

一般和行政費用

隨着我們進行各種戰略收購以重組和重新定位我們的公司，我們的一般和行政費用每年都在波動。此外，作為一家處於藥物開發早期階段的企業，我們正在通過招聘更多員工和建立提高效率所需的基礎設施來擴大我們的業務規模。這些舉措導致了與實施某些制度、保險、法律和會計有關的額外費用，這些制度與上市公司的經營有關。為了激勵我們的員工並保持競爭力以留住強大的人才，我們在2023年發放了額外的股權獎勵，這導致了基於股票的薪酬支出增加。我們預計未來我們的一般和行政費用將繼續增加，以支持我們預期的研發活動增長，包括增加的工資和其他相關成本、基於股票的薪酬以及高管、財務、會計和業務發展職能的諮詢費。我們還預計，由於與上市公司相關的額外成本，一般和行政費用將增加，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。其他重大成本預計將包括與專利和公司事務有關的法律費用、設施成本以及會計和其他諮詢服務的費用。

估計的法律或有事項

估計的法律應急費用與對目前正在上訴的前管理團隊提起的不當解僱訴訟有關。截至2023年12月31日，負債的最高金額已知，我們已發佈了一份上訴保證金，該保證金以一份不可撤銷的信用證為抵押，金額為9,080,202美元，約為我們資產負債表上記錄的負債的150%。

其他費用

其他支出主要包括我們的短期可轉換債務產生的利息支出、與我們2022年收購的資產剝離相關的虧損以及債務轉換的誘因費用。在2023年和2022年，我們還報告了2022年收購EHT的逐步減少成本，我們預計未來不會發生這些成本。這些費用由我們的現金餘額賺取的利息收入抵消。

關鍵會計估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的綜合財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷，包括與應計費用有關的估計和判斷、與臨牀應計費用有關的完成百分比、融資業務、或有事項、收購中獲得的資產的公允價值以及訴訟。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。編制綜合財務報表所固有的最重要的會計估計包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計，而這些估計從其他來源並不容易顯現。這些會計估計在本討論和分析的相關章節以及本登記報表所包括的綜合財務報表的附註中進行了説明。我們認為，以下會計估計對於幫助您充分了解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，並影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查合同和供應商協議，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在我們的合併財務報表中每季度對我們的應計和預付臨牀費用進行估計。預計應計研究和開發費用的例子包括支付給合同研究組織(CRO)、與臨牀研究有關的調查地點以及與產品製造和臨牀用品開發有關的供應商的費用。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個研究機構和CRO簽訂的合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀研究和試驗成本相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同不同，可能導致付款不均衡和費用確認。其中一些合同下的付款取決於我們無法控制的因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務績效的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計項目。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時期過高或過低的金額。本報告所列期間的估計數沒有實質性變化。

基於股票的薪酬費用

我們有基於股票的薪酬計劃，其中包括限制性股票單位(RSU)、股票期權和員工股票購買計劃。我們根據已發行股權工具的公允價值，對基於股票的薪酬支出進行會計處理，包括授予股票期權和可能以普通股股份結算的RSU的支出。公允價值於計量日期釐定，該日期一般為授予日期。我們的RSU的公允價值通常按我們普通股在計量日的市場價格計量。此外，我們使用蒙特卡羅模擬模型來評估派生的服務期和獎勵的公允價值與市場條件，包括歷史波動性的假設，下一次融資的時間和風險-

與歸屬期限相稱的自由利率。我們股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的。

布萊克-斯科爾斯估值模型用於員工股票獎勵的假設包括：

·波動性-基於行業同行股票波動率的混合周率，估計預期期限內的股價波動性。

·預期期限--預期期限基於一種簡化的方法，該方法將期限定義為期權合同期限和每份授權書的授權期的加權平均值。

·無風險利率-期權預期期限的無風險利率是基於授予獎勵期間有效的美國國債的平均市場利率。

·股息--股息收益率假設是基於我們在可預見的未來不派發股息的歷史和預期。

我們認為，我們用來確定基於股票的薪酬支出的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨基於股票的薪酬支出的變化，這些變化可能是重大的，或者我們財務報表中報告的基於股票的薪酬支出可能不能代表基於股票的薪酬的實際經濟成本。

近期發佈和採納的會計公告

關於最近發佈的會計公告和最近通過的會計公告的信息，見本登記表所附合並財務報表附註2。雖然我們預計最近採用的某些會計聲明將影響我們未來的估計，但採用後的影響對我們目前的估計和運營並不重大。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

研究和開發費用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內我們的研發費用摘要：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用減少了192,344美元。研發費用的減少主要是由於我們在2023年下半年經歷的2a期青光眼研究的開始略有延遲。此外，2023年合同製造成本的下降是由於我們有效地管理了我們第一階段試驗的充足臨牀試驗材料儲備，以管理青光眼的2a階段臨牀研究。總體下降包括臨牀合同費用和諮詢費用分別減少422,939美元和210,270美元。此外，由於公司根據我們的UM 5050許可協議實現了一次性里程碑付款，許可費減少了105,356美元，但被UM 5070的取消所抵消。由於我們在2023年擴大了臨牀和研發團隊，研發薪酬和福利以及一般業務費用分別增加了481,411美元和65,296美元，抵消了這一減少。

收購知識產權研發資產的成本

以下是我們在2023年12月31日和2022年12月31日期間收購知識產權研發資產的成本摘要：

與截至2022年12月31日的年度相比，2023年12月31日收購知識產權研發資產的成本增加了21,215,214美元。這一增長是由於在收購BRB時購買nimacimab的成本。

一般和行政費用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政費用摘要：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1757,723美元。一般和行政費用增加的主要原因是與增加三名董事會成員和董事會獎勵薪酬有關的僱員工資和董事會費用增加516,854美元。此外，專業和法律費用增加了942,336美元，主要涉及與收購BRB有關的交易成本、額外的監管申報、反向股票拆分和正在進行的訴訟。一般業務支出也增加了282,447美元，原因是投資者關係增加，以及與宣傳我們在2023年重新定位以強調尼瑪單抗是我們治療肥胖的主要資產相關的差旅費用。

估計的法律或有事項

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的估計法律或有事項摘要：

截至2023年12月31日止年度的估計法律或有事項與截至2022年12月31日止年度相比減少了6，357，152美元。2023年對估計的法律意外開支151，842美元的調整是由於法院決定減少在狡猾訴訟中欠原告的法律費用總額。

其他費用

以下是截至2023年和2022年12月31日止年度的其他費用摘要：

截至2023年12月31日止年度，我們的其他費用淨額為2，906，011美元，主要與利息費用906，270美元相關（包括現金和非現金利息），與我們的修訂信貸額度誘導轉換相關的非現金費用1，383，285美元，409美元，與EHT收購相關的逐步削減成本347美元，以及剝離VDL造成的307，086美元損失。 利息收入99，974美元抵消了這一增加。

截至2022年12月31日止年度，我們有淨其他開支1,163,129美元，主要與與經修訂信貸協議有關的利息開支665,133美元有關，以及與EHT收購有關的清盤成本456,508美元。此外，我們從權證的重新定價中確認了120,228美元的財務費用。

流動性、持續經營與資本資源

本公司自成立以來已出現營運虧損和營運現金流為負，截至2023年12月31日，營運資金赤字為2,250,156美元，累計赤字為104,382,549美元。截至2023年12月31日，公司擁有無限制現金1,256,453美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司運營虧損分別為34,735,173美元和18,311,732美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損37,644,784美元及19,481,602美元。預計到2024年，公司運營將繼續出現重大虧損和負現金流，預計未來運營將出現重大虧損和負現金流。

從歷史上看，該公司通過可轉換債務、公開股權融資、資產收購和對公共股權的私人投資為其運營提供資金。2023年8月18日，公司進行了可轉換票據融資、2023年私募和對BRB的收購，為公司提供了繼續運營所需的資金，提交了上訴保證金以暫停執行狡猾訴訟中的判決，並重新定位公司將重點放在尼瑪單抗上，作為其治療肥胖的主要臨牀資產。在2023年8月的交易之後，該公司執行了1：250的反向股票拆分，並增加了其法定流通股。2024年1月和2024年3月，我們完成了與機構投資者的兩筆私募股權交易，我們籌集了總計約83,500,000美元的淨收益。來自2023年1月私募和2024年3月私募的資金將使我們能夠通過頂級第二階段數據為我們計劃的青光眼和肥胖症臨牀試驗提供資金。

本公司的綜合財務報表乃根據本公司在未來12個月內持續經營而編制。根據目前的營運需求，本公司相信，自該等綜合財務報表發佈之日起，其現有現金將足以為其預計的營運提供至少12個月的資金。

現金流

以下是我們在所示期間的現金流量摘要，這些現金流量來自我們的合併財務報表，這些報表包括在本登記報表的其他部分：

經營活動的現金流

在此期間，我們經營活動的現金主要用於資助我們的臨牀候選產品nimacimab和SBI-100 OE的研究和開發活動，以及一般和行政活動。我們在經營活動中使用的現金也反映了我們營運資本的變化，扣除了非現金費用的調整，如基於股票的薪酬支出、與我們可轉換債務工具的債務折價攤銷有關的非現金利息支出、導致2023年2月經修訂的信貸協議轉換的費用以及與收購我們的主要肥胖資產nimacimab相關的費用。

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金為13,952,178美元，淨虧損37,644,784美元，虧損經24,161,912美元的非現金費用總額調整，並計入營運資產及負債減少469,306美元。非現金費用包括124,251美元的折舊和攤銷，987,510美元的股票補償支出，329,890美元的可轉換債務折價攤銷的非現金利息支出，法院決定降低應付給狡猾訴訟原告的法律費用帶來的151,843美元的收益，剝離VDL的非現金損失307,086美元，與轉換多筆提取信貸協議有關的債務轉換誘導費用1,383,285美元，以及與收購我們的領先資產nimacimab相關的正在進行的研發費用21,215,214美元。營業資產和負債的淨變化包括預付費用和其他流動資產增加306,442美元，應付賬款減少701,285美元，應計費用和其他流動負債減少74,463美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為12,744,072美元，淨虧損19,481,602美元，但被7,499,434美元的非現金費用總額部分抵銷，其中包括我們的運營資產和負債淨變動761,904美元。非現金費用包括基於股票的補償費用629,032美元，經修訂的信貸協議的債務折扣攤銷的非現金利息支出489,595美元，認股權證負債的公允價值減少帶來的59,729美元的收益，折舊和攤銷114,998美元，由於Sciences認股權證重新定價而產生的財務費用120,228美元，以及由於與狡猾的訴訟相關的估計法律意外而造成的6,205,310美元的損失。營業資產和負債的淨變化包括預付費用和其他流動資產增加109,943美元，應付賬款增加799,740美元，應計費用和其他流動負債減少1,671,587美元。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金為6，596，456美元，包括我們與購買房地產廠房和設備相關的資本支出12，550美元、扣除出售VDL所得收益後撤資的現金5，532，266美元以及BRB收購所得現金1，076，740美元。截至2022年12月31日止年度，該公司購買了價值28，060美元的機械和辦公設備，扣除出售資產收到的收益66，458美元和EHT收購收到的現金收益5，308，913美元后撤資。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金包括從2023年管道融資收到的淨收益11,734,947美元，發行可轉換票據的淨收益4,973,684美元，被我們的保險費融資償還金額259,335美元所抵消。

於截至十二月三十一日止年度內，於融資活動中使用的現金包括1,967美元與預付資金認股權證有關之收益及680,901美元來自EHT過渡性融資之收益，由本公司保費融資之還款275,537美元抵銷，以及經修訂信貸協議之預付款項616,125美元。

資產負債表外安排

沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

管理

董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至本註冊聲明日期有關我們的董事、高管和重要員工的某些信息。

董事、高級管理人員和重要員工傳記。

帕特·狄龍。普尼特·迪龍目前擔任董事會主席和公司總裁兼首席執行官。狄龍先生於2018年1月獲委任為董事會成員。2019年12月，迪龍先生被任命為董事會主席。2020年8月，Dhillon先生被任命為公司首席執行官。迪倫先生目前是美國生物技術公司Arch Treateutics Inc.(場外交易市場代碼：ARTH)的董事會成員和審計委員會主席。迪隆先生是納斯達克公司(納斯達克代碼：ONCS)的聯合創始人兼前首席執行官，該公司是一家領先的生物製藥公司，開發用於治療實體腫瘤的癌症免疫療法，他在該公司擔任高管直到2018年3月，擔任董事直到2020年2月。他領導OncoSec籌集了超過2.5億美元的資金，將納斯達克上市，並啟動了他們與Keytruda聯合使用的黑色素瘤專有免疫療法產品KEYNOTE695的註冊研究，這是基於與默克公司的一項藥物合作。在此之前，2003年9月至2011年3月，迪隆先生在納斯達克(INO)--一家DNA疫苗開發公司--擔任財務和運營部副部長總裁。2017年2月至2020年8月，狄龍先生是翡翠健康科學公司董事的一員，該公司是一傢俬人公司，進行與內源性大麻素相關的科學和臨牀產品的戰略股權投資。迪隆先生通過融資和併購交易以及與默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)、百時美施貴寶公司(紐約證券交易所代碼：BMY)和輝瑞(紐約證券交易所代碼：PFE)等大型製藥公司的幾項許可和開發交易，領導和協助籌集了超過5億美元的資金。迪倫也是加拿大註冊慈善機構Yell Canada的聯合創始人兼董事創始人，該機構與學校合作，支持創業學習。Dhillon先生在西蒙·弗雷澤大學輔修工商管理，獲得政治學文學榮譽學士學位。狄龍先生在生物技術和製藥行業的經驗，以及他在上市公司的經驗，使他具備擔任公司高管和董事公司高管所需的資格。

凱特琳·阿森諾，註冊會計師。凱特琳·阿森諾於2021年10月被任命為公司首席財務官。2014年至2021年，阿瑟諾女士擔任加州舊金山註冊會計師事務所KA Consulting，Inc.的總裁，為製藥、生命科學、科技和金融科技行業的新興上市和私營公司提供獨立的技術會計諮詢服務。2016年9月至2021年10月，她擔任公司財務報告和技術會計主管。阿森諾女士的經驗包括解決與股權融資、衍生品、債務工具、基於股票的薪酬、收入確認和併購等相關的複雜技術會計問題。在成為一名獨立財務顧問之前，阿瑟諾女士

在弗裏德曼律師事務所(現為Marcum LLP)的美國證券交易委員會業務中擔任過七年的公共會計擔保經理，獲得了多個行業的公共和私人審計業務經驗。阿森諾女士在新澤西州拉馬波學院獲得會計學學士學位，是加利福尼亞州(在職)和新澤西州(非在職)的註冊公共會計師。阿森諾女士以前在公司的履歷，在製藥、生命科學和技術公司的豐富經驗，以及在公開市場上對不同會計和金融問題的廣泛接觸，使她具備擔任公司高級管理人員所需的資格和技能。

團圖迪普。團途迪普在2020年10月至2022年1月擔任公司發展部高級副總裁後，於2022年1月被任命為公司首席發展官。2020年3月至2020年10月，Diep先生擔任Element Bioscience業務流程董事總裁，Element Bioscience是新一代測序公司，專注於開發革命性的專有技術，在其臺式儀器AVITI上提供高質量的測序。此外，他在2019年10月至2020年1月期間擔任翡翠健康生物餐飲公司的總裁。2018年7月至2019年10月，迪普先生擔任美國Emerald Health Science USA戰略運營副總裁總裁，該公司是一傢俬人生命科學公司，從事與內源性大麻類藥物相關的科學和臨牀產品的戰略股權投資。迪普先生是領先的生物製藥公司OncoSec Medical Inc.(納斯達克代碼：ONCS)的創始員工，該公司開發用於治療實體腫瘤的癌症免疫療法，從2011年到2018年，他在該公司擔任過多個職位，職責日益增加。在這裏，他領導了OncoSec對黑色素瘤和默克爾細胞癌的第一次臨牀試驗。作為OncoSec公司的業務開發主管，他在與默克公司(紐約證券交易所市場代碼：MRK)建立夥伴關係和臨牀合作方面發揮了重要作用，以評估使用OncoSec公司的主藥tavokinogene telsa質粒的Keytruda，並啟動了關鍵試驗Keynote-695。迪普是一位經驗豐富的高管，他曾將多種藥物從早期的臨牀前開發階段帶入臨牀。他在管理多個臨牀試驗的啟動和執行方面表現出熟練的能力；包括臨牀使用的藥物和設備的製造、發佈和分銷；管理私人和上市公司的財務審計的完成；監督與合作和許可計劃相關的盡職調查活動；並在公開市場籌集資金方面發揮重要作用。迪普先生於2004年在不列顛哥倫比亞大學獲得人體運動學學士學位，並於2006年在多倫多大學獲得理學碩士學位。迪普先生在生命科學公司的豐富經驗使他具備了擔任公司高管所需的資格和技能。

瑪格麗特·達利桑德羅醫生。瑪格麗特·達萊桑德羅博士目前是董事會成員，自2020年8月以來一直擔任成員。2019年至2021年，Dalesandro博士在OncoSec Medical Inc.(納斯達克：ONCS)董事會任職，該公司是一家晚期生物技術公司，專注於設計、開發創新療法和專利醫學方法並將其商業化，以刺激和引導癌症治療中的抗腫瘤免疫反應。此外，從2020年初到2021年，她擔任OncoSec醫學公司董事會主席。自2021年以來，Dalesandro博士一直在Seelos Treateutics(納斯達克：SEEL)的董事會任職並擔任提名和公司治理委員會主席，該公司專注於開發包括肌萎縮側索硬化症在內的中樞神經系統疾病的治療方法。自2023年以來，Dalesandro博士一直在Ambrx Biophma Inc.(納斯達克：AMAM)董事會任職，該公司是開發抗體藥物結合物(ADC)、免疫腫瘤學和治療包括前列腺癌和乳腺癌在內的癌症的雙功能候選藥物方面的專家。2024年1月，Ambrx宣佈以20億美元的價格出售給強生。自2012年以來，達萊桑德羅博士一直擔任Brecon Pharma Consulting LLC.的總裁。Brecon Pharma Consulting LLC.是一家提供全方位服務的製藥/生物技術諮詢公司，專注於技術盡職調查和創建戰略發展計劃，在製藥/生物技術產品開發的早期識別和獲取關鍵信息。Dalesandro博士在製藥、生物技術和診斷行業擁有超過35年領導戰略產品開發的經驗。2009年至2012年，她擔任康寧公司(紐約證券交易所股票代碼：GLW)生命科學綜合藥理學部門(康寧綜合藥理學-CIP)董事業務主管，領導生命科學綜合藥理學業務的方方面面，包括商業、技術、寶潔、競爭評估、戰略和人才管理；2002年至2009年，她擔任ImClone Systems Inc.項目、投資組合和聯盟管理副總裁總裁，ImClone Systems Inc.是一家致力於開發腫瘤學領域生物藥物的生物製藥公司，被禮來公司(NYSE：Lly)以60億美元收購。在ImClone系統公司任職期間，她為腫瘤學突破性藥物的開發和批准做出了重大貢獻，包括：Erbitux、Cyramza和Lartruvo；從2000年到2002年，她擔任項目和投資組合的董事高管

他曾在全球製藥公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)(紐約證券交易所股票代碼：GSK)擔任高級管理人員，該公司是一家生產呼吸道疾病、艾滋病毒、免疫炎症和腫瘤學等藥物的全球性製藥公司；1998年至2000年，他在歐洲最大的製藥研發戰略諮詢公司劍橋製藥諮詢公司擔任高級顧問。1989年至1998年，達萊桑德羅博士在森特科公司任職期間發揮了關鍵作用。森特科公司是強生集團公司的一部分，是一家生物技術公司，專門生產治療傳染病、心血管疾病、自身免疫性疾病和癌症的抗體。Remicade是第一種用於自身免疫性疾病的抗腫瘤壞死因子α抗體，ReoPro用於預防心肌缺血。她還擁有一種基於血小板表面整合素檢測的急性冠脈綜合徵診斷測試的專利。Dalesandro博士在Bryn Mawr學院獲得生物化學博士學位，並在維克森林大學醫學院和賓夕法尼亞大學完成了NIH分子免疫學博士後研究。達利桑德羅博士在生命科學和技術公司的豐富經驗使她具備了擔任公司董事的資格和技能。

黛博拉·查裏奇醫生。黛博拉·查裏奇博士目前是董事會成員，自2023年2月以來一直擔任成員。從2018年10月到2022年9月，Charych博士一直擔任RayzeBio，Inc.的聯合創始人、首席技術官和顧問，RayzeBio，Inc.是一家專注於放射性核素靶向輸送的腫瘤學公司。Charych博士構思並領導了RayzeBio的科學和運營研發戰略，該公司最近被BMS以41億美元的價格收購，並在2020年8月成功地進行了A系列融資和推出，以及隨後的B、C和D系列融資。在推出RayzeBio之前，Charych博士在生物技術領域擔任過多個專注於轉譯藥物開發的科學領導職位。2017年至2019年，她創立了Third Rock Ventures，創建了基於強大科學的新生物技術公司，共同創立了迷宮治療公司，專注於利用人類遺傳學、功能基因組學和數據科學的力量，推進我們對如何更有效地治療嚴重罕見和常見病患者的理解。從2010年到2018年，Charych博士擔任Nektar治療公司臨牀前和翻譯研究的董事執行主管，構思並領導使用下一代IL-2受體激動劑NKTR-214和NKTR-358進行的臨牀前和早期臨牀免疫腫瘤學管道的開發，這兩種藥物目前處於腫瘤學第三階段和自身免疫臨牀第二階段。2007年至2010年，Charych博士在FivePrime Treateutics擔任生物製劑工藝開發/CMC/蛋白質化學董事負責人，領導的團隊為治療腫瘤和免疫學疾病的泛成纖維細胞生長因子和CSF1拮抗劑抗體的新型生物製品的臨牀開發做出了貢獻。從1998年到2006年，在CHIRON公司工作期間，她發起並領導了一項大型蛋白質組學工作，以指導腫瘤靶點的發現，包括髮現模擬多肽的結合體(‘類肽’)。1993年至1998年在勞倫斯伯克利國家實驗室期間，她擔任了終身首席研究員的學術領導角色，專注於新的生物材料。查裏奇博士在加州大學伯克利分校獲得物理化學博士學位，並在賓夕法尼亞州匹茲堡的卡內基-梅隆大學獲得化學學士學位。Charych博士所受的教育以及在各種生命科學公司的豐富經驗使她具備了擔任公司董事所需的資格和技能。

普拉文·泰爾醫生。泰爾博士目前是Poten製藥公司的創始人，該公司專注於幫助公司開發快速推向市場的藥物開發計劃。Praveen Tyle博士目前是董事會成員，自2021年7月以來一直擔任成員。自2006年以來，泰爾博士一直擔任Kiora製藥公司的董事會成員，這是一家開發眼病治療藥物的製藥公司(納斯達克代碼：KPRX)，目前是該公司的董事長。自2003年以來，他一直擔任東方醫藥有限公司的董事會成員，這是一家主要在亞洲運營的製藥公司，生產各種處方藥和營養產品。自2021年以來，泰勒博士一直擔任Invetys公司的首席執行官總裁和董事公司，Invetys公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，由世界著名的巴斯德研究所創立，專注於開發治療癌症的創新免疫療法方法。2016年至2021年，他擔任利典制藥公司研發部門的執行副總裁總裁，該製藥公司的藥物開發基因方法基於諾貝爾獎獲獎技術(納斯達克：LXRX)。2013年至2016年，他擔任滲透控股(塞浦路斯&滲透製藥)首席執行官總裁和董事，這是一家專注於中樞神經系統藥物開發的公司。2011年至2012年，泰爾博士擔任美國藥典執行副總裁總裁兼首席科學官。美國藥典是一家獨立的非營利性科學組織，致力於建立對安全、高質量藥品供應的信任。2008年至2010年，Tyle博士在諾華OTC製藥公司擔任高級副總裁和全球業務發展和許可主管以及全球研發主管。

在全球範圍內同時生產專利產品和仿製藥的公司(紐約證券交易所代碼：NVS)。在他職業生涯的早期，從2004年到2008年，他是博士倫公司的首席科學官兼高級副總裁公司，博士倫公司是一家專注於眼部護理的公司，其產品和創新範圍從藥物、鏡片以及診斷和手術工具(紐約證券交易所代碼：BLCO/多倫多證券交易所代碼：BLCO)。自2005年以來，Tyle博士一直擔任羅切斯特大學眼科研究所醫學中心眼科兼職副教授，以及目前和過去的其他學術職務。他與人合著了100多篇同行評議的學術論文和演講，並被授予多項專利，包括與眼科創新、藥物輸送和青光眼相關的專利。約翰·泰爾博士獲得了醫學學士學位。畢業於印度巴納拉斯印度教大學，並在俄亥俄州立大學獲得藥劑學和藥物化學博士學位。泰爾博士在眼科領域的重大貢獻和在生命科學公司的豐富經驗使他具備了擔任公司董事所需的資格和技能。

基思·沃德博士。基思·沃德博士目前是董事會成員，自2021年12月以來一直擔任成員。沃德博士是一名生命科學高管，在生物技術和製藥行業擁有超過25年的經驗。2022年，沃德博士共同創立了庫裏亞治療公司，這是一家開發新型眼科和皮膚療法的私營製藥公司，目前他在該公司擔任總裁和首席執行官。自2019年以來，沃德博士還一直擔任InterveXion Treateutics的首席執行官兼首席執行官。InterveXion Treateutics是一傢俬人臨牀階段的生物技術公司，開發針對物質使用障礙的免疫療法。在加入InterveXion之前，沃德博士曾在瑞塔製藥擔任執行副總裁總裁和首席開發官，領導研發、臨牀運營、監管事務、製造和項目管理。在此之前，沃德博士擔任博士倫製藥研發全球副總裁總裁，負責開發眼科藥物和醫療器械。沃德博士還在葛蘭素史克和SmithKline Beecham PharmPharmticals擔任過責任越來越大的職位。沃德博士在東北路易斯安那大學獲得毒理學學士學位，輔修化學，並在北卡羅來納大學教堂山分校獲得毒理學博士學位。沃德博士在生物技術和製藥公司的豐富經驗使他具備擔任公司董事總裁所需的資格和技能。

安迪·施瓦布。安德魯·施瓦布是5AM Venture Management LLC的創始合夥人兼管理成員，該公司成立於2002年，是一家專注於生命科學投資的風險投資公司。施瓦布先生之前是生命科學投資公司Bay City Capital的負責人，在那裏他參與了Cubist PharmPharmticals，Inc.，PTC Treateutics，Inc.，Symyx Technologies，Inc.和Syrx，Inc.等公司的工作。此前，施瓦布先生是數字基因技術公司業務開發部的總裁副經理，蒙哥馬利證券公司生命科學投資銀行部的總裁副經理。凌晨5點，施瓦布先生領導了該公司對Skye Bioscience，Inc.(前身為Bird Rock)、Camp4治療公司、Ecerent PharmPharmticals，Inc.、Follow Health，Inc.、Novome BioTechnologies，Inc.、Radionetics Oncology，Inc.、Rarecyte，Inc.、Science St.com和Tmrw Life Science，Inc.的投資，目前擔任董事會成員。施瓦布先生曾在多家公司擔任董事會成員，包括BlueLight Treateutics，Inc.，Cave Treateutics，Inc.，DVS Sciences，Inc.(被Fluidigm Corporation收購)，Liven Treeutics，Inc.，Flexion Treateutics，Inc.Ikaria，Inc.(被Mallinckrodt plc收購併剝離Bellerophon治療公司)，Ilypsa，Inc.(被Amgen，Inc.收購)，Miikana Treateutics，Inc.(被EntreMed，Inc.收購)，Panology Inc.(被Affymetrix，Inc.收購)，Pear Treeutics，Inc.，Precision NanoSystems，Inc.(被Danaher公司收購)，Purigen BiosSystems，Inc.，Synosia Treateutics Holding AG(被Biotie Treatures，Inc.收購)，ViveMedical，Inc.和5：01收購公司。施瓦布目前還在加州科學院和戴維森學院的董事會任職。他擁有戴維森學院遺傳學和倫理學榮譽學士學位。施瓦布先生在生物技術行業的豐富經驗使他具備了擔任公司董事所需的資格和技能。

保羅·格雷森。保羅·格雷森自2023年11月以來一直擔任Radionetics Oncology的總裁兼首席執行官，Radionetics Oncology是一家專注於新型放射性製藥產品的臨牀階段生物技術公司。從2020年7月至2023年11月，總裁擔任生物技術公司Tentarix BioTreateutics Inc.的首席執行官，並於2011年6月至被本公司收購之前擔任臨牀階段生物製藥公司Bird Rock的總裁兼首席執行官。從2019年11月到2020年7月，格雷森還擔任風險投資公司Versant Ventures的合夥人。格雷森先生目前擔任

放射腫瘤學的董事會成員。他獲得了加州大學洛杉磯分校的生物化學和計算機科學文學士學位和加州大學歐文分校的工商管理碩士學位。格雷森先生在生物技術行業的豐富經驗使他具備了擔任公司董事所需的資格和技能。

安娜麗莎·詹金斯。安娜麗莎·詹金斯博士目前是董事會成員，自2024年3月以來一直擔任成員。2017年11月至2019年4月，詹金斯博士擔任專注於冠狀動脈疾病治療和預防的生物技術公司PlaqueTec Ltd.的總裁和首席執行官。在此之前，詹金斯博士在2014年9月至2017年11月將其出售給Ultragenyx製藥公司之前，一直擔任戴維森治療公司的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家專注於與肝臟相關的罕見和代謝性疾病的生物技術公司。詹金斯博士還擔任許多上市公司的董事會成員，包括AvroBioInc.(納斯達克代碼：AVRO)、Affimed N.V.(納斯達克代碼：AFMD)、Compass Path公司(納斯達克代碼：CMPS)、Mereo Biophma Group plc(納斯達克代碼：MREO)以及一些非上市生物技術和生命科學公司，並是許多非營利性組織的受託人。詹金斯博士之前曾在許多生物技術和生命科學公司的董事會任職，其中包括AgeX治療公司(紐約證券交易所代碼：AGE)、Silence治療公司、Ardelyx公司、OncoSec醫療公司和Sensyne Health公司。她還曾擔任FDA科學委員會的委員，FDA在複雜的科學和技術問題上為領導力提供建議。詹金斯博士之前還曾在默克賽羅諾製藥公司擔任全球研發主管，在百時美施貴寶擔任高級副總裁和全球醫療事務主管。詹金斯博士畢業於倫敦大學聖巴塞洛繆醫院，獲得醫學學位，隨後在英國國家醫療服務體系接受心血管醫學培訓。在她職業生涯的早期，詹金斯博士曾在英國皇家海軍擔任過一名醫官。詹金斯博士豐富的行業經驗和培訓使她具備了擔任董事公司負責人所需的資格和技能。

第16（a）條受益所有權報告遵守情況

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求高管、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述的審查，我們相信在截至2023年12月31日的年度內，我們的高管、董事和超過10%的股東及時遵守了所有適用的備案要求。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

董事任期。

我們的董事任職至下一屆年度股東大會，或其繼任者經正式選舉並獲得資格，或其先前去世、辭職或被免職為止。

董事及高級人員參與某些法律程序。

在過去十年中，我們現任董事和高管沒有參與美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第401(F)項所述的任何法律程序。

董事會和委員會會議。

在2023年期間，我們的董事會舉行了八次會議(包括電話會議)，並在書面同意下采取了22次行動。於年內，每名董事出席董事會及其所服務的各委員會至少75%的會議，不論是親身出席或以電話會議形式出席。於2023年，本公司董事會由特別委員會召開會議十一次(包括電話會議)，並因特別委員會會議而採取書面同意行動兩次。

董事出席年會

雖然我們沒有關於董事會成員出席每次股東年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。我們所有的董事-除了Charych博士、Andy Schwab、Paul Grayson和Annalisa Jenkins博士之外，他們分別在2023年和2024年當選為董事-出席了我們在2022年召開的最近一次股東大會。

審計委員會和財務專家。

我們的審計委員會由基思·沃德博士、瑪格麗特·達利桑德羅博士和普拉文·泰爾博士組成。沃德博士是我們審計委員會的主席。基思·沃德博士、瑪格麗特·達勒桑德羅博士和普拉文·泰爾博士符合美國證券交易委員會規章制度下審計委員會成員的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，我們的董事會已經確定，沃德博士是適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。此項指定並不會對我們的審計委員會及董事會成員施加比一般情況下更大的任何責任、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會負責：我們的會計和財務報告程序，包括我們的財務報表審計和財務報表的完整性；我們遵守法律和法規的要求；審查和批准關聯方交易；選擇和聘用我們的註冊獨立會計師事務所；我們的獨立註冊會計師的資格、獨立性和業績；以及準備審計委員會報告，以納入我們的年度委託書。

在截至2023年12月31日的財政年度內，審計委員會召開了五次會議。

薪酬委員會

我們的賠償委員會由Praveen Tyle博士、Margaret Dalesandro博士和Annalisa Jenkins博士組成。Praveen Tyle博士是我們賠償委員會的主席。我們組成委員會的組成符合美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：評估、推薦、批准和審查高管薪酬安排、計劃、政策和計劃；管理我們的現金和股權薪酬計劃；以及就與高管薪酬相關的任何其他董事會職責向董事會提出建議。

在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會召開了五次會議。

提名和公司治理委員會。

我們的提名和公司治理委員會由瑪格麗特·達萊桑德羅博士、普拉文·泰爾博士、基思·沃德博士、安娜麗莎·詹金斯博士和黛博拉·查裏奇博士組成。Charych博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。我們的提名和公司治理委員會負責(其中包括)：確定、考慮和推薦我們董事會成員的候選人；監督我們董事會表現的評估過程；以及就其他公司治理事項向我們的董事會提供建議。

在截至2023年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。

董事會提名名單如下：

我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。我們的董事會認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們目前沒有任何選舉董事會提名人的具體或最低標準。董事會將在其提名和企業管治委員會的協助下，對所有候選人進行評估，並就選舉或任命提出建議。

股東通信：

我們沒有關於股東與董事會溝通的正式政策。股東如欲與本公司董事會溝通，可直接向本公司行政總裁提出書面要求，地址見本文件首頁。

道德守則

董事會制定了一套正式的商業行為和道德準則，適用於我們的高級管理人員、董事和員工。在我們網站上披露的任何修訂或豁免在最初披露後至少12個月內仍將在我們的網站上提供。任何對我們高管或董事的商業行為和道德準則的放棄都必須得到董事會的批准，並且任何此類放棄都應迅速向股東披露。

內幕交易政策

我們維持一項關於內幕交易和內幕信息的政策，禁止我們的高級管理人員、董事和員工在擁有與證券有關的重大、非公開信息的情況下購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。此外，任何高管、董事或員工不得在公司每個會計季度最後一個月的最後一個月的15日起至該會計季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日結束時或在公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售公司的任何證券。它禁止高級管理人員、董事或員工將我們的股票作為抵押品來獲得貸款，並禁止從事對衝交易，包括零成本套頭和遠期銷售合同。它還禁止保證金購買我們的股票、賣空我們的股票，以及任何涉及我們股票的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

公司治理材料的可獲得性

股東可以在我們的網站www.skyebioscience.com的“投資者”頁面的“治理”下查看我們的公司治理材料，包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則，這些文件的印刷版可以向向Skye Bioscience，Inc.發送書面請求的任何股東獲得，地址為11250 El Camino Real，Suite100，San Diego，CA 92130，注意：公司祕書。我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是也不應該被視為本註冊聲明的一部分。

高管薪酬

該公司實施了反向股票拆分，比例為250：1(250：1)，從2023年9月8日起生效。本文中包括的所有股份金額和行權價格均已進行調整，以反映反向股票拆分。

薪酬彙總表：

下表列出了我們被點名的高管在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內為我們提供的服務所賺取的薪酬信息，這是根據美國證券交易委員會規則確定的。

______________

(1)金額反映按照ASC主題718-基於股票的薪酬計算的RSU的全部授予日期公允價值，而不是支付給指定高管或由其變現的金額。本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表附註2載列於期權及RSU估值中所使用的估值假設。報告的金額也是假設達到最高水平的業績條件時應報告的金額。受限股票單位在實現以下業績里程碑時歸屬，但須持續向公司提供服務，直至適用的歸屬日期：分別授予市值1.25億美元、2.5億美元、4億美元的限制性股票單位的25%，以及如果公司在退出事件中實現價值5億美元或更高，則額外25%的歸屬。如果公司在較早的日期實現了超過5億美元的退出價值，則在高管通過該退出事件繼續為公司提供服務的情況下，所有受限股票單位將歸屬。在本公司的薪酬委員會確定可向市場出售股份以支付與歸屬受限股票單位相關的預扣税義務之前，不會有任何受限股票單位歸屬。截至2023年12月31日，未實現市值里程碑，未授予限制性股票單位。金額反映了股票期權的全部授予日期的公允價值，根據ASC主題718-基於股票的薪酬計算，而不是支付給被任命的高管或由其實現的金額。股票期權獎勵的價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表附註2載列於期權及限制性股票單位估值中所使用的估值假設。

(2)金額反映我們提名的執行幹事在2023年和2022年因履行服務而賺取的現金獎金。獎金是根據董事會確定的公司業績目標的實現情況而定的。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們的薪酬委員會歷來決定我們被任命的高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。薪酬委員會根據這些討論及其裁量權，在管理層成員不在場的情況下進行討論後，核準每位執行幹事的薪酬。

基本工資

我們任命的高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的，考慮到這些高管的資歷、經驗、其職責範圍以及其他公司為行業內類似職位和地理位置支付的具有競爭力的市場薪酬。年度基本工資旨在為我們任命的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和責任。基本工資是定期審查、確定和批准的，通常與我們的年度績效評估程序有關，並在考慮到以下因素後不時調整，以使工資與市場水平重新調整

個人的責任、表現和經驗。我們提名的執行幹事2023年的年化基本工資如下：(一)迪隆先生為45萬美元；(二)阿森諾女士為34萬美元。

年度績效薪酬

除了基本工資外，我們任命的高管還有資格獲得基於業績的年度獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現年度業績目標，並獎勵他們實現這些目標。董事會在年初批准以業績為基礎的里程碑，並在年底後根據這些以業績為基礎的里程碑對高管進行評估。關於2023年，我們的薪酬委員會向狄龍先生發放了161,904美元的獎金，向阿森諾女士發放了87,731美元的獎金。有關更多信息，請參閲下面的“僱傭和離職協議-僱傭協議”。

股權激勵

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，可以使我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。我們的薪酬委員會定期審查我們的高管(包括我們任命的高管)的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們頒發股權激勵獎勵。

2023年8月，我們完成了對鳥石的收購，並完成了同時進行的私募融資和可轉換票據融資。交易完成後，我們的薪酬委員會及其顧問對我們的高管、董事和員工的薪酬進行了審查。

在此審查之後，我們於2023年8月25日分別授予迪倫先生和阿森諾女士(I)分別以每股3.50美元的行使價購買9,013股和13,383股我們的普通股的選擇權和(Ii)分別以每股3.50美元的行權價購買21,586股和32,053股我們的普通股的或有期權。待吾等批准修訂及重訂2014年綜合激勵計劃(“A&R 2014激勵計劃”)，以增加A&R 2014激勵計劃授權發行的股份數目(“計劃修訂”)。2023年9月29日，持有本公司已發行股本多數投票權的股東(“大股東”)和董事會批准了計劃修正案。這些期權在四年內按月等額分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續為本公司提供服務。如果控制權發生變化，此類期權將100%完全授予。

此外，於2023年8月25日，吾等分別授予Dhillon先生及arcault女士(I)分別涵蓋81,110股及53,529股普通股的業績基準RSU，及(Ii)分別涵蓋194,270股及128,209股普通股的或有業績基準RSU，惟須待計劃修正案批准，該修正案已於2023年9月29日獲多數股東及董事會批准。這些RSU在實現以下業績里程碑時歸屬：25%的受限股票單位歸屬給本公司，市值分別為1.25億美元、2.5億美元、4億美元，如果公司在退出事件中實現價值5億美元或更高，則額外的25%歸屬於本公司在適用歸屬日期之前繼續向本公司提供的服務。如果公司在較早的日期實現了超過5億美元的退出價值，則在高管通過該退出事件繼續為公司服務的情況下，所有RSU將被授予。在公司的薪酬委員會確定可以向市場出售股票以支付與歸屬受限股票單位相關的預扣税義務之前，不會有任何RSU被授予。截至2023年12月31日，未實現市值里程碑，未授予限制性股票單位。

欲瞭解更多信息，請參閲下文“財政年度末傑出股權獎”。

就業和離職安排。

與普尼特·狄龍簽訂的僱傭協議

2020年8月7日，我們與我們的首席執行官狄龍先生簽訂了一項僱傭協議。根據該協議，迪倫的年度基本工資為每年400,000美元，並根據迪倫先生實現董事會同意的年度公司里程碑的情況，獲得最高可達基本工資50%的年度可自由支配獎金。自2022年6月1日起，Dhillon的年基本工資提高到每年45萬美元，他的年度可自由支配獎金資格提高到基本工資的60%。Dhillon先生還獲得其他類似職位的高管的正常福利，並在下文所述的情況下有權獲得遣散費。

Dhillon先生在公司的工作是隨意的。僱傭協議規定，除Dhillon先生因“原因”、“死亡”、“殘疾”(該等條款在其僱傭協議中定義)而終止僱用外，Dhillon先生有權獲得相當於其當時基本工資24個月的遣散費，如被本公司終止，可扣除適用的法定扣除額及扣除額。

與凱特琳·阿森納的僱傭協議

2021年10月4日，我們與我們的首席財務官阿森諾女士簽訂了一項僱傭協議。該協議規定，阿瑟諾的年度基本工資為每年30萬美元，年度可自由支配獎金最高可達基本工資的35%，部分依據的是阿森諾實現董事會商定的里程碑的情況。從2022年6月1日起，阿瑟諾的年基本工資提高到每年34萬美元，她的年度酌情獎金資格提高到基本工資的40%。阿瑟諾還獲得了其他類似職位的高管的正常福利，並在下文所述的情況下有權獲得遣散費。

阿森諾女士在公司的工作是隨意的。僱傭協議規定，除因“原因”、“死亡”或“殘疾”(這些術語在其僱傭協議中定義)而終止阿森諾女士的僱用外，(A)如果在“控制權變更”(如公司修訂和重新啟動的2014年綜合激勵計劃中所定義的)之後，阿瑟諾女士的僱傭被公司終止，她將有權獲得相當於其當前基本工資12個月的遣散費減去適用的法定扣減和扣繳，以及(B)在控制權變更之前，如果阿森諾女士的僱傭被本公司終止，她將有權獲得相當於(I)其當前基本工資的6個月減去適用的法定扣除和扣除額的遣散費，(Ii)如果終止發生在2023年4月4日或之後且在2024年10月4日之前，她將有權獲得相當於其當前基本工資的9個月的減去適用的法定扣除額和扣除額，以及(Iii)如果終止發生在2024年10月4日或之後，她將有權獲得相當於其當前基本工資的6個月的減去適用的法定扣除額和扣除額。

上述就業協議的上述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件附在此並通過引用併入本文的就業協議全文來對其進行了完整的限定。

財年年終傑出股權獎

截至2023年12月31日，我們的指定執行官持有以下傑出公司股權獎：

_______________

（1）未歸屬股份的市值根據2023年12月31日我們普通股的每股收盤價計算。

（2）上述期權的歸屬方式如下：每月1/12在授予日週年紀念日。

（3）上述期權的歸屬方式如下：10%於授予日歸屬，90%在此後四年內以每半年分期付款的方式歸屬。

（4）上述期權的歸屬方式如下：25%在授予日期一週年時歸屬，此後在授予日期一週年後的三年內每月1/48歸屬。

（5）上述限制性股票單位歸屬如下：三年內每個授予日週年紀念日33%。

(6)上述期權歸屬如下：10%於授出日歸屬，90%於授出日後分四年按年等額分期付款。

(7)上述期權歸屬如下：10%於授出日歸屬，90%於授出日後每半年等額分期付款一次，分四年分期付款。

(8)上述選擇權歸屬如下：在授予日之後的四年內按月計算。

(9)限制性股票單位根據以下業績里程碑授予：分別授予公司市值1.25億美元、2.5億美元和4億美元的額外25%的RSU，以及如果公司在退出事件中實現價值5億美元或更高的額外25%的歸屬。如果公司在較早的日期實現了超過5億美元的退出價值，則在高管通過該退出事件繼續為公司服務的情況下，所有RSU將被授予。在公司的薪酬委員會確定可以向市場出售股票以支付與歸屬受限股票單位相關的預扣税義務之前，不得授予任何RSU。截至2023年12月31日，沒有實現市值里程碑，也沒有授予任何RSU。

期權演練：

在截至2023年12月31日的年度內，我們指定的高管沒有行使股票期權。

董事薪酬：

截至2023年12月31日，我們對非僱員董事的薪酬政策如下：

·每位非僱員董事每年可獲得4萬美元的現金預聘金，如果董事會執行主席是非僱員，董事會執行主席每年還可額外獲得4萬美元的預聘金。

·當選為董事會成員後，非僱員董事將獲得20,000份股票期權的一次性獎勵，分12個月等額分期付款。在隨後的年度期間，每位非員工董事將獲得20,000份股票期權，分12個月等額分期付款。

擔任董事會特別委員會成員的非僱員董事的額外報酬如下：

·審計委員會：每年10000美元(主席20000美元)

·薪酬委員會：每年3500美元(主席10000美元)

·提名和公司治理委員會：每年2500美元(主席5000美元)

2023年1月5日，Dalesandro博士、Tyle博士和Ward博士每人收到了1000份期權，Charych博士在2023年2月14日收到了1000份期權，這些期權在12個月內按月授予。這些撥款是考慮到他們在截至2022年12月31日的年度內作為本公司董事的服務而作出的，並與授出時已實施的非僱員董事薪酬政策一致。

2023年8月25日，除格雷森之外的每個董事都收到了每年2萬份的股票期權，這些期權按月授予，分12個月發放。這些撥款是考慮到他們在截至2023年12月31日的年度內作為董事公司的服務而作出的，並與截至2023年12月31日的非僱員董事薪酬政策一致。

為表彰格雷森先生的技能、經驗和未來對公司的貢獻，公司於2023年9月18日向格雷森先生支付了350,000美元的現金獎金。此外，為表彰Grayson先生的技能、經驗及未來對本公司的貢獻，我們於2023年8月25日授予Grayson先生涵蓋72,531股普通股的業績表現RSU及涵蓋173,721股普通股的或有業績RSU，但須待計劃修正案批准，該修正案已於2023年9月29日獲多數股東及董事會批准。限制性股票單位歸屬於以下里程碑：25%的限制性股票單位歸屬於公司，市值分別為1.25億美元、2.5億美元、4億美元，如果公司在退出時實現了5億美元或更高的價值，甚至在退出事件中達到或更高，則另外25%的限制性股票單位歸屬於公司。如果公司在較早的日期實現了超過5億美元的退出價值，則在格雷森先生通過這種退出事件繼續為公司服務的情況下，所有受限股票單位都將歸屬。在本公司的薪酬委員會確定可向市場出售股份以支付與歸屬受限股票單位相關的預扣税義務之前，不會有任何受限股票單位歸屬。截至2023年12月31日，沒有實現市值里程碑，也沒有授予任何RSU。

下表彙總了截至2023年12月31日止年度我們向非僱員董事支付的薪酬。我們的董事員工迪倫先生作為董事會成員不會獲得額外的報酬：

______________

(1)上表中“股票獎勵”和“期權獎勵”項下報告的金額反映了這些獎勵的授予日期公允價值，該等獎勵是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂專題718“補償-股票補償”確定的。股票期權獎勵的價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表附註8載列於已授出期權的估值中所使用的估值假設。截至2023年12月31日的年度董事會成員補助金於2023年8月25日發放。截至2023年12月31日，每位非員工董事有權獲得每年20,000份普通股期權，所有這些期權都歸屬於12個月相等的分期付款。

(2)Dalesandro博士於2023年12月31日行使尚未行使的期權獎勵後可發行的股份總數為22,601股，其中9,267股已完全歸屬。

(3)Tyle博士於2023年12月31日行使尚未行使的期權獎勵後可發行的股份總數為22,101股，其中8,767股已完全歸屬。

(4)截至2023年12月31日，Dr.Ward因行使尚未行使的期權獎勵而可發行的股份總數為22,001股，其中8,667股已全數歸屬。

(5)Charych博士於2023年12月31日行使尚未行使的期權獎勵後可發行的股份總數為21,001股，其中7,501股已全部歸屬。

(6)施瓦布先生於2023年12月31日行使尚未行使的購股權獎勵後可發行的股份總數為20,001股，其中6,667股已全數歸屬。

(7)截至2023年12月31日，格雷森先生擁有246,252個基於市場和業績歸屬條件的限制性股票單位。限制性股票單位歸屬於以下里程碑：25%的限制性股票單位歸屬於公司，市值分別為1.25億美元、2.5億美元、4億美元，如果公司在退出時實現了5億美元或更高的價值，甚至在退出事件中達到或更高，則另外25%的限制性股票單位歸屬於公司。如果公司在較早的日期實現了超過5億美元的退出價值，則在格雷森先生通過這種退出事件繼續為公司服務的情況下，所有受限股票單位都將歸屬。在本公司的薪酬委員會確定可向市場出售股份以支付與歸屬受限股票單位相關的預扣税義務之前，不會有任何受限股票單位歸屬。截至2023年12月31日，未實現市值里程碑，未授予限制性股票單位。

(8)金額包括Grayson先生從2023年8月18日至2023年12月31日期間按比例收取的年度現金預留金，以及與Grayson先生被任命為董事會成員以及表彰他的技能、經驗和未來對公司的貢獻相關的350,000美元現金獎金。

某些關係和關聯交易與董事的獨立性

與關聯人的交易：

除以下指明外，在過去兩個財政年度或任何現時建議進行的交易中，吾等並無參與任何其他與關連人士的交易，而涉及的金額超過120,000美元或吾等於2022年12月31日、2023年及2022年12月31日的平均總資產的1%，而任何關連人士曾擁有或將會擁有直接或間接重大權益。

我們董事和指定高管的薪酬安排在本註冊聲明中題為“高管薪酬”的部分中進行了描述。

翡翠健康科學

2018年10月5日，我們與Emerald Health Science，Inc.(“Sciences”)簽訂了一項多抽頭信貸協議，該公司之前是我們超過5%的股本的實益持有人，提供高達20,000,000美元的無擔保信貸安排(經不時修訂或重述，稱為“信貸協議”)。於2022年11月17日，吾等訂立信貸協議修訂(“2022年11月修訂”)，據此吾等預付信貸協議項下的未償還本金金額616,125美元，外加未償還應計利息328,737美元，並延長信貸協議相關貸款的到期日。此外，根據2022年11月的修正案，我們同意將Science持有的所有認股權證的行使價修訂為每股4.25美元。於二零二三年二月十六日，本公司與Sciences訂立一項總交易協議(“總交易協議”)，據此Sciences同意行使66,566份認股權證以購買本公司普通股(“認股權證”)，而雙方同意認股權證的總行使價282,906美元將透過減少本公司根據信貸協議欠Sciences的債務(“信貸代價”)支付。根據總交易協議的條款，在將信貸對價應用於信貸協議項下的欠款後，Sciences同意將信貸協議項下欠下的餘額1,597,236美元轉換為本公司165,517股普通股，轉換價格為9.65美元。於發行上述股份後，信貸協議全部終止。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止期間內，本公司根據信貸協議向Sciences Nil支付616,125美元本金及利息。

於2022年12月14日，本公司與Sciences訂立一項搭載式登記權協議，根據該協議，本公司同意(其中包括)在本公司向美國證券交易委員會提交登記聲明書以進行普通股發售的情況下，為購買Sciences持有的本公司普通股的認股權證相關的普通股提供登記權。2023年8月15日，Sciences放棄了在提交給美國證券交易委員會的與合併和2024年1月私募相關的註冊聲明中包含此類股票的權利(此類術語定義如下)。

吉姆·赫佩爾在2019年1月至2022年5月18日期間擔任該公司董事的一員，在2023年3月10日之前一直擔任Science的首席執行官和董事會成員。

Viacell Biotech España，S.L.U(前身為Emerald Health Biotech España，S.L.U)

2021年1月和2021年4月，我們分別與ViVacell Biotech Espana，S.L.U(“ViVacell”)簽訂了兩項獨立的合作研究協議，ViVacell是一家在大麻類科學方面擁有豐富專業知識的研發實體，也是由Sciences全資擁有的Emerald Health Research，Inc.的子公司。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們根據合作研究協議分別產生了0美元和87,927美元的費用。根據這些協議，在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何款項到期或來自ViVacell。

2021年10月11日，我們與ViVacell簽訂了一項獨家贊助的研究協議(“ESRA”)，為公司和ViVacell共同感興趣的某些研究和開發項目提供資金。於2023年5月8日，本公司終止了ESRA，生效日期為2023年3月31日，而ViVacell則放棄了ESRA所規定的通知期。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在ESRA下產生了50,000美元和200,000美元的支出。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們確認的應付賬款分別為0美元和5萬美元。

2022年3月1日，根據ESRA協議，我們與ViVacell達成了一個研究項目，開發一個眼部正位疾病篩查平臺。項目預算為190,500美元。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們根據ESRA分別產生了39,167美元和167,000美元的研究和開發費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別確認了與第一個研究項目相關的其他流動負債相關方的0美元和7,835美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們在本協議項下的應付關聯方賬款中分別確認了0美元和47,001美元。

兼併和2023年私募

於2023年8月18日，本公司根據合併協議條款，由本公司、合併附屬公司及Bird Rock之間完成對Bird Rock的收購。根據合併協議，合併附屬公司與Bird Rock合併並併入Bird Rock，而Bird Rock仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。“)。與收購BRB有關，Bird Rock將其名稱從Bird Rock Bio，Inc.更名為Bird Rock Bio Sub，Inc.。

根據合併協議，在合併生效時間（“生效時間”），公司向Bird Rock的某些前股東發行了總計3，872，184股公司普通股，根據截至商定日期的60個交易日普通股成交量加權平均價格，價值約為2000萬美元。

為了執行合併協議，公司於2023年8月15日與某些投資者簽訂了2023年購買協議（統稱“投資者”），據此，公司向投資者出售了總計2，325，537股2023年普通股（“PIPE股份”），價格為每股5.16美元，並隨附2023年招股説明書購買最多2，325，537股普通股，總購買價格為1，200萬美元。

根據合併協議及2023年購買協議，於生效時，本公司向Bird Rock的若干前股東發行合共2,228,638股普通股，作為該等前股東或其各自聯屬公司參與2023年私募配售的結果。

在完成合並和融資後，5AM Ventures及其聯營公司和Versant Ventures及其聯營公司分別成為我們普通股的5%以上的所有者。

於2023年8月15日，就執行合併協議及2023年購買協議，本公司與若干投資者訂立2023年註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，該等公司證券持有人將擁有若干慣常註冊權，包括於自2023年註冊權協議日期起計180天內根據證券法提交註冊聲明的權利。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司章程和我們的章程要求我們在內華達州法律沒有禁止的最大程度上賠償我們的董事。在受到某些限制的情況下，我們的章程還要求我們預支董事和高級管理人員發生的費用。

審查、批准和批准關聯方交易。

本公司的政策是，所有關聯方交易必須由獨立於涉事方的董事批准。上述所有交易均獲本公司董事會獨立成員批准及批准。在批准上述交易時，我們的董事會考慮了幾個因素，包括他們對本公司的受信責任、上文所述關聯方與本公司的關係、每筆交易背後的重大事實、對本公司的預期收益和與該等收益相關的相關成本、是否有類似的產品或服務，以及我們可以從無關的第三方獲得的條款。

與其他業務活動相關的衝突。

擔任我們高級管理人員和董事的人員有現有的責任，未來可能還會有額外的責任，為我們以外的其他實體提供管理和服務。因此，我們與這些人的其他活動之間的利益衝突可能會不時發生。

我們將努力解決任何這樣的利益衝突，使之對我們有利。我們的高級管理人員和董事作為受託人對我們的股東和我們負責，這就要求這些高級管理人員和董事在處理我們的事務時要誠實守信。股東可以代表我們或代表該股東和所有其他處境相似的股東提起法律訴訟，在解決衝突的情況下以任何對我們不利的方式追討損害賠償或要求其他救濟。

董事獨立日

我們已確定瑪格麗特·達萊桑德羅博士、普拉文·泰爾博士、基思·沃德博士、安娜麗莎·詹金斯博士和黛博拉·查裏奇博士為我們董事會的獨立成員，這一術語在《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條中有定義。

證券的實益所有權

根據股權補償計劃授權發行的證券。

下表包括截至2023年12月31日本公司2014年修訂及重訂綜合激勵計劃(“2014修訂及重訂計劃”)的以下資料。根據2014年修訂和重訂計劃，可根據計劃管理人選擇的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他基於股票或現金的獎勵授予可供發行的股票。有關2014年修訂和重訂計劃的更多信息，請參閲本註冊聲明中其他部分包括的綜合財務報表中的附註8。

某些實益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月20日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

·已知的持有我們已發行普通股;5%或更多實益所有者的每一位人士

·每位執行官員;

·每個董事;和

·所有執行幹事和董事作為一個整體。

受益所有權已根據《交易法》第13d-3條規則確定。根據這一規則，某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供資料之日起60天內取得股份(例如，在行使購股權或認股權證或歸屬RSU時)，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，股份數額被視為包括該人因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此，下表所示的任何人士的流通股百分比並不一定反映該人士在任何特定日期的實際投票權。

下表列出的信息基於我們於2024年3月20日發行和發行的28,062,907股普通股。

據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對以下所有股份擁有獨家投票權和投資權

顯示為他們實際擁有的普通股。除非另有説明，以下列出的每位受益所有人的地址為11250 El Camino Real，Suite 100，San Diego，CA 92130。

_______________

*表示實益擁有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)包括(I)8,393,520股由5AM Ventures VII L.P.持有的普通股(“Ventures VII”)及(Ii)1,705,393股可於行使由Ventures VII持有的目前可行使的認股權證後發行的普通股、(Iii)由5AM Ventures II，L.P.(“風險投資II”)持有的1,718,189股普通股及(Iv)由5am Co-Investors II，L.P.(“共同投資者II”)持有的67,796股普通股。5AM Partners II，LLC(“Partners II”)是Ventures II和Co-Investors II的唯一普通合夥人。Andrew J.Schwab、Kush Parmar博士、John D.Diekman博士是Partners II的管理成員。每一位Partners II、Andrew J.Schwab、Kush Parmar博士、John D.Diekman博士都對Ventures II和Co-Investors II持有的證券擁有投票權和否決權。是Ventures ****entures II和Co-Investors II的附屬公司。合夥人VII、合夥人II、安德魯·J·施瓦布、庫什·帕瑪爾博士、約翰·D·迪克曼博士均否認實益擁有這些股份，但其或他們在其中的金錢利益除外。與Ventures VII有關聯的所有實體的地址是C/o 5AM Ventures，4 Embarcadero Center，Suite3110，San Francisco，CA 94111。

(2)包括(I)1,995,916股由Versant Venture Capital III，L.P.(“Versant III”)持有的普通股，(Ii)520,173股經行使Versant Venture Capital III，L.P.持有的目前可行使的認股權證而發行的普通股，(Iii)11,788股由Versant Side Fund III，L.P.(“Side Fund III”)持有的普通股，及(Iv)3,073股因行使由側基金III持有的目前可行使的認股權證而發行的普通股。Versant Ventures III，LLC(“Versant Ventures III”)是Versant III和Side Fund III的唯一普通合夥人。Versant Ventures III對Versant III和Side Fund III持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對該等證券擁有實益所有權。隸屬於Ventures III的所有實體的地址是C/o Versant Ventures，One Sansome Street，Suite1650，San Francisco，CA 94104。

(3)包括Altium Growth Fund，LP持有的1,801,518股普通股。Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund，LP的投資管理公司，對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund，LP的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb各自放棄對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management，LP的主要地址是紐約州紐約市西57街152號20樓。

(4)包括(I)Sphera Global Healthcare Master Fund直接持有256,920股普通股，該基金已將其投資管理權轉授給Sphera Global Healthcare Management LP(“管理公司”)及(Ii)1,244,598股普通股由Sphera Biotech Master Fund，L.P.直接持有，Sphera Biotech Master Fund已將其投資管理權轉授給管理公司。因此，管理公司可能被視為對Sphera Global Healthcare Master Fund和Sphera Biotech Master Fund各自持有的股份擁有實益所有權。管理公司放棄對該等股份的實益擁有權，但其在該等股份中的金錢利益除外。他們的公司地址是以色列特拉維夫6777520號A棟29層伊扎克·薩德4號樓。

(5)包括(I)9,343股由Dhillon先生為受託人的家族信託基金持有的普通股，(Ii)18,961股由Dhillon先生直接持有的普通股，(Iii)1,326股可根據認股權證的行使而發行的普通股，(Iv)分別包括可於2024年3月20日起60天內行使的53,616股普通股及206,534股普通股。

(6)分別包括20,096股和136,303股普通股標的期權和RSU，可在2024年3月20日後60天內行使。

(7)分別包括19,706股普通股標的期權和54,624股普通股標的期權和RSU，可在2024年3月20日起60天內行使。

(8)包括21,767股普通股標的期權，可在2024年3月20日起60天內行使。

(9)包括21,267股普通股標的期權，可在2024年3月20日起60天內行使。

(10)包括21,167股普通股標的期權，可在2024年3月20日起60天內行使。

(11)包括20,167股普通股標的期權，可在2024年3月20日起60天內行使。

(12)包括19,167股普通股標的期權，可在2024年3月20日起60天內行使。

(13)分別包括5,833股和184,689股普通股標的期權和RSU，可在2024年3月20日起60天內行使。

(14)包括6,667股普通股標的期權，可在2024年3月20日起60天內行使。

控制權的變化：

我們的管理層不知道有任何可能導致“控制權變更”的安排，因為該術語是由S-K法規第403(C)項的規定定義的。

出售證券持有人

出售證券持有人發售的普通股股份是指(I)就合併、2023年私募及2024年1月私募發行予出售證券持有人的股份，以及(Ii)在行使認股權證及轉換MFDI票據時可發行予出售證券持有人的股份。有關發行股份、認股權證及MFDI票據的其他資料，請參閲上文“招股説明書摘要-合併、2023年及私募”及“招股説明書摘要-2024年1月私募”。我們正在登記在行使認股權證和轉換MFDI票據後可發行的普通股的股份和股份的轉售，以便允許出售證券持有人不時提供我們普通股的股份進行轉售。除股份、認股權證及MFDI票據的所有權，以及出售證券持有人的其他關係在“若干關係及關聯方交易”中提供外，出售證券持有人在過去三年內與吾等並無任何重大關係。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般而言，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人“實益擁有”我們普通股的股份。

除以下腳註所述外，下表以出售證券持有人的書面陳述為基礎，列出截至本公告日期有關出售證券持有人實益擁有本公司普通股及出售證券持有人發售的普通股股份的某些資料。普通股的適用所有權百分比是基於截至2024年3月20日的28,062,907股已發行普通股。與發行後實益擁有的普通股有關的信息假設出售出售證券持有人持有的所有普通股股份或在行使其他證券時可能獲得的普通股股份。

根據2023年登記權協議和2024年1月登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在合併、2023年私募配售和2024年1月私募配售中向出售證券持有人發行的普通股股份數量以及(Ii)認股權證的行使和MFDI票據的轉換後可發行普通股的最高數量。此最高金額乃視乎未行使認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會當日的前一個交易日悉數行使，並受2023年登記權協議及2024年1月登記權協議所規定的調整所規限，且不考慮對行使認股權證的任何限制。

根據MFDI認股權證的條款以及向MFDI發出的與2023年私募相關的某些2023年認股權證的條款，我們不得影響任何此類認股權證的行使，並且MFDI將無權行使任何此類認股權證的任何部分，如果在實施此類行使時，持有人(及其關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人)實益擁有的普通股的股份總數，就第13(D)條或交易所法案第16條而言，我們普通股的實益擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合計的任何其他人士)將超過緊隨行使權利後已發行普通股數量的4.99%，因為該百分比所有權是根據該等認股權證的條款釐定的，該百分比可於持有人選擇時增加或減少，但須受該等認股權證的條款所規限。第二欄和第五欄的股票數量反映了這一限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

根據預先出資認股權證的條款，吾等不得行使任何該等認股權證，而持有人亦無權行使任何該等認股權證的任何部分，條件是在行使該等權力後，由持有人實益擁有的普通股股份總數(連同其聯屬公司、與持有人或任何持有人聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士，和任何其他人的實益擁有我們的普通股將或可能與持有人的合計，根據第13(D)條或交易法第16條)將超過4.99%的我們的普通股的數量後，生效生效後，根據該百分比所有權在

根據該等認股權證的條款，該百分比可在持有人發出61天通知後於吾等作出選擇時增加或減少，但須受該等認股權證的條款所規限，惟該百分比在任何情況下均不得超過19.99%。第二欄和第五欄的股票數量反映了這一限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

__________________

(1)基於截至2024年3月20日我們已發行的普通股總數28,062,907股。

(2)在“發售前實益擁有的普通股股份”項下列報的股份包括(I)8,393,520股由Ventures VII持有的普通股及(Ii)1,705,393股可於行使由Ventures VII持有的2023年可供行使的認股權證的普通股，(Iii)由Ventures II持有的1,718,189股普通股及(Iv)共同投資者II持有的67,796股普通股。Kush Parmar博士、John D.Diekman博士是Partners II的管理成員。每一位Partners II、Andrew J.Schwab、Dr.Kush Parmar、Dr.John D.Diekman都對Ventures II和Co-Investors II持有的證券擁有投票權和處置權。我們的董事之一Andrew J.Schwab是Ventures ****entures II和Co-Investors II的附屬公司。與Ventures VII有關聯的所有實體的地址是C/o 5AM Ventures，4 Embarcadero Center，Suite3110，San Francisco，CA 94111。

(3)“發售前實益擁有的普通股股份”項下的股份包括(I)59,605股和888,021股普通股，可在行使由667，L.P.和Baker Brothers Life Sciences，L.P.(“BBLS”，連同667，L.P.，“Baker Funds”)持有的預籌資權證後發行；及(Ii)由Baker Funds持有的500,000股普通股。貝克基金不得行使此類預先出資認股權證，如果行使該等認股權證後，貝克基金將實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%以上。因此，在“發售前實益擁有的普通股股份”項下報告的股份不包括(A)486,180股普通股，這些普通股是在行使667，L.P.持有的預籌資認股權證時獲得的，以及(B)7,243,360股普通股，是在行使BBLS持有的預籌資認股權證時獲得的。在“根據本次回售發售而發售的普通股股份”項下申報的股份並不符合實益所有權限制，包括(1)8,131,381股普通股，可在行使BBLS持有的預籌資權證時收購；及(2)545,785股普通股，可予收購。

在行使由667持有的預先出資認股權證後，L.P.貝克兄弟顧問有限公司是貝克基金的管理公司和投資顧問，並對貝克基金持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Baker Bros.Advisors(GP)LLC是Baker Bros.Advisors LP的唯一普通合夥人。朱利安·C·貝克和菲利克斯·J·貝克是貝克兄弟顧問公司(GP)LLC的管理成員。貝克兄弟顧問公司(GP)、費利克斯·J·貝克、朱利安·C·貝克和貝克兄弟顧問公司可能被視為貝克基金直接持有的證券的實益所有者。Julian C.Baker、Felix J.Baker、Baker Bros.Advisors L.P.和Baker Bros.Advisors(GP)LLC拒絕實益擁有貝克基金持有的所有股份，但他們在其中的間接金錢利益除外。Baker Bros.Advisors LP、Baker Bros.Advisors(GP)LLC、Julian C.Baker和Felix J.Baker的營業地址是紐約州華盛頓街860號3樓，NY 10014。

(4)包括(I)1,995,916股Versant III持有的普通股；(Ii)520,173股因Versant III持有的2023年可行使認股權證而可發行的普通股，(Iii)11,788股由Side Fund III持有的普通股；及(Iv)3,073股因行使由Side Fund III持有的2023年可行使認股權證而可發行的普通股。Versant Ventures III是Versant III和Side Fund III的唯一普通合夥人。Versant Ventures III的董事總經理布萊恩·阿特伍德、布拉德利·博爾鬆、塞繆爾·科萊拉、威廉·林克、芭芭拉·盧巴什、羅斯·賈菲、羅賓·普雷格、麗貝卡·羅伯遜、查爾斯·沃登和唐·米爾德對Versant III和Side Fund III持有的證券擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。

(5)在“發售前實益擁有的普通股股份”項下呈報的股份包括(I)867,680股普通股及(Ii)560,635股可於行使Ally Bridge MedAlpha Master Fund L.P.(“MedAlpha”)持有的預籌資權證後發行的普通股。MedAlpha被禁止行使此類預先出資的認股權證，如果行使該等認股權證後，MedAlpha將實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%以上。因此，在“發行前實益擁有的普通股股份”項下報告的股份不包括(A)740,938股普通股，這些普通股是在行使MedAlpha持有的預籌資權證後可能獲得的。在“根據本次回售發售發售的普通股股份”項下公佈的股份並不符合實益所有權限制，包括(I)867,680股普通股和(Ii)1,301,573股普通股，這些普通股是在行使MedAlpha持有的預籌資權證後可能獲得的。樊禹先生是ABG管理有限公司的唯一股東，ABG管理有限公司是Ally Bridge Group(NY)LLC的唯一成員，Ally Bridge Group(NY)LLC負責管理MedAlpha的投資。因此，上述各實體及樊禹先生可被視為分享MedAlpha所持股份的實益擁有權。他們中的每一個都不承認任何這種受益的所有權。

(6)在“發行前實益擁有的普通股股份”項下報告的股份包括(1)MFDI持有的193,082股普通股，(2)MFDI持有的行使2023年權證和MFDI持有的認股權證時可發行的普通股301,690股，以及(3)MFDI持有的可轉換本票轉換後可發行的普通股968,973股。禁止MFDI行使此類2023年認股權證和MFDI認股權證，如果行使該等認股權證的結果是，MFDI將在行使後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%以上。因此，在“發行前實益擁有的普通股”項下報告的股份不包括135,208股普通股，這些普通股是在行使2023年認股權證和MFDI持有的MFDI認股權證時可能獲得的。根據“根據本次回售發售而發售的普通股的最高股份數目”項下申報的股份，並不符合實益擁有權限制，包括(I)96,898股普通股，(Ii)436,898股根據2023年認股權證及多國直接投資認股權證的行使而發行的股份，及(Iii)968,973股根據可轉換債務轉換而發行的股份，其釐定日期為本招股説明書所屬的註冊説明書最初提交予美國證券交易委員會的日期。巴爾德夫·K·芒格和凱爾·K·芒格對這些證券擁有投票權和投資權。巴爾德夫·K·芒格和凱爾·K·芒格均否認對這些證券的實益所有權，除非各自在此類證券中有金錢利益(如果有的話)。MFDI的地址是加利福尼亞州德拉諾188路786號，郵編93215。

(7)在“發行前實益擁有的普通股股份”項下申報的股份包括：(I)256,920股普通股由Sphera Global Healthcare Master Fund直接持有，Sphera Global Healthcare Master Fund已將其投資管理權授予管理公司；(Ii)1,244,598股普通股由Sphera Biotech Master Fund，L.P.直接持有，Sphera Biotech Master Fund已將其投資管理權授予管理公司。因此，管理公司可能被視為對Sphera Global Healthcare Master Fund和Sphera Biotech Master Fund各自持有的股份擁有實益所有權。管理公司放棄對該等股份的實益擁有權，但其在該等股份中的金錢利益除外。他們的公司地址是以色列特拉維夫6777520號A棟29層伊扎克·薩德4號樓。

(8)LOGOS Opportunities IV GP LLC(“LOGOS Opportunities GP”)是LOGOS Opportunities Fund IV LP(“LOGOS Opportunities”)的普通合夥人。Arsani William和Graham Walmsley是Logos Opportunities GP的成員。威廉先生及Walmsley先生各自放棄對該等股份的實益擁有權，但以各自於該等股份的金錢權益(如有)為限。Logos Opportunities的主要地址是加利福尼亞州舊金山C3-350Suite C棟萊特曼大道1號，郵編：94129。

(9)Altium Growth Fund，LP的投資管理人Altium Capital Management，LP對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund，LP的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb各自放棄對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management，LP的主要地址是紐約州紐約市西57街152號20樓

(10)高地資本管理公司(“高地資本”)是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的投資管理人，並可被視為CVI所擁有的所有證券的實益擁有人。馬丁·科賓格以高地資本投資經理的身份，也可能被視為對CVI持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。Kobinger先生否認對這些證券的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。他們的公司地址是加利福尼亞州街道101號，Suit3250，San Francisco，California 94111。

(11)包括(I)由Driehaus Life Science Master Fund，L.P.持有的487,418股普通股及(Ii)由Driehaus Life Science(QP)Fund持有的163,340股普通股，L.P.Driehaus Capital Management LLC是Driehaus Entities的投資顧問。Michael Caldwell是Driehaus Capital Management LLC的投資組合經理，Alex Munns是Driehaus Capital Management LLC的助理投資組合經理，他可能被認為對Driehaus實體持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。邁克爾·考德威爾(Michael Caldwell)和亞歷克斯·芒斯(Alex Munns)各自否認對這些股票的實益所有權。上述實體的地址是伊利諾伊州芝加哥伊利街25號，郵編：60611

(12)由GSK Equity Investments，Limited(前S.R.One，Limited)擁有的普通股股份組成，GSK Equity Investments，Limited是GSK plc的間接全資子公司。葛蘭素史克公司的地址是英格蘭米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號。

(13)Global Life Science Solutions USA LLC是Danaher公司的間接全資子公司。Danaher Corporation可能被視為實益擁有Global Life Science Solutions USA LLC持有的證券。全球生命科學解決方案美國有限責任公司的地址是馬薩諸塞州馬爾伯勒，郵編：01752

(14)Aravis Biotech II L.P.，KGK的地址是瑞士蘇黎世Merkurstrasse 70,8032

(15)argenx B.V.(前稱argenn-X B.V.)的地址。是比利時茲維納爾德市工業園區7,9052號。

(16)APPER Healthcare Fund，LP的普通合夥人APPATE Healthcare(GP)Limited已委任APPER Capital LLP為APPATE Healthcare Fund的經理，L.P.福特·David·波特和塞繆爾·格雷，對APPATE Healthcare Fund，L.P.持有的股份具有股份投票權和投資權。此等人士均放棄對APPATE Healthcare Fund，L.P.所持股份的實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外。APPATE Healthcare Fund LP的地址是c/o APPATE Capital LLP，21 Whitefriars Street，London EC4Y 8JJ，UK。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本註冊説明書中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務報表，這一點載於本招股説明書和註冊説明書中的報告。這類財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書中，依據的是Marcum LLP的報告，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的。

法律事務

莫里森·福斯特有限責任公司是根據證券法註冊我們證券的法律顧問。在此提供的普通股的有效性將由Fennemore Craig，P.C.

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們的網站地址是www.skyebioscience.com。透過本公司的網站，本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向本公司提交下列文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括本公司的10-K表年報、我們的年度股東大會委託書、我們的10-Q表季報、我們目前的8-K表報表、代表我們董事和高管提交的有關我們證券的表格3、4和5以及附表13D和13G，以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

斯凱生物科學公司。及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告。

致Skye Bioscience，Inc.及其子公司的股東和董事會

對財務報表的意見。

本公司已審核所附Skye Bioscience，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州東漢諾威

2024年3月21日

SKYE BioSciences，Inc.和子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

SKYE BioSciences，Inc.和子公司

合併業務報表

見合併財務報表附註。

SKYE BioSciences，Inc.和子公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(37,644,784)					$	(19,481,602)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
科學界的財務費用值得修改			—						120,228
折舊及攤銷			124,251						114,998
資產處置淨收益			(4,080)						—
基於股票的薪酬費用			987,510						629,032
衍生負債的公允價值變動			(3)						(59,729)
債務貼現攤銷			329,890						489,595
法律意外情況估計			(151,843)						6,205,310
資產剝離損失			307,086						—
債務轉換誘導費用			1,383,285						—
應計利息轉換費用			15,952						—
收購知識產權研發資產的成本			21,215,214						—
外幣重估收益			(45,350)						—
資產和負債變動情況：
預付費用			564,232						(16,396)
預付費用—關聯方			—						13,432
其他流動資產			(257,790)						112,907
應付帳款			(576,384)						688,269
應付帳款--關聯方			(124,901)						111,471
應計利息關聯方			126,027						(159,097)
應計利息-法律或有情況			234,750						—
應計工資負債			230,647						313,284
其他流動負債			(493,471)						(1,839,252)
與流動負債有關的其他各方			(95,850)						95,850
經營租賃負債			(76,566)						(82,372)
經營活動中使用的現金淨額和限制性現金			(13,952,178)						(12,744,072)
投資活動產生的現金流：
資產出售收益，扣除法律費用			5,532,266						—
扣除資產出售收益後的現金撤資			—						(66,458)
購置財產和設備			(12,550)						(28,060)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，資產收購中獲得的現金，扣除交易成本後分別為0美元和1，475，144美元			1,076,740						5,308,913
投資活動提供的淨現金和限制現金			6,596,456						5,214,395
融資活動的現金流：
PIPE融資收益，扣除265，053美元發行成本			11,734,947						—

見合併財務報表附註。

SKYE BioSciences，Inc.和子公司

合併股東虧損表

見合併財務報表附註。

SKYE BioSciences，Inc.和子公司

合併財務報表附註

1.業務性質和業務活動

運營的性質

斯凱生物科學公司(“公司”或“斯凱”)於2011年3月16日在內華達州註冊成立。該公司是一家臨牀階段的製藥公司，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥，專注於發現、開發和商業化調節內源性大麻素系統的新型治療藥物，這種藥物已被證明對整個人類健康起着至關重要的作用。值得注意的是，該公司正在通過自己的研究努力獲得知識產權和許可協議，開發具有針對CB1受體的新作用機制的藥物。

2019年8月，本公司在澳大利亞成立了一家新的子公司Skye Bioscience Pty Ltd.(前身為澳大利亞EMBI Australia Pty Ltd.)，這是一家澳大利亞專有有限公司(“Skye Bioscience Australia”)，目的是為在澳大利亞花費的研發資金享受澳大利亞政府的研發税收抵免。該公司在澳大利亞斯凱生物科學公司進行了青光眼的第一階段臨牀試驗。

2023年8月18日，公司根據公司、Bird Rock Bio公司和Aquila Merge Sub，Inc.之間於2023年8月15日簽署的合併和重組協議和計劃完成了一項收購臨牀資產的戰略交易，根據該協議和計劃，Aquila Merger Sub，Inc.與Bird Rock Bio，Inc.合併並併入Bird Rock Bio，Inc.，Bird Rock Bio，Inc.作為公司的全資子公司繼續存在(“BRB收購”)。關於對BRB的收購，Bird Rock Bio將其名稱從Bird Rock Bio，Inc.更名為Bird Rock Bio Sub，Inc.(“BRB”)。於收購BRB時，本公司向若干BRB前股東發行合共5,436,378股本公司普通股，價值21,609,586美元(附註3)。

截至2023年12月31日，該公司已將幾乎所有努力投入到獲得產品許可證、進行自己的研發、建設基礎設施和籌集資金上。該公司尚未從其計劃的主要業務中實現收入，而且還需要數年時間才有可能實現這一目標。

流動性與資本資源

本公司自成立以來已出現營運虧損和營運現金流為負，截至2023年12月31日，營運資金赤字為2,250,156美元，累計赤字為104,382,549美元。截至2023年12月31日，公司擁有無限制現金1,256,453美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司運營虧損分別為34,735,173美元和18,311,732美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損37,644,784美元及19,481,602美元。該公司預計，到2024年及未來，該公司的運營將繼續出現重大虧損和負現金流。

從歷史上看，該公司通過可轉換債務、公開股權融資、資產收購和對公共股權的私人投資為其運營提供資金。2023年8月18日，公司進行了可轉換票據融資、八月管道融資和BRB收購，為公司提供了繼續運營所需的資金，並提交了上訴保證金，以暫停執行狡猾訴訟中的判決(附註13)，並重新定位公司將重點放在尼瑪單抗上，作為其肥胖症的主要臨牀資產。在2023年8月的融資之後，公司執行了1：250的反向股票拆分，並增加了其已發行的法定股份(附註7)。2024年1月31日和2024年3月13日，該公司完成了與機構投資者的兩筆私募股權交易，籌集了總計約83,500,000美元的淨收益。1月份和3月份融資的資本將使該公司能夠通過頂級數據為其計劃的青光眼和肥胖症第二階段臨牀試驗提供資金。

本公司的綜合財務報表乃根據本公司在未來12個月內持續經營而編制。基於其目前的運營要求，公司相信

其目前的現金和現金等價物將足以為自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的預計業務提供資金。

地緣政治和宏觀經濟因素的影響

該公司可能會遇到與全球經濟和政治條件有關的供應鏈問題，例如缺乏生產或實驗室資源。可能導致業務中斷和臨牀試驗延遲的流行病或網絡攻擊，這些都需要在未來加以管理。其他地緣政治和宏觀經濟因素的影響也可能帶來重大不確定性，包括全球流行病、通脹、供應鏈問題、利率上升、未來銀行倒閉、美國和中國之間地緣政治緊張局勢加劇以及俄羅斯/烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯戰爭的影響。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

對前幾個期間的數額進行了某些重新分類，以符合本期的列報，主要是對預付費用、其他流動資產、法定或有事項估計數、法定或有事項應計利息和其他流動負債進行了單獨分類。這種重新分類並未對合並財務報表產生實質性影響。

反向拆分股票

2023年9月6日，公司向內華達州州務卿提交了變更證書和更正證書，按照截至上午12點01分公司已發行普通股和已發行普通股的250(250股1)的比例進行了反向股票拆分。東部標準時間2023年9月8日。本公司並無在反向股份分拆中發行零碎股份，而是選擇以每股零碎股份換取一股完整股份，從而向我們的現有股東發行26,349股普通股。公司的財務報表已在追溯的基礎上進行了調整，以反映這一變化。

持有待售資產

2022年11月10日，公司完成了對EHT的收購。在收購EHT時，已經有出售被收購資產和負債的安排，這些資產和負債包括EHT的兩家子公司--Emerald Health Treateutics Canada，Inc.(“EHTC”)和VDL。因此，自收購EHTC以來，EHTC和VDL被視為持有待售，本公司已將VDL的關聯資產歸類為在綜合資產負債表上持有待出售，與EHTC和VDL相關的期間成本已在綜合經營報表中作為清盤成本列報。EHTC於2022年12月28日剝離，VDL於2023年2月9日剝離(見注3)。符合持有待售標準的資產在綜合資產負債表中分類為待售資產，直至出售為止。

符合持有待售標準的資產被持有以待售，並以其賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者進行報告。公允價值變動在經營業績中計入損益，但不得超過原始賬面價值。由於在EHT收購之日進行了資產收購會計，因此AVI沒有初始賬面價值。

終止確認非金融資產

本公司一般對非金融資產的銷售進行會計處理，這些非金融資產不在美國會計準則610-20規定的一般活動範圍內，其他收入--非金融資產註銷確認的損益。根據ASC 610-20，公司應用ASC 606中的指導來確定是否存在合同，識別不同的非金融資產，並確定何時控制權轉移，從而確定何時取消確認

非金融資產。此外，本公司應用ASC 606的計量原則來確定在計算出售非金融資產的損益時要計入的對價金額(如有)。有關更多信息，請參閲注3。

合併原則

隨附的截至2023年12月31日的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Skye Bioscience Australia、EHT、AVI、BRB、鋭意收購公司和Nemus Sub的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。編制公司財務報表所固有的最重要的會計估計包括用於確定基於股票的補償費用的估計和判斷，以及與公司對其研發合同項下完成百分比的估計有關的估計，這些估計從其他來源並不容易顯現。

風險和不確定性

公司的經營會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於，總體經濟的變化，公司任何候選產品的潛在市場的規模和增長，與當前全球環境有關的不確定因素，包括通貨膨脹等經濟因素，以及與全球供應鏈中斷有關的風險(注1)，主要在虛擬環境中經營的風險，研究和開發活動的結果，圍繞美國、加拿大、歐盟和澳大利亞監管發展的不確定因素，以及公司吸引新資金的能力。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。由於該等投資的到期日短及流動資金不足，其賬面值接近其公允價值。現金包括手頭的現金和存放在金融機構的金額，這些金額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户上蒙受任何虧損，亦不認為有任何重大信貸風險。

2023年12月31日，資產負債表上的限制性現金以不可撤銷的信用證為抵押(注13)。截至2022年12月31日，限制性現金是公司銀行持有的一種存單，作為公司信用卡的抵押品。

財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般是三到五年。租賃改進按改進的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一個攤銷。不延長財產和設備使用壽命的維修和保養支出在發生時計入費用。於退休時，資產成本及相關累計折舊將從隨附的綜合資產負債表中扣除。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格(“退出價格”)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入和

儘量減少使用不可觀察到的輸入。公允價值等級基於三個級別的投入，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，用於計量公允價值：

第1級：在活躍市場交易的資產和負債的估值來自現成的定價來源，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第三級：很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

由於到期日較短，本公司金融工具的賬面價值(衍生負債除外)接近其公允價值。衍生負債利用第三級投入按經常性基礎進行估值(附註5)。

所得税

本公司根據資產負債、淨營業虧損結轉(“NOL”)及其他税項抵免結轉的財務報告及課税基準之間的差異，對遞延所得税資產及負債進行會計處理。這些項目是使用制定的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。任何利息或罰款將記錄在公司發生的期間的綜合經營報表中。必要時，本公司在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和罰款。

本公司就部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況，計提遞延税項資產的估值撥備。在作出此等決定時，管理層會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。由於對本公司利用其遞延税項資產的能力存在重大懷疑，已於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日設立了全額遞延税項資產的估值備抵。由於這項估值津貼，在所附綜合經營報表中沒有反映所得税優惠，以抵消税前虧損。

本公司確認來自不確定税務倉位的税務利益時，根據税務倉位的技術價值，經審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後持倉的可能性較大(50%)。

可轉換工具

本公司根據ASC 815衍生工具和對衝活動(“ASC 815”)規定，對具有嵌入轉換特徵的混合合約進行會計處理，該活動要求公司將轉換選擇權從其主要工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他適用的公認會計原則下並未按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

如果確定轉換，公司將根據ASC 470-20《具有轉換和其他期權的債務》（“ASC 470-20”）對具有嵌入轉換功能的可轉換債務工具進行核算

特徵不應從它們的宿主樂器中分離出來。根據ASC 470-20，本公司根據承諾日相關普通股的公允價值與嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務工具內含的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。當公司確定嵌入式轉換選項應從其主機儀器中分離出來時，嵌入式功能將根據ASC 815進行核算。根據ASC 815，在發行混合合約時收到的收益的一部分將分配給衍生品的公允價值。衍生工具隨後在每個報告日期按公允價值按當前公允價值入賬，公允價值變動在經營業績中報告。

該公司還遵循ASC 480-10，在評估其混合工具的會計時區分負債和權益(“ASC 480-10”)。體現無條件債務的金融工具，或體現有條件債務的流通股以外的金融工具，發行人必須或可以通過發行可變數量的股權進行結算的金融工具，如果在開始時債務的貨幣價值完全或主要基於下列任何一種，則應歸類為負債(或在某些情況下是資產)：(A)在成立時已知的固定貨幣金額(例如，以發行人可變數量的股權結算的應付款項)；(B)發行人權益股份公允價值以外的變動(例如，以標準普爾S指數為指數並以可變數目的發行人股本股份結算的金融工具)；或(C)與發行人股本股份公允價值變動成反比的變動(例如，可以淨額結算的書面認沽期權)。符合該等準則的混合工具不會就任何嵌入衍生工具作進一步評估，並於每個資產負債表日按公允價值計入負債，並於所附綜合經營報表中於其他開支(收益)淨額中重新計量。

在確定衍生負債的短期和長期分類時，本公司首先評估工具的行使撥備。一般來説，如果衍生品是一種負債，並且可以在一年內行使，它將被歸類為短期債務。然而，由於可能影響衍生工具會計的獨特條款和情況，本公司仔細評估所有可能限制該工具行使或造成行使被視為遙遠的情況的所有因素。本公司於每個報告期末重新評估其衍生負債，並就可能影響分類的任何事實及情況的變化作出更新。

與融資有關而發出的認股權證

本公司一般會將與債務及股權融資有關而發行的認股權證作為權益的一部分入賬，除非認股權證包括髮行數目可變的股份的附條件義務，或本公司被視為可能需要以現金結算認股權證。對於有條件義務發行數量可變的股票或被視為有可能進行現金結算的權證，本公司在每個資產負債表日將認股權證的公允價值記為負債，並在綜合經營報表中記入其他費用的公允價值變動淨額。

發債成本和利息

與分叉衍生工具、在捆綁交易中發行的獨立票據以及發行成本有關的折價均記為債務賬面價值的減值，並使用實際利息法在債務有效期內攤銷。如有需要，本公司會在預期基礎上對實際利率作出調整。對於提供多次墊款的債務貸款，公司最初將任何發行成本推遲到第一筆墊款支付，然後在貸款的整個壽命內攤銷成本。

收入確認

公司根據會計準則編碼主題606，與客户的合同收入，或ASC 606的規定，對其合作安排進行會計處理。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，其金額反映預期的對價

為換取這些商品或服務，該公司執行以下五個步驟，以確定在履行此類協議下的義務時應確認的適當收入數額：

·確定合同中承諾的貨物和服務；

·確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同；

·交易價格的計量，包括對可變對價的任何限制；

·將交易價格分配給履約義務；以及

·當我們履行每項業績義務時或作為時，確認收入。

如果協議包括對公司知識產權的許可，並且該許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，則當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。如果隨着時間的推移，公司評估隨時間的進展與使用輸入法執行服務所產生的成本成比例的進展，作為履行履行義務的進展的衡量標準。完成履約義務的估計進度因完成履約義務所需的估計活動的變化而發生的任何變化，因此確認的收入將作為估計數的變化入賬。

該公司根據每份合同中建立的計費時間表從其合作者那裏獲得付款。預付款和其他付款可能需要將收入確認推遲到未來一段時間，直到公司履行其合作安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。

研發費用和授權技術

研究和開發成本在發生時計入費用。這些成本可能包括根據與第三方合同研究機構和調查地點的協議產生的外部研發費用；第三方製造機構和顧問；許可費；與員工相關的費用，包括公司臨牀前工作人員的工資和福利；以及臨牀藥物開發活動、其他費用和設備以及實驗室用品。

在研發過程中使用許可技術的權利所產生的成本，包括許可費和里程碑付款，在公司沒有為收購的權利確定未來替代用途的情況下計入研究和開發費用，並在存在已確定的未來替代用途的情況下資本化。到目前為止，與使用許可技術有關的任何成本都沒有資本化。

同樣，收購正在進行的研發(“IPR&D”)產生的成本在本公司尚未確定未來替代用途的情況下計入研發費用，並在未來有替代用途的情況下資本化。迄今為止，與收購知識產權研發有關的所有費用都已計入費用。

基於股票的薪酬費用

基於股票的補償開支於授出日根據獎勵的公允價值估計，而公允價值於歸屬期間按比率確認為開支，並在發生沒收時計入沒收。

在行使股票期權獎勵後，公司的政策是發行其普通股的新股。該公司採用布萊克-斯科爾斯估值法估計股票期權授予日期的公允價值，採用以下假設：

·波動性-基於行業同行股票波動率的混合每日波動率，估計預期期限內的股價波動性。

·預期期限--預期期限基於一種簡化的方法，該方法將期限定義為期權合同期限和每份授權書的授權期的加權平均值。

·無風險利率-期權預期期限的無風險利率是基於授予獎勵期間有效的美國國債的平均市場利率。

·股息-股息收益率假設是基於公司在可預見的未來不派發股息的歷史和預期。

此外，本公司使用蒙特卡洛模擬模型評估派生的服務期和獎勵的公允價值與市場條件，包括與歸屬期限相稱的歷史波動性和無風險利率的假設。

普通股每股虧損

該公司採用美國會計準則第260號，每股收益計算其普通股基本虧損和攤薄虧損。每股普通股基本虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損是按庫存股方法確定的期間內所有潛在的未償還普通股等價物計算的。就此計算而言，購買普通股、歸屬的限制性股票、限制性股票單位、購買普通股的認股權證和作為可轉換債務工具基礎的普通股的期權被視為普通股等價物。在報告淨虧損的期間，如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則這些普通股等價物不包括在普通股每股攤薄淨虧損的計算中。關於每股虧損的更多信息(見附註9)。

租契

本公司採用ASU，編號2016-02，租賃(主題842)，對經營租賃安排進行會計處理。

於一項安排開始時，本公司根據當時的獨特事實及情況決定該項安排是否為租約或是否包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。

租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃於綜合資產負債表確認為經營租賃使用權資產、經營租賃負債、當期部分及經營租賃負債，扣除當期部分。

資產收購

本公司評估收購資產及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定所收購總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合條件，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務定義的產出的投入和流程。重大判斷

在應用篩選測試以確定收購是業務合併還是資產收購時需要。

對於資產收購，使用成本累積模型來確定資產收購的成本。在資產收購中作為對價發行的普通股、認股權證和期權一般根據收購日已發行股權的公允價值計量。該公司參考ASC 718，並利用布萊克-斯科爾斯模型對期權和認股權證進行估值，發行的認股權證是一項資產收購，並將此類獎勵的公允價值計入購買對價。直接交易成本被確認為資產收購成本的一部分。該公司還評估交易的哪些要素應作為資產收購的一部分入賬，哪些應單獨入賬。對存入代管賬户的對價進行評估，以確定是否應將其作為資產購置費用的一部分或作為或有對價入賬。以託管方式持有的金額，如果我們擁有此類餘額的合法所有權，但如果此類賬户不是以公司的名義持有的，則在我們的綜合資產負債表中按毛數作為資產和相應的負債記錄。除非收購資產於收購當日按其他適用的公認會計原則列支，否則資產收購的成本(包括交易成本)將按相對公允價值基準分配至收購的可識別資產及承擔的負債。商譽不在資產收購中確認。資產購置成本與收購淨資產公允價值之間的任何差額，均根據非貨幣可識別資產的相對公允價值分配給非貨幣可識別資產。然而，於收購日期，如若干資產根據其他適用的公認會計原則按公允價值列賬，代價將首先分配予該等資產，其餘按相對公允價值基準分配至非貨幣可識別資產。

政府援助

公司於2022年1月1日通過ASU 2021-10政府援助。本公司對在該指導下從澳大利亞税務局(“ATO”)收到的退税進行核算。根據國際會計準則第20號的收入確認模式，本公司在澳大利亞行業研發税收激勵計劃下收到的退税入賬。在這一模式下，當有合理的保證將收到退税時，本公司將退税收入確認為在利益應用於發生的研發成本期間抵銷研發費用的收入。根據AusIndustry激勵計劃，截至2023年12月31日的年度，與前一年賺取的激勵相關的退税總額為180,374美元，截至2022年12月31日的年度為34,189美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在綜合資產負債表中分別確認了540,604美元和179,687美元的其他流動資產。

外幣折算

該公司的報告貨幣及其外國子公司的職能貨幣是美元。其海外子公司的當地貨幣為加元(“加元”)或澳元(“澳元”)。資產和負債根據截至2022年12月31日的資產負債表日的匯率重新計量：2023年12月31日為加元0.7549,2023年12月31日為0.6818澳元，2022年12月31日為0.7384澳元，截至2022年12月31日為0.6792澳元，而費用賬户則按截至2023年12月31日的期間的加權平均匯率0.7453加元和0.6697澳元重新計量，截至2022年12月31日的年度為0.7361加元和0.6748澳元。股權賬户按歷史匯率重新計量。由此產生的重新計量調整在合併財務報表中確認為一般費用和行政費用。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得61,767美元及63,717美元的外幣重新計量，反映於隨附的綜合經營報表中的一般及行政開支。

以外幣計價的交易產生的外幣損益記入綜合業務報表。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得外幣交易虧損9,143美元及收益3,352美元，反映於隨附的綜合經營報表中的一般及行政開支。

承付款和或有事項

公司按照ASC 440，承付款和ASC 450，或有事項，分別報告或有事項和承付款的會計處理。某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。

本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的非主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如可確定和重大的話。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的信息，管理層認為，與這起狡猾的訴訟有關的當前訴訟事項將對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關其他信息，請參閲附註13。

根據ASC 450，或有事項，子標題450-20，公司不反映可能導致收益的或有事項，直到其實現。

近期會計公告

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量，其中要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。這個ASU用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更早地確認信貸損失。本ASU中的修訂對本公司在2022年12月15日之後的會計年度有效，包括該會計年度內的過渡期。截至2023年1月1日，本公司採用了ASU 2016-13，並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税披露的改進。這個ASU要求更多地分解關於報告實體的有效税率調節的信息以及關於所支付的所得税的信息。本ASU適用於所有應繳納所得税的實體，旨在幫助投資者更好地瞭解實體在司法管轄區税收法規潛在變化中的風險敞口，並評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。此ASU應在前瞻性的基礎上應用，但允許追溯應用。公司目前正在評估採用這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本ASU中的修訂要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出，以及報告分部損益計量中包括的其他分部項目的總額。這

ASU要求公共實體披露CODM的名稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。公共實體將被要求在過渡期提供主題280目前要求的所有年度披露，具有單一可報告部分的實體被要求提供本ASU修正案要求的所有披露和主題280中現有的部分披露。此ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本會計準則中的修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本公司目前正在評估該準則對其綜合財務報表和相關披露的影響，預計該準則不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。本ASU修訂了關於可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，並改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU將在2023年12月15日之後開始的年度報告期間和這些年度期間內的中期有效，並允許在2020年12月15日之後結束的會計期間提前採用。實施後，本公司可採用修改後的追溯或完全追溯的採用方法。ASU 2020-06的採用將導致圍繞可轉換工具的更大披露，並消除評估和記錄有益轉換特徵的要求。本公司目前計劃在生效之日起採用本ASU的規定，採用修改後的追溯採用方法。

3.資產收購

BRB收購

2023年8月18日，根據日期為2023年8月15日的合併重組協議和計劃，公司收購了Bird Rock Bio Sub，Inc.的100%股權。收購的目的是獲得BRB的臨牀資產nimacimab，一種針對CB1受體的抗體，用於開發治療肥胖症。根據對BRB的收購，本公司向BRB的前優先股東發行了3,872,184股Skye普通股，相當於20,000,000美元的基本合併對價，定價為5.16美元。

此外，BRB的前優先股東有權就投資於2023年8月PIPE融資的每一美元獲得額外的合併對價(附註7)。由於2023年8月的PIPE融資與BRB收購同時發生且相互考慮，在核算交易時，本公司採用剩餘分配法在BRB收購及PIPE融資之間分配作為額外合併代價發行的股份，據此，轉讓代價的公允價值首先分配給貨幣資產，2023年8月PIPE融資所得款項分配給知識產權研發資產，其餘部分分配給知識產權研發資產。因此，為收購BRB額外分配了1,564,194股普通股。

以下是與收購BRB相關的總對價、收購資產和承擔的負債的摘要：

__________________

(A)等於已發行的普通股總數5,436,378股，乘以公司截至2023年8月18日的收盤價3.975美元。

收購與尼馬昔單抗有關的知識產權研發資產的費用在收購BRB之日支出，因為它被確定今後沒有替代用途。因此，與收購BRB以收購該資產相關的成本在發生時計入費用。

收購Emerald Health Treeutics，Inc.

於2022年5月11日，根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)的安排計劃，本公司與Emerald Health Treateutics，Inc.(一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)訂立經2022年6月14日、2022年7月15日及2022年10月14日修訂的安排協議(“安排協議”)(“安排協議”)。2022年11月10日，本公司完成了對EHT的收購，在緊接EHT收購生效時間之前發行的每股EHT普通股轉讓給本公司，以換取1.95股本公司普通股(“交換比例”)。

公司對這項交易的會計進行了評估，並由於EHT的清盤狀態，將EHT收購作為資產收購進行了會計處理。收購EHT的主要目的是利用EHT的剩餘現金和現金等價物，並清算EHT擁有的主要房地產資產，以便為公司的運營提供資金。為計入收購事項，本公司計量於完成日期已發行的股權(包括已滾動的期權及認股權證的價值)，並累計有關收購事項的直接成本。

在完成對EHT的收購後，該公司獲得了估計公允價值為15045412美元的淨資產。代價的公允價值按相對公允價值分配給EHT收購中的“合資格資產”，資產公允價值的任何超出部分最初減少了合資格資產的價值，然後減少了持有供出售的資產的價值。在EHT收購中確定的唯一合格資產是AVI。AVI在購置時的公允價值為1,536,275美元，可歸因於AVI的價值在購置會計中完全註銷。截至2023年12月31日，本公司已剝離EHTS的兩個前運營實體，截至2024年1月15日，剝離EHTS的幾乎所有資產，包括AVI持有的房地產，已完成。

在EHT收購的截止日期，公司向每個EHT股東發行1.95股Skye普通股，換取截止收購日已發行的每股EHT普通股。於2022年11月10日，本公司發行1,665,083股股份作為EHT收購的代價，且無零碎股份

發行了斯凱普通股。出於美國和加拿大聯邦所得税的目的，收購EHT構成了EHT股東的應税交換。此外，EHT的所有未償還購股權及認股權證已按交換比率按相同條款交換Skye的替代購股權及認股權證。

以下是與收購有關的總對價、收購資產和承擔的負債的摘要：

a.普通股，公司以每股5.75美元的價格發行了1，665，083股普通股，公允價值總額為9，574，222美元。

b.EHT展期股票期權，EHT收購中作為對價發行的期權的估計公允價值為105，929美元，在應用匯率比率後發行了33，132份SKYE期權。這些期權的估值假設如下（見注8）：

c.EHT展期認購證，作為收購對價發行的認購證的估計公允價值為203，515美元，在應用匯率比率後發行了243，781份SKYE認購證。

用來評估這些權證價值的假設如下：

D.交易成本方面，本公司與收購有關的總交易成本為1,945,140美元，其中341,629美元已支出，1,552,490美元被視為交易對價的一部分，25,511美元為股權發行成本，這些成本已計入股權抵銷。

E.持有待售資產，公司收購了與EHT及其子公司有關的資產，這些資產被視為持有待售，金額為6,610,662美元。這一數額主要由以下餘額組成：

一.持有待售的VDL資產的調整後公允價值為8,540,732美元，扣除直接清算成本390,241美元，其中包括法律費用、諮詢費和其他專業費用。此外，由於相對公允價值分配，VDL資產進一步減少2,072,981美元。因此，該公司記錄的資產的賬面價值為6,467,751美元。

II.公司為EHT持有的待售子公司收購了與公用事業有關的保證金。這些存款在收購時的公允價值為23,910美元。

本公司已獲得出售EHTC時轉讓的EHTC加拿大健康許可證的價值(見下文剝離Emerald Health Treateutics Canada，Inc.)。收購時許可證的價值為91,700美元。

四.公司收購了與持有待售實體有關的預付費用27,301美元。

F.關聯方貸款，2022年10月17日，公司與EHT簽訂了一項貸款協議，根據該協議，EHT按照本票的條款向公司提供了700,000美元的貸款。完成收購後，根據諮詢協議應付Skye的餘額抵銷了貸款。截至收購完成時，關聯方貸款淨餘額為680,901美元。在EHT收購完成後，這一餘額將在合併中抵消。

G.其他流動資產，本公司收購與EHT及其附屬公司有關的其他流動資產，該等資產被視為持有以待出售，金額為356,961美元。這一數額主要由以下餘額組成：

I.該公司獲得了與EHT的消費税債券有關的存款252,418美元。作為EHTC和VDL股票購買協議的一項條件，預計這些債券的現金價值將在向EHTC和VDL的購買者轉讓加拿大衞生部許可證時收到。

二.公司獲得了一筆104,543美元的未結應收賬款，其中包括VDL的買家欠下的75,396美元的餘額。此外，這一餘額還包括29,147美元的物業税退款。

H.短期負債EHT收到557,010美元的預付定金，用於出售VDL，

I.其他流動負債，本公司收購了與EHT及其子公司有關的負債，金額為722,839美元。這一數額主要由以下餘額組成：

一.該公司獲得了587 139美元的未清應計負債餘額。大部分餘額包括與逾期納税申報有關的估計滯納金。

根據ASC 450，本公司記錄了與EHT以前業務客户的或有負債相關的信用。在收購EHT時，這項負債估計為135 700美元。

剝離Emerald Health Treateutics加拿大公司。

於2022年12月28日，即收購EHTC約六週後，本公司與第三方訂立股份購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司轉讓其全部已發行及繳足股款、不可評估的11,776,338股普通股(“EHTC普通股”)，全部由EHT持有，無面值，總收購價為110,759美元。購買價格還包括轉讓加拿大衞生部頒發的兩個許可證。EHTC被歸類為資產收購，在EHT收購時不符合企業標準，並在EHT收購時被視為持有以待出售。因此，EHTC的出售被確定為將資產出售給第三方，原因是該業務在撤資之日處於停產狀態。未錄得與剝離EHTC相關的損益。

剝離VDL

2022年11月10日，EHT和第三方C3簽訂了經修訂的Verdélite SPA，自2022年11月8日起生效，根據該協議，C3將收購EHT最重要房地產資產的持有者VDL的所有流通股。

2023年2月9日，在完成Verdélite SPA計劃的交易後，公司出售了VDL的所有流通股，總購買價約為9,451,233美元。在完成對EHT的收購之前，EHT收到了557,705美元的現金保證金，這筆保證金在截止日期的出售中被考慮。交易結束時，公司獲得的收益總額為553266美元，扣除法律和諮詢費後的淨額。購買價格的其餘部分將支付如下：(I)370,350美元將在2023年12月31日開始至2024年4月30日結束的每個月的最後一天分五(5)次按月平均支付，利息根據Verdélite SPA的條款支付；(Ii)2,777,625美元將根據Verdélite SPA的條款分三(3)次平均支付，利息根據Verdélite SPA的條款支付。公司在2023年2月9日控制權移交時確認了VDL的出售。根據確認指引，本公司已決定為剩餘應收賬款全額預留，並將在收到額外現金付款時記錄出售收益。截至2023年12月31日止年度，本公司按出售資產賬面值與現金收益淨額之間的差額計算，錄得出售資產虧損307,086美元。

4.預付費用、其他流動資產和其他流動負債

包年包月費用包括以下幾項：

其他流動資產包括：

其他流動負債包括：

5.令狀和衍生品負債

在確定公司認購證的公允價值時存在重大判斷和估計。這些判斷和估計包括對公司未來經營業績的假設以及適當估值方法的確定。如果公司做出不同的假設，則該等認購證的公允價值可能會出現顯着差異（見注2）。

認股權證

截至2023年12月31日，已歸屬和未償還的憑證彙總如下：

* 於2022年11月10日與收購一起發行的替換憑證（見注3）。

截至2023年12月31日，公司所有認購權均已全部歸屬。

2023年8月PIPE融資普通股證

關於PIPE融資(附註7)，公司發行了2,325,537份普通股認股權證。認股權證於發行時按權益分類，而PIPE融資所得款項中的4,784,894美元按相對公允價值分配給普通股認股權證。立即授予的權證和7,881,972美元的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯·默頓期權定價模型在以下假設下確定的：

2023年8月可轉換票據普通股證

關於可轉換票據(見附註6)，該公司發行了34萬份普通股認股權證。認股權證在發行時按權益分類，可轉換票據所得款項中的931,576美元按相對公允價值分配給普通股認股權證。權證立即授予，交易會

1,144,886美元的價值是使用Black-Scholes Merton期權定價模型在以下假設下確定的：

2023年2月科學授權書演習

自2023年2月16日起，公司和科學公司簽訂了一項主交易協議(“MTA”)。根據MTA協議，Sciences同意以每股4.25美元的價格行使66,566份普通股認股權證(“MTA認股權證”)。根據MTA，雙方同意，行使MTA認股權證的總收益282,906美元將通過減少本公司欠Science的經修訂信貸協議(附註6)支付。2023年2月22日，該公司向Sciences發行了66,566股普通股，與行使MTA認股權證有關(注7)。

2022年11月科學認股權證重新定價

於2022年11月17日，本公司與Sciences訂立修訂及確認協議(“修訂協議”)。根據修訂協議的條款，所有未發行的Sciences多抽款信貸協議認股權證及2019年12月EHT普通股認股權證的行使價重新定價至4.25美元。有關修訂協議的進一步資料，請參閲附註6。

本公司將權證的重新定價視為一項修訂，通過比較權證在緊接修訂日期之前和之後的公允價值，以確定重新定價的遞增公允價值。經修訂的公允價值總額為150,851美元，導致公允價值增加120,228美元。本公司於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中，將增量公允價值記為財務費用，記入其他開支。在修改之日，公司採用布萊克-斯科爾斯估值法對認股權證進行了重新估值，並使用了截至重新定價之日的以下假設：

EHT展期認股權證

於2022年11月10日，本公司發行公平價值為203,515美元的股權分類重置認股權證，以換取所有按交換比率調整的EHT已發行認股權證。替換認股權證的交換條款相同，包括行使價、背心條款和到期日(見附註3)。

2022年向服務提供商發行普通股認股權證

2022年4月1日，公司向一家服務提供商授予8,000份股權分類認股權證，公允價值為35,688美元，行使價為每股10.00美元。認股權證按月授予，為期一年，2024年4月1日到期。股票薪酬費用匯總表見附註8。

截至授予日，該公司採用布萊克-斯科爾斯估值法，使用以下假設對認股權證進行估值：

衍生負債

截至2023年12月31日止年度，Emerald融資權證責任相關認股權證股份到期而未予行使，而截至2023年12月31日止年度公允價值減少屬象徵性減少。

下表彙總了所示期間衍生負債的活動情況：

翡翠融資權證責任

Emerald融資權證於2018年發行，與Emerald融資相關，最初包含價格保護功能。關於2020年8月的融資，行權價格永久設定為25.00美元。如果公司隨後進行融資，導致控制權發生變化，則認股權證包含或有看跌期權。權證持有人還有權在折算的基礎上參與隨後的融資交易。

本公司在美國會計準則第480-10號指引下審閲了有關負債或權益分類的認股權證，將負債與權益區分開來，並認為認股權證應分類為負債，並於各報告期末按公允價值重新計量。本公司亦審閲了ASC 815衍生工具及實體本身權益中的對衝/合約項下的認股權證，並確定該等認股權證亦符合衍生工具的定義。在第三方估值專家的協助下，本公司根據ASC 820-10《公允價值計量》的會計指引，採用蒙特卡羅估值法對認股權證負債進行估值。自2021年3月31日起，本公司將Emerald融資權證負債的估值模型改為Black-Scholes估值方法，因為根據公司目前的假設，確定更簡單的模型(如Black-Scholes估值方法)產生的結果與蒙特卡羅模擬結果基本相似。

認股權證負債在資產負債表日按下列假設計值：

6.債務

該公司的可轉換債券包括以下內容：

可轉換票據—關聯方

於2023年8月15日，本公司與MFDI，LLC訂立有擔保票據及認股權證購買協議(“MFDI”)，據此，本公司向MFDI發行5,000,000美元有擔保可轉換本票(“可轉換票據”)及於2023年8月18日購買340,000股普通股的認股權證(“可轉換票據融資”)(附註5及12)。可轉換票據的利息年利率為10%，將於2024年8月18日到期，除非提前回購或轉換。可轉換票據可隨時轉換，轉換價格定為5.16美元。應計利息將在每個日曆季度最後一天的30天內按季度支付。公司可隨時預付票據項下未償還的本金或利息，而不會受到懲罰。

在可轉換票據的會計核算中，公司根據相對公允價值向債務主體分配了4,068,424美元的收益，向獨立認股權證分配了931,576美元的收益。分別與認股權證有關的931,576美元和26,316美元的債務折扣和債務發行成本將按實際利率法在可轉換票據的期限內攤銷。債務折價攤銷在綜合經營報表中確認為其他費用中的非現金利息支出。此外，公司在股東虧損表中記錄了6,026美元的股票發行成本，作為從額外實收資本中扣除的費用。

截至2023年12月31日止年度，可換股票據的實際利率為31.39%，債務的剩餘攤銷期限為0.63年，相關轉換股份的公允價值不超過債務於2023年12月31日的賬面價值。

過橋貸款

2023年7月24日，公司與MFDI，LLC簽訂了本金為250,000美元的貸款協議(“過橋貸款”)。獲得過橋貸款的目的是為本公司的業務提供過橋融資，直至完成對BRB的收購。在完成BRB收購、2023年8月管道融資和可轉換票據融資的同時，橋貸款被註銷，並轉換為對2023年8月管道融資的投資(附註7)。與過橋貸款相關的所有利息和權利同時取消。

多支取授信協議關聯方

2018年10月5日，本公司與關聯方Sciences訂立信貸協議(附註12)。在2020年4月29日至2021年3月29日期間，本公司與Science進行了一系列修訂，直至2021年9月15日關閉支付額度(經修訂的信貸協議)。這些修正案被認為是為了會計目的而作出的修改。

2022年11月17日，該公司與Sciences簽訂了第4號修正案。根據第4號修正案的條款，雙方同意本公司將預付相當於616,125美元的未償還本金的25%，外加截至第4號修正案日期的所有應計利息328,737美元。此外，經修訂的信貸協議已修訂，將到期日延長至2022年12月30日較早的日期，或終止日期(該術語在信貸協議中定義)，雙方同意真誠努力訂立慣常的搭載式登記權利協議。作為延期的交換，該公司同意將所有未發行的Sciences認股權證重新定價至每股4.25美元(注5)。

於2022年12月30日，本公司訂立經修訂信貸協議第5號修正案，以將到期日延長至(A)VDL出售完成後五個營業日或(B)2023年2月28日或(C)終止日期(定義見經修訂信貸協議)兩者中較早者。修訂信貸協議的條款規定，可轉換墊款和未付利息可按相關墊款的適用固定轉換價格轉換為普通股，但須受股票拆分、股票股息、資本重組等的慣常調整所規限。自2022年2月16日起，自加入MTA時起，剩餘本金餘額加應計利息將被行使MTA認股權證的總行權價282,906美元抵消(附註5)，本公司通過將修訂信貸協議的轉換價格從100.00美元降至9.65美元來誘導轉換。餘額1,597,236美元被轉換為公司普通股165,517股。關於誘導轉換，本公司計入債務轉換誘導費用1,383,285美元，相當於轉換時發行的增發股份的公允價值。

於上述股份發行後，根據MTA的條款，經修訂信貸協議已全部終止。此外，根據MTA，Sciences同意盡其最大努力在公司上市時或緊接上市之前按比例將Sciences持有的所有普通股轉讓給其股東，並在遵守適用的證券法的情況下，將其轉讓給全國公認的證券交易所。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，經修訂信貸協議的可兑換部分相關實際利率分別為0.00%及29.20%。截至2022年12月31日，可轉換墊款的債務貼現已全部攤銷。

應付保險費貸款

於2023年2月28日，本公司與第一保險簽訂了部分董事及高級職員保單(“D&O保險”)的年度融資安排，金額為203,884美元。這筆貸款每月平均支付23,374美元，2024年1月31日到期，年利率為4.24%。截至2023年12月31日，總共還有21,238美元的預付費用，貸款已經償還。

2022年2月28日，本公司與第一保險簽訂了部分董事及高級職員保單的年度融資安排，金額為275,537美元。這筆貸款按月平均分期付款31,150美元，2023年1月31日到期，年利率4.17%。截至2022年12月31日，總共還有22,961美元的預付費用，貸款已經償還。

利息支出

本公司的利息支出包括以下各項：

7.股東權益和資本化

該公司保留普通股股份（假設已轉換）以供發行，具體如下：

增加股本授權股數

2023年11月6日，公司將普通股法定股數增加至100，000，000股。

普通股發行

BRB收購

2023年8月18日，本公司就收購BRB發行了總計5,436,378股普通股(附註3)。

2023年8月管道融資

在收購BRB及可換股票據融資的同時，本公司於2023年8月15日訂立2023年8月PIPE融資，據此，本公司於2023年8月18日發行合共2,989,981股普通股及附隨認股權證，以購買最多2,325,537股普通股(“2023年8月PIPE融資普通股認股權證”-附註5)，總購買價為12,000,000美元。2023年8月的管道融資定價為每股5.16美元，基於60天的成交量-

2023年8月15日之前的加權平均股價。PIPE融資的兩個主要投資者也是BRB的前優先股股東。作為對參與2023年8月PIPE融資的激勵，與BRB的合併和重組協議和計劃賦予參加2023年8月PIPE融資的BRB股東每購買一股PIPE融資的普通股換取額外普通股的權利。因此，參與2023年8月PIPE融資的兩名前BRB優先股股東額外發行了2228638股普通股。由於PIPE融資與BRB收購同時進行並相互考慮，本公司將BRB收購中發行的664,444股普通股分配給2023年8月的PIPE融資(附註3)。

在2023年8月的PIPE融資中，公司產生了265,053美元的直接股權發行成本，淨收益為11,734,947美元。

為服務而發行的股票

2023年11月1日，公司向一家服務提供商發佈了5000股普通股(注8)。

2022年3月2日，該公司向一家服務提供商發行了600股普通股(注8)。

EHT採集

2022年11月10日，公司向EHT股東發行了1,665,083股普通股，換算率為1.95，作為EHT收購的對價(注3)。

搜查證演習

在2023年12月31日期間，Sciences與MTA共同持有的66,566份內在價值為332,830美元的已發行認股權證被行使，以換取66,566股普通股，換取282,906美元的收益，這些收益用於經修訂的信貸協議(附註6)的餘額。

在截至2022年12月31日的年度內，78,667份內在價值為1,178,033美元的預融資權證被行使，以換取78,667股普通股，收益為1,967美元。截至2023年12月31日，2021年9月融資的所有預融資權證已全部行使。

修改後的信貸協議的誘導性轉換

在截至2023年12月31日的年度內，公司向Sciences發行了165,517股普通股。這些股份是與MTA一起發行的，以換取剩餘本金餘額加上應計利息減去行使MTA認股權證的總行權價282,905美元，換算價為9.65美元(附註6)，金額為1,597,236美元。

限售股單位獲釋

2023年12月14日，公司釋放了5333個歸屬於公司高管的限制性股票單位(附註8)。

2022年12月14日，公司釋放了5333個歸屬於公司高管的限制性股票單位(附註8)。

8.股票薪酬

股票激勵計劃

2014年10月31日，董事會批准了公司2014年綜合激勵計劃(“2014計劃”)。2014年計劃授權向公司員工、董事和顧問發放包括股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和業績單位在內的獎勵。

2022年6月14日，董事會批准了2014年修訂和重新啟動的綜合激勵計劃(“2014修訂和重新啟動計劃”)，該計劃完全取代了2014年的計劃。《2014年修訂和重訂計劃》，

其中，將根據該計劃可以發行的股票數量固定為364,879股，條件是從2023年開始到2032年1月1日(包括2032年1月1日)的每個1月1日，股票數量將增加前一年12月31日普通股流通股的5%，除非公司董事會決定增加較少的數量。

2022年9月30日，修訂後的2014年計劃獲得股東批准。2014年修訂和重訂計劃授權向公司的員工、董事和顧問發放包括股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和業績單位在內的獎勵。

2023年9月29日，董事會和多數股東通過並批准了2014年修訂和重新部署計劃的第1號修正案。《2014年修訂和重訂計劃》第1號修正案於2023年11月6日生效。經修訂的2014年修訂及重訂計劃，將根據該計劃授權發行的本公司普通股增加1,299,297股至1,846,883股，同時保留自動股份補充功能。

本公司已根據我們的股權激勵計劃預留股份，以供行使購股權時發行。截至2023年12月31日，公司根據2014年計劃可供未來授予的股份為487,672股。

截至2023年12月31日，根據2014年修訂和重新制定的計劃，未來可供授予的股份如下：

股票期權

根據2014年修訂和重訂計劃授予的期權不遲於授予之日起十年到期。根據2014年修訂和重訂計劃授予的期權可以是激勵性或非限制性股票期權。對於激勵性和非限制性股票期權授予，期權價格應至少為公司董事會確定的授予日公允價值的100%。如本公司於任何時間授予一項購股權，而購股權持有人直接或歸屬擁有佔本公司所有股票類別總投票權總額10%以上的股份，則購股權價格應至少為公允價值的110%，並不得在授予日期超過五年後行使。

如果董事會批准的具體授予允許，根據2014年修訂和重述計劃授予的期權可以立即行使，如果提前行使，則可能受到回購條款的約束。發行的股份一般在授予日期起一至四年內歸屬。

以下是截至2023年12月31日止年度公司2014年修訂和重述計劃項下的期權活動摘要：

_______________

*總內在價值是指公司股票的報價市價超過2023年12月31日股票期權行權價格的金額之和，這些股票期權的報價市價高於行權價格(“現金期權”)。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值，不包括與EHT收購相關的已發行的EHT展期期權，分別為2.95美元和10.00美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，歸屬的股票期權的公允價值總額分別為512,470美元和466,263美元。

在授予之日，根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在下列假設下估計了每項股票期權授予的公允價值：

關於EHT收購，公司於2022年11月10日向EHT期權持有人發行了總計33,131份股票期權(附註3)。行權價及展期期權股份於收購日按兑換比率調整，並保留原來發行的歸屬期間。

限售股單位

2021年12月14日，公司授予其執行管理團隊限制性股票單位(RSU)。在三年的時間裏，RSU的懸崖在授予日的週年紀念日每年獎勵33%。

2023年8月25日，公司根據市場和業績條件向其執行管理團隊和某些董事會成員授予了RSU。RSU有資格歸屬，取決於某些市值目標的實現和實現(基於市場的條件)或成功退出(基於業績的條件)；然而，在董事會薪酬委員會確定可以向市場出售股份以支付與RSU歸屬相關的預扣税義務之前，RSU不得歸屬。

以下為截至2023年12月31日止年度限售股單位活動摘要：

本公司使用蒙特卡洛模擬模型評估派生服務期和獎勵的公允價值，包括市場和業績條件，包括與歸屬期限相稱的歷史波動性和無風險利率的假設。

公司基於業績的RSU的公允價值是在授予之日根據以下假設進行估計的：

在2024年第一季度，RSU的前三個基於市場的條件得到滿足。

在2014年修訂和重訂計劃之外授予的獎勵

在截至2023年12月31日的年度內，本公司向一名非僱員顧問授予普通股，以提供投資者關係服務。一半的股份是在簽訂每份服務合同時發行的，剩餘的一半將在2024年10月31日發行，除非協議提前終止。

以下是截至2023年12月31日的年度內2014年修訂和重訂計劃以外的限制性股票活動摘要：

基於股票的薪酬費用

本公司在必要的服務期間採用直線法確認基於股票的薪酬費用。本公司在其合併經營報表中確認了基於股票的補償費用，包括向服務提供商發出的帶有歸屬條款的權證的補償費用(附註5)，以及上文討論的RSU，如下：

截至2023年12月31日，未確認賠償成本總額為3955,054美元。這一數額將在7.19年的加權平均期內確認。

2022年員工購股計劃

2022年6月，公司董事會批准了2022年員工購股計劃(ESPP)。根據ESPP條款，公司將向符合條件的員工提供在每個參與期開始或結束時以股票市值較低15%的折扣購買普通股的選擇權。任何一年的個人購買總額都被限制在薪酬的15%以內。ESPP於2022年9月30日獲得公司股東的批准。截至2023年12月31日，沒有根據ESPP發行任何股票。

9.普通股每股虧損

下表是計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬：

以下普通股等值的流通股被排除在所列期間每股普通股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將具有反稀釋作用：

10.所得税

扣除所得税撥備前虧損的組成部分包括以下內容：

所得税支出的構成如下：