經修訂和重述
章程
的
房地產收入公司
截至 2023 年 11 月 3 日
第一條
定義
無論何時在本章程中使用，除非上下文另有要求，否則本文中定義的術語應具有以下相應的含義：
“ACT” 的含義與本協議第四條第 18 款中賦予該術語的含義相同。
“顧問” 是指公司可能將指導或執行公司日常業務事務的責任委託給的任何人（公司的董事、高級管理人員或僱員除外），包括顧問將幾乎所有此類職能分包給的個人或實體。
某人的 “關聯公司” 是指（a）直接或間接控制、由該人控制並與該人共同控制的任何其他人，（b）擁有或控制該人10％或更多未償還有表決權證券的任何其他人，（c）該人的任何高級職員、董事或普通合夥人，或（d）如果該人是高級管理人員、董事或普通合夥人，則指該人擔任高級管理人員的任何人，董事或普通合夥人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層或政策方向的權力。
“輔助服務” 是指與公司租賃房產的主要活動有關或附帶的任何商業活動，這些業務活動為公司創造的收入將被美國國税局視為非合格收入，包括但不限於向租户和其他人出售商品和服務。
“評估價值” 是指財產的價值，該評估師由根據董事會制定的程序選出的一位或多位獨立合格評估師進行評估（以及就從公司或其任何關聯公司的任何顧問、董事或高級管理人員處進行的任何擬議收購而言，多數獨立董事）進行評估。
“助理祕書” 的含義與本協議第五條第10節中該術語的含義相同。
“董事會” 指不時組成的公司董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或加利福尼亞州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。
“章程” 指不時修訂的公司章程。
“董事會主席” 的含義與本協議第五條第 4 節中該術語的含義相同。
“章程” 是指不時生效的房地產收益公司的章程。
“首席執行官” 的含義與本協議第五條第 5 節中該術語的含義相同。
“首席運營官” 的含義與本協議第五條第 6 節中該術語的含義相同。
“守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“公司代理材料” 的含義與本協議第三條第 15 (a) 款中該術語的含義相同。
“公司證券” 的含義與本協議第三條第 12 (a) (3) (iii) 節中賦予該術語的含義相同。
“衝突條款” 的含義與本協議第十三條第 1 款中賦予該術語的含義相同。
“有爭議的選舉” 的含義與本協議第三條第8節中該術語的含義相同。
“公司” 是指馬裏蘭州的一家公司房地產收益公司。
“交貨日期” 的含義與本協議第三條第 3 (b) (4) 款中賦予該術語的含義相同。
“DTC” 的含義與本協議第三條第 15 (d) (i) 節中賦予該術語的含義相同。
“選舉會議” 的含義與本協議第三條第8節中該術語的含義相同。
“合格股東” 的含義與本協議第三條第15（a）節中該術語的含義相同。
“緊急情況” 的含義與本協議第四條第19節中該術語的含義相同。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“最終代理訪問提名日期” 的含義與本協議第三條第 15 (h) 節中對該術語的定義相同。
“外國行動” 的含義與本協議第十四條賦予該術語的含義相同。
任何人的 “債務” 是指 (i) 該人所有債務（包括由該人擔保的其他人的債務）的本金、溢價（如果有）和利息，這些債務（包括該人擔保的其他人的債務），這些債務（A）是借款，或（B）以與收購任何企業、財產或資產有關的票據或類似票據為證據，以及（ii）修訂、續期、延期，修改和退還任何此類債務或義務。
“獨立董事” 是指不是公司或公司任何子公司僱員的公司董事。
“利益相關方” 的含義與本協議第七條第 7 款中該術語的含義相同。
“IRS” 指美國國税局。
“會議記錄日期” 的含義與本協議第三條第 3 (b) (4) 款中賦予該術語的含義相同。
“MGCL” 指馬裏蘭州通用公司法或任何後續法規。
“最低持有期” 的含義與本協議第三條第 15 (b) 款中對該術語的定義相同。
“不符合條件的收入” 是指《守則》第856（c）（2）條或任何後續條款中未描述的收入。
“章程修正提案通知” 的含義與第十二條中賦予該術語的含義相同。
“代理訪問提名通知” 的含義與本協議第三條第 15 (c) 節中賦予該術語的含義相同。
“OWN”、“OWNED”、“OWNING” 及其其他變體具有本協議第三條第 15 (b) 節中為這些術語指定的含義。
“個人” 指個人、公司、房地產投資信託基金、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司或協會、合資企業、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或遺產，或任何其他實體和政府機構及其任何政治分支機構，還包括《交易法》第13 (d) (3) 條中該術語定義的團體。
“優先股” 是指公司優先股，面值每股0.01美元，根據章程授權以一個或多個類別或系列發行。
“總統” 的含義與第五條第 7 節中賦予該術語的含義相同。
“擬議被提名人” 的含義與本協議第三條第 12 (a) (3) 款中賦予該術語的含義相同。
“公告” 的含義與本協議第三條第 12 (c) (4) 款中賦予該術語的含義相同。
“合格基金家族” 的含義與本協議第三條第15（g）節中對該術語的定義相同。
“記錄日期請求通知” 的含義與本協議第三條第 3 (b) (1) 款中對該術語的定義相同。
“房地產投資信託基金” 是指《守則》第856至860條或任何後續條款下的房地產投資信託。
“《守則》中的房地產投資信託基金條款” 是指現已頒佈或隨後修訂的《守則》第1章第二部分M分章，或與房地產投資信託基金有關的後續法規。
“請求記錄日期” 的含義與本協議第三條第 3 (b) (1) 款中對該術語的定義相同。
“必填信息” 的含義與本協議第三條第 15 (a) 款中該術語的含義相同。
“必需股份” 的含義與本協議第三條第15（b）節中賦予該術語的含義相同。
“祕書” 的含義與本協議第五條第9節中該術語的含義相同。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“招攬股東” 的含義與本協議第三條第 12 (c) (3) 款中賦予該術語的含義相同。
“特別會議百分比” 的含義與本協議第三條第 3 (a) 款中該術語的含義相同。
“特別會議請求” 的含義與本協議第三條第 3 (b) (2) 款中賦予該術語的含義相同。
“聲明” 的含義與本協議第三條第 15 (a) 款中賦予該術語的含義相同。
“股東關聯人員” 的含義與本協議第三條第 12 (a) (6) 款中該術語的含義相同。
“股東被提名人” 的含義與本協議第三條第15（a）節中賦予該術語的含義相同。
“股東請求的會議” 的含義與本協議第三條第 3 (b) (4) 款中賦予該術語的含義相同。
“財務主管” 的含義與第五條第11節中該術語的含義相同。
“副總統” 的含義與本協議第五條第8節中該術語的含義相同。
“投票承諾” 的含義與本協議第三條第 12 (a) (4) (i) (A) 節中賦予該術語的含義相同。
第二條
辦公室
第 1 節。主要辦公室。公司的主要辦公室應設在董事會可能指定的一個或多個地點。
第 2 節。其他辦公室。公司可能會在董事會不時決定或公司業務可能要求的地點增設辦事處。
第三條
股東會議
第 1 節。地方。所有股東會議均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程設定並在會議通知中規定的其他地點舉行。董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而是可以部分或僅通過遠程通信方式舉行。根據這些章程以及董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理持有人可以參加通過遠程通信方式舉行的任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。
第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和進行公司權力範圍內的任何業務的交易。
第 3 節。特別會議。
(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召集股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會規定的日期、時間和地點舉行，無論誰召集會議。在不違反本第 3 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，根據有權在該會議上就該事項投不少於多數票（“特別會議百分比”）的股東的書面要求，就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動。
(b) 股東要求的特別會議。(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期申請通知應載明會議的目的和提議就會議採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知中以書面形式正式授權）簽署，應註明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期，並應列出與每位此類股東（即股東的每位個人）有關的所有信息和證書建議提名參選或連任董事及每人根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在競選中（即使不涉及競選），在每種情況下都要求披露與在競選中（即使不涉及競選）中徵求董事選舉代理人或選舉每位此類個人有關的事項，或者在每種情況下都需要披露與此類招標相關的事宜。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。請求記錄日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議之日工作結束之日起十天，也不得超過十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。
(2) 為了使任何股東請求召開特別會議以就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動，一份或多份特別會議的書面請求（統稱為 “特別會議請求”）由截至申請記錄的登記股東（或其代理人在請求書中獲得正式授權的代理人）簽署
有權投出不少於特別會議百分比的日期應告知祕書。此外，特別會議請求應 (a) 説明會議的目的和擬就會議採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(b) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）的簽署日期，(c) 列出 (i) 公司文件中顯示的名稱和地址書籍，每位股東簽署此類申請（或代表誰簽署特別會議申請），（ii）類別，系列以及每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在冊的公司股票的數量，（d）通過掛號信發送給祕書，要求退貨收據，以及（e）祕書在申請記錄日期後的60天內收到。任何提出請求的股東（或在撤回特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷其特別會議請求。
(3) 祕書應將準備和郵寄或交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知提出請求的股東。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第3 (b) 節第 (2) 款要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前代表公司收取此類合理估計的費用。
(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）後的90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日起十天內指定 (”交付日期”），股東請求的會議的日期和時間，則此類會議應在會議記錄日期後的第 90 天當地時間下午 2:00 舉行，如果第 90 天不是工作日，則在前一個工作日舉行；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則此類會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後 30 天內的日期，則交付日期後第 30 天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。
(5) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄之日有權低於特別會議百分比的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免提交會議通知併發送給所有尚未撤銷該通知的提出要求的股東要求以書面形式通知撤銷關於該事項的特別會議的請求，或者（ii）如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有提出要求但尚未撤銷特別會議請求的股東發出了撤銷特別會議請求的書面通知和公司的書面通知
打算撤銷會議通知或要求會議主席在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可在會議開始前十天的任何時候撤銷會議通知，或 (B) 會議主席可在不就此事採取行動的情況下宣佈會議開會並休會。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應視為召開新的特別會議的請求。
(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，祕書在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至請求記錄日祕書收到的有效申請代表有權不少於特別會議的登記股東的日期之前，不得將所謂的特別會議請求視為已收到任何所謂的特別會議請求，以較早者為準會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在這五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就該訴訟提起、起訴或辯護，以及在該訴訟中尋求禁令救濟）。
第 4 節。注意。祕書應在每屆股東大會舉行前不少於十天或不超過90天，向有權在該會議上投票的每位股東和每位有權以書面或電子方式收到會議通知的股東以書面或電子方式通知會議，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求，則通過郵寄方式通過提交會議通知的目的將其交給該股東本人，將其留在股東住所或通常的營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄了該通知，則在將此類通知存放在美國的郵件中，寄給股東的公司記錄中顯示的股東地址即被視為已發出，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳送方式向股東發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，此類通知應被視為已發出。公司可以向所有共享同一地址的股東發出單一通知，該通知對該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收此類單一通知或撤銷事先同意接收此類單一通知的同意。未向一位或多位股東發出任何會議通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第三條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何議事程序的有效性。
第 5 節。通知範圍。在遵守本第三條第12（a）節的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，無需在通知中特別指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上交易任何業務。公司可以通過在股東大會之前公佈（定義見本第三條第 12 (c) (4) 節）來推遲或取消股東大會。關於會議延期日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於十天發出，也可以按照本節規定的方式發出。
第 6 節。組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，如果沒有此類任命或指定個人，則由董事會主席主持，或者，在
如果出現職位空缺或董事會主席缺席，則由以下官員之一按以下順序出席會議：董事會副主席（如果有）、首席執行官、總裁、按級別順序排列的副總裁，在每個級別中按其資歷順序排列祕書，或在沒有此類官員的情況下，由股東投票選出的董事長親自到場或通過代理人出席的股東所投的多數選票。董事會任命的個人應擔任股東會議祕書，如果沒有這樣的任命，則擔任公司祕書；如果職位空缺或祕書缺席，則應擔任助理祕書；如果助理祕書職位空缺或祕書和所有助理祕書都缺席，則應由會議主席任命的個人擔任會議祕書股東的。如果祕書主持股東會議，則應由助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任此處指定職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可制定適當的規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席酌情決定，股東無需採取任何行動，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和董事長等其他個人出席會議可由會議決定；(c) 限制參加就任何事項與有權就該事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人舉行會議；(d) 限制分配給提問或評論的時間；(e) 決定何時開始投票以及何時結束投票；(f) 維持會議的秩序和安全；(g) 罷免任何股東或任何其他個人拒絕遵守主席制定的會議程序、規則或準則會議；(h) 結束會議、休會或休會，無論是否達到法定人數，均推遲到以後的日期和時間，在 (i) 會議上宣佈或 (ii) 通過會議上宣佈的方式在將來某個時間提供；以及 (i) 遵守與安全和安保有關的任何州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。
第 7 節法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投下所有選票中多數票的股東親自出席或由其代理人出席均構成法定人數；但本節不影響任何法規、章程或本章程對批准任何事項所需的投票的任何要求。儘管有足夠多的股東退出會議，留出少於確定法定人數所需的時間，但親自或通過代理人出席會議的股東可以繼續進行業務交易直至休會。如果在任何股東大會上未確定該法定人數，則會議主席可以在不超過原始記錄日期的120天后無限期或不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知。重新召開的會議的日期、時間和地點應 (a) 在會議上宣佈，或 (b) 在將來的某個時候通過會議上宣佈的方式提供。在這類須有法定人數出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行處理。
第 8 節投票。由公司股東選出的每位董事應由在股東大會上代表並有權投票的股份持有人對該被提名人所投的多數票的贊成票選出
選舉達到法定人數的董事（“選舉會議”）；但是，如果董事會確定被提名人數超過將在該會議（“競選選舉”）上選出的董事人數，並且董事會在最初宣佈的選舉會議記錄日期之前沒有撤銷該決定，則在選舉會議上選出的每位董事都應通過贊成票選出在該會議上派代表並有權表決的股份持有人所投的多數票關於該董事的選舉。
就本第8節而言，“投的多數票” 是指 “投給” 董事或其他行動候選人的選票數超過 “反對” 該候選人或其他行動的票數（“棄權” 和 “經紀人無票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 票）。在競選選舉以外的選舉中，股東將有權選擇 “贊成” 或 “反對” 董事選舉投票，或者 “棄權” 此類投票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。在有爭議的選舉中，股東將有權選擇 “贊成” 或 “拒絕” 董事選舉的選票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。如果選舉會議涉及通過按類別、類別或系列的單獨投票選舉董事，則應視情況在逐類或逐系列的基礎上決定選舉是否構成有爭議的選舉。除非法規、章程或本章程要求超過多數的選票，否則在正式召集的股東大會上投的多數票足以批准可能提交會議的任何其他事項。除非章程中另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票表決。
第 9 節代理。公司股票記錄持有人可以親自投票，也可以通過由股東或股東的正式授權代理人以法律允許的任何方式執行的代理人進行投票。此類委託書或授權該代理人的證據應與會議議事記錄一起存檔。除非委託書中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。
第 10 節。某些持有人對股票進行投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、管理成員、經理、普通合夥人或其受託人（視情況而定）進行投票，也可以由上述任何個人任命的代理人投票，除非根據章程或決議被任命對此類股票進行投票的其他人此類公司的管理機構或其他實體的管理機構或合夥人的協議出示此類章程、決議或協議的認證副本，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何受託人或信託人可以以這種身份親自或通過代理人對以該受託人或信託人名義註冊的股票進行投票。
公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股份總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，這些股份可以被投票表決，並應計入確定任何給定時間的已發行股份總數。
董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票均由股東以外的特定人員賬户持有。該決議應規定
4. 可以進行認證的股東類別、進行認證的目的、認證的形式和其中應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須在記錄日期之後的時間；以及董事會認為必要或可取的與程序有關的任何其他規定。公司收到此類證明後，就認證中規定的目的而言，證書中指明的人應被視為特定股票的記錄持有人，取代進行認證的股東。
第 11 節。檢查員。董事會或會議主席可在會議之前或會議期間任命一名或多名會議檢查員以及檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員（如有）應：(i) 確定親自或通過代理人出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力；(ii) 接收所有選票、選票或同意並將其列為表格；(iii) 向會議主席報告此類表格；(iv) 聽取和確定與權利有關的所有質疑和問題投票，以及（v）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有不止一名視察員參加此種會議，則應由其中大多數人簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應作為這方面的初步證據。
第 12 節提前通知股東提名董事和其他股東提案。
(a) 年度股東大會。(1) 可在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉，並提出其他事項供股東考慮，(i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或 (iii) 在董事會為此目的設定的記錄日期擔任登記股東的任何公司股東提名在股東按規定發出通知時，確定有權在年會上投票的股東對於在本第 12 (a) 節中以及在年會（及其任何延期或休會）時，誰有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉或任何其他事項進行投票，並且誰遵守了本第 12 (a) 節和本第 12 節的其他適用規定，以及在適用的情況下，遵守了本第三條第 15 款關於根據某項提名股東的合格提名代理訪問提名通知（定義見下文）。
(2) 要使股東根據本第12節 (a) (1) 段第 (iii) 條妥善地將任何提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，否則任何此類其他事項都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，包括根據《交易法》第14a-19條（或任何後續條款），股東通知應列出本第12條所要求的所有信息和陳述，並應在委託書發表之日一週年前120天（定義見第12節）的第150天太平洋時間下午5點送交給公司主要執行辦公室的祕書（c）（第三條第（4）款）用於前一年的年會；但是，如果年會日期自上一年度年會之日起提前或推遲了30天以上，則為了使股東及時發出通知，則此類通知必須不早於該年會召開之日的前150天，也不遲於太平洋時間下午5點，在該年度年會舉行之日前120天中較晚的時間最初召開的會議，或公開宣佈該會議日期之後的第十天首次製作。這個
如上所述，推遲或延期年會（或其公開公告）不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。
(3) 該股東的通知應載明：
(i) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”），(A) 在競選中為候選被提名人當選董事而徵集代理人時需要披露的所有與擬議被提名人有關的信息（即使不涉及競選活動），或以其他方式要求披露的與擬議被提名人有關的信息進行此類招標，每種情況下均根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）和（B）) 一方面，對發出通知的任何股東與任何股東關聯人士（定義見下文）之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，另一方面，描述每位擬議被提名人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者之間的任何直接或間接的重大利益，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息（如果該股東或股東有關聯）就以下目的而言，此人是 “註冊人”該規則和擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官；
(ii) 關於股東提議向會議提交的任何其他業務，(A) 對該業務的描述、股東在會議上提議此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人單獨或總體在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人士從中獲得的任何預期收益，(B) 提案或業務的案文（包括案文）已提出供審議的任何決議，如果有業務包括修訂本章程的提案（擬議修正案的措辭），（C）對該股東與任何股東關聯人之間或相互之間的所有協議、安排和承諾的合理詳細描述，或（y）此類股東、任何股東關聯人以及任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或相互之間與該股東提議此類業務相關的任何協議、安排和承諾，以及（D）任何其他與該股東提議此類業務相關的信息適用於需要在委託書中披露的業務項目根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），為支持擬在會議上提出的業務而請求代理人時必須提交的聲明或其他文件；
(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人士，
(A) (I) 公司或其任何關聯公司（統稱 “公司證券”）的所有股票或其他證券（統稱 “公司證券”）的類別、系列和數量，這些股票或證券由該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義），但無論如何，該人均應被視為實益擁有該人有權獲得受益的公司任何類別或系列股票的任何股份未來任何時候的所有權，（II）收購每種此類公司證券的日期，（III）此類收購的投資意向，以及（IV）該人對任何此類人員的任何公司證券或空頭利息（包括從此類股票或其他證券價格下跌中獲利或分享任何收益的任何機會）的任何質押；
(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益持有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人及其數量；
(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）是否及在過去六個月內參與了任何對衝、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖為 (I) 管理價格變動的風險或收益此類股東、擬議被提名人或股東關聯人的公司證券，或 (II) 增加或減少公司或其任何關聯公司的該股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權，與該人在公司證券中的經濟利益不成比例；
(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人單獨或總體在公司或其任何關聯公司通過證券持股或其他方式獲得的任何直接或間接的重大利益（包括但不限於與公司或其任何關聯公司的任何現有或潛在的商業、業務、合同或其他實質性關係，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），但因公司所有權產生的權益除外此類股東、擬議被提名人或股東關聯人未獲得未由相同類別或系列的所有其他持有人按比例分享的額外或特殊權益的證券；以及
(E) 任何未決或威脅的法律訴訟，其中該股東、擬議被提名人或股東關聯人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或參與者；
(iv) 至於發出通知的股東、擁有本第 12 (a) 條第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議的被提名人，
(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果不同）以及
(B) 該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東和每位此類股東關聯人的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；
(v) 發出通知的股東或任何股東關聯人就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過或聯繫過的任何人的姓名和地址；
(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或提出其他業務的任何其他人的姓名和地址；
(vii) (A) 如果是提名以外的商業提案，則説明發出通知的股東以及任何股東關聯人打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算向持有人提供委託書或委託書形式，其比例至少相當於批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案所需的公司已發行股本的百分比；(B) 如果股東提議一名或多名擬議被提名人（不包括以以下方式提交的提名人）符合條件的股東根據代理准入提名通知（根據本條第 15 款，第 III）款提出的股東提名人，該股東、擬議被提名人或股東關聯人打算或屬於集團的陳述
它打算根據《交易法》第14a-19條（或任何繼任條款），徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的股份持有人，以支持每位擬議被提名人；
(viii) 承諾該股東將親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議被提名人或在會議之前提名此類事項（如適用），並確認如果股東沒有親自或通過代理人出席會議提名此類擬議被提名人或將此類業務提交會議（視情況而定），則公司無需邀請該擬議被提名人或此類企業在該會議上進行表決，以及支持選舉任何此類擬議被提名人的任何代理人或選票，或與此類其他業務相關的任何提案均無需計算或考慮；以及
(ix) 根據《交易法》第14A條（或任何繼任條款），在競選中（即使不涉及競選活動）中徵集董事選舉代理人時，股東需要披露有關發出通知的股東和每位股東關聯人的所有其他信息，或者與此類招標相關的所有其他信息。
(4) 對於任何擬議的被提名人，該股東的通知應附有：
(i) 由擬議被提名人簽署的書面陳述：
(A) 該擬議被提名人（I）不是，如果在任期內當選為董事，也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票（“投票承諾”）”）或任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後遵守能力的投票承諾此類擬議被提名人在MGCL下的職責，（II）不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方，（III）同意在委託書中被指定為被提名人，（IV）同意在整個任期內擔任公司董事當選，（V）將在通知股東的同時通知公司擬議被提名人的實際或可能不願或無法在整個任期內擔任董事，（VI）無需任何第三方的許可或同意即可擔任公司董事（如果當選），但尚未獲得，包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；（VII）如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密規定、公司的股票所有權和交易以及其他適用於的政策和指導方針董事，實際上是在該人的董事任期內（而且，如果任何候選人提出提名要求，公司祕書應向該擬議被提名人提供當時有效的所有此類政策和準則）；
(B) 附上任何及所有必要許可或同意書的副本；以及
(C) 附上一份填寫好的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應書面要求提供給提供通知的股東），並應包括在競選中（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事徵集代理人時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息（即使不涉及競選活動），或者此類招標中需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息，在每種情況下
根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），或根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所或交易公司任何證券的場外交易市場的規則，必須這樣做）；以及
(ii) 除非符合條件的股東根據本第三條第15款的代理准入提名作為股東提名人提交了該擬議被提名人，否則該股東簽署的書面陳述，表明該股東將：
(A) 遵守《交易法》關於該股東徵集代理人以支持任何擬議被提名人的第14a-19條（或任何後續條款），除非公司另有書面同意，否則在公司公開此類信息之前，對公司根據第14a-19（d）條（或任何後續條款）向股東提供的任何信息保密；
(B) 在適用的會議上，股東決定不再為選舉任何擬議被提名人為董事徵集代理人，儘快通知公司；
(C) 不遲於適用會議召開前五個工作日，在公司主要執行辦公室向公司祕書提交足以證明該股東滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條（或任何後續條款）要求的證據，這些證據足以證明該股東已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條（或任何後續條款）的要求；以及
(D) 提供公司可能要求的其他或額外信息，以確定本第12節的要求是否得到遵守，並評估股東通知中描述的任何提名或其他業務。
(5) 儘管本第 12 節本 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果增加董事會當選的董事人數，並且在前一年的年會委託聲明（定義見本第三條第 12 (c) (4) 節）一週年前至少 100 天沒有公開宣佈此類行動，則應根據條款的要求發出股東通知 (iii) 本第 12 節第 (a) (1) 段的規定也應視為及時，但僅適用於任何新候選人此種增持所產生的職位，前提是應在公司首次發佈此類公告之日的第二天太平洋時間下午5點之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。
(6) 董事會可要求發出通知的股東和任何股東關聯人提供董事會可能合理要求的額外信息。該股東應在董事會要求後的十天內提供此類額外信息。董事會還可要求任何提名為董事的候選人在就候選人的提名採取行動的股東大會之前，以書面形式合理要求提供其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司的公司治理準則遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在不遲於公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的祕書在不遲於五個工作日內交付或郵寄和接收
董事會的申請已交付給提名人士，或由提名人郵寄和接收。
(7) 就本第12節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該股東或其他股東關聯人共同行事的任何人，或者是參與招標的人（定義見交易法附表14A第4項的第3號指令），(ii) 該股東持有或受益的公司股票的任何受益所有人（除外）作為存託人的股東）和（iii）任何直接或間接通過一個或多個股東的人中介機構、控制機構，或由該股東或該股東關聯人控制或共同控制。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行，除非本第12（b）節接下來的兩句有考慮和規定，否則任何股東都不得提名個人參加董事會選舉，也不得提出其他事項供特別會議審議。可在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，在特別股東會議上只能選舉董事：(i) 由董事會或按董事會的指示選出，(ii) 根據本第三條第 3 款要求召開特別會議以選舉董事並已提供本第三條第 3 節所要求的有關股東提議提名的每位個人的信息用於選舉董事，並提供書面陳述股東應遵守《交易法》第14a-19條（或任何後續條款），或者（iii），前提是公司在發出通知時為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期，為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期，為選舉董事而召開的特別會議本第 12 節和特別會議召開時（以及任何延期或延期），誰有權在會議上投票選舉每位如此提名的個人，並且遵守了本第 12 節規定的通知程序和其他適用要求。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知中的規定提名一名或多名個人（視情況而定）當選董事，前提是向祕書提交了包含本第12節第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陳述的股東通知不早於此類特別活動發生前120天在公司的主要執行辦公室在太平洋時間下午 5:00 之前舉行會議，最遲於此類特別會議召開前第 90 天或首次公開發布特別會議日期且該股東滿足本第 12 節其他適用要求的次日第 10 天（以較晚者為準）。如上所述，特別會議（或其公開公告）的推遲或休會不應開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。
(c) 一般情況。(1) 如果任何股東根據本第12節或本第三條第15節提交的任何信息或陳述，或在股東大會上提出的任何其他事務提案，包括擬議被提名人的任何信息或陳述，在任何重大方面均不準確，則此類信息或陳述可視為未根據本第12節提供。任何此類股東應將任何此類信息或陳述的任何不準確或變更通知公司（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人均應在該請求交付後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（i）書面驗證，
董事會或公司任何授權高管自行決定令人滿意，以證明股東根據本第三條第12節或第15節提交的任何信息的準確性，(ii) 任何信息的書面更新（應公司要求，包括該股東的書面確認其繼續打算在會議之前提出此類提名或其他業務提案，並滿足第14a-19條的要求（如果適用）（a) (3)（或任何繼承條款）聯交所下的條款法案）股東根據本第三條第12節或第15節早些時候提交的法案，以及（iii）每位擬議被提名人的最新陳述，即如果當選，該個人將擔任公司董事。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或陳述，則根據本第三條第12節或第15節，請求此類書面驗證、更新或陳述的信息可能被視為未提供。
(2) 只有根據本第三條第12節或第15節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第12節在會前提出的股東大會上開展的業務。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名超過在會議上選出的董事人數的擬議被提名人人數，或 (ii) 替代或替換任何擬議被提名人，除非根據本第 12 節提名了此類替代人或替代者（包括根據本第 12 節規定的截止日期及時提供與此類替代或替代候選提名人有關的所有信息和陳述）以及對每位擬議提名人的提名被提名人是在股東根據本第 12 節發出提名任何替代或替代候選候選人的通知之前，或與此同時，已通過向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知而撤回了替代或替換的內容。如果公司向股東發出通知，稱該股東提出的擬議被提名人人數超過在會議上選出的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以使該股東提出的擬議被提名人人數不再超過在會議上選出的董事人數。如果根據本第 12 節獲得提名的個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，並且不得對該個人進行有效投票。根據本第 12 節，會議主席有權決定是否已根據本第 12 節提出或提議向會議提出的提名或任何其他事項，並且 (i) 任何有缺陷的提名均應不予考慮，對有關候選人的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有為有關被提名人投的選票）無效無效力和/或 (ii) 除提名之外的任何其他事項不正確在會議之前提交的不得辦理。
(3) 儘管本第12節有上述規定，除非法律另有規定，否則公司應無視合格股東根據本第三條第15款作為股東提名通知作為股東提名人提交的公司被提名人或擬議被提名人以外的董事候選人的提名和任何支持或投票支持的代理權限，儘管此類被提名人被列為公司的被提名人的委託書、會議通知或其他代理人任何年會（或其任何補充條款）的材料，前提是為支持此類董事候選人而尋求代理人的股東或股東關聯人（均為 “招標股東”）放棄了招標或 (i) 不遵守《交易法》第14a-19條（或任何後續條款），包括招標股東（A）未向公司提供任何要求的通知在
及時或 (B) 遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條（或任何後續條款）的要求，或（ii）在董事會的決定中及時提供足夠的證據，足以使公司確信該招標股東已符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條（或任何後續條款）的要求加上以下句子。
(4) 就本第12節和本第三條第15節而言，“委託書日期” 應與《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義，正如美國證券交易委員會不時解釋的那樣。“公開公告” 是指（A）道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或（B）公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(5) 儘管本第12節有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》關於本第12條規定的事項的所有適用要求。本第12條中的任何內容均不應被視為影響股東要求將提案納入公司根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。本第12節中的任何內容均不要求披露該股東或股東關聯人根據附表14A提交最終委託書後收到的可撤銷委託書，或者該股東或股東關聯人根據委託書進行或代表該股東或股東關聯人進行的例行招標接觸。
(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果根據本第12節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席該年度會議或特別會議，提名每位被提名人當選董事或擬議業務（如適用），則該會議不得審議此類事項。
第 13 節。通過選票投票。對任何問題或任何選舉的表決均可通過口頭表決，除非會議主席下令以投票或其他方式進行表決。
第 14 節。控制股份收購法。無論章程或本章程有任何其他規定，MGCL的第3章第7小節均不適用於任何人對公司股票的任何收購。無論是在收購控制權股份之前還是之後，本節均可隨時全部或部分廢除，廢除後，在任何繼任章程規定的範圍內，可能適用於任何先前或之後的控制權股份收購。
第 15 節代理訪問。
(a) 儘管本章程中有任何相反的規定，但每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集代理人時，除本第 15 節的規定外，公司還應在其委託書、委託書和根據《交易法》第 14 (a) 條提交的其他適用文件（“公司代理材料”）中包括任何被提名參選的個人的姓名董事會的方向、名稱以及所需信息（定義見下文）），由符合本第15節要求的股東或不超過20名股東提名參加董事會選舉的任何個人（每位此類個人以下稱為 “股東提名人”）（此類個人或團體，包括上下文要求的每位成員，以下稱為 “合格股東”）。就本第 15 節而言，“必填信息” 是 (A)
根據《交易法》頒佈的規章制度必須在公司代理材料中披露向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及 (B) 如果符合條件的股東選擇，則在本節要求的代理准入提名通知（定義見下文）時向祕書提交一份不超過500字的支持股東候選人資格的書面聲明提供了 15 個（“聲明”）。儘管本第 15 節中包含任何相反的規定，但公司可從公司代理材料中省略董事會自行決定 (A) 存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明（或其中的一部分），(B) 根據提供或製作此類信息或聲明的情況，省略陳述任何必要的重要事實，不得誤導，(C) 違反任何適用的法律或法規或章程或本章程的規定或 (D) 質疑性格，個人的誠信或個人聲譽，或對不當、非法或不道德的行為或關聯提出指控，每種指控都沒有事實依據。為避免疑問，儘管本章程有任何其他規定，公司仍可自行決定在公司代理材料中索取自己的陳述或其他與任何合格股東或股東提名人有關的信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。
(b) 為了有資格要求公司根據本第15節在公司代理材料中納入股東提名人，符合條件的股東必須自祕書根據本規定收到代理准入提名通知之日起至少三年（“最短持有期”）不時持有（定義見下文）至少三％的已發行普通股（“所需股份”），持續至少三年（“最短持有期”）第 15 節以及在記錄日期的營業結束以確定股東有權在年度股東大會上投票，此後必須在該年度會議（及其任何延期或續會）之日之前持續擁有所需股份。就本第15節而言，只有符合條件的股東既擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險），合格股東才被視為 “擁有” 已發行普通股；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不包括任何此類合格股東或其任何關聯公司在具有以下條件的任何交易中出售的股份（A）未結算或平倉，包括賣空，(B) 該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，(C) 受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似工具、協議、安排或諒解的約束，無論是否如此文書、協議、安排或諒解應以股份結算或根據已發行普通股的名義金額或價值使用現金或其他財產，在任何情況下，任何工具、協議、安排或諒解的目的或效果是 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少該合格股東或其關聯公司對任何此類股票的投票或指導投票的全部權利，或 (2) 對衝，抵消或在任何程度上改變（或試圖對衝、抵消或改變）因完全經濟所有權而產生的任何收益或損失此類合格股東或其關聯公司發行的此類股票，或（D）符合條件的股東或其關聯公司已通過委託書、委託書或其他文書或安排轉讓股票投票權的此類股票，這些文書或安排可由合格股東或其關聯公司隨時無條件撤銷，並明確指示代理持有人按照合格股東或其關聯公司的指示進行投票。此外，符合條件的股東應被視為 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的普通股，只要符合條件的股東保留在董事選舉中指示股票如何投票的全部權利，並擁有普通股的全部經濟利益。合格股東對普通股的所有權
在合格股東借出此類股票的任何期間，股票應被視為持續，前提是符合條件的股東有權在提前三個工作日通知後召回此類借出的股票，並且實際上在提供代理准入提名通知時以及在股東年會（及其任何延期或續會）之日之前已無條件地召回此類借出的股票。就本第 15 節而言，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，是否以及如何 “擁有” 已發行普通股應由董事會自行決定。
(c) 為了有資格要求公司根據本第15節在公司代理材料中納入股東被提名人，符合條件的股東必須在下文規定的時間內以適當的形式向祕書提供書面通知，(i) 根據本第15節明確選擇將該股東被提名人納入公司代理材料的書面通知（“代理准入提名通知”），以及 (ii) 該通知的任何更新或補充代理訪問提名。為了及時起見，祕書必須不早於太平洋時間第150天或下午5點，在上一年度年會委託聲明日期一週年前120天在公司主要執行辦公室收到代理准入提名通知；但是，如果年度股東大會的日期提前或延遲超過30天，則前提是從年度股東大會的日期提前或延遲超過30天上一年度年會之日起一週年紀念日，委任通知書要及時獲得准入提名，祕書必須不早於該年會舉行日期的前150天，也不得遲於太平洋時間下午5點，最遲為最初召開的年度會議日期前120天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天，或首次公開宣佈該年會日期的次日第十天，太平洋時間下午 5:00。如上所述，公開宣佈年度會議延期或休會不應從發出代理准入提名通知的新時間開始。
(d) 為了符合本第 15 節的正確格式，代理訪問提名通知應包含以下信息：
(i) 所需股份記錄持有人（以及在最低持有期限內持有或曾經持有所需股票的每個中介機構，以及如果適用，則由存託信託公司（“DTC”）或其關聯公司的每位參與者出具的一份或多份書面陳述，如果中介機構不是DTC參與者的DTC參與者或DTC參與者的關聯公司，則在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份）截至通知之日前七個工作日之內代理准入提名由祕書、符合條件的股東擁有並在最低持有期限內持續持有、所需股份，以及符合條件的股東協議在年度股東大會記錄之日後的五個工作日內提供 (A) 記錄持有人或記錄持有人與合格股東之間的中間人出具的書面陳述，核實合格股東在記錄之日營業結束前對所需股票的持續所有權，再加上合格股東的書面聲明，聲明該合格股東將在該年會（及其任何延期或續會）之日之前繼續擁有所需股份，以及（B）以本第15節所要求的時間和形式對代理准入提名通知的更新和補充；
(ii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交或將要提交的附表14N的副本；
(iii) 與根據本章程第三條第 12 (a) (3) 和 (4) 節（第 12 (a) (3) (vii) 條和第 12 (a) (4) (ii) 條除外）在股東提名通知中要求提供的相同的信息和證明，包括書面的
股東被提名人同意在公司代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；
(iv) 股東被提名人的書面協議 (A) 應要求在公司合理通知後親自與董事會和提名/公司治理委員會成員會面，以及 (B) 在該股東被提名人當選為董事後，作出確認、簽訂協議並提供董事會當時要求所有董事提供的信息，包括但不限於同意受公司行為準則、內幕交易政策、公司治理的約束準則、保密和其他類似的政策和程序；
(v) 一份陳述，表明合格股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且合格股東或由此提名的任何股東提名人目前都沒有這樣的意圖，(B) 除年度股東大會（或其任何延期或續會）上未提名也不會提名任何其他個人參加董事會選舉根據公司代理材料中包含的股東被提名人根據本第 15 條，(C) 過去和將來都沒有參與、過去和將來都不會是《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除股東提名人以外的任何個人在年會（或其任何延期或續會）上當選為董事董事會被提名人，（D）已遵守並將遵守適用於招標和使用相關招標材料（如果有）的所有適用法律和法規在年度會議（或其任何延期或休會）中，包括但不限於《交易法》第14a-9條（或任何後續條款），（E）除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，而且（F）在與公司和股東的通信中沒有提供也不會提供任何過去或不願提供任何事實、陳述或信息在所有重要方面都要真實和完整，或者省略了或將省略陳述某一材料根據過去或將要提供此類事實、陳述或信息所必需的事實，不得誤導；
(vi) 一份書面承諾，表明合格股東 (A) 承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人或代表在根據本第 15 條提供代理准入提名通知之前或之後與股東進行的任何溝通，或者根據合格股東或其股東被提名人向公司提供的事實、陳述或信息而產生的任何法律或監管違規行為而產生的所有責任本第 15 節或其他條款與根據本第 15 節將此類股東被提名人納入公司代理材料的關係，以及 (B) 賠償公司及其每位董事、高級職員、代理人和僱員因提名對公司或其任何董事、高級職員、代理人或僱員的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政還是調查的）而承擔的任何責任、損失或損害，使公司及其每位董事、高級職員、代理人和僱員免受損害股東提名人或包括此類股東被提名人根據本第 15 節在公司代理材料中；
(vii) 與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他協議、安排或諒解的書面描述，其中股東被提名人正在或將要獲得與董事會服務直接相關的薪酬或報酬，以及任何此類協議、安排或諒解的完整副本（如果是書面的）；以及
(viii) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名。
每位股東被提名人和合格股東應立即提供公司合理要求的其他信息（A），以確定該股東被提名人是否有資格獲得獨立資格（根據（i）根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則和上市標準確定，（ii）根據MGCL第3-802（b）條），（B）可能對合理股票具有重要意義的信息持有人對該股東的獨立性或缺乏獨立性的理解公司可能合理要求被提名人或（C）確定合格股東符合合格股東資格標準。
(e) 為了有資格要求公司根據本第15節在公司代理材料中納入股東被提名人，(i) 符合條件的股東必須在必要時進一步更新和補充代理准入提名通知，以便根據本第15節在代理准入提名通知中提供或要求提供的信息自年度股東大會記錄之日起，在所有重大方面均為真實和完整在該年度之前的十個工作日的日期會議（或任何延期或休會），以及（ii）此類更新和補充（或表明沒有此類更新或補充的書面通知）應在會議記錄日期之後的第五個工作日太平洋時間下午5點之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充（或説明沒有此類更新或補充的書面通知），不得遲於記錄之日起的第五個工作日太平洋時間下午5點在可行的情況下，在會議日期前的第八個工作日太平洋時間下午 5:00 之前，或者，如果不切實際，在會議（或任何延期或休會）之前的第一個切實可行日期（如果更新和補充要求在會議（或任何延期或休會）前十個工作日提出）。
(f) 如果合格股東或股東被提名人向公司或股東提供的任何事實、陳述或信息在所有重大方面都不再真實和完整，或者遺漏了提供此類事實、陳述或信息所必需的重大事實，但沒有誤導性，則符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何缺陷通知祕書在這類先前提供的事實, 陳述或信息以及事實中,糾正任何此類缺陷所需的聲明或信息，不得遲於發現缺陷後的兩個工作日。
(g) 每當符合條件的股東由一組以上的股東組成時，本第15節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或遵守任何其他要求或條件的每項規定均應視為要求該集團的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他要求或條件（如果適用），應適用於轉至該股東擁有的所需股份部分）。當符合條件的股東由一個團體組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定均應被整個集團視為違規。在任何年度股東大會上，任何人不得成為構成合格股東的多組人員的成員。在確定集團中的股東總數時，屬於共同管理和投資控制的同一基金家族（“合格基金家族”）的兩隻或更多基金應被視為一名股東。不遲於根據本第 15 條提交代理准入提名通知的最後期限，計算其股票所有權的合格基金家族，以確定股東或股東羣體是否有資格成為合格股東
應自行決定向祕書提供董事會合理滿意的文件，以證明構成合格基金家族的基金符合其定義。
(h) 所有符合條件的股東提名並有權被納入公司年度股東大會代理材料中的股東候選人的最大數目應為 (i) 截至根據並根據本第15節（“最終代理准入提名日期”）及時送達代理准入提名通知的最後一天（“最終代理准入提名日期”）有待選舉的董事人數的20％，或者如果該百分比為百分比，則為該百分比不是整數，低於該百分比的最接近的整數或 (ii) 二；前提是有權在即將舉行的年度股東大會的公司代理材料中包含的最大股東被提名人數應減少根據本第15節納入公司代理材料後在前一或前兩次年度股東大會上當選董事並由董事會在即將舉行的年度股東大會上提名連任的個人人數。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則在最終代理准入提名日期之後，但在年度股東大會和董事會選擇縮小與此相關的董事會規模之前，則根據本第15條有資格納入公司代理材料的最大股東候選人數應根據減少的董事人數計算。符合條件的股東根據本第 15 條提名納入公司代理材料的任何個人，如果其提名隨後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉，則應被視為股東候選人之一，以確定根據本第 15 節有資格納入公司代理材料的最大股東候選人人人數。如果符合條件的股東根據本第15節提交的股東候選人總數超過有資格納入公司代理材料的最大股東數量，則任何符合條件的股東根據本第15節提交的股東候選人總數超過了有資格納入公司代理材料的最大股東被提名人人數的順序，則任何符合條件的股東被提名人根據本第15節提交的符合公司代理材料條件的最大股東候選人人數的順序對此類股東候選人進行排名這個第 15 (h) 節，並在下文的代理訪問提名通知中包括此類排名。如果符合條件的股東根據本第15條提交的股東提名人數超過了根據本第15（h）條有資格納入公司代理材料的最大被提名人人數，則應根據前一句從每位合格股東中選出排名最高的股東被提名人納入公司代理材料，直到達到最大股東被提名人人數，按普通股數量順序排列（（從最大到最小）披露為 “擁有”提交給祕書的代理准入提名通知中的每位合格股東。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東被提名人後仍未達到最大人數，則該甄選過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。根據本第 15 (h) 條如此選定的股東候選人是唯一有權被納入公司代理材料的股東候選人，在選擇之後，如果如此選定的股東被提名人未包含在公司代理材料中或出於任何原因（公司未能遵守本第 15 節除外）未被提名參選，則公司代理材料中不得包含其他股東候選人轉到第 15 節。
(i) 根據本第 15 節，不得要求公司在任何年度股東大會的公司代理材料中包括股東被提名人 (i) 公司祕書收到通知，表明合格股東或任何其他股東已提名一名或多名個人參選該年度股東大會的股東候選人
董事會根據本章程第三條第 12 款對股東候選人提名董事的預先通知要求，(ii) 如果提名該股東被提名人的合格股東已經或目前從事、曾經或現在是 “參與者” 他人的 “招標”，均符合《交易法》第 14a-1 (l) 條的定義，以支持選舉任何在年會上擔任董事的個人，但其股東提名人或董事會提名人除外，(iii) 如果是該股東如果該股東被提名人是或成為股東被提名人同意或承諾以某種方式就某些事項進行投票的任何協議的當事方，則被提名人沒有資格成為獨立股東（根據（a）任何上市公司證券的國家證券交易所的規則和上市標準或（b）MGCL第3-802（b）條確定），（iv）如果該股東被提名人當選為董事會導致公司不遵守任何公司的這些章程、章程、規則和上市標準上市公司任何證券的國家證券交易所，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規，(vi) 如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的董事、高級職員、僱員或顧問，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義，(vii) 如果該股東被提名人是未決刑事訴訟的被告或指名對象（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為），或者已被定罪或沒有為任何人辯護過去十年內的刑事訴訟，(viii) 如果該股東被提名人受證券法頒佈的D條例第506（d）條規定的任何命令的約束，（ix）如果提名該股東被提名人或該股東被提名人的合格股東根據本第15條向公司或股東提供的任何事實、陳述或信息在所有重要方面均不真實和完整或遺漏了作出此類事實、陳述所必需的重大事實或根據提供信息的情況，不具有誤導性，或以其他方式違反該合格股東或股東被提名人根據本第15條達成的任何協議、陳述或承諾，如果提名該股東被提名人或此類股東被提名人的合格股東未能履行本第15節規定的任何義務，則每種情況均由董事會自行決定。
(j) 儘管本文有任何相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東未能履行本第 15 節規定的義務，則董事會或會議主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與該投票有關的代理人，但該提名仍應不予考慮董事會或會議主席，或 (ii) 合格股東，或根據本第15節，其授權代表不出席年度股東大會，以提交公司代理材料中包含的股東候選人提名。就本第15（j）條而言，要被視為股東的授權代表，必須通過該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件特別授權，代表該股東在年度股東大會上充當其代理人，並且該人必須在該年會之前向公司出示此類書面或電子傳輸材料或其可靠副本。
(k) 任何被列入公司年度股東大會代理材料但退出或沒有資格或無法當選董事會成員，或者未當選且獲得的贊成票少於該年會董事選舉的20％的贊成票的股東候選人，將沒有資格根據本第15條在接下來的兩次年度會議上作為股東提名人納入公司代理材料股東們。為避免疑問，本第 15 (k) 節不應阻止任何股東根據本章程第三條第 12 款提名任何個人進入董事會。
第四條
導演們
第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。
第 2 節。人數, 任期, 資格和辭職.在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人；還規定，董事的任期不受董事人數減少的影響。除本第四條第11節關於空缺的規定外，董事應按照《章程》的規定在股東年會上選出，每位以這種方式當選的董事的任期應持續到下一次股東年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其去世、退休、辭職或免職。公司任何董事均可隨時向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈辭呈辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職中規定的晚些時候生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。
第 3 節。年度會議和定期會議。董事會年度會議應在股東年會之後立即在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果不這樣舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議提供董事會例會的時間和地點，除該決議外無需其他通知。
第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事的要求召開。獲準召集董事會特別會議的人員可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議提供董事會特別會議的時間和地點，除該決議外無需其他通知。
第 5 節注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的公司或居住地址。應在會議前至少 24 小時以親自送達、電話、電子郵件或傳真方式發出通知。應在會議前至少三天通過美國郵政發出通知。快遞員應在會議前至少兩天發出通知。當董事或其代理人蔘加的電話中親自向董事或其代理人發出電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知在將信息傳送到董事提供給公司的電子郵件地址後，即被視為已發出。傳真發送通知應在完成向董事給公司的號碼傳送信息並收到表明已收到的完整答覆後被視為已發出。美國郵政的通知在寄往美國的郵件中時，應被視為已發出，郵件地址正確，郵費已預付。當快遞員寄存或交付給地址正確的快遞公司時，快遞員的通知應被視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明董事會任何年度、例行或特別會議的目的或其目的。
第 6 節。法定人數。在董事會任何會議上，大多數董事應構成業務交易的法定人數，前提是，如果出席此類會議的董事人數少於多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知；還規定，如果根據適用法律、章程或本章程，則需要特定董事羣體的多數或其他比例的投票行動，法定人數還必須包括該羣體的多數或其他百分比。
儘管有足夠多的董事退出會議，留出少於規定法定人數的要求，但出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。
第 7 節投票。除非適用法律、章程或本章程規定此類行動需要更大比例的同意，否則出席會議的法定人數達到法定人數的大多數董事的行動應為董事會的行動。如果有足夠的董事退出會議，其離職人數少於規定法定人數的要求，但會議沒有休會，則在該會議上構成法定人數所需的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。
第 8 節。電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第 9 節董事的非正式行動。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子方式對此類行動表示同意，並且此類同意應與董事會會議記錄一起提交。
第 10 節組織。在董事會的每次會議上，董事會主席應擔任會議主席，如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）擔任會議主席。在董事會主席和副主席均缺席的情況下，首席執行官應擔任會議主席，如果首席執行官缺席，則由總裁，如果總裁缺席，則由出席會議的過半數董事選出的董事擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。
第 11 節。空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或本章程下其他董事的權力。董事會因董事人數增加以外的任何原因出現的任何空缺都可能由其餘董事的大多數填補，即使該多數低於法定人數。任何以這種方式當選為董事的個人的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。因董事人數增加而產生的董事人數空缺可能由整個董事會的多數成員填補。任何以這種方式當選為董事的個人的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。
第 12 節董事的薪酬。除非章程或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用和/或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務
並因此獲得賠償.可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。
第 13 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的職責時，有權依賴律師、註冊會計師或其他人就以下事項編制或提供的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，董事或高級管理人員有理由認為該董事或高級管理人員在提交的事項中可靠和有能力處理的事項董事或高級管理人員有理由認為自己在如果董事合理地認為委員會值得信任，則個人的專業或專業能力，或就董事而言，由董事未任職的董事會委員會就其指定權限範圍內的事項所具有的專業或專業能力。
第 14 節。董事委員會。董事會可從其成員中任命一個審計委員會、一個薪酬和人才委員會、一個提名/公司治理委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成，按董事會的意願任職。在任何此類委員會沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的成員不論是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席成員行事。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力委託給根據本第四條第 14 款任命的委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可將其部分或全部權力和權力委託給一個或多個小組委員會，由一名或多名董事組成，但須視其唯一和絕對的自由裁量權而定。
第 15 節。委員會會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會過半數成員構成委員會任何會議上事務交易的法定人數。出席會議的委員會大多數成員的行為應是該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第 16 節。委員會的非正式行動。在董事會委員會任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會的每位成員以書面或電子方式對此類行動表示同意，並且此類同意應與該委員會的議事記錄一起提交。
第 17 節委員會變動。在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員，任命任何委員會的主席，填補任何空缺，指定候補成員接替任何缺席或喪失資格的成員，解散任何此類委員會或撤回或增加先前授予委員會的任何權力。
第 18 節。批准。董事會或股東可以在董事會或股東最初本可以批准該法的範圍內批准公司或其高管的任何行為、不作為、不作為或不作為的決定（“法案”），如果獲得批准，該法案將具有與最初正式授權相同的效力和效力，此類批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中因缺乏權力、執行有缺陷或不合規範、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤估計、適用不當會計原則或慣例或其他原因而受到質疑的任何法案都可以在之前或之後獲得批准
董事會或股東的判決，以及此類批准應構成對此類質疑法案提出任何索賠或執行任何判決的障礙。
第 19 節。應急物資。儘管章程或本章程中有任何其他規定，但本第 19 節應在發生任何災難或其他類似緊急情況時適用，因此無法輕易獲得本章程第 IV 條規定的董事會法定人數（“緊急情況”）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(i) 任何董事或高級職員均可通過任何可行的方式召集董事會或其委員會的會議；(ii) 可在會議召開前不到 24 小時以內，通過當時可行的方式向儘可能多的董事發出董事會或其委員會的會議，包括出版物、電視或廣播，以及 (iii) 電話號碼構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。
第五條
軍官們
第 1 節一般規定。公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，理事會可不時選舉具有其認為必要或理想的權力和職責的其他主席團成員。公司高管每年應由董事會在每次股東年會之後舉行的董事會第一次會議上選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他高級管理人員。如果不在該會議上選舉主席團成員，則應在方便的時候儘快進行選舉。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世，或按下文規定的方式辭職或免職。除總統和副總統之外的任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。董事會可自行決定將除總裁、財務主管和祕書之外的任何職位空缺。選舉高級管理人員或代理人本身不應在公司與該高級管理人員或代理人之間產生合同權利。
第 2 節。免職和辭職。董事會可以將公司的任何高級管理人員或代理人免職，無論是否有理由，但這種免職不應損害被免職人員的合同權利（如果有）。公司任何高管均可隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈辭職來辭職。任何辭職應在其中規定的時間之後的任何時候生效，如果其中未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。此類辭職不應損害公司的合同權利（如果有）。
第 3 節。空缺。董事會在剩餘任期內可以填補任何職位的空缺。
第 4 節董事會主席。董事會可從其成員中指定一名董事會主席，該董事會主席不得僅僅因為本章程的規定而成為公司的高級職員。董事會可以指定董事會主席為執行或非執行主席。董事會主席如果在場，應主持董事會的所有會議，並行使和履行董事會不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程規定的其他權力和職責。
第 5 節。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。他或她可以簽署任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，或者法律要求以其他方式簽署；一般而言，應履行首席執行官辦公室的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
第 6 節。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的職責和職責。
第 7 節總統。理事會應指定一名主席。總裁應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。
第 8 節。副總統。在總裁缺席或殘廢的情況下，副總裁應按照董事會確定的級別順序行事，如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁履行總裁的所有職責，當總裁行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應履行董事會可能不時分別為其規定的其他職責。
第 9 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存，並應在董事會要求時履行常設委員會的類似職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議，並在需要時通知董事會會議，並應履行董事會或本章程可能規定的其他職責。他或她應妥善保管公司的印章，經董事會授權，將其粘貼在任何需要印章的文書上，並在蓋章後由其簽名或助理祕書的簽名予以證實。董事會可以授予任何其他官員一般性權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過他或她的簽名來證明蓋章。
第 10 節助理祕書。如果有一名助理祕書，如果有多個助理祕書，則由董事會確定的順序由助理祕書，或者如果沒有這樣的決定，則董事會指定的助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。
第 11 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。他或她應按照董事會的命令或在董事會的指導下支付公司的資金，領取適當的付款憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時向董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第 12 節助理財務主管。如果有，則助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按董事會確定的順序排列助理財務主管，或者如果沒有這樣的決定，則董事會指定的助理財務主管應在
財務主管的缺席或殘疾，履行財務主管的職責和權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。
第 13 節。補償。高級職員的薪酬應不時由董事會或根據董事會的授權確定，任何高級管理人員不得因其也是董事而無法獲得此類薪酬。
第六條
股票
第 1 節證書。除非董事會另有規定，否則公司股東無權獲得代表其持有股票的證書。在向公司交出證書之前，以無憑證形式發行股票不應影響已經由證書代表的股票。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應由公司高管以MGCL允許的任何方式簽署，幷包含MGCL要求的聲明和信息。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。股東的權利和義務不得因其股份是否由證書代表而有任何區別。
第 2 節轉移。董事會有權就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為適當的規章制度，並可任命其過户代理人和登記員。過户代理人和註冊商的職責可以合併。
除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為實際持有人，因此，公司無義務承認對該股票或任何其他人的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受章程及其包含的所有條款和條件的約束。
第 3 節替換證書。在遵守本第六條第1款規定的前提下，董事會指定的任何官員均可指示簽發新的證書，也可以指示將本應由此代表的股票在股票賬本上登記，以代替公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書或進行此類登記時，董事會指定的官員可自行決定並作為此類簽發或註冊的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代理人以其要求的相同方式做廣告和/或向公司提供有足夠擔保的此類保證金，以補償因發行而可能產生的損失或索賠此類股份的新證書或註冊證。
第 4 節確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，或者出於任何其他適當目的確定股東。無論如何，此類記錄日期不得早於營業結束之日
記錄日期是固定的，不得超過90天，如果是股東大會，則應在舉行或採取要求確定登記在冊股東的會議或採取特定行動之日之前不少於十天。
當按照本節的規定確定有權在任何股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期時，該記錄日期在休會或推遲後將繼續適用於會議，除非會議休會或推遲至比原定會議記錄日期超過120天的日期，在這種情況下，該會議的新記錄日期應按此處的規定確定。
第 5 節。股票賬本。公司應在其主要執行辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人辦公室保留一份原始或副本的股票賬本，其中應包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。
第 6 節部分股票；單位的發行。董事會可授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有條款和條件均由其決定。無論章程或本章程中有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司不同證券組成的單位。以單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定時期內，在該單位發行的公司證券只能在該單位在公司的賬簿上轉讓。
第七條
投資政策與限制
第 1 節。投資。公司打算直接或間接地投資於董事會可能不時批准的房地產投資。在遵守本第七條的限制的前提下，可以通過董事會可能確定的方式和條款和條件收購公司的投資，此類投資可能包括但不限於公司直接收購房地產權益以及對公司、商業信託、普通合夥企業、有限合夥企業、合資企業或其他法律實體的投資以及其他投資。除根據第七條第4款進行的投資外，公司進行的所有投資都必須得到大多數董事的批准或根據董事會批准並在公司管理層進行投資時有效的指導方針進行。
第 2 節。房地產投資信託基金的税收待遇。公司開始開展業務後，應盡最大努力獲得根據《守則》獲得房地產投資信託基金的税收待遇，應進行選擇和申報，並採取其他必要行動，根據《守則》將其視為房地產投資信託基金，此後應繼續開展業務以繼續獲得房地產投資信託基金的資格。
第 3 節。沒有責任成為房地產投資信託基金。儘管根據《守則》的房地產投資信託基金條款，公司的總體目的是獲得房地產投資信託基金的資格，但公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或獨立承包商均不對導致《守則》規定的税收優惠損失的任何作為或不作為承擔責任。
第 4 節。特定投資。在對公司資產進行第七條第1款所述投資類型進行投資或再投資之前，公司可以將其資產投資於以下投資：（a）美國政府證券，（b）銀行承兑匯票，（c）存款證，（d）涵蓋美國政府或政府機構證券的銀行回購協議，（e）商業回購協議
穆迪投資者服務公司或任何其他國家認可的評級機構評級為A-1（或同等資格）或以上的票據，（f）銀行和儲蓄機構的計息定期存款，（g）貨幣市場基金，（h）由美國政府或其機構發行或擔保的抵押貸款支持或相關證券，（i）由評級為A-1（或同等資格）或更高的債務證券抵押的債務證券或股權證券由穆迪投資者服務公司或任何其他國家認可的評級機構，（j）其他短期或中期董事會批准的流動投資或混合債務/股權證券，或（k）上述投資的任意組合。
第 5 節儲備。公司可以以現金和本第七條第4節所述的投資類型保留董事會認為合理的資金作為永久儲備。
第 6 節。投資限制。公司不得：（a）投資外幣、金條、大宗商品或大宗商品期貨合約；（b）投資房地產銷售合同；（c）參與承保或代理分銷他人發行的證券；（d）發行 “可贖回證券”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（32）條）、“分期付款類型的面額證書”（定義見其第 2 (a) (15) 節）或 “定期付款計劃證書”（定義見其第 2 (a) (27) 節）；或 (e) 進行賣空或證券交易活動，但以對衝公司的短期投資和債務為目的的除外。
第 7 節。對公司與利益相關方之間交易的限制。
(a) 一般限制。除非本第7節另有規定，否則公司不得與任何董事、高級職員、任何顧問、任何擁有或控制公司任何類別未發行有表決權證券10％或以上的任何人，或上述任何證券的任何關聯公司（個人，“利益相關方”，統稱為 “利益相關方”）進行本第7節所述的交易，除非遵守本第7節中包含的限制。儘管存在這種關係，公司與任何利益相關方之間根據本第7節的要求進行的任何交易均應有效，並且該利益相關方不得因與公司進行任何此類交易而受到任何殘疾或承擔任何責任。
(b) 向公司銷售。除本 (b) 段另有規定外，公司不得從任何利益相關方購買財產，除非在向董事會披露利害關係方在擬議交易中的權益後，大多數對此類交易不感興趣的董事（包括大多數獨立董事）真誠地確定 (x) 該財產是按照向公司公平和商業上合理的條件出售的，價格不高於成本將此類資產用於出售當事方或其評估價值，以及（y）此類財產及其任何改善的成本在擬議交易時已明確確定，無論此類財產的評估價值如何，如果該成本低於公司應支付的價格，則該財產發生了一些重大變化，在出售方收購該財產的權益後，其價值將增加。時間的推移、總收入的增加、大規模的維修、修復或改善，以及從政府機構或機構獲得的許可、同意、批准、執照和其他授權，都可能被視為增加不動產價值和支撐價格超過銷售實體成本的事件。
(c) 公司的銷售。公司不得向任何利益相關方出售財產，除非已向董事會披露任何此類利益相關方在該擬議交易中的權益，並且大多數對該交易不感興趣的董事（包括大多數獨立董事）已真誠地確定
交易對公司來説是公平、競爭和商業上合理的，其條款和條件不亞於非關聯第三方本應提供的條款和條件。
(d) 對公司的貸款。公司不得向任何利益相關方借款，除非在向董事會披露利害關係方在擬議交易中的權益後，大多數對此類交易不感興趣的董事（包括大多數獨立董事）真誠地確定該交易對公司是公平、競爭和商業合理的，其條款和條件對公司的有利程度不亞於在相同情況下非關聯貸款人和借款人之間的貸款。
第 8 節。公司借款的權利。在遵守本第8節所載限制的前提下，公司可隨時由董事會酌情設立、承擔、擔保、延長任何債務的到期日或以其他方式承擔責任，並就此執行、發行和交付本票、商業票據、票據、債券、債券和其他債務債務（可轉換為資本股）股票或其他股權或與認股權證一起發行以收購股本或其他股權）。
第 9 節。尋求輔助服務。
(a) 公司可以向其租户或其他人提供任何輔助服務，前提是董事會真誠地認為公司提供此類輔助服務不會危及公司根據該守則作為房地產投資信託基金的資格。
(b) 如果公司對一項或多項輔助服務的追求可能危及公司根據該守則作為房地產投資信託基金的資格，則公司可以代替直接提供此類輔助服務：(i) 調整向公司租户或其他人提供此類輔助服務的方式，改變其他輔助服務的定價或採取公司認為必要的其他行動；(ii) 投資一個或多個其他直接向公司提供輔助服務的實體的租户或其他人；或 (iii) 允許包括利益相關方在內的其他人向公司的客户或其他人提供輔助服務，或使用公司的財產作為提供此類服務的場所，前提是此類許可是根據本第 9 節 (c) 段的條款授予的；但是，在每種情況下，董事會都已收到税務顧問的意見或美國國税局關於此類行動受制的裁決董事會規定的資格和限制，以及其他假設，例如董事會可以合理地確定，不會取消公司根據該守則作為房地產投資信託基金的納税資格。
(c) 如果董事會真誠地做出以下決定，則除顧問外，公司還可允許一個或多個第三方向其客户或其他人提供輔助服務，或將公司的財產用作提供此類輔助服務的場所：(i) 公司不希望或認為可取地提供直接向其租户或其他人提供輔助服務，或已確定提供此類輔助服務將危及公司根據《守則》作為房地產投資信託基金的資格；（ii）允許他人提供此類輔助服務可能會增加租金收入或其他從公司財產所有權中獲得的收入，增強公司的競爭力或以其他方式直接或間接地為公司帶來經濟利益；以及（iii）提供輔助服務的一方或多方有能力這樣做，有提供此類輔助服務的經驗，以及已經簽訂了書面合同在提供輔助服務方面與公司合作，董事會認為條款和條件是公平和公平的。
第 10 節投資公司股票。公司可隨時由董事會自行決定投資任何類別或系列的普通股或優先股，或投資其任何期票、商業票據、票據、債券、債券或其他債務，以支持任何此類證券的價值或用於任何其他目的。
第八條
獨立活動
第 1 節。董事和高級管理人員持有的股份。在遵守公司不時生效的任何持股準則和其他相關交易政策的前提下，任何董事或高級管理人員均可為其個人賬户收購、擁有、持有和處置公司的股本，並可以在與其不是董事或高級管理人員相同的範圍和方式行使股東的所有權利。
第 2 節董事的商業利益和投資。在遵守本第 2 節所載限制的前提下，任何非公司高管的董事都可能擁有個人商業利益，可以從事個人商業活動，這些利益和活動可能包括為自己或為他人賬户收購、聯合組織、持有、管理、運營或處置不動產或從事房地產業務的人的權益，即使這些權益與正在開展的實際業務直接競爭由公司提供，並且不必這樣做向公司提供他或她遇到的任何商業機會，即使這種機會屬於公司的投資政策範圍。
第 3 節董事的其他業務關係。在遵守第七條規定的前提下，任何董事或高級管理人員都可能作為受託人、高級職員、董事、股東、合夥人、成員、顧問或僱員感興趣，或以其他方式與任何可能受聘向公司提供建議或服務的人有直接或間接的利益，可以從該人那裏獲得報酬以及董事、高級管理人員或其他方面的報酬，任何此類活動均不得視為衝突以及他或她作為董事或高級職員的職責和權力。
第九條
一般規定
第 1 節。分紅。董事會可以批准對公司股票進行分紅和其他分配，但須遵守法律和章程的規定。股息和其他分配可以以公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律和章程的規定。
第 2 節。支付股息；董事設立儲備金的自由裁量權。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中撥出董事會不時自行決定認為適當的款項，作為應急儲備金、均衡股息、修復或維護公司任何財產或用於董事會決定的其他目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。
第 3 節。職責。公司向股東分配的任何收入或資本資產都將附有一份披露資金來源的書面聲明
分佈式。如果在分配時沒有這些信息，則將在分配時附上對相關情況的書面解釋，並在分配的財政年度結束後的六十（60）天內向股東發送一份披露分配資金來源的書面聲明。
第 4 節。公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “公司印章，馬裏蘭州” 字樣。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製。每當允許或要求公司在文件上蓋章時，在受權代表公司簽字的人的簽名旁邊加上 “（SEAL）” 一詞即足以滿足與印章有關的任何法律、規則或法規的要求。
第 5 節年度報表。董事會應安排在公司通過的財政年度結束後的一百二十（120）天內向股東發送年度報告。本報告應在下一個財政年度舉行的年度股東大會前至少三十（30）天發送，並按照本第九條第5節規定的向公司股東發出通知的方式發送。年度報告應包含根據公認會計原則編制並由獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。如果公司聘請顧問管理其事務，則年度報告應包括諮詢費總額和向顧問及其關聯公司支付的其他費用總額，包括與公司有業務往來的第三方向顧問及其關聯公司支付的費用或收費。
第 6 節。財政年度。董事會有權不時通過正式通過的決議來確定公司的財政年度。
第 7 節。合同。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。經董事會正式授權或批准並由授權人員執行後，任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件均有效並對公司具有約束力。
第 8 節支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，其方式由董事會不時決定。
第 9 節存款。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官員的決定，公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資於公司。
第 X 條
賠償和費用預付款
在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應在不要求初步確定最終賠償權利的前提下，向以下人員進行賠償，並應在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：(a) 任何現任或前任董事或高級職員，由於原因被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的個人他或她以該身份任職的情況，或 (b) 任何在擔任董事期間任職的個人；或公司高級職員，應公司的要求任職或曾經任職
作為該公司、不動產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員或經理的公司、不動產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，並且由於其任職而成為或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業那個容量。董事或高級管理人員當選後，章程和本章程規定的賠償和預支費用的權利應立即歸屬。經董事會批准，公司可以向以上文（a）或（b）所述任何身份在公司前身任職的人員以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類補償和預付費用。
本條的修正或廢除，以及對章程或本章程中與本條不符的任何其他條款的通過或修正，在任何方面均不適用於或影響前款對此類修正、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。本章程中規定的賠償和費用支付或報銷不應被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能或可能享有的其他權利。
第十一條
放棄通知
每當根據章程或本章程或適用法律要求發出任何通知時，有權獲得此類通知的人以書面或電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規特別要求，否則無需在豁免通知中列明要交易的業務和任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對該會議通知的放棄，除非該人以會議未合法召開或召集為由明確表示反對任何業務交易的目的。
第十二條
章程修訂
董事會有權採納、修改或廢除本章程的任何條款和通過新章程；但是，前提是第九條第 3 款（與公司必須向股東提供的書面陳述有關）、除第 8 節以外的第 VII 條（與投資政策和限制有關）、第九條第 5 節（與年度報告有關）以及第一條中的定義此類定義將在本第十二條（與修正案有關）中引用的任何章節中使用除非有權就章程投下多數票的股東投贊成票，否則不得修改、廢除或修改章程，也不得修改、廢除或修改章程中有關章程的不一致條款。此外，根據股東在正式召開的年會或股東特別會議上妥善提交的具有約束力的提案，股東有權在所有有權就此事投的表決票中多數票的贊成票，在任何此類情況下，在《章程》允許和符合本章程的範圍內修改或廢除本章程的任何條款，並通過新的章程條款（包括，但不限於本章程第三條第 3 (b) 款和第 12 節）以及適用的法律。
第十三條
雜項
第 1 節與法律或法規相沖突的條款。這些章程的規定是可分的，如果董事會根據律師的建議確定其中任何一項或多項條款（“衝突條款”）與《守則》、MGCL或其他適用的聯邦或馬裏蘭州法律和法規中的房地產投資信託基金條款相沖突，則衝突條款應被視為從未構成本章程的一部分；但是，董事的這種決定不得影響或不影響或不構成本章程的一部分損害本章程的任何其餘條款，或使任何條款失效或不當在此類決定之前採取或遺漏的行動（包括但不限於選舉董事）。該決定應在公司的賬簿和記錄中提交一份由大多數董事簽署的證明書後生效，該證書列明瞭任何此類決定並背誦了該決定已由董事正式通過。董事對未能根據第十三條第 1 款做出任何決定不承擔任何責任。本第 1 節中的任何內容均不以任何方式限制或影響董事或股東修改本章程的權利。
第 2 節。依賴法律諮詢。包括獨立董事在內的董事可以聘請一名或多名法律顧問，以協助他們根據本章程的條款做出他們要求或允許他們做出的任何決定。只要法律顧問的選擇和對建議的依賴是真誠的，這些董事對依據該法律顧問提供的任何法律意見而採取或不採取的任何行動所造成或導致的任何損失概不負責。
但是，在做出任何此類決定時，董事沒有義務聽從任何為他們提供諮詢的法律顧問的建議。
第 3 節。馬裏蘭州法律管轄.除非上下文另有要求，否則MGCL中的一般規定、結構規則和定義應指導這些章程的構建。
第十四條
某些訴訟的專屬論壇
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州任何具有合法管轄權的州法院，或者，如果此類州法院沒有管轄權，則位於馬裏蘭州的美國地方法院在法律允許的最大範圍內，應作為（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，（b）任何內部公司索賠，因為這樣的術語是在MGCL或任何後續版本中定義的其條款，包括但不限於：(i) 因公司任何董事或高級管理人員或其他僱員涉嫌違反對公司或公司股東的任何義務而提出索賠的任何訴訟，或 (ii) 根據MGCL、章程或本章程的任何規定對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或 (c) 任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。除非公司書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。第十四條本款不適用於根據聯邦證券法提起的任何訴訟或程序，或根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果在馬裏蘭州法院以外的法院提起了主題屬於本第十四條第一句範圍內的任何訴訟（“外國訴訟”）
任何股東的姓名，該股東應被視為已同意 (i) 馬裏蘭州州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第十四條第一句的規定而提起的任何訴訟的屬人管轄權，以及 (ii) 通過在對外行動中作為該股東代理人的股東律師送達任何此類訴訟向該股東送達訴訟程序。
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟原因或訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。
本第十四條的規定旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及其專業授權該個人或實體發表聲明並準備或認證了本次發行文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可由其執行。