章程（經修訂）

的

海龜海灘公司

（內華達州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊的辦公室。Turtle Beach Corporation（“公司”）在內華達州的註冊辦事處應設在內華達州董事決定的地點。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務要求的內和內華達州以外的其他地點設有辦事處。

第二條

公司印章

第 3 節。企業印章。公司印章應由印有公司名稱和銘文 “內華達州公司印章” 的模具組成。可以使用上述印章，使印章或其傳真件被打印、粘貼或複製，或以其他方式。

第三條

股東會議

第 4 節會議地點。公司股東會議應在董事會可能不時指定的地點舉行，無論是在內華達州境內還是境外，如果未如此指定，則應在根據本協議第 2 節要求保留的公司辦公室舉行。

第 5 節年度會議。

(a) 為選舉董事和合法開展的其他業務的公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。

(b) 在年度股東大會上，根據本章程、公司的公司章程（“公司章程”）、《內華達州修訂法規》和其他適用法律，只能按照在會前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善安排業務，必須：（A）在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定；（B）以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提出；或（C）以其他方式由親自出席會議的股東在會議之前正確提出（i）在發出本款 (b)、(ii) 規定的通知時，公司股本股份的記錄持有人是截至確定有權獲得有關會議通知和投票的股東的記錄日期，公司資本存量記錄股的股東，（iii）是會議召開時公司股本的登記股東，（iv）有權在會議上投票，並且（v）在所有適用方面遵守本款（b）規定的要求。除提名候選人擔任董事會成員外，該提名必須遵守本章程第 5 節 (c) 段的規定，以及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14a-8 條（及其相關解釋）提交供納入公司委託書的股東提案除外，以及根據《交易法》第14a-8條，哪些提案不可排除，無論是否符合

根據證券交易委員會公司財務司工作人員發出的不採取行動的信函或聯邦有管轄權的法院的裁決，這些裁決包含在董事會發出的會議通知和公司根據《交易法》第14a-8條提交的委託書中，前述條款 (C) 應是股東向其提議業務的專有途徑年度股東大會。除了本 (b) 段中規定的其他要求外，要在股東年會上考慮任何業務提案，(i) 必須是公司股東根據本章程、公司章程、內華達州修訂法規和其他適用法律採取行動的適當主體，並且 (ii) 不得與根據本章程明確留待董事會採取行動的事項相關法律、公司章程、內華達州修訂法規或其他適用法律。為了使股東根據本段 (b) 正確地將業務提交年度會議，股東必須 (i) 以書面形式及時向公司祕書發出適當的書面通知（“提案通知”），並且（ii）在本（b）段要求的時間和表格中提供提案通知的任何更新或補充。為了及時起見，提案通知必須在不遲於第六十（60）天營業結束時或不早於上一年度年會一週年前第九十（90）天營業結束前第九十（90）天營業結束前一天的營業結束之日送達或郵寄給公司的主要執行辦公室；但是，前提是前一年或年度會議當天沒有舉行年會自上一年的計劃之日起，會議的更改已超過三十 (30) 天的委託書，股東及時收到的通知必須不早於該年會前第九十（90）天營業結束之日，並且不遲於該年會前第六十（60）天營業結束之日晚於七十（70）天，或者如果公司首次公開宣佈此類年會日期少於七十（70）天在此類年會舉行之日之前，在公開發布之日後的第十（10）天結束營業此類會議的日期首先由公司確定。儘管如此，對於2025年1月1日之後舉行的任何年度股東大會，為了及時起見，提案通知必須不遲於第九十（90）天的營業結束之日或早於前一週年前一百二十（120）天營業結束之日送達或郵寄至公司主要執行辦公室年會；但是，前提是前一年沒有舉行年度會議或者年會日期自上一年度委託書的設想之日起更改了三十 (30) 天以上，股東的通知必須及時收到，因此不得早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之日，也不遲於該年會前第九十（第90）天營業結束之日會議，或者，如果首次公開宣佈此類年會的日期少於九十週年(90) 在此類年會舉行日期的前一天，公司在首次公開發布該會議日期之後的第十（10）天結束營業。在任何情況下，年度會議或其公告的任何休會或延期均不得開啟上述提交提案通知的新期限（或延長任何時間段）。就本章程而言，“通知截止日期” 是指股東根據本款 (b) 的規定提交提案通知或提名通知（定義見下文）的最後日期。為了採用正確的書面形式，提案通知應載明：(i) 提議在公司年度股東大會上開展業務的股東（均為 “支持者”）和任何股東關聯人的姓名和地址；(ii) (A) 公司擁有的股本的類別或系列和數量，該支持者或任何股東直接或間接、受益（根據《交易法》第13d-3條的定義）和/或記錄在案關聯人士，前提是該支持人或股東關聯人無論在任何情況下都應被視為受益擁有公司任何類別或系列股權證券的任何股份，無論該權利是可以立即行使，只能在一段時間之後行使，還是僅在滿足某些先例條件之後，(B)) 支持者持有或受益持有的任何衍生頭寸以及任何股東關聯人士，以及在多大程度上通過或代表進行任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他代理人、協議、安排或諒解或存在關係，其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或提供投票權或增加或減少投票權，或提供投票權或增加或減少投票權的、該支持人或與之相關的任何股東關聯人士公司的證券，以及（C）關於支持人是公司股票的受益所有人的陳述，有權在該會議上投票，並打算親自出席會議以提出此類業務；（iii）關於支持者提議向會議提出的每項事項，（A）合理的詳細描述希望在會議之前提出的業務，（B）擬議案文商業

（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂本章程的提案、公司章程或公司任何政策、擬議修正案的文本），以及 (C) 對在會議上開展此類業務的理由的合理詳細描述；(iv) 合理詳細地描述支持者或的任何直接或間接、貨幣或非貨幣利益提案通知中描述的擬議業務中的任何股東關聯人，包括支持者或任何股東關聯人將從中獲得的任何預期收益；(v) 合理詳細地描述任何支持者或股東關聯人員是涉及公司或公司任何高管、董事、關聯公司、關聯公司或僱員的當事方或參與者的任何未決法律訴訟，或據支持者或任何股東關聯人所知；(vi) 對任何關係（包括任何直接或間接利益）的合理詳細描述在支持者或任何股東關聯人與公司或公司的任何董事、高級職員、關聯公司、合夥人或員工（點名此類董事、高級管理人員、關聯公司、合夥人或員工）之間或與公司的任何競爭對手或該競爭對手的任何關聯公司或同夥之間的任何協議、安排或諒解中，無論是書面還是口頭的，無論是正式還是非正式）；(vii) 合理的詳細描述支持者或任何股東關聯人之間的任何接觸和討論以及公司的任何高管、董事或員工（點名此類高管、董事或員工，列出日期，描述此類接觸和討論的性質）；(viii) 一份合理詳細的描述，以書面或口頭、直接或間接的方式描述與提議方在年會前提出的業務有關的任何關係、協議、安排或諒解，無論是書面還是口頭，無論是直接還是間接的，都是支持者之間的任何關係、協議、安排或諒解或任何股東關聯人員和任何其他個人或實體（點名每個此類人員或實體），包括但不限於如果該支持者或股東關聯人根據《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與公司有關的附表13D，則根據附表13D第5項或第6項需要披露的任何協議、安排和諒解（無論提交附表13D的要求是否適用於該支持者或股東關聯人員）；(ix) 合理詳細地描述支持者的任何直接或間接利益或任何有理由認為或可能具有競爭力或與公司或公司任何關聯公司或關聯公司發生衝突的股東關聯人員（點名該關聯公司或關聯公司）；(x) 對公司任何競爭對手直接或間接實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）和/或由該支持者記錄在案的股份的描述，包括其類別、系列和數量或任何股東關聯人士（包括任何類別的任何股份或系列的任何股份）公司的競爭對手，説明該支持人或任何股東關聯人有權在未來任何時候獲得受益所有權，無論該權利是可以立即行使的，只能在一段時間之後行使，還是僅在滿足某些先決條件之後）；(xi) 合理詳細地描述支持者或任何股東關聯人與公司有關的任何計劃或提議，但必須要由該支持者或股東關聯人根據項目進行披露如果該支持者或股東關聯人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D （無論向美國證券交易委員會提交附表13D的要求是否適用於該支持者或股東關聯人員），並描述與該相關的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭以及無論是正式還是非正式）計劃或提案，並點名任何此類協議、安排的所有當事方或諒解；(xii) 與 (A) 提案通知中描述的擬議業務、 (B) 提議人或 (C) 任何股東關聯人蔘與的有爭議的代理人招標相關的所有其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露受《交易法》第14條約束；以及（xiii）陳述，無論是支持者還是與任何股東有關聯個人打算或是該集團的一員，該集團打算向至少持有公司已發行股份的持有人提供委託書和/或委託書，以批准或採納擬議業務或以其他方式向股東徵集代理人以支持此類擬議業務。

(i) 提案人應在必要時不時更新和補充其提案通知，以使根據本款 (b) 段在該提案通知中提供或要求提供的信息在通知截止日期之前，而且在通知截止日期之前的所有時間都應真實、正確和完整，並且公司祕書應不遲於收到此類更新和補充任何事件、事態發展發生後 (A) 五 (5) 個工作日中的較早者或會導致提案通知中提供的信息在所有方面都不真實、不正確和不完整的事件，或 (B) 在該擬議業務的會議公開披露日期前十 (10) 個工作日

其中包含的內容應予考慮；前提是，但是，如果任何此類事件、發展或事件在該會議之前的十 (10) 個工作日內發生，則公司祕書應在任何此類事件、事態發展或發生後的一 (1) 個工作日內收到此類更新和補充資料。為避免疑問，本 (b) 段所要求的更新不會導致在通知截止日期之前首次向公司交付時，在所有方面都不真實、正確和完整的提案通知在通知截止日期之前首次提交給公司時以適當形式出現 (b) 段的規定格式。

(ii) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，向公司提交提案通知的任何支持者應在該請求交付後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）以的形式和方式提供書面驗證，包括經要求的經簽署和經過公證的令人滿意的宣誓書，由董事會或其任何經正式授權的委員會合理酌情決定證明任何內容的準確性該支持者在根據本 (b) 段發出的提案通知中提交的信息。如果支持者未能在這段時間內以所要求的形式提供此類書面驗證，則有關請求書面驗證的信息應被視為未根據本款 (b) 項提供。

(iii) 儘管本章程中有任何相反的規定，否則在任何年度股東大會上均不得開展任何業務（董事選舉除外，應受本章程第 5 節 (c) 段管轄），除非根據本 (b) 段中規定的要求。如果事實有根據，會議主席應與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商後作出決定，並向會議宣佈沒有按照本章程中規定的要求適當地將業務提交會議；如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前妥善提出的此類擬議業務均不得處理。

(iv) 儘管本 (b) 款有上述規定，但本 (b) 款所要求的披露不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司的正常業務活動有關的任何披露，這些經紀商、交易商、商業銀行或信託公司僅因成為股東而被視為支持者或股東關聯人被指示代表編寫並提交本章程要求的提案通知此類經紀商、交易商、商業銀行或信託公司持有的登記在冊股份的受益所有人以及與該受益所有人沒有其他關聯或關聯的人。

(v) 儘管本款 (b) 項有上述規定，但投標人還應遵守《交易法》、SEC、《內華達州修訂法規》和其他適用法律中與本款 (b) 項所述事項、支持方在其向公司提交提案通知時考慮的任何代理人招標以及提交的任何申報相關的任何及所有適用要求就此與美國證券交易委員會合作。

(vi) 根據《交易法》第14a-8條以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會工作人員的相關解釋、指導和不採取行動信的決定，並受其限制和要求，本章程中的任何內容均不得視為影響股東要求在公司委託書中納入提案的任何權利。

(vii) 為了使提案通知符合本款 (b) 項的要求，應直接明確迴應本款 (b) 項的每項要求，並且提案通知必須明確指明並明確提及披露的信息旨在迴應本款 (b) 項的哪些條款。任何全球交叉引用均應不予考慮，提案通知中針對本款 (b) 項任何條款披露的信息不應被視為對本條款任何其他條款的響應，除非明確交叉引用了這些其他條款，並且此類信息對此類其他條款的響應方式顯而易見。

(viii) 為了使提案通知符合本款 (b) 項的要求，提案通知必須直接在提案通知的正文中以書面形式列出，而不是以引用方式納入任何先前存在的文件或書面形式，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件，所有

應直接回應本款 (b) 項中規定的信息以及本款 (b) 項的每項要求，應以明確表明所提供信息如何具體滿足本 (b) 款的任何要求的方式作出迴應。

(ix) 提交提案通知的支持者通過將其交付給公司表示並保證，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該支持者承認公司和董事會打算依賴這樣的信息，因為 (i) 在所有方面都是真實、準確和完整的，以及 (ii) 不是包含任何虛假或誤導性陳述。如果該支持方在通知截止日期之前根據本 (b) 段提交的信息在的所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息應視為未根據本 (b) 段提供。

(x) 儘管本 (b) 款有上述規定，除非適用法律另有規定，否則支持者未親自出席年度股東大會介紹擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類擬議業務仍將被忽視。此外，此外，如果提議方採取的行動與提案通知中適用於該業務的陳述相反，或者 (i) 在通知截止日期之前提交給公司時，適用於該業務的提案通知包含不真實的事實陳述或未在其中陳述必要的事實，則該提議方不得將其提交年會提案具有誤導性，或 (ii) 在提交給公司後支持者沒有根據這些章程更新或補充適用於此類業務的通知，以使提案通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的。

(xi) 根據本款 (b) 項提交提案通知的支持者，在向公司提交提案通知時承認其理解其中包含的任何內容均不應被視為機密或專有信息，並且不得以任何方式限制公司、董事會及其任何代理人或代表公開披露或使用提案通知中包含的任何信息。

(xii) 本 (b) 段中的任何內容均不應被視為賦予任何股東在公司編制的任何委託書中納入任何提案的權利，而且，在《交易法》或其他適用法律或政府法規中存在任何此類權利的情況下，該權利應僅限於此類適用法律或政府法規明確規定的權利。儘管代表公司向股東發送了任何會議通知或委託書，但股東必須單獨遵守本（b）段的規定，才能在任何年會上提出業務建議。如果股東的擬議業務相同或與公司提出的業務有關幷包含在公司的會議通知、委託書或其任何補充文件中，則該股東仍需遵守本款 (b) 項，並單獨及時向公司祕書提交在所有方面均符合本 (b) 款要求的提案通知。

(c) 只能在股東會議上提名公司董事會選舉人選 (i) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (ii) 由親自出席會議的公司任何股東（“提名股東”）提名，且（A）在贈送時是公司資本存量的登記股東本段 (c)、(B) 中規定的通知是截至確定股東的記錄日期的公司股本登記股東有權在問題中獲得會議通知並在會議上投票，（C）是會議時公司股本的登記股東，（D）有權在會議上投票，並且（E）在所有適用的方面遵守本款（c）中規定的通知程序。前述條款 (ii) 是股東在股東大會上提議提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一途徑。在沒有資格的情況下，股東如要在股東大會上提名人選為董事會成員，股東必須 (A) 及時以書面和適當形式向公司祕書發出通知，其中應包含有關該等股東及其擬議的董事會選舉提名候選人的信息（統稱為 “提名”）通知”)，以及 (B) 在上提供此類提名通知的任何更新或補充時間和採用本 (c) 段所要求的形式。為了及時起見，必須向國務卿提交提名通知

公司在本第 5 節 (b) 段規定的期限內及時交付提案通知，並且必須在通知截止日期之前送達。為了採用正確的書面形式，提名通知應列出：(A) 提名股東和任何股東關聯人員的姓名和地址； (B) 有關提名股東、提名股東提議提名競選或連任董事的每位人（均為 “股東提名人”）的所有信息，以及每位被要求在提名人提交的委託書或其他文件中披露的股東關聯人士美國證券交易委員會股東根據交易法第14A條有爭議地尋求董事選舉代理人，包括該人書面同意在提名股東的委託書中被指定為提名股東的被提名人以及如果當選則擔任公司董事；(C) (i) 資本類別或系列和股本數量以實益方式直接或間接擁有的公司股票（根據第 13d-3 條的定義）《交易法》）和/或記錄在案的是提名股東或任何股東關聯人士，前提名股東或股東關聯人無論在任何情況下都應被視為受益擁有公司任何類別或系列股權證券的任何股份，無論該權利是否可以立即行使, 只有在時間流逝之後或只有在某些人滿意之後條件先例，(ii) 該提名股東或任何股東關聯人持有或以實益方式持有的任何衍生品頭寸，以及該等對衝或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上由或代表或已達成任何其他代理、協議、安排或諒解或存在關係，其影響或意圖是減輕股價損失、管理風險或收益更改或提供的投票權，或增加或減少的投票權該提名股東或與公司證券有關的任何股東關聯人士，以及 (iii) 陳述該提名股東是公司股的登記股東，有權在該會議上投票，並打算親自出席會議以提出此類提名；(D) 對任何協議、安排或諒解、書面或口頭或任何直接或間接關係的合理詳細描述提名股東或任何股東關聯人可能與任何股東有聯繫股東被提名人，包括但不限於提議提名所依據的股東被提名人，或與任何其他個人（點名這些人或個人）就此類提名 (E) 詳細描述提名股東或任何股東關聯人之間的任何關係（包括書面或口頭以及正式或非正式的任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益）以及公司或其任何董事、高級管理人員或其他員工公司（點名此類董事、高級管理人員或其他員工）；（F）合理詳細地描述提名股東或任何股東關聯人與公司任何高管、董事或僱員之間的任何接觸和討論（點名此類高管、董事或員工，列出日期並描述此類接觸和討論的性質）；（G）對任何接觸和討論的合理詳細描述）；（G）對任何接觸和討論的合理詳細描述提名股東或任何股東關聯人的直接或間接利息、金錢或非貨幣利息在讓任何股東被提名人選入董事會時，包括提名股東或任何股東關聯人員將從中獲得的任何預期收益；(H) 合理詳細地描述提名股東或任何股東關聯人所知的任何未決法律程序，其中任何提名股東或股東關聯人員是涉及公司或任何高管的當事方或參與者，公司的董事、關聯公司、合夥人或員工；(I)對於每位股東被提名人，(1) 如果該股東被提名人是提名股東，則根據本款 (c) 在提名通知中必須列出的所有信息； (2) 提名人提名該股東候選人作為董事會選舉候選人的所有其他上市公司的清單，無論是否已上市或目前存在股東； (3) 對所有協議、安排和/或諒解的合理詳細描述 (無論是書面、口頭、正式還是非正式）與與該股東被提名人作為擬議候選人以及當選為董事會成員的服務或行為有關的個人或實體（點名該個人或實體）；(4) 前提是該股東被提名人過去曾被判犯有任何涉及重罪、欺詐、不誠實或違反信任或義務的刑事犯罪，對此類罪行以及與之有關的所有法律訴訟的合理詳細描述；(5) 在此範圍內任何政府機構或自我監管組織已認定股東被提名人違反了任何聯邦或州的證券或大宗商品法，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》或《商品交易法》、對此類違規行為的合理詳細描述以及與之相關的所有法律程序；(6) 以該股東被提名人曾被任何政府機構停職或禁止的範圍內自我監管組織不從事任何職業或參與任何行業，或有

以其他方式受到對股東被提名人當前或過去的職業或股東被提名人所參與的行業進行監督的政府機構或自律組織的紀律處分，請合理詳細地描述此類行動及其原因；(7) 合理詳細地描述與股東被提名人的過去有關的任何和所有訴訟，無論是否經過司法解決、和解或駁回，或目前在董事會任職（或類似）任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或向美國境內任何州或聯邦法院提起的法律申訴指控股東被提名人實施了構成 (i) 違反信託義務、(ii) 不當行為、(iii) 欺詐、 (iv) 違反保密義務和/或 (v) 違反該實體行為準則的任何行為（管理機構）適用於董事；(8) 該股東被提名人在任何公司中實益擁有的任何股權證券的金額公司或其運營子公司的直接競爭對手，如果該被提名人的此類受益所有權與所有其他股東被提名人、提名股東和所有股東關聯人的實益所有權合計為該公司股權證券類別的百分之五 (5%) 或以上，(9) 股東被提名人以公司要求的形式提出的書面陳述和協議（提名股東應要求的形式）祕書的書面函件，祕書應向該祕書提供在收到此類請求後的十 (10) 天內提名股東（i）該股東被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該股東被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何沒有的議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票（“投票承諾”）已向公司披露或任何可能限制或幹擾該股東被提名人能力的投票承諾如果當選為公司董事，則應遵守適用法律規定的該股東被提名人的信託義務， (ii) 該股東被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂任何與具有以下條件的直接或間接薪酬、報銷或補償有關的任何協議、安排或諒解的當事方未向公司披露，(iii) 該股東被提名人如果當選為董事，將遵守適用的法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和公司股票所有權和交易政策和指導方針，以及適用於董事的公司任何其他政策和準則（將在祕書收到該股東提名人的任何書面請求後的五（5）個工作日內提供給此類股東被提名人），且適用州法律規定的信託責任；(iv) 該股東被提名人打算在該股東候選人競選的整個任期內擔任董事；(J) 合理詳細地描述任何提名股東之間或彼此之間與提名股東在會議前提出的提名有關的任何協議、安排或諒解、書面或口頭諒解或任何直接或間接關係或任何股東關聯公司個人和任何其他個人或實體（點名每個此類人員或實體），包括但不限於如果該提名股東或股東關聯人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表 13D，則根據附表 13D 第 5 項或第 6 項需要披露的任何協議、安排和諒解（無論提交附表 13D 的要求是否適用於此類提名股東或股東關聯人員）；(K) 對提名的任何計劃或提案的合理詳細描述股東、任何與公司相關的股東關聯人或任何股東被提名人，如果該提名股東、股東關聯人或股東被提名人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了與公司有關的附表13D，則該提名股東、股東關聯人或股東被提名人必須根據附表13D第4項進行披露的股東、關聯股東或任何股東被提名人（無論要求是否申報）a 美國證券交易委員會附表13D適用於此類提名股東、股東關聯人或股東被提名人），並描述與此類計劃或提案相關的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的，無論是正式還是非正式），並點名任何此類協議、安排或諒解的所有當事方；(L) 合理詳細地描述所有直接和間接的薪酬、報銷、賠償、福利和其他協議、安排和諒解 (書面或口頭、正式還是非正式，無論是過去三年中的貨幣或非貨幣），以及提名股東、股東關聯人員（如果有）和股東被提名人之間的任何其他關係，包括根據第S-K條例（或任何此類後續規則）頒佈的第403和404項（或任何此類後續規則）要求披露的所有信息，前提是該提名股東或股東關聯人員是此類項目的 “註冊人” 股東被提名人是該註冊人的董事或高管；(M) 代表提名股東和/或股東關聯人（如果有）打算或屬於打算提交委託書和/或委託書形式的團體

向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本投票權至少67％的持有人，向股東徵求支持此類提名的代理人；(N) 在提名股東提出書面要求後三十 (30) 個日曆日內填寫一份完整填寫的董事問卷，由股東被提名人執行；(O) 下文要求的所有其他信息《交易法》第14a-19條；以及（P）公司可能提供的其他信息要求（包括完成補充問卷），除其他外，確定股東被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該股東候選人是否具有獨立性。

(i) 提名股東應進一步更新和補充其提名通知，以提供證據，證明提名股東已向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本投票權的至少 67% 的持有人徵集了代理人，此類更新和補充材料應在不遲於五點鐘送達或郵寄給，由祕書收到 (5) 股東提交相關的最終委託書後的幾個工作日在適用的情況下，包括年會或特別會議。

(ii) 提名股東應根據需要不時更新和補充其提名通知，這樣根據本款 (c) 項在通知中提供或要求提供的信息，在所有方面都應真實、正確和完整，不僅在通知截止日期之前，而且在之後的任何時候以及會議之前，公司祕書應不遲於收到此類更新和補充在任何事件、發展發生後 (A) 五 (5) 個工作日中以較早者為準或可能導致提名通知中提供的信息在所有方面都不真實、正確和不完整的事件，或 (B) 在公開披露的審議其中所含提名的會議日期之前十 (10) 個工作日；但是，如果任何此類事件、發展或事件在該會議之前十 (10) 個工作日內發生，則應收到此類更新和補充在任何此類事件發生後的一（1）個工作日之內由公司祕書提出，的發展或發生。為避免疑問，本 (c) 段所要求的更新不會導致在通知截止日期之前第一次向公司交付時，在所有方面都不真實、正確和完整的提名通知在通知截止日期之前以正確形式提交給公司。

(iii) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何已向公司提交提名通知的提名股東應在該申請送達後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）以形式和方式提供書面驗證，，包括應要求經簽署和經過公證的宣誓書，董事會或其任何經正式授權的委員會在證明其準確性方面的合理酌處權令人滿意該股東在根據本 (c) 段提交的提名通知中提交的任何信息。如果提名股東未能在這段時間內以所要求的表格提供此類書面驗證，則應將請求書面驗證的信息視為未根據本款 (c) 項提供。

(iv) 任何股東被提名人都應按照董事會或其委員會的要求，與另外一位或名董事或其代表進行面談，董事會或其任何此類委員會可酌情通過遠程通信進行面試，而該擬議被提名人應在董事會或任何委員會提出任何此類面試請求之日起十 (10) 天內親自參加任何此類面試其中。股東被提名人拒絕參與此類面試將因未能滿足本章程的要求而使提名無效。股東被提名人應按照董事會或其任何委員會的要求，同意並配合由董事會或其任何具有對上市公司董事進行背景審查經驗的委員會選定的背景審查公司進行的背景審查。股東被提名人拒絕配合此類背景審查將因未能滿足本章程的要求而使提名無效。

(v) 除非根據本款 (c) 項規定的程序提名，否則任何人均無資格擔任公司董事。如果是事實，會議主席應

授權書，與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商後作出決定，並向會議宣佈提議的提名不符合本章程中規定的要求，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽略。

(vi) 儘管本 (c) 段有前述規定，但本款 (c) 要求的披露不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司的正常業務活動有關的披露，這些經紀商、交易商、商業銀行或信託公司僅因是被指示準備和提交本章程要求的有關提名通知的股東而被視為提名股東或股東關聯人士代表此類經紀商、交易商、商業銀行持有的登記股份的受益所有人，或信託公司以及與此類受益所有人無關聯或關聯的人。

(vii) 儘管本款 (c) 有上述規定，但提名股東還應遵守《交易法》的所有適用要求，包括但不限於第14A條，包括第14a-19條、美國證券交易委員會、《內華達州修訂法規》和其他與本段 (c) 中規定的事項相關的適用法律的要求，以及該法所考慮的任何代理人招標提名股東與其向公司提交提名通知以及向公司提交的任何文件有關的股東與此相關的美國證券交易委員會。如果任何擬議的提名不符合本款 (c) 項提名，或者支持股東提名的招標活動不符合《交易法》第14a-19條，則除非法律另有規定，否則，會議主席有權力和義務宣佈此類股東提名不予考慮。

(viii) 為了使提名通知符合本款 (c) 項的要求，應直接明確迴應本 (c) 段的每項要求，提名通知必須明確指明並明確提及披露的信息旨在迴應本款 (c) 的哪些條款。任何全球交叉引用均應不予考慮，提名通知中針對本款 (c) 項的任何規定披露的信息不應被視為對本協議任何其他條款的迴應，除非該信息明確交叉引用了這些其他條款，並且此類信息對此類其他條款的響應顯而易見。

(ix) 為了使提名通知符合本款 (c) 項的要求，提名通知必須直接在提名通知正文中以書面形式列出，而不是以引用方式納入任何先前存在的文件或書面材料，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件、本款 (c) 項中規定的所有必須的信息，以及每項要求對本 (c) 段的答覆應應明確説明信息的方式提供的內容專門針對本段 (c) 的任何要求。

(x) 提交提名通知的提名股東通過向公司交付提名通知表示並保證，截至通知截止日期，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該提名股東承認公司和董事會打算依靠 (i) 在所有方面都是真實、準確和完整的信息，以及 (ii) 不包含任何虛假或誤導性陳述。如果該提名股東在通知截止日期之前根據本 (c) 段提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息應視為未根據本款 (c) 項提供。

(xi) 如果提名股東或股東被提名人被確定擁有任何直接或間接權益具有競爭力或與公司或公司任何關聯公司或關聯公司發生衝突（“衝突”），則在法律允許的最大範圍內，至少大多數當時在職董事的合理自由裁量權作出此類決定，但不得由該提名人提名股東提名如果該提名股東被確定具有衝突，或在情況下，如果只有股東被提名人被確定存在衝突，則任何此類股東被提名人應有資格擔任董事或有資格被提名為董事。

(xii) 儘管本 (c) 款有上述規定，除非適用法律另有規定，否則提名股東未親自出席股東大會提出提名，則此類提名將被忽略，儘管此類投票的代理人可能有

已被公司接收。此外，如果提名股東採取的行動與適用於此類提名的提名通知中的陳述相反，或者 (i) 在通知截止日期之前提交給公司時，適用於此類提名的提名通知包含不真實的事實陳述或未陳述必要的事實，則該提名股東提議提交股東大會的提名不得提交會議其中的陳述不具誤導性，或 (ii) 提交後的陳述對公司而言，提名股東沒有根據本章程更新或補充適用於此類提名的提名通知，因此提名通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的。

(xiii) 根據本款 (c) 項提交提名通知的提名股東通過向公司提交提名通知即承認其理解其中包含的任何內容均不應被視為機密或專有信息，並且不得以以任何方式限制公司、董事會及其任何代理人或代表公開披露或使用提名通知中包含的任何信息。

(xiv) 無論代表公司向股東發送了任何會議通知、委託書或補充文件，股東都必須單獨遵守本 (c) 段的規定，在任何股東大會上提出任何提名，包括單獨及時向公司祕書提交在各方面都符合本款 (c) 項要求的提名通知。

(xv) 提名股東可在股東會議上提名參選的股東候選人人數不得超過在該會議上選出的董事人數。

(d) 某些定義。

(i) 如果某人在 (A) 每個人都有意識的情況下，故意採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），或朝着與該人的領導、管理、治理、董事會組成、戰略方向、價值增強計劃或公司控制權相關的共同目標行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），則該人應被視為與該人 “協調行動” 他人的行為或意圖，這種意識是他們決策過程中的一個要素以及 (B) 至少有兩個其他因素表明，這些人故意意採取一致或並行行動，以實現與公司管理、治理或控制有關的共同目標，這些其他因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、出席會議、進行討論、發出或徵求一致或並行行動的邀請；前提是不得將某人視為一致行動與任何其他人共處完全是因為 (a)根據交易法第 14 (a) 條通過向美國證券交易委員會提交的委託書或徵求同意聲明向美國證券交易委員會徵求或接收可撤銷的代理或的同意，或者 (b) 兩個或更多非關聯人員集體採取行動申請（或簽訂協議、安排或諒解以集體行動）請願書）法院根據並根據內華達州修訂法規第 78.345 條命令公司持有選舉董事。與他人一致行動的人應被視為與同時與該其他人一致行動的任何第三方一致行動。

(ii) “營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

(iii) “控制權”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

(iv) “親自出席” 是指支持人或提名股東（視情況而定），或者，如果該人不是個人，則指該人的合格代表，親自出席該股東大會。

(v) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易所法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(vi) 任何股東的 “合格代表” 是指該股東（包括支持人或提名股東）的正式授權官員、經理或合夥人，或者經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件授權該股東就股東會議將要審議的具體事項代表該股東作為代理人持有人和此類人員必須出示此類書面或電子傳送材料，或份可靠的複製品（以在股東大會代表股東採取行動之前，會議主席（會議主席）對書面或電子傳輸的合理滿意度。

(vii) “股東關聯人” 是指任何支持者或提名股東，(i) 該提議人或提名股東登記擁有或受益的公司股票的任何其他受益所有人，(ii) 該支持者或提名股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義），(iii) 該支持者或提名股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（按照《交易法》第12b-2條的定義），(iii) 該支持者或提名股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（按照《交易法》第12b-2條的定義），(iii)) 任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段），在任何中擁有該支持者或提名股東提案通知或提名通知所考慮的向任何此類支持者或提名與公司股權證券相關的股東或受益所有人（或其各自的關聯公司和關聯公司）進行招標，（iv）每位可能被視為 “集團”（《交易法》第13d-5條中使用的術語）成員的人，無論該人是否被披露為 “成員” 向美國證券交易委員會提交的與公司有關的附表 13D 或其修正案中的 “羣組”，以及 (v) 任何符合以下條件的人直接或通過一個或多箇中介機構間接進行控制，由該支持者或提名股東或受益所有人或提名股東或受益所有人或提名股東或受益所有人的股東關聯人控制、共同控制，或與之協調行動。

第 6 節特別的會議。出於任何目的或目的，公司股東特別會議只能由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開（無論在向董事會提交任何此類決議時先前授權的董事職位是否存在空缺）以供通過），並且應在董事會所在的地點、日期和時間舉行由董事決定。

第 7 節會議通知。除非法律或公司章程另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在會議舉行日期前不少於十（10）天或六十（60）天送達每位有權在該會議上投票的股東，該通知應指明會議的地點、日期和時間以及目的或目的。任何股東會議時間、地點和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，任何股東都將免除其親自出席或委託人出席會議的通知，除非股東在會議開始時出於明確的目的參加會議，否則股東在會議開始時出於明確的目的而參加會議，因為任何業務的交易會議不是合法召集或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事規則的約束，就好像已發出到期通知一樣。

第 8 節。法定人數。在所有股東會議上，除非法規、公司章程或本章程另有規定，否則有權投票的不少於已發行股票百分之五十（50%）的持有人親自或經正式授權的代理人出席即構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議可以不時地由會議主席休會，也可以由所代表的大多數股份的持有人投票宣佈休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可以繼續進行業務直到休會。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則在任何達到法定人數的會議上，的多數選票（不包括棄權票）的持有人採取的所有行動均有效，對公司具有約束力；但是，董事應在有爭議的董事選舉中通過有效選票的多數選票選出。如果需要一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法規、公司章程或本章程另有規定，否則該類別的大多數已發行股份或

親自出庭或由代理人代表的類別或系列構成有權就重要的表決採取行動的法定人數，除非法規、公司章程或本章程另有規定，否則此類股份持有人所投的多數票（如果是有爭議的董事選舉，則為多數票）的贊成票，包括棄權票或類別或系列應為該類別或系列的行為。

第 9 節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時由會議主席休會，也可以由大多數股份投票（不包括張棄權票）的投票決定休會。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會時宣佈的，則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發送休會通知。

第 10 節。投票權利。為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，根據本章程第 12 節的規定，只有在記錄日持有公司股票記錄的個人才有權在任何股東大會上投票。根據內華達州法律，每個有權投票的人都有權親自或由授權的代理人授權的一個或多個代理人進行投票。如此指定的代理人不一定是股東。除非代理規定了更長的期限，自其創建之日起六 (6) 個月後，不得對任何代理進行投票，該期限不得超過自創建之日起七 (7) 年。任何個人或實體如果試圖根據聲明不可撤銷的代理人對股東的股票進行投票，則必須在該個人或實體提交委託人對此類股票進行投票時，向公司祕書提供書面證據或其他證據，證明該代理與法律上足以支持內華達州修訂法規第 78.355 條所指的不可撤銷權力的權益 (ii) 一份陳述，表明該代理人當時將繼續與此類利益相關聯此類股份在會議上投票。如果 (x) 任何此類個人或實體未能提供此類書面證據或其他證據，或未按本文規定的方式作出本第 10 節所要求的陳述，或 (y) 董事會真誠地確定以這種方式提供的證據或其他證據不足以證明該個人或實體在法律上擁有足夠的利益來支持不可撤銷的權力，則不得要求公司承認此類個人或實體作為不可撤銷代理的持有人。

第 11 節。聯合股票所有者。如果有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行記錄，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並提供了該文書的副本，或命令任命他們或建立關係，其中有這樣的規定，他們在投票方面的行為應具有以下效果：（a）如果只有一（1）張選票，則其行為對所有選票具有約束力；（b）如果超過一（1）票，則多數派的投票對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票。

第 12 節股東名單。祕書應在每屆股東大會前至少十（10）天準備並編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股數。該清單應在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，在會議之前的至少十（10）天內向任何股東開放，供其審查，可以在會議召開的城市內的地點，在會議通知中註明哪個地點，或者如果未指定，則在會議舉行的地點。清單應在會議期間在會議時間和地點編制和保存，任何在場的股東均可查看該清單。

第 13 節。不開會就行動。

(a) 除非在根據本章程召集的年度股東大會或特別股東會議上，或者根據內華達州修訂章程第78章獲得股東書面同意，否則股東不得采取任何行動。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定的記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何均應在收到此類書面通知後的十 (10) 個日曆日內通過一項確定記錄日期的決議（除非董事會先前已根據本第 13 (b) 節的第一句確定了記錄日期）。如果董事會未根據本第 13 (b) 節第一句或其他規定在收到此類書面通知之日後的十 (10) 個日曆日內確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為該十 (10) 天到期後的第一個日期一份列明已採取或擬採取的行動的經簽署的書面同意書的送達期限通過將公司交付給其位於內華達州的註冊辦事處、其主要營業地點，或交付給保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司任何高級管理人員或代理人。如果董事會沒有根據本第 13 (b) 節的第一句確定記錄日期，則在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下確定有權以書面形式同意公司採取行動的股東的記錄日期應為董事會通過先前採取此類行動的決議之日營業結束之日。

(c) 如果按照本第13節和適用法律規定的方式向公司交付了採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的書面許可，則公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便立即對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在檢查員完成審查、確定根據本第 13 節和適用法律向公司交付的必要數量的有效且未撤銷的許可以授權或採取同意書中規定的行動並核證此類決定以輸入公司為公司保存的記錄之前，經書面同意和未經會議採取的行動均不生效記錄會議記錄的目的股東們。本第 13 (c) 節中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何相關訴訟的啟動、起訴或辯護，以及尋求禁令救濟）在這樣的訴訟中）。

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席應擔任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任主席，如果首席執行官缺席，則由有權投票的股東以多數利益選出的會議主席擔任主席，無論是親自出席還是通過代理人出席。祕書應擔任會議祕書，或在他們缺席的情況下，由首席執行官指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 在法律允許的最大範圍內，公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於為會議制定議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序會議和在場人員的安全，對出席和參與的限制與公司登記在冊的股東和其正式授權和組成的代理人以及董事長應允許的其他人舉行此類會議，作為承認任何此類參與者的條件，要求該參與者向會議主席提供其姓名和隸屬關係的證據，無論他們是股東還是股東的代理人，以及每種類別和系列股本的股份的類別、系列和數量由此類實益擁有和/或登記的公司股東、限制在規定的會議開始時間之後進入會議、限制參與者提問或發表評論的時間以及對投票開始和結束關於事項的投票的開幕和閉幕的規定，這些事項是

將通過投票表決。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議事規則召開股東會議。

第四條

導演們

第 15 節人數、任期和資格。

(a) 公司董事的授權人數應不少於一（1）或不超過十二（12），如根據董事會決議不時確定的那樣；前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(b) 根據本第 15 節的規定當選的每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

(c) 董事應在每次股東年會上選出。在任何股東會議的無爭議董事選舉中，如果有法定人數，則董事候選人當選的有效選票超過在此類選舉中對該被提名人當選的有效選票（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作支持或反對該被提名人的選票），則董事候選人將被選為董事會成員的選舉）。在任何股東大會上進行有爭議的董事選舉中，只要達到法定人數，每位董事都將由該選舉中有效選票的多數票選出。如果截至適用的股東大會的記錄日期，候選人的候選人數超過了通過選舉填補的董事會職位，則董事選舉將被視為 “有爭議”。所有其他董事選舉將被視為 “無爭議”。如果要通過多數有效選票選舉董事，則不允許股東投票反對被提名人。

(d) 除非公司章程有要求，否則董事不必是股東。每位董事必須是年滿18歲的自然人。如果出於任何原因，董事不是在年度會議上選出的，則可以根據本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上儘快選舉他們。

第 16 節權力。除非法規或公司章程另有規定，否則公司的權力應由董事會行使、開展業務和控制其財產。

第 17 節。空缺。除非公司章程中另有規定，否則任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則只能由當時的多數董事的贊成票填補} 在職，儘管少於董事會的法定人數導演。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會的空缺應被視為存在。

第 18 節。辭職。任何董事均可隨時通過向祕書提交書面辭呈辭職來辭職，此類辭職是為了具體説明辭職是在祕書收到書面辭呈後還是按董事會的意願在特定時間生效。如果未制定此類規範，則應按董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的多數董事，，包括已辭職的董事，應有權填補

此類空缺或空缺，對該空缺的投票將在此類辭職或辭職生效時生效，以及如此選定的每位董事應在董事職位空缺的未滿任期內任職，直到其繼任者經正式選舉並獲得資格為止。

第 19 節移除。在遵守公司章程的前提下，經當時有權投票的公司大部分已發行股份的持有人投贊成票，可以將任何董事免職，無論是否有理由。公司董事會可通過多數票宣佈被判犯有重罪或根據主管司法管轄法院的命令宣佈其無行為能力的董事職位空缺。

第 20 節。會議。

(a) 年度會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，並在該會議的舉行地點舉行。無需發出董事會年度會議的通知，召開此類會議的目的應是選舉高級職員和處理可能合法處理的其他事務。

(b) 定期會議。除非下文另有規定，否則董事會定期會議應在公司辦公室內舉行，根據本協議第 2 節的規定，必須予以維持。除非公司章程另有限制，否則董事會定期會議也可以在董事會決議或所有董事的書面同意中指定的內華達州內外的任何地方舉行。

(d) 電話會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或類似通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(e) 會議通知。關於董事會所有特別會議時間和地點的通知應：(i) 口頭（親自或通過電話）或通過親自遞送或電子傳輸（由接收人同意的表格）以書面形式發送，無論哪種情況，均應在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時送達；或 (ii) 通過掛號信或掛號郵件（郵資預付），退貨收據在會議日期前至少三 (3) 天提出申請。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在董事會特別會議上進行交易。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式免除，任何董事均可免除會議通知，出席會議的董事除外，除非該董事在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

(f) 豁免通知。董事會或其任何委員會的任何會議，無論以何種名稱或發出的方式進行，或在何處舉行，如果法定人數達到出席，並且每位未出席的董事都應簽署書面通知書，則在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務的交易應與在定期通話和通知後正式舉行的會議上進行的所有業務一樣有效。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 21 節法定人數和投票。

(a) 除非《公司章程》要求更多人數，除非本協議第 42 節中出現的賠償問題（其法定人數應為根據公司章程不時確定的董事確切人數的三分之一），否則董事會的法定人數應由董事會不時確定的董事確切人數的多數組成但是，根據公司章程的規定，在任何會議上，不論出席法定人數還是

否則，大多數出席的董事可以不時休會，直到董事會下次例會的時間為止，除非在會議上發佈公告，否則無需另行通知。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司章程或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 22 節不開會就行動。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且此類書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

第 23 節。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 24 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，任命由一（1）名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，包括不限限制的宣佈股息、授權發行股票、通過所有權證書和合並的權力或權力，並可授權蓋上公司印章適用於所有可能需要的論文；但任何這樣的委員會都不應有修改公司章程的權力或權限（除外，委員會可在通過的規定發行股票的一份或多項決議的授權範圍內，修改與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配，或將此類股份轉換成或交換為任何其他股份股相關的名稱和任何優先權或權利一個或多個類別或相同或任何其他類別的任何其他系列或公司的股票類別（或固定任何系列股票的股份數量，或授權增加或減少任何系列的股份），通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程該公司。

(b) 其他委員會。董事會可根據全體董事會多數成員通過的決議，不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他此類委員會應由一名 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，此類委員會均不得擁有本章程中剝奪的執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會委員會的每位成員在委員會的任期應與該成員在董事會的任期相一致。根據本章程 (a) 或 (b) 小節的規定，董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員，此外，如果任何委員會成員缺席或喪失資格，則可以接替出席任何會議但不是

被取消投票資格，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 24 節任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時確定的任何地點舉行，並且可以由該委員會的任何董事召開，前提是以向董事會成員發出關於董事會特別會議時間和地點的書面通知的規定方式向該委員會成員發出此類特別會議的時間和地點的特別會議的時間和地點的書面通知董事會。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式免除，任何董事出席該特別會議均可免除該通知，除非該董事出席此類特別會議的明確目的是在會議開始時以不合法的方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。任何此類委員會的授權成員數的多數構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為即為該委員會的行為。

第 25 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席應主持會議，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官主持，如果首席執行官缺席，則由最高級的副總裁主持，或在沒有任何此類官員缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在他們缺席的情況下，由首席執行官指示的助理祕書擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第 26 節。選舉。董事會應在其年會上或董事會決定的其他時間或時間選舉和任命首席執行官、總裁、祕書和財務主管。董事會可不時通過決議，選舉或任命其認為可取的其他高級職員和代理人，並應擁有董事會可能指示的權力和職責並獲得薪酬。任何人都可以擔任兩個或更多個職位。選舉或任命官員本身不應產生合同權利。

第 27 節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有高管應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。董事會可以隨時將董事會選舉或任命的任何官員免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與其職務有關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。如果沒有首席執行官，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並應擁有本第 27 節 (c) 段規定的權力和職責。

(c) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議和董事會的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官應在受董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行其辦公室中常見的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 總統的職責。總裁在董事會、其正式授權的委員會和首席執行官的監督和控制下，總體上應積極監督和控制公司的業務和事務，在首席執行官缺席的情況下，應董事會的要求，總裁應履行首席執行官的所有職責，在履行職責時，應擁有 {的所有權力，並受其約束 br} 免除對首席執行官的所有限制。總裁應履行董事會、首席執行官、本章程或法律可能規定的其他職責和權力。

(e) 高級副總統的職責。高級副總統應在總統的指導下行事，在總統缺席或殘疾的情況下，應履行總統的職責和行使總統的權力。他們應履行總裁或董事會可能不時規定的其他職責並擁有其他權力。董事會可以指定一位或多位高級副總裁，也可以以其他方式規定高級副總裁的資歷順序。除非另有規定，否則高級副總裁從高級到副總裁。總統的職責和權力應按規定的級別順序歸高級副總統。高級副總裁可以簽署並以公司契約、抵押貸款、債券、合同和其他文書的名義簽署，除非這些文書的簽署和執行應由董事會決議或本章程明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人，或者適用法律要求以其他方式簽署或簽署。

(f) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應將所有相關行為和議事情況記錄在公司會議記錄簿中。祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行本章程中賦予他的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。首席執行官或總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行其辦公室中常見的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁應不時指定的其他職責和權力。

(g) 財務主管的職責。財務主管應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應以董事會、首席執行官或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行其辦公室中常見的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。

第 28 節。權力下放。董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高管或代理人，無論本協議有何規定。

第 29 節辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會、首席執行官或祕書發出書面通知來辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有具體規定，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 30 節移除。任何高級管理人員均可隨時被免職，無論有無理由，都必須得到當時在職董事的贊成票，或經董事會可能授予的任何委員會或上級官員的書面同意。

第六條

執行公司票據和對所持證券進行投票

該公司

第 31 節執行公司文書。除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

除非董事會另有明確規定或法律另有要求，否則期票、信託契約、抵押貸款和其他公司債務證據，以及其他需要公司印章的公司文書或文件，以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署、簽署或認可，以及由祕書或財務主管撰寫。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件均可按照上述規定或以董事會可能指示的其他方式簽署。

所有從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或員工均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，或抵押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 32 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應進行投票，與之有關的所有代理均應由董事會決議授權的人執行，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條

股票份額

第 33 節。證書的表格和的執行。

(a) 公司股票的每位持有人都有權獲得董事會為此目的指定的官員或代理人以公司的名義簽署的證書，以證明他或她在公司擁有的股票數量；但是，董事會可以授權發行任何或所有類別的部分或全部未經認證的股票公司的一系列股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類無憑證股票的發行均不影響現有股票證書，也不會影響股東的相應權利和義務。每當此類證書由過户代理人或過户員以及註冊商（公司除外）會籤或以其他方式進行認證時，都可以在證書上印製或平版印製任何公司高管或代理人、過户代理人、過户員或公司註冊商簽名的傳真以代替實際簽名。如果在公司交付股票證書或證書之前，任何已簽署或在任何股票證書上使用傳真簽名的高級管理人員因死亡、辭職或其他原因不再是高級管理人員，則公司仍可採用該證書或證書，並像簽署該證書或證書的人一樣簽發和交付個或多個傳真簽名已經在那裏使用的，並未停止擔任公司的一名或多名高級職員。董事會可以指定公司的過户代理人為公司的代理人，有權以公司的名義簽署證書，證明公司股票持有人擁有的股票數量。

(b) 在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面聲明，證明其在公司擁有的股份數量，並在法律要求的範圍內，此後至少每年向持有無憑證股份的此類登記在冊股東提供一份書面聲明，確認先前發送的此類書面陳述中包含的信息。除非法律另有明確規定，否則無論股東的股票是否由證書代表，其權利和義務都應相同。

(c) 每份代表股份的證書應在其正面註明以下內容：公司組織所在州的名稱；發行人的姓名；股份的數量和類別以及該證書所代表的系列名稱（如果有）；此類證書或份無面值聲明所代表的每股票面價值（如果有）。股票證書的形式應符合董事會規定的法律。在所代表的股份全額支付之前，不得簽發任何證書。除上述內容外，公司發行的所有證明公司股票或其他證券股份的證書均應包含《內華達州修訂法規》和/或當時生效的其他聯邦、州或地方法律或法規可能不時要求的圖例或圖例。

第 34 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式進行宣傳，或者以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就據稱的證書向公司提出的任何索賠丟失、被盜或毀壞。

第 35 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在本公司賬簿上進行，也只能在交出經適當認可的一份或多份相同股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一種或更多類別股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以《內華達州修訂法規》未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 36 節。修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過六十 (60) 在該會議舉行日期前不到十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東會議通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的名股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個創紀錄的日期，該記錄日期不得早於決議的確定日期記錄日期已獲通過，哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有提交記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 37 節註冊的股東。除非內華達州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 38 節其他證券的執行。除股票證書（見第 33 節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券，均可由董事會主席、首席執行官或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有該印章的傳真，並由祕書或助理祕書籤名作證，或財務主管；但是，前提是如果有任何此類債券、債券或其他公司擔保應通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名或在允許的傳真簽名的情況下進行認證，在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是此類人員簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息券，經受託人如上所述認證，應由公司財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名或任何此類息票上有傳真簽名的高級管理人員，在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前就不再是該高級管理人員，則公司仍可採用此類債券、債券或其他公司證券並按原樣發行和交付在同一份文件上簽名或應在上面使用傳真簽名的人尚未停止成為公司的高級管理人員。

第九條

分紅

第 39 節。分紅聲明。董事會可在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司章程的規定（如果有）。根據公司章程的規定，可以現金、財產或股本支付股息。

第 40 節。股息儲備金。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，以及董事會可按以下方式修改或取消任何此類儲備金它被創建了。

第 X 條

財政年度

第 41 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 42 節。對董事、執行官、其他高管、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事官員。公司應在《內華達州修訂法規》未禁止的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，前提是公司無需就該人提起的任何訴訟（或其中的一部分）向任何董事或高級管理人員提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會的授權，(iii) 此類賠償由公司根據權力自行決定提供根據《內華達州修訂法規》或（iv）此類賠償必須根據第（d）款提供。

(b) 員工和其他代理人。根據《內華達州修訂法規》的規定，公司有權對其員工和其他代理人進行賠償。

(c) 費用。公司應向任何因是現任或曾任公司董事或高級職員，或者應公司要求正在或正在擔任另一公司、合夥企業的董事或執行官而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，合資企業、信託或其他企業，在訴訟的最終處置之前，應要求立即採取行動因此，如果最終確定該人無權根據本章程或其他方式獲得賠償，則任何董事或高級管理人員在收到或代表該人承諾償還上述款項時與該訴訟有關的所有費用。

儘管有上述規定，除非根據本章程 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）中向公司高管預付款（除非該高管是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是合理而迅速地作出決定 (i) 由董事會通過由非當事方董事組成的法定人數的多數票通過參與訴訟，或 (ii) 如果無法獲得該法定人數，或者即使無法獲得法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中如此指示，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是出於惡意或以該人認為不屬於或的方式行事不違背公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程下所有向董事和高級管理人員提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。在下列情況下，本章程授予董事或高級管理人員的任何賠償權或墊款權均可由持有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行，前提是：(i) 賠償或預付款的全部或部分被駁回，或 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置。此類執法行動中的申訴人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人不符合《內華達州修訂法規》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權對任何此類訴訟提出辯護。對於公司高級管理人員提出的任何預付款索賠（不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟除外，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟），公司有權就任何此類行動提出辯護，以明確和令人信服的證據，證明該人出於惡意或以該人認為不是的方式行事為了公司的最大利益，或對任何刑事訴訟表示反對或不反對；或訴訟稱該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取了行動。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該行動開始之前確定對申訴人進行賠償是適當的，因為申訴人符合內華達州修訂法規中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其

股東）索賠人不符合該適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準。在董事或高級管理人員為行使本協議規定的賠償權或預支權而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或高級管理人員無權根據本第十一條或其他條款獲得賠償或預付費用。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司章程的規定、章程、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司獲特別授權在《內華達州修訂法規》未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在《內華達州修訂法規》允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表本章程要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本章程的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本本章程中未作廢的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內，對每位董事和高級管理人員進行全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司董事、高級職員、僱員或代理人的人或者現在或正在應組成公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本章程的規定，對於由此產生或倖存的公司，應與他在該組成公司繼續存在的情況下對該組成公司的立場相同。

(iv) 提及公司 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 時，應包括該人員應公司要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級管理人員、員工、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括對個人徵收的與員工福利計劃有關的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、員工徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或員工提供的服務的任何服務僱員福利計劃及其參與者或受益人的代理人；以及本着誠意行事的人如本章程所述，他有理由認為符合員工福利計劃的參與者和受益人利益的方式應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條

通知

第 43 節。通知。

(a) 向股東發出的通知。每當根據本章程的任何規定需要向任何股東發出通知時，應以書面形式及時正式存放在美國郵政中，預付郵費，並寄至公司或其過户代理人的股票記錄所示的最後一個個已知郵局地址。

(b) 向董事發出的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過第 20 (e) 條所述的任何方法發出。通過掛號信或掛號信發送的通知，如要求退貨收據，應發送到董事以書面形式向祕書提交的地址，如果沒有此類申報，則應發送至該董事最後已知的郵局地址。在以下情況下，通知可以通過電子傳輸傳送：(i) 得到收件人的同意，並且 (ii) 電子傳輸包含或附有收件人可以據以確定傳送日期的信息（例如電子郵件或傳真）。任何通過電子傳輸接收通知的同意均可由通過書面或電子通知向其送達同意的人撤銷。在以下情況下，任何此類同意均被視為撤銷：(i) 該人無法接收公司根據該同意連續兩次發出的電子傳輸；(ii) 公司祕書或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。無意中未將任何此類無能視為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，應由公司正式授權和有能力的員工或公司代理人或其就受影響股票類別指定的過户代理人簽發的郵寄宣誓書，具體説明向其發出或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址或姓名和地址，以及發出該通知或通知的時間和方法，成為其中所含事實的初步證據。

(d) 時間通知視為已送達。通知應被視為有效：（i）如果親自送達、直接發送給收件人或留在收件人的住所或通常營業地點；（ii）如果通過掛號信或掛號信發送，則要求退回收據，由收件人簽署或代表收件人簽署的退貨收據上顯示的日期；（iii）如果通過電子傳輸發出，當（A）它進入收件人指定或使用的信息處理系統時用於接收所發送類型的電子傳輸，並且 (B) 它是以一種形式發送的通常能夠由該系統處理。與前述相一致並舉例而言，通過電子傳輸發送的通知應被視為有效： (i) 如果以傳真發出，當發送到收件人同意接收通知的號碼時；(ii) 如果通過電子郵件發出，則當發送到收件人同意接收通知的電子郵件地址時。根據本第 43 (d) 條，電子傳輸應被視為已收到，即使沒有自然人知道已收到。在沒有欺詐的情況下，公司祕書關於通知是通過電子傳輸的形式發出的，宣誓書是宣誓書中陳述的事實的初步證據。

(e) 通知方法。不必對所有董事採用相同的通知方法，但可以對任何一名或多名董事採用一種允許的方法，對任何其他董事的可以採用任何其他允許的方法或方法。

(f) 未收到通知。根據以上述方式向其發送的任何通知，任何股東可以行使任何期權或權利，享受任何特權或利益，或被要求採取行動，或任何董事可以行使任何權力或權利或享受任何特權的期限或時限，均不應因該股東或該董事未能收到此類通知而以任何方式受到影響或延長。

(g) 通知與之進行非法通信的人。每當根據法律或《公司章程》或《公司章程》的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據《內華達州修訂法規》的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信者以外的所有有權收到通知的人。

(h) 通知地址無法送達的人。每當根據法律或公司章程或公司章程的任何規定需要向以下股東發出通知時：(i) 在連續兩次年會間隔期間向該人發出連續兩次年會的通知，以及所有會議通知或未經書面同意採取行動的通知，或 (ii) 所有且至少兩次付款（如果通過頭等郵件發送）十二個月期間的股息或的證券利息已郵寄給該人他們的地址如公司記錄所示，已退回，無法送達，不要求向該人發出此類通知。在不通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類人員向公司提交書面通知，註明他們當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果公司採取的行動要求根據內華達州修訂版法規的任何條款提交證書，則該證書無需註明未向根據本段規定無需向其發出通知的人發出通知。

(i) 電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張或其他有形介質的物理傳輸的任何通信形式或過程，其中：(i) 適合收件人保留、檢索和複製信息；(ii) 接收方可通過傳統商業慣例中使用的自動化流程以紙質形式檢索和複製。“電子傳輸” 一詞應包括但不限於傳真和電子郵件。

第十三條

修正案

第 44 節修正案。董事會有權通過、修改或廢除章程。

第十四條

內華達州修訂法規第 78.378 至 78.3793 條不適用，

包容的

第 45 節不適用內華達州修訂法規第 78.378 至 78.3793 條（含）。內華達州修訂法規第78.378至78.3793條（包括在內）的規定不適用於公司或現有或未來股東收購控股權益。