美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 12 日

BRAND 互動網絡公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東雪之王大道 145 號

PO Box 1045

傑克遜， 懷俄明州 32001

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(214) 452-2300

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

商品 3.02。未註冊的股權證券銷售

與其先前宣佈的業務合併的結束有關 2024年4月12日，Brand Engagement Network Inc.（“公司”）通過其科恩公司資本市場部門（“CCM”）向摩根大通金融集團 有限責任公司發行了本金為1900,000美元的可轉換期票（“Cohen 可轉換票據”）。從2024年10月14日起， 未償還本金將按每年百分之八（8%）的固定利率累計利息，直到科恩可轉換票據全額支付。利息每月在公司 選舉時以現金或實物支付。公司可以隨時或不時預付科恩可轉換票據的全部或部分款項，不收取 罰款或溢價。公司可能需要在科恩可轉換票據中描述的 某些籌資活動完成後預付科恩可轉換票據的全部或部分股份。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

從 2024 年 12 月 14 日 開始（“首次轉換日”），科恩可轉換票據可轉換為普通股 股，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）等於：（i）未償本金 餘額的40％加上科恩可轉換票據應計利息除以（ii）每股價格（“轉換購買 價格”）”) 等於截至VWAP交易日的五個VWAP交易日 （定義見其中）每日VWAP（定義見其中）算術平均值的92.75％緊接在適用的轉換日期（定義見下文）之前；前提是， ，如果轉換日的轉換購買價格低於每股1.20美元（“底價”），則CCM不得 在該轉換日以低於底價的價格轉換科恩可轉換票據的任何部分。此外，在自2025年1月14日起的每個連續一個月的第14天（每個這樣的日子都是 “額外轉換日期”） 以及第一個轉換日期，即 “轉換日期”），CCM可以將科恩可轉換票據 的一部分轉換為等於（i）不超過科恩可轉換票據未償本金餘額的20％加上應計利息 的股份科恩可轉換票據除以（ii）轉換購買價格（以底價為準）。轉換科恩可轉換票據（“轉換股份”）後，最多可發行1,583,334股普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條以及州證券法或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免， 科恩可轉換票據和轉換股份的 的發行和出售是通過私募交易進行的，免於 註冊。

科恩可轉換票據的全文對 的上述描述完全限定了科恩可轉換票據的全文， 作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 4 月 18 日