美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

進度表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交☑

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

☐初步委託書

☐保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑最終委託書

☐權威的附加材料

☐根據第240.14a-12條徵求材料

FibroGen公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☑不需要任何費用。

☐以前與初步材料一起支付的費用。

☐ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

FibroGen公司

伊利諾伊街409號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94158

通知書年度股東會議

將於2024年6月5日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席FibroGen，Inc.的2024年年度股東大會(FibroGen，Inc.)，FibroGen，Inc.是特拉華州的一家公司(也稱為“我們”、“我們”、“FibroGen”和“公司”)。年會將通過互聯網上的音頻網絡直播舉行。您將能夠在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024。

年會將於2024年6月5日(星期三)上午8點舉行。太平洋時間用於以下目的：

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

年會記錄日期為2024年4月8日(“記錄日期”)。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可代表股東或在股東周年大會(網上直播)或其任何續會上投票。請參閲隨附的委託書，以瞭解如何委託代表投票以及如何出席年會並投票。

截至記錄日期收盤時有權投票的記錄股東名單將在正常營業時間內在我們位於加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街409號的主要執行辦公室供查閲，為期10天，用於與年度會議相關的任何法律有效目的，並將在年度會議期間在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

關於提供年度股東大會代理材料的重要通知

10-K表格中的委託書和年報

可在以下位置獲得Www.proxyvote.com.

根據董事會的命令

2024年4月24日

你的投票非常重要。無論您是否希望參加年會，請按照這些材料中的指示在年會前在線或通過電話投票，或者如果您通過郵件請求並收到代理，請儘快填寫、註明日期、簽署並退回代理，以確保您在年會上的代表。即使您通過代理投票，如果您參加年會，您仍然可以在線投票。請查看下面的部分”我該怎麼投票？“有關年會之前和年會期間投票您的股份的具體説明。

目錄表

FibroGen公司

伊利諾伊街409號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94158

委託書

2024年股東年會

2024年6月5日

信息傳播者寧波徵集和投票

FibroGen的董事會(“董事會”)正在徵集您的代表在年會上投票，包括在年會的任何延期或延期上投票。我們邀請您出席在線年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，請按照這些材料中的指示在網上或通過電話投票，或者如果您要求並通過郵寄收到委託書，請儘快填寫、註明日期、簽署並返回委託書，以確保您在年會上代表您。

代理材料，包括本委託書、委託卡或投票指導卡，以及我們於2024年2月26日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)，將於2024年4月24日左右分發並提供。本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票表決年會前提出的事項時參考。請仔細閲讀。

根據美國通過的規則和條例(“美國”)根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規定，我們已選擇向我們的股東提供在線訪問我們的代理材料的權限。因此，我們打算於2024年4月24日左右向有權在股東周年大會上投票的股東郵寄一份關於代理材料可在互聯網上獲得的通知(“通知”)。股東將能夠在以下地址訪問代理材料Www.proxyvote.com，或按照通知中的指示要求將一套印刷的委託書材料發送給他們。

通知還將提供指導，説明您可以選擇如何選擇以電子方式或通過郵寄以印刷形式接收未來的代理材料。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向代理材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇以電子方式或通過郵寄以印刷形式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您更改該選擇。

選擇以電子方式接收未來的代理材料將使我們能夠更快地向您提供您需要的信息，節省自然資源，並將降低打印和郵寄文檔給您的成本。

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我收到的是網上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料？

通知被髮送給尚未選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料的股東。有關如何在線獲取全套代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，您可以要求通過郵寄或電子方式接收未來代理材料的印刷形式。您選擇通過郵寄或電子方式接收未來的代理材料將一直有效，直到您更改該選擇。

為什麼我收到的是全套代理材料，而不是網上可獲得代理材料的通知？

我們正在向之前要求接收代理材料的股東提供代理材料的紙質副本。如果您想減少對環境的影響和我們郵寄代理材料所產生的成本，您可以選擇通過電子郵件接收所有未來的代理材料或在線訪問它們。要註冊電子交付，請按照您的代理材料以及代理卡或投票指示卡上提供的説明進行操作，並在出現提示時表明您同意以電子方式接收或訪問未來的股東通信。或者，您也可以訪問Www.proxyvote.com在那裏您可以訪問代理材料並註冊在線交付代理材料。

我如何出席年會？

您必須是2024年4月8日收盤時FibroGen普通股的登記股東或實益持有人，才能出席年會並在會上投票。年會將於2024年6月5日(星期三)上午8點舉行。太平洋時間通過現場音頻網絡直播，可在以下地址訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

您將不能親自出席年會。如果您希望在線參加年會並投票，您必須在您的通知中包含16位控制號碼，您的代理卡(您可能要求的或已交付給您的)或隨您的代理材料一起提供的説明。未從其銀行或經紀公司獲得16位控制號碼並希望參加年會的普通股FibroGen股票的實益持有人應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法代表的任何要求。大多數銀行或經紀公司允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。

網上入住將於上午7：45開始。太平洋時間2024年6月5日。我們建議為在線登記過程留出充足的時間。關於年會上誰可以投票以及如何投票的其他信息將在下文中討論。

如何在年會期間提問？

我們的年度會議將只在網上以“虛擬形式”(現場音頻網絡直播)進行，旨在允許股東在年度會議之前和期間提交有關會議業務的問題和評論。您可以在上午7：45開始在線登記時提交問題。太平洋時間2024年6月5日和年會期間Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024。預計公司董事和主要高管將回答問題。我們將在時間允許的情況下，儘可能多地答覆在年會前提出的與業務有關的問題。

如果在報到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問在線會議網站時出現問題，該怎麼辦？

如果您在訪問虛擬網站平臺時遇到任何技術困難，技術人員將為您提供幫助。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議平臺時遇到任何困難，請撥打上發佈的電話Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

如果我不能在線出席年會，我可以投票或稍後聆聽嗎？

您可以通過電子方式投票您的股票在此之前會議通過互聯網、代理或電話進行，如下所述。如閣下於週年大會前透過代理人、互聯網或電話遞交投票，則無需收看週年大會網上直播即可投票。年會的錄音，包括在會議期間回答的問題，將在年會後30天內在我們的投資者關係網站https://investor.fibrogen.com上提供。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

截至記錄日期收盤時有權投票的記錄股東名單將在正常營業時間內在我們位於加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街409號的主要執行辦公室供查閲，為期10天，用於與年度會議相關的任何法律有效目的，並將在年度會議期間在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024.

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月8日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有99,474,398股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您的股票在2024年4月8日以您的名義直接在FibroGen的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會之前或期間投票，也可以委託代表投票。您需要在您的通知上包含您的16位控制號碼、您的代理卡(您可以要求或已交付給您)或隨您的代理材料一起提供的説明，才能在年會期間投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您按照下面的指示通過在線或電話填寫並返回您的委託卡或投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2024年4月8日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。您將收到登記在冊的股東的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。此外，我們亦邀請您出席年會。您需要在投票指示表格上包含您的16位控制號碼，才能在年會期間投票。沒有從其銀行或經紀公司獲得16位控制號碼並希望在年會上投票的FibroGen股票的實益持有人應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法委託書的任何要求。大多數銀行或經紀公司允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有五個：

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

對於第1號提案，您可以投票支持我們董事會中的每一位董事一級提名人選，也可以放棄投票給您指定的任何董事一級提名人選。

對於第二號提案，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

對於第三號提案，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

對於第4號提案，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

對於第五號提案，你可以每“一年”、每“兩年”、每“三年”投票，也可以棄權。

投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上在線投票、通過電話代理投票、通過互聯網代理投票，或使用您可能要求的或已交付給您的代理卡通過代理投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加年會並在網上投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到了來自該組織而不是我們的包含投票指示的通知。只需按照通知中的説明操作，即可確保您的投票被計算在內。還請注意，由於您不是登記在冊的股東，只有在您要求並從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的16位控制號碼的情況下，您才可以在年會期間投票表決您的股票。出席週年大會的實益業主應遵照Www.VirtualSharholderMeeting.com/FGEN2024在會議期間投票。

如果我收到多套委託書材料，這意味着什麼？

如果您的股票在記錄日期以不同的名稱登記或在不同的賬户中持有(例如，如果您既是登記的股東，又是受益者)，您應該收到一套以上的委託書材料。請按照投票指示，對收到的每一套代理卡/材料分別投票，以確保您的所有股份都已投票。你的所有股份都可以在Www.proxyvote.com無論他們是在哪個賬户註冊或持有的。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2024年4月8日，你持有的每股普通股都有一票。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。

我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？

不是的。然而，該通知將提供關於如何在線投票、電話投票、郵寄(通過索取紙質代理卡或投票指導卡)和在年會上投票的説明。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

你最近的投票(在截止日期之前)是通過互聯網、電話或代理卡進行的，是被計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票的實益所有者，您必須聯繫持有您股票的組織，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

股東提案何時提交給明年的年度股東大會？

任何符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的委託書規則要求的股東，均可向董事會提交將在2025年股東年會上提交的建議。此類提議必須符合《交易法》第14a-8條的要求。要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月25日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址是舊金山伊利諾伊街409號，加利福尼亞州94158；然而，前提是，如果我們的2025年股東年會在2025年5月6日之前或2025年7月5日之後舉行，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄2025年股東年會委託書的日期之前的一段合理時間。

我們修訂和重述的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦某人作為董事的提名人選，或提出業務供股東在會議上審議，前提是此類提議或被提名人不會包括在明年的委託書材料中。此類建議必須符合我們修訂和重述的章程的要求，包括但不限於單獨的通知程序。如果您希望提交這樣的建議書或提名董事，我們的祕書必須在2025年3月7日營業結束之前收到書面通知，也必須在2025年2月5日營業結束之前收到書面通知；然而，前提是如果我們的2025年年度股東大會在2025年5月6日之前或2025年7月5日之後舉行，那麼提案必須在120號收盤前收到這是會議召開前一天，不遲於90日（以較晚者為準）的營業時間結束。這是在該年會舉行前一天或10天內這是首次公佈該年會日期的翌日。

選票是如何計算的？

為年會委任的選舉督察將就每項建議分別點票。對於選舉董事的提議，只有投贊成票才會影響結果。關於提案2、3和4，將計算“贊成”、“反對”和棄權的票數，棄權與“反對”票具有相同的效力。關於第5號提案，只有“一年”、“兩年”或“三年”的投票才會影響結果。除第4號提案外，經紀人的非投票沒有任何影響，也不會計入任何提案的投票總數。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是記錄在案的股東，並且返回了一張簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，則您的股票將按如下方式投票：

如於股東周年大會上適當陳述任何其他事項，你的代表持有人(委託卡上所指名的其中一名人士)將按董事會推薦的方式投票表決你的股份，或如無推薦，則會根據其最佳判斷投票表決你的股份。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，而您沒有向持有您股票的經紀人或其他代名人提供投票指示，則如果經紀人或其他代名人擁有就特定事項投票的酌情權，則他們可以投票表決您的股票。

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人非投票。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人或代名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或代名人仍然可以就被認為是“常規”的事項投票，但不能就“非常規”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、批准新的股權激勵計劃和高管薪酬，包括就高管薪酬問題進行諮詢股東投票和就高管薪酬問題進行股東投票的頻率。

每項提案需要多少票數才能通過？

法定人數要求是什麼？

召開有效的年度股東大會必須達到法定人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東在線出席年會或由代表代表出席，則將達到法定人數。在記錄日期，有99,474,398股普通股已發行，並有權投票。因此，49,737,199股的持股人必須在線出席或由代表出席年會，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，出席網上股東周年大會或由受委代表出席的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如於股東周年大會後四個營業日內未能及時取得最終投票結果以提交最新的Form 8-K報告，吾等擬提交Form 8-K以公佈初步結果，並於獲知最終結果後四個營業日內提交經修訂的Form 8-K報告以公佈最終結果。

哪些代理材料可以在網上獲得？

表格10-K的委託書及年報可於Www.proxyvote.com.

特價商品L關於前瞻性陳述的説明

本委託書包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“打算”、“努力”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述和類似術語。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響，包括我們年度報告中概述的風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本委託書發表之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件，還是在本委託書發表之日之後的其他情況。

道具OSAL 1

董事的選舉

董事會分為三類：第一類、第二類和第三類，每一類的任期為三年。除非董事會決議決定任何該等空缺須由股東填補，否則董事會的空缺只可由由其餘董事的過半數選舉產生的人士填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會目前有9名成員。第I類有四名董事，其任期將於2024年屆滿。今年第一類選舉的被提名人Thane Wettig、James A.Schoeneck和Maykin Ho博士目前是本公司的董事，以前是由我們的股東選舉或由董事會任命的。如果在年會上再次當選，第一類董事被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。傑弗裏·W·亨德森將繼續任職，直到2024年年會。公司的政策是鼓勵董事和董事的被提名人出席股東周年大會。隨後當選並擔任董事的七名董事出席了2023年股東年會。

董事由出席股東周年大會的股份持有人於網上投票選出，或透過遠程通訊(如適用)選出，或由受委代表選出，並有權就董事選舉投票。獲得贊成票最高的三名董事第一類候選人將當選。股東不得投票或提交委託書，選出的董事第I類被提名人的數量不得多於本委託書中指定的董事第I類被提名人的數量。如果不保留這樣做的權力，由執行委託書代表的股票將被投票選舉如下所列的第一類董事被提名人。如果任何董事第I類被提名人因意外事件而無法參選，本應投票支持該董事第I類被提名人的股票將被投票支持本公司提出的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。公司管理層沒有理由相信，任何一級董事被提名人都將無法服務。

提名候選人，任期三年，至2027年年會--第I類

塔納·維蒂希現年59歲，從2023年10月6日開始擔任我們的首席執行官，並在2020年6月至2023年7月22日期間擔任過首席商務官。2023年7月23日，韋蒂希先生被任命為臨時首席執行官。Wettig先生擁有30多年的全球生物製藥領導和商業經驗。韋蒂希先生曾在Intarcia治療公司擔任首席商務官和新陳代謝特許經營權負責人。在2018年加入Intarcia之前，Wettig先生曾擔任禮來糖尿病首席營銷官(全球營銷、戰略和聯盟管理副總裁)，在禮來糖尿病業務空前增長的時期領導開發和推出多種重磅炸彈糖尿病藥物。韋蒂希於1990年在禮來公司開始了他的職業生涯。2004年晉升為糖尿病品牌全球營銷副總裁總裁，2009年禮來糖尿病成立時擔任首席營銷官。韋蒂希先生還在禮來公司與勃林格-英格爾海姆公司之間非常成功的糖尿病聯盟的設計和管理中發揮了不可或缺的作用。他被業界公認為是一位經驗豐富的高管，擁有廣泛的品牌建設和發佈經驗。韋蒂希先生在聖路易斯的華盛頓大學獲得了生物學碩士和學士學位。

James A.舍內克現年66歲，於2020年1月被任命為本公司董事會主席，並自2010年4月起擔任本公司董事會成員。FibroGen創始人兼首席執行官託馬斯·B·內夫意外去世後，舍內克於2019年8月至2020年1月擔任臨時首席執行官。2011年至2017年，舍內克先生擔任商業專業製藥公司德波美德公司的首席執行官，並於2007年加入德波美德董事會。此外，2015年至2018年，舍內克擔任AnaptysBio，Inc.董事會成員。2005年至2011年，他擔任私營生物製藥公司BrainCells，Inc.的首席執行官。在加入BrainCells，Inc.之前，他曾擔任開發階段生物技術公司ActivX BioSciences，Inc.的首席執行官。舍內克先生的製藥經驗還包括在製藥和診斷產品公司普羅米修斯實驗室公司擔任總裁和首席執行官三年。在加入普羅米修斯公司之前，舍內克先生在生物技術公司Centocor Inc.(現為揚森生物技術公司)擔任了三年的副總裁兼免疫部總經理，領導了Centocor公司商業能力的開發。他的集團推出了Remicade®，成為世界上最大的製藥品牌之一。在他職業生涯的早期，他在製藥公司羅納-普倫克-羅勒公司(現在的賽諾菲)工作了13年，在責任越來越大的各種銷售和營銷職位上服務。自2020年7月以來，舍內克一直在Calidi BioTreateutics的董事會任職，這是一家專注於溶瘤病毒和幹細胞的癌症治療公司。舍內克先生手持一張

獲傑克遜維爾州立大學教育學學士學位。我們相信舍內克先生有資格在董事會任職，因為他在生物技術方面擁有豐富的管理經驗。

何美金，博士，71歲，2018年12月加入我們的董事會。何博士在醫療保健和金融行業擁有30多年的經驗。她是Agios製藥公司、BioMarin製藥公司、Neumora治療公司、Parexel國際公司、亞倫·戴蒙德艾滋病研究中心和蛋白質創新研究所的董事會成員。何博士也是啟明創投的風險合夥人，她於2015年7月加入啟明創投，並擔任香港聯合交易所生物科技顧問團成員。2015年2月，何博士從高盛的合夥人職位上退休，她在該公司擔任高級生物技術分析師、全球投資研究醫療保健業務聯席主管以及醫療保健投資銀行業務董事的諮詢主管。在1992年加入高盛之前，何博士曾在杜邦-默克製藥公司和杜邦-德內穆斯公司擔任過許可、戰略規劃、營銷和研究方面的各種管理職位。她是哈佛醫學院的博士後研究員，杜克大學福庫商學院高級管理課程的畢業生。何博士在紐約州立大學下州醫學中心獲得微生物學和免疫學博士學位和理科學士學位。我們相信何博士具備擔任董事局成員的資格，因為她在醫療及金融行業擁有豐富經驗，並在科學及生物科技分析方面具備專業知識。

董事繼續留任至2024年年會

傑弗裏·W·亨德森現年59歲，自2015年8月以來一直擔任我們的董事會成員。亨德森先生擁有30多年的金融、商業和製藥行業經驗。他最近在2005年至2014年期間擔任紅衣主教健康公司的首席財務官。他在紅衣主教健康公司的許多職責包括監督公司的中國商業運營。在加入Cardinal Health之前，韓德勝先生是禮來加拿大公司的總裁兼總經理，以及禮來公司的副董事長兼公司總監總裁。1998年，他加入禮來公司，擔任副總裁兼公司財務主管。他之前的經驗包括在通用汽車公司工作了10年，在那裏他在英國、新加坡、紐約和加拿大擔任過行政和管理職位。亨德森先生是高通公司、Becton，Dickinson and Company和Halozyme Treateutics，Inc.的董事會成員。從2015年到2019年12月，他是私募股權公司伯克希爾合夥公司的董事顧問。韓德勝也是JWH Consulting LLC的總裁，這是一家主要專注於醫療保健的商業諮詢公司。亨德森先生擁有密歇根州弗林特凱特琳大學電氣工程學士學位和哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。我們相信，韓德勝先生有資格在董事會任職，因為他的金融和行業背景，以及他在健康和製藥行業擔任各種領導和管理職位的全球經驗。

繼續任職至2025年年會的董事--第II類

蘇珊娜·布勞格現年66歲，於2019年6月加入董事會。布勞格女士在生物製藥行業擁有30多年的戰略和商業經驗。她成功地在全球、地區和當地國家層面將新藥推向市場，涉及多個治療領域，包括腫瘤學、心血管病、免疫學、腎病學、傳染病、神經病學和精神病學。布勞格女士在2012年至2018年期間擔任安進公司全球營銷和商業發展部高級副總裁。2004年至2012年，她在強生任職，擔任過多個職位，包括揚森阿爾茨海默氏症免疫療法負責人、楊森歐洲戰略營銷和新業務開發副總裁總裁，以及董事英國、意大利和希臘地區的區域管理。布勞女士於1983年在百時美施貴寶開始了她的職業生涯，在那裏她在美國、歐洲、澳大利亞和新西蘭擔任過許多營銷、戰略和綜合管理職位。布勞格女士在西北大學凱洛格諮詢委員會的醫療保健部門任職，也是PrescriberPoint的顧問。布勞格在北卡羅來納大學教堂山分校獲得學士學位，在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，基於她在製藥業的豐富商業和戰略經驗，布勞格女士有資格在董事會任職。

本傑明·F·克拉瓦特，博士，現年54歲，於2020年8月被任命為董事會成員。克拉瓦特博士是斯克裏普斯研究所化學系的教授和諾頓·B·吉魯拉化學生物學教授。他的研究小組感興趣的是開發能夠在全球範圍內發現蛋白質和藥物的化學蛋白質組技術，並應用這些方法來表徵在人類生理和疾病中發揮重要作用的生化途徑。克拉瓦特教授於1997年加入斯克裏普斯研究所的教職。克拉瓦特博士是ActivX生物科學公司、Bey Treeutics公司、Vividion Treateutics公司和Belharra Treeutics公司的聯合創始人。他是Vividion、Belharra和Autobahn治療公司的董事會成員。Cravatt博士的榮譽包括塞爾學者獎、禮來生物化學獎、Cope學者獎、ASBMB Merck獎、RSC Jeremy Knowles獎、AACR癌症研究化學成就獎，以及美國藝術與科學學院、國家發明家學院、國家醫學科學院和國家科學院的成員。克拉瓦特博士在斯坦福大學完成了本科教育，獲得了生物科學學士學位和歷史學學士學位。1996年，他獲得了斯克裏普斯研究所的博士學位。我們相信Cravatt博士有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的研究背景和創辦公司的經驗，並在諮詢委員會和董事會任職。

傑弗裏·L.愛德華茲現年63歲的他於2015年被任命為董事會成員，此前愛德華茲先生於1993年加入艾爾建公司，並於2005年9月至2014年8月擔任艾爾建公司財務和業務發展執行副總裁兼首席財務官總裁。2003年至2005年，愛德華茲先生擔任艾爾建的企業副總裁總裁，負責企業和業務發展，之前擔任高級副總裁，負責財務、税務和投資者關係部。在加入Allergan之前，Edwards先生在巴黎銀行和太平洋安全國民銀行任職，在那裏他擔任過信貸和業務發展職能的多個高級職位。除了在FibroGen公司的董事會任職外，愛德華茲先生目前還擔任合規委員會、審計委員會以及Bio-Rad實驗室公司的薪酬委員會主席。Bio-Rad實驗室公司是一家上市的生命科學研究和臨牀診斷產品公司。愛德華茲先生在Clearside Biomedical Inc.的董事會、審計委員會以及提名和公司治理委員會任職，Clearside Biomedical Inc.是一家上市的臨牀階段製藥公司。愛德華茲先生還擔任Lifecore Biomedical，Inc.(前身為Landec Corporation)的董事會成員和審計委員會主席。Lifecore Biomedical，Inc.是一家上市合同開發和製造組織(CDMO)，專注於生物製藥和生物技術領域的產品和技術。愛德華茲獲得了穆倫堡學院的社會學學士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。我們相信愛德華茲先生有資格在董事會任職，因為他有製藥行業的經驗和公共財政方面的專業知識。

繼續任職至2026年年會的董事--III類

奧伊夫·布倫南，M.B.，B.CH，現年48歲，於2020年8月被任命為我們的董事會成員。布倫南博士最近擔任的職務是總裁，2018年10月至2024年3月擔任Synlogic，Inc.首席執行官。在加入Synlogic之前，Brennan博士曾在生物遺傳公司擔任總裁副總裁和罕見病創新部門負責人，她的職責包括Alprolix®、ELoctate®和SPINRAZA®的全球營銷批准，以及幾個早期計劃和外部合作的推進。她從2018年9月開始擔任Ra PharmPharmticals的董事，直到2020年4月被收購，並自2020年1月以來一直擔任Cerevance的董事。布倫南博士擁有愛爾蘭都柏林三一學院的醫學學位，並完成了普通內科和內分泌學方面的住院醫師和研究員培訓。她在波士頓的貝絲以色列女執事醫學中心完成了臨牀研究和新陳代謝方面的博士後培訓，畢業於哈佛醫學院臨牀科學學者項目。我們相信Brennan博士有資格在董事會任職，因為她有廣泛的臨牀開發背景和生物技術方面的管理經驗。

傑拉爾德·萊馬現年63歲，自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。勒馬先生在亞洲、歐洲、中東、非洲、美國和拉丁美洲擁有30多年的製藥、診斷、醫療保健和消費者經驗。勒馬目前是迎風資本風險投資公司的董事長兼董事經理，這是一家總部位於東京的私人投資基金，專注於生物技術和科技企業。勒馬也是全球非營利組織Catalyst的董事用户。在加入Windward Capital Ventures之前，樂馬先生於2005年至2015年在巴克斯特國際擔任亞太區企業副總裁總裁和總裁。自2007年4月以來，他還一直擔任巴克斯特國際日本公司的董事長和總裁。在加入巴克斯特之前，勒馬先生在雅培工作了18年，在那裏他擔任了幾個職位，在一般管理、戰略和業務發展方面承擔着越來越大的責任。他在雅培的最後一份工作是在東京擔任雅培亞太區公司副總裁兼雅培日本董事長總裁。他與人合著了《通過債務-股權互換進行外國投資》一書，並發表在《麻省理工學院斯隆管理評論》上。萊馬先生畢業於斯坦福大學高管項目，在杜蘭大學弗里曼商學院獲得工商管理碩士學位，並在哥倫比亞瓦萊大學獲得工程學理學學士學位。我們相信

萊馬先生有資格在董事會任職，原因是他在消費者和醫療保健行業的經驗，以及他在世界各地的多家制藥公司和投資集團擔任領導職務的經驗。

董事會建議

投票給每個被提名的第一類董事提名者。

下模校長與公司治理

董事會的獨立性

根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須在董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員必須獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

董事會已對其組成、各委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求並由其提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，董事會已確定，目前代表我們大多數董事的詹姆斯·A·舍內克、蘇珊·布勞格、Aoife Brennan，M.B.，B.CH、本傑明·F·克拉瓦特、博士、傑弗裏·L·愛德華茲、傑弗裏·W·亨德森、何梅金、博士和傑拉爾德·萊馬：董事之間並無任何關係會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為“獨立”，一如美國證券交易委員會適用規則及規例及納斯達克的上市要求所界定。由於受僱於本公司，公司首席執行官Thane Wettig並不是獨立的董事公司員工。

董事會亦認定，組成審核委員會的Edwards先生及Lema先生，組成薪酬委員會的Blaug女士、Brennan博士及Lema先生，以及組成提名及企業管治委員會的Schoeneck先生及Henderson先生、Blaug女士及Cravatt博士，均符合美國證券交易委員會適用規則及規例所設立委員會的獨立性標準及納斯達克的上市規定。

在作出此等決定時，董事會已考慮每名非僱員董事目前及以往與本公司的業務及個人活動及關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。

董事會領導結構

董事會相信，現任董事會成員的組成、實力和經驗，9名現任成員中有8名有資格擔任獨立董事，包括我們的董事會主席，將確保董事會在專注於公司最重要的關切領域並評估公司高管(包括我們的首席執行官)的表現時，繼續獨立履行其職責。

董事會一直由舍內克先生領導，他自2020年1月以來一直擔任董事會的獨立非執行主席。本公司董事會認為，舍內克先生繼續擔任董事會主席符合本公司及其股東的最佳利益。舍內克先生在我們的行業中擁有豐富的知識和經驗，並對我們的戰略目標有着深刻的理解，所有這些都將在未來一年繼續為公司帶來好處。本公司相信，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督本公司業務和事務方面的獨立性。此外，本公司相信，擁有獨立主席可創造一個更有利於董事會客觀評估和監督管理層表現的環境，增加管理層的問責性，以及提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司及其股東的最佳利益的能力，包括評估管理層正在採取的風險管理措施是否適合本公司。本公司董事會主席的職責包括：制定董事會例會議程並擔任此類會議的主席；制定獨立董事會議的議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持

主持介紹或討論首席執行官的評價或薪酬的董事會會議的任何部分；主持介紹或討論董事會業績的董事會會議的任何部分；以及主持股東的所有會議。因此，我們認為，這種分離可以提高我們董事會的整體效力。我們相信，我們董事會的領導結構是適當的，並增強了其代表我們的股東有效履行其角色和責任的能力。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。董事會負責監測和評估基本財務和業務戰略以及主要公司行動，評估FibroGen面臨的主要風險並考慮應對這些風險的方法，選擇和監督管理層並確定其組成，以及監督建立和維護流程和條件以保持FibroGen的完整性。

年內，我們的董事會及其委員會與管理層共同討論和緩解廣泛的企業風險，包括網絡安全和公司的整體企業風險管理(“ERM”)。

我們的董事會審計委員會有責任審查並與管理層討論公司關於財務風險敞口和企業風險管理(包括網絡安全)的指導方針、政策和治理，並定期向董事會全體報告。我們的審計委員會還監督我們的內部審計部門和管理層對財務報告的內部控制，包括網絡安全方面的控制。我們的審計委員會定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告、公司網絡安全程序持續更新的進展情況，並及時瞭解任何被認為嚴重到足以引起管理層注意的網絡安全事件，以及任何此類事件在得到補救之前的持續更新。

我們的審計委員會還監督有關公司財務報表、會計和其他政策的法律和法規要求的法律事項和遵守情況。我們的審計委員會還全面負責我們的環境、社會和治理計劃和報告。

我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針和政策的有效性，以及董事會組成方面的多樣性問題。

我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬和人力資本政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，以及員工多樣性和薪酬公平問題。

委員會主席有責任向董事會報告調查結果。此外，董事會會與我們的某些執行團隊成員會面，包括我們的法律和合規職能部門的負責人，他們討論各自職責領域涉及的風險和風險，以及可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的任何事態發展。

企業責任

在FibroGen，我們在整個企業中接受了一項公司願景聲明：在FibroGen，我們的目的是加速癌症生物學前沿領域的新療法的開發。我們的願景成為腫瘤學的創新者，對迫切需要變革性治療的患者的生活產生有意義的影響。為了實現這一目標，我們的使命應用開創性的腫瘤學專業知識為患者提供突破性的治療方法。

此外，為了實現卓越的願景，我們在全公司範圍內建立了一套核心價值觀：賦權、正直和尊重。

賦權-我們引領、激勵、信任和鼓勵彼此分享想法，接受新的挑戰，以求脱穎而出。我們對彼此負責，對我們的病人負責。

誠信-我們打算在我們所做的一切中堅持最高的道德標準：我們將療法推向市場的工作，我們所進行的科學，以及我們對彼此的承諾。

尊重他人-我們努力促進個人成長，促進支持持續學習的環境。我們作為一個社區站在一起，建立和保持多樣性、公平和包容的文化；我們重視彼此的意見，合作取得最佳結果，同時以高度尊重和尊嚴對待彼此。我們還相信，保護我們世界的資源，努力為我們的員工和患者創造一個安全健康的環境是至關重要的。

這些價值觀是我們文化、我們的獎勵、認可和績效管理系統不可或缺的一部分。

在2023年，FibroGen實現了一系列環境、社會和治理目標，包括：採用追回政策，擴大我們治理、網絡安全和ESG公開披露的穩健性，以及為臨牀試驗建立患者多樣性政策、人權政策、環境政策、臨牀試驗道德準則和供應商行為準則。2024年期間，我們計劃進一步細化網絡安全事件應對流程，並根據美國證券交易委員會在氣候披露規則和法規實施方面的暫停程度，探索一種分析方法，旨在這些規則和法規最終實施時符合這些規則和法規。

環境、健康和安全

對於製藥企業來説，產品生命週期和供應鏈需要使用寶貴的資源。FibroGen致力於不斷減少其環境足跡。我們遵守加州的環境、健康和安全標準以及城市法規。與管理層共享城市檢查報告，並在整個公司範圍內執行適當的糾正措施。我們已經實施了一些計劃，儘可能回收或捐贈電子設備，在工作場所提供有機堆肥服務，使用環保的辦公和清潔用品，減少紙張浪費，並與我們的合作伙伴合作，減少產品包裝的數量，並實施良好的運輸實踐來整合廢物。除了遵守環境法規，我們還提供補貼的公共交通通勤計劃、現場電動汽車充電站、靈活的在家工作政策、全球視頻會議和會議接入，以及在線醫療監測以減少差旅。

確保我們有大量的計劃來提高安全性是我們成功的關鍵，並培養了FibroGen的卓越體驗。我們繼續在實驗室和員工安全以及員工健康方面進行投資。我們還繼續通過支持患者權益團體、患者支持團體、擴大藥物獲取計劃和臨牀試驗延長，在產品安全和質量以及患者安全方面進行投資。

社會、多樣性、公平和包容

我們最先進的人力資本管理系統極大地擴展了我們發展和評估員工的能力。生物技術行業是一個競爭極其激烈的勞動力市場，招聘和留住員工對我們業務的持續成功至關重要。我們高度致力於建立一支多元化、敬業和充滿激情的團隊，為面臨嚴重未得到滿足的醫療需求的患者提供創新療法。我們的核心價值觀是賦權、正直和尊重員工，這是我們如何吸引、發展、吸引和留住員工的根本。我們專注於招募、留住和發展來自不同背景的員工，以開展我們的研究、開發、商業化和管理活動。

我們不斷地審查和評估我們的員工實踐，以確保我們培養和留住一支多元化、敬業和有才華的員工隊伍。我們的服務包括具有競爭力的、創新的和公平的薪酬實踐、全面的健康和健康福利、退休和人壽保險服務、學習和給予計劃以及靈活的工作安排。除了我們的員工和經理基礎知識學習計劃外，我們還提供健康鍛鍊、個人教練和彈性課程，以及訪問LinkedIn學習-一個按需的全球學習管理系統。除了學費報銷資格外，我們的員工每年還可以獲得長達20小時的內部職業發展計劃。我們在組織的所有級別制定全面的發展和繼任計劃，以確保我們擁有強大的現成人才管道，以滿足我們的業務成果。我們還培養跨職能部門的增長機會，並贊助年度晉升提名和審批程序。

該公司於2022年12月對所有美國員工實施了薪酬透明做法。這一舉措是我們承諾通過確保我們的薪酬做法對候選人和員工透明來減少性別和種族薪酬差距的一部分。此外，我們每兩年聘請外部律師完成一項薪酬平等研究，其中包括性別、種族、任期和其他人口統計因素在薪酬方面的差異。我們與審計委員會的薪酬委員會一起審查研究結果，並利用這些結果來告知我們是否有需要彌補的差距。在我們最新的薪酬平等研究中，2022年沒有重大發現。薪酬上的微小差異並不傾向於某一種性別；差異並不大，很容易被歸因於年限、教育或證書等變量。我們計劃在2024年底進行另一項薪酬均等研究，以確保在這一關鍵領域繼續保持警惕。

我們增加了人力資本和多元化努力，並擴大了統計報告的多元化儀錶板，以確保我們的招聘候選人以及員工人口統計數據的可見性。過去三年，女性在領導層中的代表性一直是公司的目標。

確保我們員工隊伍的多樣性，首先要樹立榜樣，努力實現高級管理層的多樣性：

董事會

在我們的董事會中，9名成員中有3名(33%)是女性，9名成員中有2名(22%)是亞裔或西班牙裔。

美國企業高管

在我們的美國高管中(副總裁及以上)，女性佔37.5%。在我們自我報告種族的美國高管中，25%的人認為自己是亞洲人、西班牙人或兩個或兩個以上的種族。

美國勞動力

我們美國的勞動力中有50%是女性。我們的美國員工自我報告的種族是58%的亞裔、西班牙裔或黑人。

中國

我們的中國員工中有57%是女性，我們的中國高管(副總裁及以上)中，有67%是女性，比2022年的50%有所增加。

我們繼續擴大我們的努力和公司目標，以確保婦女在我們的勞動力和領導層中的代表性、種族多樣性。

2022年，FibroGen成立了女性網絡小組，致力於支持和鼓勵女性通過提供聯繫、合作、指導和支持的機會來發展和提升她們的技能和領導潛力。該集團對所有員工開放，不分性別。參與的機會包括特邀演講、與高級領導人的小組討論、“我是卓越的”學習研討會、導師指導、彈性、結盟和讀書會討論等。

2023年，我們在全公司範圍內開展了一項員工敬業度調查。我們的總體參與率為96%，超過89%的受訪者表示他們感到高度參與度。此外，我們繼續應用一家獨立公司在調查中建立的10個員工問題的多樣性、公平性和包容性指數，以衡量我們在培育多樣性、公平性、歸屬感和包容性文化方面的有效性和員工情緒；我們的多樣性指數得分比2022年提高了一個百分點，達到89%。這些分數大大超過了標準的行業參與度和參與度基準。此外，我們還通過增加“問我任何問題”的全體員工會議和市政廳，促進了無意識偏見方面的培訓，提高了透明度和與員工的溝通，我們的員工援助計劃已擴大到包括遠程醫療選項和數字應用程序，以擴大訪問範圍。FibroGen的表彰平臺FUSE(FibroGen Unites，Support，Engages)繼續成為聯繫、社區、獎勵和協作的傑出平臺，在過去一年中獲得了1200多項表彰，美國平均員工人數為250 FTE。我們鼓勵員工利用這個平臺來認可彼此，認可我們的願景和價值觀，以及我們為支持患者獲得藥物所做的日常事情。

FibroGen相信，我們有責任回饋我們的社區，為那些原本無法在我們的行業中獲得學習、發展和指導的人提供職業機會。在2023年夏天，我們再次與Nextgene Girls和Young社區開發人員合作，繼續我們的高中和大學實習計劃，為年輕的有色人種男女和那些

服務不足的地區。我們相信，通過今天培養人才管道，我們明天將造福於生物技術行業和整個社區。此外，我們再次與當地社區家庭之家合作，向在加州大學舊金山分校貝尼奧夫兒童醫院住院或接受治療的兒童捐贈玩具。我們還參與並捐贈了潘坎紫步行走，以促進臨牀試驗和重要研究，以改善胰腺癌患者的生活。

治理與風險管理

為了加強我們的公司治理努力，我們保持了內部審計職能，對我們的薩班斯-奧克斯利法案合規計劃進行了重大改進，並加強了對財務報告的內部控制。於全年內，董事會及其轄下委員會與管理層商討廣泛的企業風險，例如與FibroGen業務有關的風險、網絡安全、企業風險管理，並確認風險評估及緩解與業務策略保持一致。

2022年，我們實施了ERM計劃。從那時起，我們進行了企業風險評估，以幫助我們識別和管理風險，並抓住在我們尋求實現公司目標的過程中可能出現的機會。ERM影響到我們業務的所有領域，包括我們如何應對新的或正在出現的挑戰和機遇以及分配資源。正式的ERM流程的有機好處之一是，它以患者至上的心態在整個組織內建立和加強風險意識(企業級、功能性和項目級風險)。當我們追求在重大未得到滿足的需求領域提供治療的使命時，ERM促進並支持我們公司目標的實現。這將通過了解和確定風險和機會，同時制定適當的計劃以利用機構風險管理來實現。

關於網絡安全風險，我們的董事會認識到，網絡安全是公司整體企業風險管理的重要組成部分。全年，我們的董事會及其委員會與管理層進行接觸，討論和緩解廣泛的企業風險，包括網絡安全。我們尋求通過跨職能的方法來降低網絡安全風險，包括我們的網絡安全委員會，該委員會專注於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效地應對和補救，來維護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

我們不斷投資於信息和網絡安全服務和技術。技術保障措施旨在保護公司的信息系統免受網絡安全威脅，包括防火牆、持續入侵檢測和響應系統(S)、數據泄漏預防戰略、增強型電子郵件防護軟件、反惡意軟件功能和訪問控制。通過定期評估和審查網絡安全威脅情報，對這些保障措施進行評估和改進。我們依賴第三方來支持其網絡安全計劃，包括但不限於電子郵件安全管理、安全運營和漏洞管理。

我們為員工提供有關網絡安全威脅的定期(至少每年)培訓，以使我們的員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達公司不斷髮展的信息安全程序。

為了更好地支持我們的公司繼續滿足全球患者的需求，我們精簡了現有系統，並於2023年初推出了企業資源規劃系統-系統分析計劃(SAP)，涵蓋財務、採購、供應鏈和製造。隨着這一先進技術平臺的實施，我們的目標是創造更好的用户體驗，並通過更多地依賴自動化控制和系統生成的數據來降低公司的整體風險。

我們的合規計劃是我們誠信核心價值觀的重要應用。員工參加年度合規計劃，該計劃強調所有同事的共同責任，通過我們對保持最高商業行為和道德標準的承諾，成為我們組織的良好管家。一年一度的合規計劃包括認證，以確認員工理解並同意遵守FibroGen的公司政策和指南，其中包括我們的反賄賂政策、商業行為和道德準則、內幕交易和交易窗口政策、直言不諱和舉報政策、社交媒體政策、關聯人交易和美國證券交易委員會合規政策，以及互動視頻節目和演示文稿，以提高對“反海外腐敗法”的總體理解，並澄清我們的反賄賂和數據隱私指南。100%員工完成2023年年度合規計劃。所有新員工在被聘用後也都會加入此類合規計劃。此外，該公司還運營電話熱線和舉報人網站，允許員工匿名舉報不道德行為。

董事會會議

截至2023年12月31日止年度，董事會召開了14次會議，包括電話和視頻會議。所有董事出席或參與了他們擔任董事和委員會成員的2023年期間董事會和委員會會議總數的至少75%。

截至2023年12月31日止年度，根據適用納斯達克上市標準的要求，公司獨立董事定期召開執行會議，總共召開了6次只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

董事會設有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了各董事會委員會截至2023年12月31日止年度的成員和會議信息：

* 委員會主席

我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均有權聘請他們認為合適的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已決定，各委員會的每名成員均須遵守適用的納斯達克有關“獨立性”的規則及規例，且每名成員之間不存在任何會損害其就本公司行使獨立判斷的個人關係。

審計委員會

我們的審計委員會由愛德華茲先生、何博士和樂馬先生組成。董事會已決定，根據納斯達克上市準則及交易所法令第10A-3(B)(1)條，愛德華茲先生、何博士及樂馬先生為獨立人士。我們審計委員會的主席是愛德華茲先生。董事會已認定愛德華茲先生及何博士均為美國證券交易委員會規例所指的“審計委員會財務專家”。董事會還決定，我們的審計委員會的每一位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出此等決定時，董事會已審核每名審計委員會成員的經驗範圍及他們在企業財務界別的受僱性質。該委員會的職能包括：

董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義。我們的審計委員會在截至2023年12月31日的一年中舉行了七次會議。我們的審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，股東可以在我們網站的公司治理部分獲得該章程，網址為：Https://fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights；但是，我們網站上的信息並未通過引用併入本委託書。

薪酬委員會

我們的賠償委員會由Blaug女士、Brennan博士和Lema先生組成。董事會認定，根據納斯達克上市標準，Blaug女士、Brennan博士和Lema先生是獨立的，各自是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則定義的“非僱員董事”，並且各自是“董事以外的”，該詞的定義見1986年國內税法(修訂本)第162(M)節。我們賠償委員會的主席是布勞格女士。薪酬委員會應協助董事會監督公司與其人力資本管理職能有關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括：

根據其章程，我們的薪酬委員會可成立小組委員會，並視情況將權力下放給小組委員會。

我們的薪酬委員會在截至2023年12月31日的一年中召開了13次會議。我們薪酬委員會的章程可在我們網站的公司治理部分向股東索取，網址為Https://fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights；但是，我們網站上的信息並未通過引用併入本委託書。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由舍內克和亨德森先生、布勞格女士和克拉瓦特博士組成。董事會認定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的現行規章制度，舍內克先生和亨德森先生、布勞格女士和克拉瓦特博士是獨立的。我們提名和公司治理委員會的主席是舍內克先生。該委員會的職能包括：

我們的提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的一年中舉行了六次會議。我們提名和公司治理委員會的章程可在我們網站的公司治理部分向股東索取，網址為Https://fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights；但是，我們網站上的信息並未通過引用併入本委託書。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，以及具有最高的個人誠信和道德操守。我們的提名及企業管治委員會亦打算考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷，以及承諾嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。審計委員會還認為，背景、經驗、視角和技能的多樣性有助於提高審計委員會的能力。在確定和推薦董事會的提名人時，提名和公司治理委員會除考慮候選人的專業資格外，還考慮種族、族裔、國籍、性別、年齡和性取向的多樣性。我們的提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這一評估時，我們的提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性、年齡、技能以及考慮到董事會和公司目前的需要而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。就任期即將屆滿的現任董事而言，我們的提名及公司管治委員會會檢討該等董事在其任期內為本公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，這是根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見來確定的。如果我們的提名和公司治理委員會認為合適，可以聘請一家專門招聘董事的專業獵頭公司來編制一份潛在候選人的名單。我們的提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

到目前為止，我們的提名和公司治理委員會尚未就股東推薦的董事候選人的考慮採取正式政策，將視情況考慮股東推薦的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會不打算改變其評估候選人的方式，包括以上所述的最低標準，基於候選人是否由股東推薦。到目前為止，我們的提名和公司治理委員會還沒有收到任何這樣的提名，也沒有拒絕持有我們5%以上有表決權股票的股東對董事的提名。希望推薦個人以供我們的提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過向公司祕書提交書面推薦來實現這一點，地址如下：FibroGen，Inc.，409 Illinois Street，San Francisco，California 94158，不遲於2025年3月7日營業結束，也不早於2025年2月5日營業結束；然而，前提是如果我們的2025年年度股東大會在2025年5月6日之前或2025年7月5日之後舉行，那麼提案必須在120號收盤前收到這是會議召開前一天，不遲於90日（以較晚者為準）的營業時間結束。這是在該年會舉行前一天或10天內這是首次公佈該年會日期的翌日。提交的意見書必須包括該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址、該被提名人的主要職業或受僱工作、已登記並由該被提名人實益擁有的公司各類股本中股份的類別及數目、收購該等股份的日期及該等收購的投資意向，以及為在選舉競爭中徵集委託書以選出該被提名人為董事而須披露的其他資料，或根據《交易法》第14條及其下的規則和條例而被要求披露的其他信息。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

董事會多元化

我們的董事會共同擁有深厚的生物製藥和醫療保健行業經驗、財務專業知識和成熟的領導能力，我們相信這些使其能夠有效地監督我們的戰略和運營。此外，我們的董事會認為，董事成員的技能、多樣性和任期範圍提供了廣博的知識，以及較長期、中期和較新任職的董事的全面平衡，以提供從歷史機構經驗中獲得的視角和新的見解。

以下董事會多樣性矩陣提供了董事會自我確定的個人特徵：

我們截至2023年4月27日的董事會多樣性矩陣可以在我們於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的2023年年會委託書中找到。

股東與董事會的溝通

董事會通過了一項正式程序，股東可通過該程序與董事會或董事會任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向FibroGen，Inc.祕書發送書面通信來實現這一目的，地址為舊金山伊利諾伊街409號，加利福尼亞州94158。我們的祕書將審查所有通信，如果股東要求，還會將其轉發給董事會或個人董事(視情況而定)。我們的祕書保留不向董事會或任何個人董事轉發任何不適當的輕浮、敵意、威脅性或類似不當材料的權利。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。本商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https:///fibrogen.gcs-web.com/corporate-governance/highlights。也可以通過聯繫投資者關係部、董事投資者關係部(地址：加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街409號，郵編：94158)或致電(415)978-1200免費獲得副本。我們計劃在我們的網站上上述地址張貼任何未來對我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的成員目前或在過去一年中的任何時候都不是我們的員工。本公司並無任何行政人員目前或在過去一年內擔任任何有一名或以上行政人員擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事薪酬

董事會採用了與我們的首次公開募股相關的非僱員董事薪酬政策。非僱員董事薪酬政策的最初採納和隨後的每一次修訂都是在與我們的獨立薪酬顧問就我們的同行羣體和董事會整體薪酬趨勢進行基準審查後採納的。該政策於2015年3月4日、2016年2月23日、2018年6月5日、2019年6月5日、2020年2月10日、2022年4月13日、2023年2月14日、2024年4月22日進行了修訂。根據這一政策，我們的非僱員董事每人每年獲得50,000美元的現金薪酬，我們的非執行董事長每年獲得50,000美元的現金薪酬。非執行主席年度聘用費從2023年的100,000美元改為50,000美元，自2024年1月1日起生效。此外，非僱員董事在審計委員會任職的年薪為10,000美元(主席的年薪為20,000美元)，薪酬委員會的年薪為7,500美元(主席的年薪為17,500美元)，提名和公司治理委員會的年薪為5,000美元(主席的年薪為10,000美元)，科學顧問委員會的年薪為25,000美元。非僱員董事將獲報銷其合理的自付開支，以支付出席及參與董事會會議及在其任職董事會期間進行的其他活動的費用。

在2023年股東周年大會上，每位被推選或委任為非僱員董事的人士，以及緊接該年度股東大會後繼續擔任非僱員董事的其他非僱員董事，均獲授予總價值142,000美元的股票期權獎勵和總價值142,000美元的RSU獎勵。

從我們2024年年度股東大會及其之後的每一次年度會議開始，每一位當選或被任命為非僱員董事的個人以及在該年度股東大會後立即繼續擔任非僱員董事的其他非僱員董事將被授予70,000股股票期權獎勵；但如個別人士並非在股東周年大會上獲推選或委任進入董事會，則受該年度授予規限的普通股股份數目將根據董事獲選或委任之日起至董事獲選或獲委任為董事會成員前最近一次年度股東大會一週年之間的天數按比例計算。

年度期權獎勵將於下一年(X)6月5日和(Y)下一年年度股東大會中較早的時候授予，但非員工董事將繼續提供服務。根據我們的非員工董事薪酬政策授予的所有期權，將以等於授予日我們普通股的公平市場價值的行使價格授予。除非董事會另有決定，否則所有期權和RSU獎勵將在非員工董事從董事會辭職或其他服務停止時停止。所有未授予的期權和RSU獎勵將在緊接控制權變更(定義見2014年計劃)之前全部歸屬，但非員工董事必須在控制權變更結束的前一天持續提供服務。

我們的非僱員董事根據我們2014年的股權激勵計劃(“2014計劃”)獲得初始和年度獎勵。新任命的董事將獲得7萬股股票期權獎勵。最初的股票期權授予將在授予之日起三年內分成相等的季度分期付款，條件是非員工董事在每個適用的授予日期繼續提供服務。

下表列出了2023財年非僱員董事賺取或支付給他們的薪酬信息：

*在支付給所有非僱員董事的年度聘用金之外支付.

詹姆斯·舍內克的金額包括12,501美元的主席津貼；支付給本傑明·克拉瓦特的科學顧問委員會成員的款項按比例分配，以反映任命日期為2023年2月13日。

董事股份所有權準則

2018年，董事會通過了關於董事擁有我們普通股股份的正式指導方針。這些指導方針於2021年修訂，要求我們的董事在通過政策或當選為董事會成員後五年內實現並維持價值為其年度現金保留額的三倍的股份所有權。完全擁有和未歸屬的RSU的股份適用於準則遵從性的計算。截至2024年4月24日，我們董事的平均任期約為6.23年。在2023年公司股價下跌之前，我們的每一位董事都按照這些指導方針建立了公司的所有權頭寸。鑑於這一下降，我們打算在2024年重新審視我們的股權指導方針，以反映我們目前的市值。

道具OSAL 2

批准FibroGen，Inc.2024年股權激勵計劃

我們正在要求股東批准FibroGen 2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)。2024年計劃旨在取代我們的2014年股權激勵計劃，該計劃於2014年9月9日由董事會通過，並於2014年9月30日在FibroGen於2014年11月13日首次公開募股之前獲得股東批准(“2014計劃”)。

我們認為，考慮到我們作為一家公司即將迎來的重要發展里程碑的數量，以及股權薪酬作為留住關鍵員工以實現這些里程碑的有效工具的重要性，這一提議是適當的。

我們預計，我們提議展期到2024年計劃的股份數量，加上我們在這裏請求批准的股份數量，將持續大約兩(2)年，如下所述。

下表包括截至2024年3月1日我們2014年計劃下所有可用和未完成的股權獎勵的信息：(除我們的員工股票購買計劃外，在任何先前或現有計劃下都沒有可用或未完成的股權獎勵)：

2024年計劃的主要考慮因素/2024年計劃的原因:

除了在2024年、2025年及以後為我們即將到來的重要里程碑保留員工外，還有其他幾個因素支持這一新計劃和額外股份的請求。

在確定我們的提議是否確保有足夠的股權計劃能力來補償、激勵和留住我們的員工，以在這些即將到來的發展期間創造長期股東價值的同時，我們還分析了利用股權對我們股東的影響，同時考慮了我們的“燒失率”和“懸而未決”。

在特定情況下的合理批地做法：雖然總燒失率和完全稀釋懸浮率高於我們的同行，但重要的是要注意到，我們招聘了幾名關鍵高管，包括自2014年計劃通過以來的兩名新CEO、兩名新CMO和一名首席財務官，所有這些人都對我們未來的成功至關重要，而且他們都在這段時間獲得了新的招聘撥款。此外，在這些時期向我們的前任首席執行官、首席營銷官和首席財務官發放的影響2021年、2022年和2023年燒傷率的大量贈款已被取消，並退回到計劃中。

我們的2024計劃結合了薪酬和治理最佳實踐

2024年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款：

2024年規劃説明

《2024年規劃》的具體內容概述如下。以下對《2024年計劃》的説明僅為摘要，參考《2024年計劃》全文予以保留。敦促股東閲讀2024年計劃的實際文本，該計劃的副本作為附錄A附在本委託書之後。

目的

2024年計劃旨在確保和保留我們的員工、董事和顧問的服務，激勵我們的員工、董事和顧問為公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使我們的員工、董事和顧問有機會從我們普通股的增值中受益。

獎項的種類

2024計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、業績現金獎勵和其他股票獎勵(“獎項、“以及除表演現金獎以外的所有獎項，”股票獎勵”).

可供獎勵的股票

根據下文本節及“資本結構變動”一節所述的調整，若本建議2獲本公司股東批准，合共11,466,792股股份(2,200,000股新股加上截至2024年3月1日根據2014計劃可供授予的股份數目)，即2024年3月1日之後至2024年6月5日之前根據2014計劃授予的每股股份減去1股，將獲授權根據2024年計劃授予獎勵(“股份儲備”)。因承擔或取代現有獎勵而發出的與合併或收購有關的獎勵並不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。

從上午12：01開始及之後太平洋時間2024年6月5日，不能根據2014年計劃作出進一步獎勵，且任何根據2014年計劃授予的未償還股票獎勵必須符合以下條件：(I)在行使或交收前因任何原因到期或終止；(Ii)因未能滿足授予此類股票所需的應急或條件而被沒收，或以原始發行價回購；或(Iii)以其他方式重新收購或扣留(或不發行)，以履行與獎勵有關的預扣税項責任，或作為行使或購買獎勵的代價(該等股份，即“歸還股份”)，當該等股份成為歸還股份時，該等股份將立即加入股份儲備。

如果股票獎勵或股票獎勵的任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股份尚未發行或(Ii)以現金結算，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據2024計劃可供發行的股份數量。如果根據股票獎勵發行的任何股份因未能滿足將該等股份歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股份將恢復並再次可供根據2024計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股票，將再次可根據2024計劃進行發行。

資格

我們所有(包括我們附屬公司的)員工、顧問和非員工董事都有資格參加2024計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據2024計劃，激勵性股票期權只能授予我們(包括我們附屬公司)的員工。目前，約有451名僱員、8名非僱員董事和5名顧問有資格根據2024年計劃獲得贈款。

行政管理

2024年計劃將由我們的董事會管理，董事會可能會將管理2024年計劃的權力下放給一個委員會。我們的董事會已將管理2024計劃的同時權力授予我們的薪酬委員會。就本提案2而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。

在符合《2024年計劃》條款的情況下，計劃管理人可決定獲獎者、授予的獎勵類型、受獎勵約束的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據《2024年計劃》授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於股票獎勵的公平市場價值，以及根據2024年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

股票獎勵的重新定價、取消和重新授予

根據2024年計劃，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格來重新定價任何未償還的股票期權或股票增值權，或取消任何行使或執行價格高於我們普通股當時的公平市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他股票獎勵，而不是獲得我們股東的批准。此類批准必須在此類事件發生前12個月內獲得。

股息及股息等價物

《2024年計劃》規定，由計劃管理人決定幷包含在適用的獎勵協議中的普通股的任何股份(股票期權或股票增值權除外)可支付或記入紅利或紅利等價物；然而，前提是(I)於該等股份歸屬日期前不得就任何該等股份支付股息或股息等價物，及(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)適用於該等股份的所有條款及條件所規限。

股票期權

2024年計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權和非法定股票期權資格的股票期權。

根據2024計劃授予的股票期權的行權價不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。

2024年計劃下授予的股票期權期限不得超過十年。除非與參與者達成的協議中另有規定，如果參與者與我們或我們任何附屬公司的服務關係（在本提案2中稱為“持續服務”）終止，參與者可以在參與者終止連續服務後最多三個月內行使任何既得股票期權（殘疾情況下為12個月，死亡情況下為18個月）。然而，如果參與者的持續服務因故（如2024年計劃中的定義）終止，則參與者持有的所有股票期權通常都會終止。

根據2024年計劃下的股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可能包括：(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的規則T制定的計劃；(Iii)向我們交付普通股股份(通過實際交付或認證)；(Iv)通過淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

激勵性股票期權的侷限性

根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年中首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市場總價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們或任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人：

​根據我們資本的某些變化進行調整，根據2024年計劃行使ISO可能發行的普通股的總最高數量為11,466,792股。

股票增值權

每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的授予施加限制或條件。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與2024計劃下的股票期權相同的條件和轉讓限制。

限制性股票獎

限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們或我們的任何附屬公司提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。

限制性股票單位獎

限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票相結合的方式或以計劃管理人決定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價交付我們的普通股股票來解決。限制性股票單位獎勵可根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬。除非參與者的限制性股票單位獎勵協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則參與者因任何原因終止連續服務時，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

表演獎

績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據績效期間內預定業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可能要求完成指定的連續服務期限。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量這些業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由計劃管理員決定。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效股票獎勵。

績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據績效期間實現預先確定的績效目標而支付。績效現金獎勵可能需要完成規定的連續服務期限。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量這些業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由計劃管理員決定。計劃管理人可以指定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產支付其績效現金獎勵。

其他股票獎勵

其他形式的股票獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與2024計劃下的其他股票獎勵一起授予。在符合《2024年計劃》條款的情況下，計劃管理人將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他股票獎勵的對象和時間、授予我們普通股的股票數量以及該等其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

退還政策

根據2024計劃授予的獎勵將根據公司的追回政策予以退還，該政策可能會不時修訂。此外，計劃管理人可在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款。

資本結構的變化

如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當調整：(I)受2024年計劃約束的證券的類別和最大數量；(Ii)根據ISO的行使可能發行的證券的類別和最大數量；以及(Iii)受流通股獎勵的股票的類別和數量和每股價格。

公司交易與控制權變更

企業交易。我們的2024計劃規定，在我們2014年計劃定義的特定重大公司交易的情況下，除非我們與獲獎者之間的單獨協議另有規定，否則每一項未完成的裁決將被視為我們計劃管理人的決定。計劃管理人可(1)安排由後繼公司承擔、延續或取代股票獎勵；(2)安排將吾等持有的任何回購或回購權利轉讓給後繼公司；(3)加快全部或部分股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如適用)，並規定在交易前終止其(如果不行使)；(4)安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；或(5)取消或安排取消股票獎勵(如於交易前未歸屬或未行使)，以換取董事會釐定的現金付款(如有)；或(6)取消或安排取消股票獎勵(如於交易前未歸屬或未行使)，以換取相當於參與者於緊接交易前行使獎勵時應收到的物業價值超出與行使有關的任何行使價(如有)的付款(按董事會釐定的形式)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或股票獎勵的部分，即使是相同類型的股票獎勵。

控制權的變化。股票獎勵可在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，如2024年計劃所定義，該股票獎勵的股票獎勵協議或吾等與參與者之間的任何其他書面協議可能規定，但在沒有此類規定的情況下，不會發生此類加速。

圖則修訂及終止

董事會(或董事會授權的一名或多名董事組成的委員會)可隨時修訂或終止2024計劃。但是，除《2024年計劃》或授獎協議另有規定外，未經參與者書面同意，對《2024年計劃》的任何修改都不得實質性地損害參與者根據其未完成的獎勵所享有的權利。我們將根據適用法律和上市要求，獲得股東對2024計劃的任何修訂批准。2034年4月22日之後，根據2024年計劃，可能不會授予激勵性股票期權。

美國聯邦所得税後果

以下是與參與2024年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應就授予或行使獎勵或處置根據2024年計劃獲得的股票而產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。《2024年計劃》不符合修訂後的《1986年國税法》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。

非法定股票期權

一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。

在合情合理的要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的税項扣除。

激勵性股票期權

《2024年計劃》規定授予符合《守則》第422節定義的“激勵性股票期權”的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。

然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。

我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣減税款。然而，如果股份被取消資格處置，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，符合合理性要求和守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。

限制性股票獎

一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到股票獎勵後30天內向國税局提交一份選擇，以確認自接受者收到獎勵之日起的普通收入，該普通收入等於獎勵授予之日股票的公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分。

在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

限制性股票單位獎

一般而言，根據《守則》第409a節的要求或《守則》第409a節的豁免而設計的限制性股票單位獎勵的接受者，將在股票交付時確認普通收入，相當於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。

在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於受限股票單位獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

股票增值權

一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們的納税申報義務得到履行的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

第162(M)條限制

根據守則第162(M)條(“第162(M)條”)，支付給任何上市公司的“承保僱員”的補償，就任何承保僱員而言，每課税年度超過100萬元，一般不得扣除。根據2024年計劃發放的獎勵將受到第162(M)條下的扣除限制，並且根據減税和就業法案提供的過渡減免，將沒有資格獲得第162(M)條下的績效薪酬例外。

新計劃的好處

我們目前無法確定根據2024計劃未來可能授予高管、董事和員工的福利或股票數量。除下文有關非僱員董事的規定外，我們目前並無任何計劃、建議或安排，以發行2024年計劃下的任何新可用授權股份，不論是書面的或其他的。根據2024年計劃授予非僱員董事的獎勵不受2024年計劃本身條款下設定的福利或金額的限制。然而，我們的董事薪酬政策為非僱員董事提供了一定的股權獎勵。在年會當天及之後，如果建議2獲得我們股東的批准，任何此類股權獎勵將根據2024年計劃進行。如果這項提議2沒有得到我們股東的批准，任何此類股權獎勵將根據2014年計劃進行。有關我們當前針對非僱員董事的薪酬計劃的更多信息，請參見上文標題為“董事薪酬”的部分。

​所需票數

由在網上出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就有關事項投票的大多數股份持有人的“贊成”投票，須獲批准本建議2。如果您“棄權”，則與“反對”投票具有相同的效力。經紀人不投票將不起作用。

擬議決議案

提議在年度會議上通過以下決議：

“議決FibroGen，Inc.2024年股權激勵計劃，其形式為附錄A本委託書日期為2024年4月22日，與2024年股東年會有關，現予批准。“

董事會建議
對提案2投贊成票。

親Posal 3

對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

根據交易法第14A條，公司股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決公司被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中披露的薪酬討論與分析、薪酬表格以及相關敍述性披露中披露的本公司指定高管的薪酬須經表決。正如在這些披露中所討論的，公司相信其薪酬政策和決定符合我們股東的利益，並符合當前的市場慣例。公司指定高管的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導公司。

因此，董事會要求股東表示，他們支持本委託書中所述公司被任命的高管的薪酬，對以下決議投出不具約束力的諮詢投票：

現決議批准根據S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。

因為投票是諮詢性質的，所以它對董事會、我們董事會的薪酬委員會或公司沒有約束力。然而，股東所表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和董事會來説都是重要的，因此，董事會和我們的薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

本建議的諮詢批准需要在線出席股東周年大會或由受委代表出席的大多數股份的持有人投票，並有權就標的事項進行一般投票。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。經紀人不投票將不起作用。除非董事會決定修改其關於就公司被提名的高管的薪酬徵求諮詢投票的頻率的政策，否則下一次預定的薪酬話語權投票將在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

投票贊成提案3。

親POSSAL 4

批准遴選獨立註冊會計師事務所

本公司董事會審核委員會已選定普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層於股東周年大會上提交選擇獨立註冊會計師事務所供股東批准。普華永道會計師事務所自2000年以來一直對該公司的財務報表進行審計。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。然而，我們的審計委員會正在將普華永道有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東未能批准遴選，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，我們的審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師，如果他們認為這樣的變化將符合本公司及其股東的最佳利益。

在網上出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就該事項投票的大多數股份持有人的贊成票，將需要批准普華永道有限責任公司的選擇。如果你投棄權票，效果與投反對票的效果一樣。

董事會建議

對提案4投贊成票。

首席會計師費用及服務

下表代表了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的總費用。

審批前的政策和程序

根據審計委員會章程，我們的審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括任何此類聘用的估計費用和其他條款。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。任何預先審批都會詳細説明特定的服務或服務類別。我們的審計委員會可根據其章程選擇將預先審批權授予一名或多名指定的審計委員會成員。我們的審計委員會或由愛德華茲先生組成的審計小組委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的所有服務。

我們的審計委員會會考慮此類審計或非審計服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。我們的審計委員會認定，上述服務的提供符合保持普華永道會計師事務所的獨立性。

建議Al 5

關於邀請的頻率的諮詢表決

諮詢股東對高管薪酬的批准

《多德-弗蘭克法案》和《交易所法案》第14A條還允許公司的股東至少每六年一次表明他們對公司應以多長時間就公司委託書中披露的公司指定高管的薪酬徵求無約束力諮詢投票的頻率的偏好。因此，該公司要求股東表明，他們是否傾向於每一年、每隔一年或每三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。基於下文所述的理由，並在考慮了每種備選方案的好處和後果後，董事會建議每年向股東提交一次關於本公司指定高管薪酬的諮詢投票。

董事會認為，每年就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票是對公司最好的方式。在提出其建議時，董事會認為就高管薪酬進行年度諮詢投票符合本公司就高管薪酬及公司管治事宜徵求股東意見及與股東進行討論的政策。雖然公司的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬披露是每年一次的。鑑於對公司提名的高管薪酬的非約束性諮詢投票是新的規定，就高管薪酬舉行年度諮詢投票為公司提供了關於我們薪酬披露的更直接和即時的反饋。然而，股東應該注意到，由於高管薪酬諮詢投票發生在薪酬年度開始之後很久，而且我們高管薪酬計劃的不同要素旨在以綜合方式運作並相互補充，在許多情況下，考慮到下一年股東年會之前任何一年關於高管薪酬的諮詢投票，改變我們的高管薪酬計劃可能是不合適或不可行的。

因此，董事會要求股東通過投票一年、兩年或三年或放棄對這項提議的投票來表明他們喜歡的投票頻率。一年、兩年或三年的備選方案，如獲得出席股東周年大會或由代表代表出席股東大會的過半數股份持有人的投票，並一般有權就有關事項投票，將被視為股東優先選擇的頻率，並將在下列決議案中選定的備選方案提交股東於股東周年大會表決：

“決定，每一次的頻率[一年][兩年][三年]現批准作為股東首選的頻率，徵求諮詢股東對支付給公司指定高管的薪酬的批准。“

雖然董事會認為其建議目前是適當的，但股東並沒有投票批准或不批准該建議，而是要求股東在諮詢基礎上表明他們的偏好，即批准本公司高管薪酬做法的非約束性諮詢投票應每一年、每隔一年還是每三年舉行一次。於該等選擇中，如獲出席股東周年大會或由受委代表出席的大多數股份持有人投票或由受委代表投票，並有權就標的事項普遍投票，則該等選擇中的選擇權將被視為股東所偏好的頻率。

董事會和我們的薪酬委員會重視股東在此事上的意見，只要有任何重大投票支持一種頻率而不是其他選項，即使低於多數，董事會將考慮股東的關切並評估任何適當的下一步行動。然而，由於這一表決是諮詢投票，因此對董事會或本公司沒有約束力，董事會可能會決定，本公司就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率或多或少高於股東喜歡的選項，以符合股東的最佳利益。投票不會被解讀為對本公司或董事會的受託責任產生或暗示任何變化或增加。

董事會建議

對提案5每隔一年投一次贊成票。

關於董事會審計委員會所在地

我們的審計委員會已經與公司管理層一起審查和討論了截至2023年12月31日的年度經審計財務報表。我們的審計委員會已經與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。我們的審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，我們的審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入本公司的年報。

我們的審計委員會成員謹提交：

傑弗裏·愛德華茲，主席

何美金，博士。

傑拉爾德·萊馬

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入公司根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。

前任行政人員

下表列出了截至2024年4月24日有關我們高管的某些信息：

有關Wettig先生的信息，請參閲“選舉候選人，任期三年，至2027年年會--第I類“上圖。

克里斯汀·L·鍾是我們的高級副總裁，中國運營，從2007年開始在FibroGen工作。鍾女士自2018年起擔任子公司菲布羅根國際(香港)有限公司的董事總經理，自2019年起擔任子公司菲布羅根(中國)醫療科技發展有限公司的總經理，以及自2019年起擔任子公司菲布羅根國際(開曼)有限公司的董事總經理。從創業到企業發展的各個階段，鍾女士擁有超過25年的成長型企業經驗。鍾女士擔任我們駐美國的中國發展項目的項目負責人，全面負責我們的中國當地業務。在鍾女士的帶領下，我們的中國戰略已經從概念化進入商業階段。在加入FibroGen之前，鍾女士是Emed Technologies的業務發展副總裁總裁，並在Monitor Deloitte的前身Monitor Group擔任管理顧問。鍾女士獲得了文學學士學位，以優異成績獲獎，來自哈佛大學，香港人。

胡安·格雷厄姆自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。格雷厄姆負責FibroGen的所有財務業務。格雷厄姆先生帶來了近20年的全球生物製藥財務管理和戰略規劃經驗。在加入FibroGen之前，格雷厄姆先生曾在強生公司擔任全球首席財務官/供應鏈財務副總裁總裁。在2019年之前，他曾在強生公司擔任過各種職務，包括財務與業務發展副總裁、董事高級財務官、強生發展公司/強生創新財務副總裁以及董事財務併購副總裁。格雷厄姆先生在蒙特雷技術和高等教育學院獲得工商管理學士學位。他獲得了麥吉爾大學商學院工商管理碩士學位。

Deyaa Adib醫學博士任命高級副總裁為首席醫療官，自2024年3月11日起生效。在這一職位上，阿迪布博士將監督所有全球臨牀開發活動。Adib博士是一位經驗豐富的行業領導者，在生物技術和製藥行業擁有超過27年的腫瘤學醫學經驗，包括在實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤適應症方面的七次成功註冊。在加入FibroGen之前，他是凱旋免疫公司的首席醫療官，在那裏他領導了兩個新的細胞治療計劃進入臨牀開發的過渡。他之前曾在Rain Treateutics擔任代理首席醫療官，並在Blueprint Medicines擔任後期開發副總裁總裁，領導開發目前被批准用於胃腸道間質瘤和晚期系統性肥大細胞增多症的艾瓦普替尼。阿迪布博士還在Baxalta公司擔任實體腫瘤全球治療負責人，獲得許可並推動納米脂質體伊立替康的開發，該藥隨後在全球範圍內獲得批准，用於治療胰腺癌，在二線轉移環境中建立了新的治療標準。他還曾擔任ARIAD製藥公司血液惡性腫瘤負責人，領導波納替尼治療慢性髓細胞白血病的全球臨牀計劃。在他職業生涯的早期，阿迪布博士曾在安萬特、賽諾菲和Astellas Pharma擔任多個腫瘤學臨牀開發領導職位，推動泰索帝治療前列腺癌、乳腺癌和胃癌，奧沙利鉑治療結直腸癌，特別是苯扎魯胺的開發，這導致了前列腺癌治療模式的轉變。他曾擔任多家生物技術公司的科學顧問委員會成員，併為幾家細胞治療初創公司提供戰略諮詢支持。阿迪布博士獲得了工商管理碩士學位。埃及開羅開羅大學醫學院的學位。他在開羅的英美癌症研究所和馬薩諸塞州波士頓的塔夫茨大學醫學院完成了臨牀藥理學、藥物開發和監管方面的研究生醫學腫瘤學培訓。

高管薪酬

公司問題的探討與分析

這一薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和目標，重點介紹了我們高管薪酬計劃的關鍵要素，以及我們的董事會薪酬委員會如何為我們指定的高管做出2023年的具體薪酬決定。

此外，我們還介紹了我們的投資者拓展、討論、反饋以及我們針對這些反饋所採取的行動。

2023年獲委任行政主任

2023年，我們任命的執行幹事由以下人員組成：

2023年主要業務發展

2023年是FibroGen的關鍵一年，這一年公佈了5項3期臨牀研究。雖然我們在業務的某些領域取得了顯著的成功，如下所述，但這些成就在很大程度上被我們四項未能達到研究主要終點的第三階段研究的數據所掩蓋(三項研究pamrevLumab，一項與roxadustat有關)。此外，由於未能達到我們治療特發性肺纖維化的Zephy-1期3期研究的主要終點，導致我們停止了同樣疾病適應症的Zephy-2期3期研究。

在我們的PamrevLumab第三階段結果公佈後，我們的股價大幅下跌，我們的首席執行官恩裏克·康特諾和首席醫療官馬克·艾斯納隨後不久辭職。

2023年主要業務成就：

_________________________________________

1 中國的洛沙杜斯特淨銷售額總額包括經銷實體的銷售以及FibroGen中國的直接銷售，每一項銷售都是給自己的分銷商。阿斯利康和FibroGen共同擁有的分銷實體沒有併入FibroGen的財務報表。

2023年高管薪酬亮點

我們2023年的高管薪酬計劃以我們的績效薪酬理念(下文進一步描述)為指導，旨在使我們任命的高管的薪酬與我們股東的利益保持一致。因此，他們在2023年的目標薪酬中有很大一部分是“有風險的”，並與我們的業績掛鈎。

我們的薪酬委員會就2023年被點名的高管薪酬採取了以下行動：

2023年股東參與

我們的薪酬委員會認為，重要的是討論並聽取股東對我們薪酬和更廣泛的治理實踐的反饋。我們在2023年的合作努力有兩個方面：

我們在8月份啟動了2023年股東外聯活動，試圖安排與最大的25投資商來討論這些問題。

我們薪酬委員會的主席參加了每一次投資者電話會議。此外，我們的董事會、提名和公司治理委員會主席參加了一些電話會議，我們的首席人事官、首席法務官和其他管理層高級成員也參加了電話會議。

審議2023年薪酬問題諮詢發言權投票

我們的2023年薪酬話語權決議得到了大約69%的股東的支持。雖然這一結果比前一年的結果有了顯著的改善，但我們對未能獲得更高的批准水平感到失望，我們的薪酬委員會在2023年繼續其全面的股東外聯努力，以瞭解導致2023年投票結果的股東的擔憂。

在我們的薪酬話語權外展會議上，儘管由於我們的PamrevLumab第三階段研究的負面結果，人們對股票表現感到失望，但投資者幾乎沒有對我們的薪酬計劃表示擔憂，特別是考慮到與我們股票表現相關的可實現薪酬(如下所述)。因此，我們的委員會對外聯活動幾乎沒有什麼行動，特別是在委員會去年對股東的反饋作出重大反應之後。

事實上，我們在這些對話中收到的大多數反饋意見--總結如下--都支持我們計劃的總體結構和委員會最近採取的行動。

我們的薪酬委員會聽取了我們從投資者那裏得到的反饋，並在其決策過程中徹底考慮了這些反饋。我們繼續歡迎有機會與任何股東就我們的高管薪酬和更廣泛的治理做法進行交談。

鑑於公司運營的新估值範圍，以及保留的需要，薪酬委員會相信，2023年底做出的這些額外變化(新的同行羣體和降低的首席執行官薪酬)將有助於提高股東價值，並進一步使我們的高管薪酬與我們的公司業績保持一致。

在本次年會上，我們將舉行一次諮詢性的“薪酬話語權”投票，並將考慮我們股東的意見，以決定我們未來舉行“薪酬話語權”投票的頻率。

發佈保留股權獎勵前的投資者外展諮詢

在收到IPF和DMD的PamrevLumab的3期陰性結果後，我們的股價經歷了大約90%的下跌，此後不久，我們的首席執行官和首席醫療官辭職。鑑於這些事件，薪酬委員會作為整個董事會程序的一部分，注意到了我們的情況。我們正處於兩種胰腺癌適應症的PamrevLumab第三階段開發的後期階段，預計2024年將有主要數據，在我們成功批准FG-3246之後，我們計劃將該產品推進到第二階段，並將我們的其他早期臨牀前產品推進到IND階段。FG-3246是一種很有前途的ADC，用於治療轉移性去勢抵抗前列腺癌。在中國，我們繼續使用roxadustat治療慢性腎臟病貧血取得商業上的成功，並且在我們的roxadustat CIA第三階段試驗中取得了積極的結果，正在為中國的化療引起的貧血提交補充NDA的過程中，如果成功，這將使我們能夠擴大我們的商業

腳印。此外，在我們2023年1月的員工敬業度調查中，我們收到了非常高的敬業度分數，這表明我們的管理團隊成功地營造了一個非常積極的工作環境。然而，PamrevLumab的負面結果要求我們制定一項重大的成本削減計劃，其中包括削減大約三分之一的勞動力。

我們股票價格的下跌導致我們之前授予的股權期權的留存價值相應減少。這一點，加上2023年的裁員，意味着剩下的關鍵員工有更多離職的風險，他們對我們在2023年下半年、2024年和以後需要完成的工作至關重要。

鑑於這種情況，以及委員會對PamrevLumab治療胰腺癌帶來的巨大股東價值創造機會的理解，以及中國公司和我們早期資產中的roxadustat，委員會對保留我們高管團隊的替代方案進行了廣泛的評估，重點是幾個標準：稀釋股東、保留價值和與股東利益保持一致，例如，確保公司能夠實現為股東創造價值的短期和長期目標。這項評價包括委員會在2023年7月和8月舉行的七次會議，與我們的獨立薪酬顧問康本西亞進行了廣泛協商，並與董事會進行了協商。

委員會考慮了其他可能的獎勵，如現金保留計劃、RSU、PRSU或期權交換計劃。另一種選擇是根本不發放留任獎勵，而是依靠現金獎金激勵計劃，該計劃將在大約半年後頒發。然而，鑑於其他公司的僱員將有更具競爭力的簽到機會，委員會認為，如果沒有留用方案，將無法提供留住最關鍵僱員所需的激勵措施，而且還可能導致在發放獎金後立即出現離職潮。委員會還討論了潛在獎勵的規模(特別是關於競爭性徵聘機會)、獎勵期限和符合條件的人口。

由於我們之前承諾只在特殊情況下以及在股東外展之後才發放股權保留獎勵，委員會於2023年8月開始了股東外展程序，以討論和接收對潛在的保留股權獎勵計劃的反饋。

在我們與股東討論發放保留股權獎勵的可能性時，這些股東的反饋普遍支持向管理層提供此類獎勵，並在觀點中闡述了幾個一致的主題。

經過廣泛的委員會程序和股東外聯，並在平衡保留價值、業績要素和對股東的攤薄等相互矛盾的關切的同時考慮了多種備選方案後，委員會決定核準除其餘三名執行幹事外的少數人的留任權益方案：

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃遵循的是我們的總體理念，即只為可證明的業績支付薪酬。本着這一理念，我們高管薪酬計劃的主要目標是：

公司績效和薪酬匹配

公司薪酬方案的結構與薪酬委員會的流程和決策旨在確保我們的業績與高管薪酬之間的緊密聯繫。我們現任和前任首席執行官的薪酬結果清楚地説明瞭這一點。在長期激勵薪酬機會的歸屬或業績期間內股價的變化導致最終獲得的價值

與目標贈款價值相比大幅減少。可變現薪酬的計量包括在將已收到或預期收到的薪酬與發放的目標薪酬進行比較時發生的此類變化。

以下圖表説明了我們的首席執行官的可變現薪酬受到我們股價的影響程度，截至2023年年底，我們的股價為0.89美元。我們其他近地天體的可變現薪酬也受到了類似的影響。

目標薪酬包括：(1)實際基本工資；(2)目標年度現金獎金；(3)發放之日所有長期激勵性薪酬獎勵的公允價值，按照薪酬彙總表的報告要求計算。

可變現薪酬包括：(1)實際基本工資；(2)實際收到的現金獎金；(3)每年發放的長期獎勵的內在價值，截至2023年12月31日。

按績效付費

我們相信，我們2023年的高管薪酬計劃是合理的和具有競爭力的，並在有效的成本管理背景下適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住我們的近地天體的目標。為了確保我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，他們的目標年薪中有很大一部分是“有風險的”，並與我們的業績掛鈎。

我們強調基於績效的薪酬，通過我們的年度現金獎金計劃以及用於提供長期激勵薪酬機會的股票期權、RSU和PRSU獎勵，適當獎勵我們任命的高管提供與預先設定的目標相關的財務、運營和戰略成果。我們相信，基於股權的獎勵是我們任命的高管推動長期股東價值創造的關鍵激勵，股權薪酬的每個要素提供不同的激勵，這些激勵共同與股東利益保持一致。

高管薪酬計劃的治理

薪酬政策和做法

我們採用了以下薪酬政策和做法，以使我們的高管薪酬計劃與我們的理念和公司治理政策和做法保持一致：

薪酬委員會的角色

董事會成立了我們的薪酬委員會，目的是：

薪酬委員會的程序和程序

我們的薪酬委員會全年視需要召開會議，通常是每季度召開一次。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席在與首席執行官和其他管理層成員協商後製定。我們的薪酬委員會不時邀請管理層成員和其他僱員以及外部顧問或顧問進行陳述，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。我們的薪酬委員會也在執行會議期間定期開會。

我們的首席執行官不得參與或出席我們薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。我們薪酬委員會的章程允許該委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，我們的薪酬委員會有權在公司自費的情況下，從內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助，以及我們的薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源。我們的薪酬委員會直接負責監督任何受聘為委員會提供建議的顧問的工作。特別是，我們的薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據該章程，我們的薪酬委員會只有在考慮了納斯達克上市規則第5605(D)(3)(D)條或任何後續條款中規定的影響顧問獨立性的因素後，才可以選擇或接受薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問(內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外)的建議；但是，並不要求任何顧問是獨立的。

我們的薪酬委員會預計將在通常於今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行大部分重大調整，確定獎金和股權獎勵，並制定新的業績目標。然而，我們的薪酬委員會也在全年的不同會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，如公司薪酬戰略的效力、對該戰略的潛在修改，以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。一般來説，我們薪酬委員會的決策過程包括兩個相關要素：確定薪酬水平以及確定和衡量本年度的業績目標。

對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向我們的薪酬委員會提交的評估和建議。就我們的首席執行官(2023年，我們的臨時首席執行官)而言，我們的薪酬委員會通過審查公司目標的實現情況、審查同行基準以及從公司董事和他的直接下屬那裏獲得對業績的反饋，對他的業績進行評估(和確定他的薪酬)。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，我們的薪酬委員會可以適當地審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能向高管支付的總薪酬的計價表、高管和董事的股權信息、公司股票業績數據和我們薪酬委員會薪酬顧問的建議。在確定每個人2023年的補償時，我們的補償委員會考慮了以下因素：

這些因素為每位高管的薪酬決策和有關薪酬機會的最終決策提供了框架。沒有單一因素對確定薪酬水平具有決定性，也沒有任何因素對確定薪酬水平的影響可以量化。

薪酬顧問的角色

2023年，我們的薪酬委員會聘請了Compensia，Inc.，一家國家薪酬諮詢公司，擔任其薪酬顧問。Compensia由我們的薪酬委員會酌情決定。2023年期間，

Compensia定期參加薪酬委員會的會議（管理層是否在場）並提供以下服務：

應薪酬委員會的要求，Compensia還與薪酬委員會成員和高級管理層進行了討論，以更多地瞭解我們的業務運營和戰略、關鍵戰略目標以及我們競爭的勞動力市場。Compensia提供了與高管薪酬戰略、激勵設計和薪酬組合相關的市場數據和建議。在每個案例中，我們的薪酬委員會在審查了薪酬顧問材料後，批准了對我們高管的最終現金和股權薪酬獎勵。

2023年，康彭西亞的諮詢服務僅限於我們的薪酬委員會，該委員會定期審查其薪酬顧問就高管和非員工董事薪酬提供的建議的客觀性和獨立性。2023年，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克採用的六個具體獨立因素，包括納斯達克上市規則第5605(D)(3)(D)條規定的因素，確定Compensia的工作沒有引起利益衝突。

競爭定位

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，我們的薪酬委員會審查和考慮一組可比公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同行羣體由生物技術和製藥公司組成，在評估時，這些公司在收入、市值和員工數量方面與我們相似。

薪酬委員會在2022年底和2023年底分別更新了薪酬同級組，以反映公司情況的變化。

2022年9月，我們的薪酬委員會更新了薪酬同行小組。在修訂薪酬同級組時，在確定可比公司時審查和考慮了以下標準：

在與Compensia協商後，我們的薪酬委員會批准了以下薪酬同行小組，在2022年剩餘時間內使用，直至2023年底的下一次同行小組審查，以協助確定我們高管的薪酬：

2023年9月，考慮到我們新的市值範圍，以及我們對腫瘤學產品開發的日益關注，我們的薪酬委員會再次審查並更新了薪酬同行羣體。在修改薪酬同行羣體時，在識別可比公司時考慮了以下標準：

在與Compensia協商後，我們的薪酬委員會批准了以下薪酬同行小組在2023年剩餘時間內使用，以協助確定我們高管的薪酬：

為了分析我們薪酬同行羣體中公司的薪酬實踐，我們薪酬委員會的薪酬顧問從公開申報文件(主要是委託書)和拉德福德全球生命科學調查中收集數據，包括審查擁有200-2,500名員工的公司的數據，這些公司的同行美國證券交易委員會備案數據不可用。這些市場數據隨後被用作我們的薪酬委員會在審議薪酬形式和金額過程中評估我們目前的薪酬水平的參考點。

我們的薪酬委員會至少每年審查薪酬同級組，並考慮到我們的業務和同級組中公司業務的變化，對其組成進行調整。

個人薪酬要素

2023年，我們的高管薪酬計劃包括基本工資、年度現金獎金目標，以及股票期權、RSU獎勵和PRSU獎勵形式的長期激勵性薪酬。雖然我們的薪酬委員會沒有任何在三個組成部分之間分配薪酬的正式政策，但我們的薪酬委員會審查相關的市場薪酬數據，並根據其判斷確定適當的薪酬水平和年度薪酬組合，以確保我們的薪酬具有競爭力，並能夠吸引和留住有能力的高管，為我們的長期繁榮和股東價值而工作，而不會承擔不必要或過度的風險。

基本工資

基本工資是我們高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。

一般情況下，我們在聘用此人時，會根據此人的職位、資歷、經驗、先前的薪酬水平及其他主管人員的基本工資，以公平協商的方式釐定高管的初始基本工資。此後，我們的薪酬委員會每年審查我們執行幹事的基本工資，並在確定必要或適當時對基本工資進行調整。

2023年2月，我們的薪酬委員會審查了我們當時任命的高管的基本工資，考慮到其薪酬顧問準備的競爭性市場分析、我們的首席執行官的建議(關於他自己的基本工資除外)以及上述其他因素。在這次審查之後，我們的薪酬委員會確定有必要進行調整，以保持我們任命的執行幹事的基本工資的競爭力，因此，決定從2022年的水平逐步提高我們任命的執行幹事的基本工資。此外，在孔特諾先生辭職後，薪酬委員會於2023年7月審查了韋蒂希先生擔任臨時首席執行官和最終首席執行官的薪金。

我們近地天體2023年的基本工資如下：

(1)Wettig先生於2023年7月23日受聘為臨時首席執行官後，薪金增至665,000美元，其中包括每月10,000美元的津貼，該津貼在他於2023年10月2日被任命為首席執行官時併入基薪。

年度現金獎金

2023年獎金計劃是我們員工的單一現金獎金計劃，包括我們的近地天體。董事會和我們的薪酬委員會設計了2023年獎金計劃，以激勵我們符合條件的員工實現以下目標，這與我們的薪酬理念一致：

2023年獎金計劃的條款包括每個參與者的年度現金獎金目標，以及根據公司目標和個人目標確定獎金支付的公式。獲任命的行政人員(行政總裁除外)有資格獲得80%的公司目標達成率及20%的個人目標達成率的獎金。首席執行官的支出100%基於公司目標的實現情況。由於康特諾和艾斯納在2023年離職，他們沒有資格獲得2023年的獎金。Wettig先生在2023年期間既擔任首席商務官又擔任首席執行官，他的獎金按比例分配

他作為首席商務官和首席執行官的服務，使用所述比率和每個角色的目標獎金金額。

參與者是否根據2023年獎金計劃獲得年度現金獎金是由我們的薪酬委員會自行決定的，其依據是我們根據為2023年制定的所有公司績效目標對我們的實際表現進行的評估，參與者的個人目標實現情況，以及我們的首席執行官(除他自己的獎金外)對特定員工表現的建議。任何個人目標和任何參與者的總獎金的最高支付金額都是目標的150%。

我們NEO 2023年的現金獎金目標如下所示，其各自資歷水平的目標水平與2021年和2022年相同，並且在我們薪酬同行羣體中公司使用的範圍內：

(1)Wettig先生的金額包括與每個職位相關的目標現金獎金。對於全年的每個職位，實際獎金是按照他在每個職位任職時間的比例計算的。

年度現金獎金企業績效目標

2023年獎金計劃下的企業績效目標以及（對於可量化目標）相關目標水平由董事會根據我們的企業優先事項、目標和目標選擇。2023年企業績效目標包括與實現以下目標相關的目標：

有關公司績效目標的詳細信息和權重，請參閲下表。

在選擇這些公司業績目標時，我們的薪酬委員會認為它們是我們業務的關鍵驅動力，因為它們在加強我們的財務狀況、將我們的各種產品通過研發過程並獲得商業認可以及發展我們的業務之間取得平衡，從而在短期和長期提高股東價值。作為目標設定過程的一部分，對個人目標進行加權，並根據目標實現情況對績效進行評估，包括超額完成和完成不足。相關的目標水平是根據我們的戰略目標以及制定目標水平時的行業和經濟狀況及趨勢來獎勵出色的管理業績。

2023年年度現金獎金目標實現情況

由我們的薪酬委員會評估的2023年公司具體目標和成就如下所述。我們已經提供了詳細的、逐項的信息，並儘可能具體地提供了這些信息，同時

考慮到商業敏感性，對披露某些措施和結果的細節表示關切。設定目標的方式旨在使它們具有實現的挑戰性。

2023年，相對於我們的運營目標，整體表現強勁。然而，有兩個因素導致薪酬委員會決定將公司總體目標得分減少約10%，以確保管理層薪酬與公司目標和股東利益保持一致。

第一個是2023年我們的第三階段研究報告的負面科學結果。雖然目標並不是被設計成結果決定的，我們在高水平上執行了我們的過程，但結果對我們的股票價格產生了重大影響。第二個事實是，某些部分的目標依賴於積極的臨牀數據，因此在收到研究結果後，這些目標變得過時。

*基於上表描述的因素，我們的薪酬委員會將整體進球得分從93.7%下調至85.0%，降幅約為10%。

在迴應投資者和ISS在2022年和2023年的反饋時，委員會確保我們的年度現金獎金之間沒有重疊 目標與我們PRSU的目標。例如，我們的年度現金獎勵計劃只包括面向過程的臨牀目標，而我們的PRSU目標取決於臨牀試驗的結果。

個人表現成就

薪酬委員會在決定我們的2023年獎金計劃的支出時，考慮了我們任命的高管在2023年取得的以下主要成就。

2023年獎金計劃付款

2024年向我們的近地天體支付的2023年目標實現年度現金獎金和實際現金獎金如下：

長期激勵性薪酬

根據我們在2023年股東外展中收到的積極反饋，薪酬委員會在2023年保留了這一長期激勵結構(其中三分之一的贈款由股票期權組成，三分之一由RSU組成，三分之一由PRSU組成)。在PRSU中，50%的PRSU根據相對TSR表現進行歸屬(“TSR RSU”)，50%的PRSU基於臨牀里程碑目標(“里程碑PRSU”)。

我們的薪酬委員會相信，提供給我們高管的股權形式提供了業績和留任激勵的有效平衡，通過推動長期股東價值創造，使管理層的利益與我們股東的利益最佳地保持一致。股票期權提供了一種有效的業績激勵，因為我們的高管只有在股票價格上漲的情況下才能從期權中獲得價值(這對所有股東都有利)。PRSU直接將高管激勵與關鍵的臨牀里程碑和股票表現保持一致。臨牀里程碑PRSU與及時實現關鍵臨牀里程碑直接相關，並根據結果進行衡量。這些都是按照預期交付給股東的價值按比例加權的。TSR PRSU直接與一個關鍵的行業指數衡量的相對股票表現掛鈎。我們的RSU獎勵幫助我們留住我們的高管，並獎勵他們長期的股價升值，同時為獲獎者提供一些價值，即使我們的普通股在動盪的生物技術資本市場中的市場價格保持穩定或下降。

作為年度薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會決定我們連續高管的年度長期激勵性薪酬金額，並在考慮了薪酬顧問準備的競爭性市場分析、首席執行官的建議(關於他自己的股權獎勵除外)、每位高管的未償還股票持有量、擬議獎勵對我們收入的預計影響、用於年度員工長期激勵性薪酬獎勵的流通股總數的比例(我們的“燒傷率”)與薪酬同行組中的公司有關後，與我們薪酬同行組中的公司相關的對我們股東的潛在投票權稀釋(我們的“懸而未決”)，以及上述其他因素。

根據我們薪酬委員會的決定，2023年向我們的近地天體授予了以下股權獎勵：