已於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交

登記聲明第333-278197號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在

1933年證券法

Cyclacel製藥公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中所規定的(br})

康奈爾大道200號，套房1500

新澤西州伯克利高地，郵編：07922

(908) 517-7330

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括地區

註冊人主要執行辦公室代碼 )

斯皮羅·隆博蒂斯

總裁&首席執行官

Cyclacel製藥公司

康奈爾大道200號，套房1500

新澤西州伯克利高地，郵編：07922

(908) 517-7330

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後不定期 。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法 下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。x

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格 是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框 並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年4月19日

初步招股説明書

Cyclacel製藥公司

最多5,952,380股普通股 及隨附的

普通股認股權證最多可購買11,904,760股普通股

或

購買最多5,952,380股普通股的預融資認股權證 及隨附的

普通股認股權證最多可購買11,904,760股普通股

最多可發行17,857,140股普通股 行使預先出資的認股權證和普通股認股權證

這是最好的 公開發行最多5,952,380股我們的普通股、購買最多11,904,760股我們的普通股(我們稱為“普通股認股權證”)的普通股認購權證，以及普通股認股權證相關的普通股股份，假設的公開發行價為普通股和附帶普通股認股權證的每股1.68美元。普通股認股權證將可於納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則及規例所規定的股東批准生效日期起 起行使，以允許以每股$s的行使價行使普通權證(“股東批准”)，並自初始行使日期起計五年屆滿。在我們無法獲得股東批准的情況下，普通股認股權證將不可行使 ，因此沒有價值。

我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致任何此類買家及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在該買家選擇時，為9.99%)的 購買者提供購買預先出資的認股權證的機會，以代替我們普通股的股份，否則 將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或在該購買者選擇時，9.99%)我們已發行的普通股。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中普通股的每股公開發行價減去每份此類預資金權證的每股0.0001美元的行權價。每份預先出資的權證在發行時即可行使 ，且在行使之前不會到期。對於我們出售的每一份預先出資的認股權證，我們出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

我們的普通股於2024年4月16日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“CyCC”。 上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.68美元。實際的每股公開發行價和附帶的普通股認股權證 將在我們、配售代理和發行中的投資者之間確定， 可能低於我們普通股當時的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設 公開發行價可能不代表最終的公開發行價。我們不打算申請在任何國家證券交易所或交易系統上市普通股權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券 涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中關於投資於我們證券的重大風險的討論 ，或通過引用將其併入本文。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們的獨家配售代理(“Roth”或“配售代理”)，以盡其合理的 最大努力在此次發售中徵集購買我們證券的要約。證券發售將於(I)吾等訂立證券購買協議出售本證券的首個日期，或(Ii)2024年5月31日 較早的 終止。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有規定最低發售金額作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，並且可能 大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付下表中列出的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。 有關這些安排的詳細信息，請參閲本招股説明書第42頁開始的“分銷計劃”。

證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券。因此，不存在接收或將投資者資金存入托管、信託或任何類似賬户的安排。

我們預計將在2024年_

羅斯資本合夥公司

______________ , 2024

目錄

在投資Cyclacel PharmPharmticals，Inc.的證券之前，您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的信息。 本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅適用於允許提供和銷售這些證券的司法管轄區 。您應假定本招股説明書或任何招股説明書 附錄中包含的信息僅在適用文件封面上的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除非本招股説明書另有説明，否則“Cyclacel PharmPharmticals”、“Cyclacel”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語均指Cyclacel製藥公司。

規模較小的報告公司-規模較大的披露

根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)頒佈的《S-K條例》第10(F)項，我們已選擇遵守適用於“較小報告公司”的分級披露要求，包括提供 兩年的經審計財務報表。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 ，以及我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及後續提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入的“風險因素”項下討論的風險，並且由於 這些風險和不確定性可能被在本文件日期後提交併通過引用併入本文的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所修正、補充或取代。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文第7頁題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的第 節。

與投資我國證券有關的風險

我們可能無法繼續我們目前的普通股在納斯達克資本市場的上市。我們的普通股從納斯達克退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性，並阻礙我們的融資能力。

我們可能無法滿足我們的普通股繼續在納斯達克上市的要求 。

2024年3月27日，我們 收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知”)，指出我們 沒有遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司必須 保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市(“股東權益要求”)。截至2023年12月31日，我們的股東權益為607,000美元，因此，我們目前不符合上市規則第5550(B)(1)條。

我們必須在2024年5月10日之前將計劃 提交給納斯達克的上市資格審批人員(“員工”)，告知我們已經採取或將採取的行動，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。如果員工決定 接受該計劃，員工可以允許我們從通知之日起最多延長180個日曆天，以重新獲得合規。 如果員工不批准該計劃，我們可以向納斯達克聽證會小組上訴。

我們的管理層正在評估解決違規問題的 選項，預計將在2024年5月10日或之前提交計劃。

該通知對我們的納斯達克上市沒有立即的 影響，我們的普通股將繼續以“CyCC”的代碼上市。然而，如果我們未能 及時重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，那麼我們的普通股將被從納斯達克退市。

如果我們的普通股被納斯達克 摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。1便士股票是指未在市場價格低於每股5美元的全國性證券交易所交易的任何股權證券。適用於細價股的規定 可能嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東 在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價 ，並且不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價 。

從納斯達克退市 可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著 影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失 以及業務發展機會減少。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“收益的使用”部分所述的任何目的。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷， 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，導致我們的證券價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在這些資金申請期間，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資此次發行所得的淨收益。

您在本次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

本次發售生效後，普通股和相關普通股認股權證的合併公開發行價格 ，以及每股預融資認股權證和相關普通股認股權證的合併公開發行價格將大幅高於我們的普通股調整後每股有形賬面淨值的備考價格。假設出售5,952,380股本公司普通股及普通股 認股權證可購買最多11,904,760股普通股，假設合併公開發行價為每股1.68美元及相關普通權證，即本公司普通股於2024年4月16日在納斯達克的收市價，假設 本次發售中不出售任何預先出資的認股權證，不行使本次發售中的普通股認股權證，在扣除配售代理費及佣金以及估計應由吾等支付的發售費用後，您將立即產生每股約0.30美元的攤薄。由於在此次發行中購買證券的投資者的股權被稀釋，如果我們的公司發生清算，投資者 獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。 有關您參與此次發行將遭受的股權稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。如果股票根據已發行期權和認股權證以低於本次發行中我們普通股的公開發行價 的行使價發行，您將招致進一步的攤薄。

我們在此次發行中發售的普通權證或預籌資權證沒有公開市場。

普通權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們預計這類市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通股或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

普通認股權證在股東批准之前不能行使，可能沒有任何價值。

根據納斯達克上市規則，未經股東批准，普通股認股權證不得行使，以發行可於行使普通股權證時發行的股份。雖然我們打算迅速尋求股東批准發行普通股 行使普通股權證時可發行的普通股，但不能保證會獲得股東的批准。普通權證將從獲得股東批准之日起(如果有的話)開始行使，初始行使價為每股 $。在普通股認股權證可行使期間，如果我們普通股的價格不超過普通權證的行權價格，普通股認股權證可能沒有任何價值。如果我們不能獲得股東的批准，普通股認股權證將沒有價值。

此外，我們可能會產生大量成本，管理層可能會 投入大量時間和精力，試圖在本次發行中發行的普通股認股權證行使後，獲得股東批准發行普通股。

普通股認股權證和預籌資金的認股權證具有投機性。

本公司發行的普通股認股權證和預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體來説，自獲得股東批准之日起，普通股認股權證持有人可按每股普通股      美元的行使價收購因行使該等認股權證而可發行的普通股 ，而預籌資權證持有人可於發行後立即以每股普通股0.0001美元的行使價收購因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。此外，本次發行後，普通權證和預籌資權證的市值不確定，無法保證普通權證或預籌資權證的市值將等於或超過其各自的公開發行價。不能保證普通股的市場價格 將永遠等於或超過普通股權證或預先出資認股權證的行使價，因此， 普通股認股權證持有人行使普通股權證或預先出資認股權證的持有人行使預先出資認股權證是否有利可圖。

除適用認股權證另有規定外，在此發售的普通股認股權證及 預籌資權證的持有人在行使其普通股認股權證或預籌資權證並收購本公司普通股之前，將不會作為普通股股東享有與該等認股權證相關的股份的權利。

在普通權證和預籌資權證的持有人在行使時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人將無權 享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利，除非該等認股權證的持有人將擁有 某些權利，以參與適用認股權證所載就本公司普通股支付的分派或股息。於普通股認股權證及預先出資認股權證行使 後，持有人將只有權行使普通股股東的權利 有關記錄日期在行使日期之後的事項。

這是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。 我們可能會少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得 。假設本次發行的淨收益約為890萬美元(假設此次發行的總收益為1000萬美元)，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下到2025年第一季度的資本需求。假設本次發行的淨收益約為650萬美元(假設此次發行的總收益為750萬美元)，我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們到2024年第四季度末的資本需求。假設本次發行的淨收益為420萬美元(假設此次發行的總收益為500萬美元)， 我們相信，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們截至2024年第三季度末的資本需求 根據我們目前的業務計劃。假設本次發行的淨收益為190萬美元(假設此次發行的總收益為250萬美元)，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金 和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃到2024年第二季度的資本需求。在不影響收到本次發行的任何收益的情況下，我們目前估計我們現有的現金和現金等價物 足以為2024年5月之前的業務運營提供資金。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者，可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契諾的手段，包括但不限於：(I)及時交割證券；(Ii)自本招股説明書發佈之日起至(I)成交後90天和(Ii)獲得股東批准之日之間不進行任何融資的協議；以及(Iii)違反合同的賠償。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可以在我們最新的10-K表格年度報告中引用的 “業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修改 中找到。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》，以及修訂後的1934年《證券交易法》第21E節，或《交易法》，這些前瞻性表述包括：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數 ，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書中“風險因素”一節以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您 不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在 任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

使用收益的

我們估計，本次發行的淨收益將約為890萬美元，這是基於假設的公開發行價，基於2024年4月16日最後公佈的銷售價格，即普通股和附帶的普通股認股權證每股1.68美元的銷售價格。 扣除我們估計的配售代理費用和估計的發售費用，並扣除本次發行中發行的普通股認股權證現金行使的收益(如果有) 。但是，由於這是一項盡力而為的發售，並且 本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上設定的最高金額。

下表顯示瞭如果本次發售的證券售出100%、75%、50%或25%，我們預計的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。根據與拉登堡Thalmann&Co.Inc.(“拉登堡”)簽訂的特定合約協議中的尾部條款，如果某些投資者參與此次發行，我們可能有義務向拉登堡支付一定的現金費用。

此外，在獲得作為本公司與該等投資者之間先前證券購買協議一方的某些投資者的豁免方面，吾等已同意於本次發售完成時向該等投資者支付合共約200,000美元，並授予該等投資者參與高達50%的後續融資的權利，但某些例外情況除外，直至 為本次發售完成的12個月週年紀念日為止。

除了向拉登堡 收取的潛在現金費用和上述豁免費用外，我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益的廣泛自由裁量權。

根據我們計劃 使用淨收益，我們估計這些資金，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少到2025年第一季度。我們基於可能被證明是錯誤的 假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。

我們普通股的行情

市場信息

我們的普通股目前 在納斯達克上的交易代碼是“CyCC”。

股東

截至2024年4月12日， 大約有11名登記在冊的股東。

分紅政策

我們從未宣佈或 對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。 我們打算將未來的收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴張。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務性質、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素自行決定。

大寫

下表 列出了我們截至2023年12月31日的現金及現金等價物、債務和資本化情況：(I)根據反向股票拆分的影響進行了實際調整；以及(Ii)根據假設的公開發行價(基於2024年4月16日最後報告的銷售價格每股1.68美元，總淨收益約為890萬美元(假設 沒有出售預融資權證))，按預計公開發行價發行和出售普通股和普通股認股權證。

以上形式上的調整信息僅供參考，我們在本次發行完成後的資本將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。您應將此表與我們的 財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關注釋一起閲讀。

如上圖所示，本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2023年12月31日的1,058,892股已發行普通股，假設我們在此次發行中只出售普通股，而不行使任何普通股認股權證，不包括：

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋程度為普通股和附帶普通股認股權證的每股公開發行價 與緊隨此次發行後的普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

我們的有形賬面淨值 是我們的總有形資產減去我們的總負債。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為607,000美元，或每股普通股0.57美元。

調整後的預計有形賬面淨值是我們的預計有形賬面淨值，加上本次發售中我們以普通股和附帶普通股認股權證的假設公開發行價每股1.68美元出售我們的證券的影響，並扣除了配售代理費用和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用。截至2023年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值約為9,478,000美元，或每股1.35美元。對於我們的現有股東來説，這一金額代表着調整後的有形賬面淨值約為每股0.78美元的預計立即增加 ，對於參與此次發行的新投資者來説，立即 稀釋每股0.33美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。最終公開發行價格將由我們、配售代理和發行中的投資者協商確定，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終的公開發行價。

下表説明瞭此每股攤薄：

假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股股份數目保持不變，則公開發行價每股1.68 及隨附的普通股認股權證每增加(減少)0.5美元，預計經調整的每股有形賬面淨值將增加(減少)0.43美元，而本次發售對新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.07美元。假設每股公開發售價格及隨附普通股認股權證的發行價保持不變，在扣除配售代理費用及佣金及估計應支付的發售費用後，本次發售中出售的普通股及隨附普通股認股權證的股份數目增加(減少)100萬股將增加(減少) 我們的預計經調整有形賬面淨值約為1,680,000美元，並對新投資者的每股攤薄 增加(減少0.04美元)。

如上圖所示，本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2023年12月31日的1,058,892股已發行普通股，假設我們在此次發行中只出售普通股，而不行使任何普通股認股權證，不包括：

如果根據我們的股權激勵計劃行使任何未發行的認股權證或期權，或根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或者我們未來增發 股票，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。就通過出售股權或基於股權的證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月12日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(A)我們每一位被任命的高管，(B)我們的每一位董事，(C)我們所有現任董事和高管作為一個羣體，以及 (D)我們所知的每一位股東實益持有我們普通股或優先股5%以上的股份。

受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。為了計算個人或集團的所有權百分比，我們 將個人或集團可能在2024年4月12日起60天內根據期權行使獲得的普通股視為未償還的普通股，但在計算表中所示任何其他個人的所有權百分比時，不視為 未償還的普通股。除本表腳註 所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份 擁有唯一投票權及投資權。普通股的所有權百分比 基於截至2024年4月12日的已發行普通股1,318,257股。

*代表實益持有不到1%的已發行普通股 股。

(1)包括購買175股普通股的選擇權，這些普通股可在2024年4月12日起60天內行使。

(2)包括購買370股普通股的期權，可在2024年4月12日起60天內行使。

(3)包括購買703股普通股的期權，可在2024年4月12日起60天內行使。不包括由Rombotis先生的母親Kalliopi Rombotis實益擁有的46股普通股。龍博蒂斯先生否認擁有上述股份的實益所有權。

(4)包括購買在2024年4月12日起60天內可行使的4,176股普通股的期權，以及將在2024年4月12日起60天內授予的4,167股限制性股票單位 的期權。

(5)包括購買9股普通股的期權 ，可在2024年4月12日起60天內行使。

(6)見腳註1至5(包括腳註1和5)。

(7)僅基於Lind Global Fund II，LP於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Jeff伊斯頓為Lind Global Partners II LLC的管理成員，可被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(8)僅基於Altium Growth Fund，LP於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund LP(“基金”)的投資顧問，並可能被視為實益擁有該基金所擁有的證券。Altium Growth GP，LLC是基金擁有的證券的普通合作伙伴，並可能被視為實益擁有證券。

管理與公司治理

董事會

我們的章程規定，我們的業務將由我們的董事會或在董事會的指導下管理。我們的董事會分為三個級別 用於選舉。每屆股東年會選出一屆，任期三年。我們的董事會目前由三個級別組成，如下所述。我們還有兩名董事是由持有6%可轉換可交換優先股(“優先股”)的股東選出的。

以下是截至2024年4月12日的董事姓名、年齡、他們在公司的職位(如果有)、他們至少在過去五年中的主要職業或受僱 、他們的董事任期以及該等人士在過去五年中擔任或曾經擔任董事職務的其他上市公司的名稱。此外，關於導致我們的董事會在提交本招股説明書時得出以下結論的特定經驗、資格、屬性或技能的信息如下：

董事會多樣性矩陣
（截至2024年4月12日）

下表提供了有關我們當前董事會的多樣性的信息 ：

第一類董事(任期將於2025年屆滿)

卡琳·L·沃克。 沃克女士自2020年11月以來一直擔任該公司的董事，在生物製藥領域擁有30多年的豐富財務經驗，包括在上市生物技術公司和科技公司。Walker女士目前擔任Prothena Corporation plc的首席會計官，Prothena Corporation plc是一家晚期臨牀生物技術公司，擅長蛋白質失調和專注於神經退行性疾病和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的研究治療流水線，自2013年以來一直擔任這一職位 。在加入Prothena之前，她是Affymax，Inc.的副財務兼首席會計官總裁，她於2012年至2013年擔任該職位。2009年至2012年，沃克女士擔任艾美瑞公司財務與企業總監總裁副總監。 2006年至2009年，她擔任心血管治療公司財務與企業總監總裁副總監。沃克女士還曾在騎士裏德數字公司、Accellion、尼庫公司、Financial Engines，Inc.和NeoMagic Corporation擔任高級財務領導職位。 沃克女士還在2020年擔任過生命科學收購公司(一家上市的特殊目的收購公司)的董事和審計委員會主席。沃克女士在加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校獲得商學學士學位，是一名註冊會計師。我們認為，沃克女士在董事會任職的資格包括她在生物技術和製藥行業的經驗以及她在金融方面的多年經驗。

優先股1類董事（任期 至2025年屆滿）

肯尼斯·M·弗格森博士.弗格森博士在生物製藥行業工作了30年，並領導了多家公共資助的生物技術公司的研發業務。弗格森博士目前是Accelerator 生命科學合作伙伴的運營合夥人。他曾在ICOS公司歷史上的不同時期擔任過總裁、治療發展部總裁副主任和董事研究部高級研究員。他是ICOS與禮來公司合資企業的聯合團隊負責人，該合資企業推出了Cialis®/AdCirca®，用於治療勃起功能障礙、良性前列腺增生症和肺動脈高壓。 隨後，弗格森博士擔任Omeros公司開發部副主任兼首席開發官，並參與了該公司首個用於白內障手術的產品的批准和發佈。弗格森博士還曾擔任私人持股的Imvaxyn Corporation的總裁和首席執行官 ，該公司致力於探索新的疫苗技術，並曾擔任Eulate Treeutics的首席科學官 。弗格森博士畢業於康奈爾大學生物科學專業，在德克薩斯大學達拉斯健康科學中心獲得藥理學博士學位，並在紐約冷泉港實驗室完成博士後研究。我們相信，弗格森博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的廣泛知識和商業經驗，包括在上市公司擔任高管，在那裏他在研究和藥物產品開發方面積累了特殊的專業知識。

第2類董事（任期至2026年屆滿）

斯皮羅·隆博蒂斯Rombotis先生於1997年加入Cyclacel，擔任該公司首任首席執行官，並在三家公共生物技術公司和兩家制藥公司工作了38年。他參與了幾種藥物的內部許可、臨牀開發、監管批准、合作和商業推出，主要用於炎症 和血液學/腫瘤學，包括ABELCEET®、EVACET/MYOCET®、PROHANCE®、Remicade®和REOPRO®。主要職能職務 包括在Liposome擔任副總裁總裁(後來被Elan收購)以及之前在百時美施貴寶製藥部門擔任副總裁總裁，負責國際業務和業務發展。他在諾華接受培訓後，於80年代初開始了他的職業生涯，成為Centocor(後來被強生收購)的首批員工之一。他以優異的成績獲得西北大學凱洛格管理學院的MBA和公共衞生碩士學位(醫院和衞生服務管理)和威廉姆斯學院的學士學位(1981年詹姆斯·A·加菲爾德學者)。他是新澤西州生物技術協會BioNJ的董事會成員。我們相信Rombotis先生在董事會任職的資格包括他作為總裁和我們公司首席執行官的角色，他在生物技術和生命科學行業的廣博知識和 經驗，以及他的領導力、戰略指導和運營遠見。

布萊恩·施瓦茨醫學博士。 施瓦茨博士自2020年12月以來一直擔任該公司的董事總裁，並自2024年1月以來擔任我們的臨時首席醫療官。 施瓦茨博士作為製藥和生物技術行業的藥物開發專家擁有豐富的經驗，主要是在腫瘤學、血液學和罕見疾病方面。2008年6月至2020年，他擔任ArQule Inc.研發主管兼首席醫療官高級副總裁，該公司於2020年被默克公司以27億美元收購。在加入ArQule之前，施瓦茨博士是Ziopharm的首席醫療官，之前曾在拜耳和利奧製藥公司擔任過幾個高級領導職務。 他目前是Enlivex製藥公司的董事會成員，還曾擔任LifeSci收購公司、Mereo Biophma和無限的董事公司的董事。此外，他還擔任多家生物技術和投資公司的顧問和獨立顧問。他在南非比勒陀利亞大學獲得醫學學位，在加拿大多倫多大學完成獎學金，在生物製藥行業從事醫學工作。我們相信，施瓦茨博士在董事會任職的資格包括他在生物技術和生命科學行業的廣泛知識和經驗。

優先股2類董事（任期 至2026年屆滿）

塞繆爾·L·巴克。 巴克博士自2014年9月以來一直擔任本公司的董事。2001年，巴克博士與他人共同創立了Clearview Projects，Inc.，這是一家為生物製藥公司提供合作和交易服務的公司，他在2010年9月之前一直活躍在Clearview Projects，Inc.，在2003年至2004年期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。巴克博士在1999年退休之前，曾在百時美施貴寶公司擔任過一系列領導職位。他在百時美施貴寶擔任的職務包括：1998年擔任全球特許經營管理和戰略執行副總裁總裁；1992年至1998年擔任美國製藥公司的總裁；1989年至1991年擔任百時美施貴寶洲際商業運營部門的總裁。在1989年之前，Barker博士曾在研發、製造、業務開發等領域擔任高管職務，並曾在施貴寶製藥公司擔任美國商業運營部門的總裁。Barker博士自2001年以來一直擔任Licion PharmPharmticals，Inc.的董事總裁，並於2005年至2012年擔任董事長。巴克博士還在2006年至2014年和2005年至2009年分別擔任卡登斯製藥公司和AtheroGenics，Inc.的董事人員。巴克博士在亨德森州立學院獲得學士學位，在阿肯色大學獲得碩士學位，在普渡大學獲得博士學位。我們相信，Barker博士在董事會任職的資格包括他在全球製藥業的高級領導職位上的豐富經驗，在這些職位上，他在藥品的識別、開發、商業化和合作方面積累了特定的專業知識。

第三類董事(任期將於2024年屆滿)

保羅·麥克巴倫。 麥克巴倫先生自2006年3月起擔任本公司董事。McBarron先生於2002年1月加入Cyclacel，在製藥和生物技術公司擁有30多年的經驗。他曾在Sterling製藥公司、賽諾菲-温思羅普公司和SmithKline Beecham公司擔任財務主管，並於1996年至2001年擔任夏爾製藥公司財務團隊的高級成員， 在那裏他曾擔任董事公司財務總監和集團財務總監。他加入Shire時，Shire還是一家新興的上市公司。他是安永會計師事務所的特許會計師，並在蘇格蘭生命科學協會董事會任職。 我們認為麥克巴倫先生在董事會任職的資格包括他擔任執行副總裁總裁、財務和我們公司首席運營官的角色、他在生物技術和製藥行業的經驗以及他在金融 領域和運營方面的專業知識。

克里斯托弗·S·亨尼，博士。亨尼博士自2006年3月以來一直擔任該公司的董事董事。亨尼博士於2020年10月成為公司董事會主席。亨尼博士曾擔任董事公司的Xcell Treatment Inc.，自2005年3月以來於2006年被該公司收購，並繼續擔任該公司的副董事長。此前，Henney博士與他人共同創立了免疫、ICOS和Dendreon三家主要的美國上市生物技術公司，並在每一家公司擔任董事會和高管職位。1995至2003年1月，Henney博士擔任Dendreon公司的董事長兼首席執行官。在2016年的部分時間裏，他還擔任了卡斯卡迪亞治療公司的臨時總裁兼首席執行官，以及安瑟拉制藥公司的董事會成員，這兩家公司都是生物技術公司。從2013年到2022年5月，亨尼博士是普羅塞納公司的董事員工。由於對免疫學領域的貢獻，亨尼博士獲得了伯明翰大學的實驗病理學博士學位和同一所大學的理學博士學位。2012年，亨尼博士被選入生物科技名人堂。我們相信Henney博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的廣泛知識和商業經驗，包括作為上市公司高管和許多上市公司董事會成員的多樣化背景，使他對我們的業務有廣泛的知識和寶貴的瞭解。

羅伯特·J·斯皮格爾，醫學博士。斯皮格爾博士自2018年9月起擔任公司董事。Spiegel博士在生物製藥方面擁有30多年的廣泛研發和運營經驗，包括大型製藥和生物技術公司、學術初創公司以及風險投資和私募股權基金的顧問。斯皮格爾博士還擔任過全球生物製藥公司Athenex，Inc.的董事(自2020年8月以來)、臨牀晚期生物製藥公司Geron Corp.的董事(自2010年5月起)和臨牀階段的腫瘤學公司Ayala PharmPharmticals，Inc.的董事(自2017年12月以來)。斯皮格爾博士是紐約大學醫學中心發展治療項目的助理教授和董事教授，然後在先靈葆雅 (後來被默克公司收購)工作了25年，在那裏他作為第一個董事腫瘤學臨牀研究人員加入。他隨後 擔任了一系列高級管理職位，包括全球臨牀研究部門的高級副總裁和首席醫療官。 在先靈葆雅工作期間，他領導的團隊帶領眾多候選藥物完成了臨牀開發，並參與了 30多項美國FDA批准的新藥申請。在過去的七年裏，他一直是生物技術行業的顧問， 曾在多家生物技術公司的科學顧問委員會和董事會任職。斯皮格爾博士在耶魯大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得醫學博士學位。他在國家癌症研究所、國家衞生研究所(NIH)完成了專業培訓。我們相信Spiegel博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的廣泛知識和商業經驗，包括作為上市公司高管和幾家上市公司董事會成員的多樣化背景，使他對我們的業務有廣泛的知識和寶貴的瞭解。

董事獨立自主

我們的董事會已 審查了我們的每一位董事與公司之間的任何直接或間接關係的重要性。根據 本次審查，我們的董事會決定，以下每位董事均為“獨立董事”，因為 該術語由納斯達克股票市場公司或納斯達克規則定義：

董事會設立了三個常設委員會：(1)薪酬和組織發展委員會，(2)審計委員會， 和(3)提名和公司治理委員會。董事會還確定，這些委員會的每一名成員 都符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用於每個此類委員會的獨立性要求。2018年9月， 董事會還重組了科學技術委員會。

董事會的委員會和會議

會議出席率。 在2023財年，我們的董事會召開了11次會議，薪酬和組織發展委員會、 審計委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會共舉行了14次集體會議。在2023財年，董事出席的董事會或董事會委員會會議次數不少於其所服務董事會會議總數的55%。我們已經通過了一項政策，鼓勵我們的董事參加股東的年度會議。我們當時的五名董事出席了2023年6月13日召開的年度股東大會。董事會的每個委員會 如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會在2023財年期間召開了六次會議。在此期間，審計委員會有四名成員：卡琳·沃克(主席)、克里斯托弗·亨尼博士、塞繆爾·巴克博士和羅伯特·J·斯皮格爾博士。卡琳·沃克於2021年2月18日被任命為審計委員會主席。審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的現行獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。董事會已確定卡琳·L·沃克為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K條例第407項中對該術語的定義。

我們的審計委員會的 角色和職責在審計委員會的書面章程中規定，包括保留和終止 我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會還審查年度財務報表， 考慮與會計政策和內部控制相關的事項，並審查年度審計的範圍。有關更多信息， 請參閲本委託聲明中其他地方列出的審計委員會報告。審計委員會書面 章程副本可在我們的網站上公開獲取 Www.cyclacel.com.

薪酬和組織 發展委員會。我們的薪酬和組織發展委員會在2023財年期間召開了三次會議。薪酬和組織發展委員會完全由不是我們現任或前任員工的董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會發布的定義，他們都符合 獨立的定義。薪酬和組織發展委員會目前有三名成員：塞繆爾·L·巴克****)、克里斯托弗·S·亨尼博士和肯尼斯·M·弗格森博士。我們的薪酬和組織發展委員會的角色和責任在其書面章程中規定，包括審查、批准 並就我們的薪酬政策、做法和程序提出建議，以確保董事會履行法律和受託責任 ，並確保這些政策、做法和程序有助於我們的成功。薪酬和組織發展委員會還管理我們的2020年激勵股權激勵計劃、我們的2018年股權激勵計劃、我們的 2015股權激勵計劃以及我們修訂和重新修訂的2006年股權激勵計劃。我們的薪酬和組織發展委員會負責確定首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策 過程。

薪酬和組織發展委員會的書面章程的副本可在我們的網站上公開獲得，網址為www.cyacel.com。

提名和公司治理委員會 。我們的提名和公司治理委員會在2023財年期間舉行了一次會議。提名和公司治理委員會由Christopher S.Henney****)、Karin L.Walker博士和Robert J.Spiegel博士組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會公佈的定義，其中三人 具有獨立資格。提名和公司治理委員會的職能載於提名和公司治理委員會章程，包括就董事會及其委員會的規模和組成向董事會全體成員進行評估和提出建議，對潛在候選人進行評估和提出建議，以及評估董事會的表現。一般來説，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東以及其他來源推薦的候選人，例如其他董事或高管、第三方獵頭公司或其他合適的來源。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會書面章程中規定的指導原則評估候選人的資格 。此外，提名委員會將在確定和考慮董事的被提名人時考慮其成員的多樣性問題，並在適當的情況下努力在我們的董事會和委員會中實現背景、視角、經驗、年齡、性別、種族和公民身份的多元化平衡。

提名和公司治理委員會的書面章程的副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.cyclacel.com.

科學技術委員會 。科學和技術委員會在2023財年期間舉行了四次會議，成員包括羅伯特·J·斯皮格爾****)、塞繆爾·L·巴克博士、肯尼斯·M·弗格森博士和布萊恩·施瓦茨博士。

科學和技術委員會的職責載於科學和技術委員會章程，包括代表董事會監督我們在研發(“R&D”)和技術和科學舉措方面的總體戰略方向和投資。科學和技術委員會還協助董事會和我們的管理層評估與我們的研發計劃和技術有關的技術簡介的風險和潛在商業價值，因為它們可能 影響我們的業務表現、增長和競爭地位。

董事會領導結構

Christopher Henney博士擔任我們的董事會主席，Rombotis先生擔任我們的總裁兼首席執行官。根據董事和美國證券交易委員會公佈的定義，韓禮賢博士是獨立的納斯達克公司，我們認為由我們的一名獨立董事擔任董事會主席是更可取的。我們也相信，這種結構是目前對我們和我們的股東來説最有效的 結構，因為單獨的董事長(I)可以為首席執行官提供指導 和對其業績的反饋，(Ii)為董事會提供一個更有效的渠道來表達對管理層的意見， 和(Iii)允許董事長專注於股東利益和公司治理，同時使Rombotis先生能夠將他的注意力集中在管理我們的日常運營上。由於Henney博士在製藥行業擁有豐富的高層經驗，他特別適合擔任董事長。

我們認識到，不同的 董事會領導結構可能適用於不同情況下的公司。我們將繼續重新審視我們的公司治理 政策和領導結構，以確保它們繼續滿足公司的需求。

在風險監督中的作用

管理層有責任管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法 ，旨在支持實現組織目標，包括與我們的臨牀試驗相關的戰略目標和風險，以改善組織的長期績效和提高股東價值。董事會全體成員 參與審核我們的戰略目標和計劃，包括我們的臨牀試驗，這是董事會評估管理層的方法和風險承受能力的關鍵部分。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險 以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解適合我們的風險級別。在制定我們的業務戰略時，我們的董事會評估管理層正在減輕的各種風險，並確定什麼 構成我們的適當風險水平。

雖然董事會 對監督管理層的風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會 協助董事會履行這一責任。值得注意的是，審計委員會協助董事會監督財務報告、內部控制以及法律和監管要求合規方面的風險管理 ，提名和公司 治理委員會審查法律和法規遵從性風險，薪酬和組織發展委員會提供協助 董事會監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險評估和管理。

禁止套期保值政策

我們的內幕交易政策 規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與 公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空（包括“對箱”賣空），或從事 對衝交易（包括“無現金領市”）。

股東與 董事會的溝通

一般來説，股東如有疑問或顧慮，請致電(908)517-7330與我們的投資者關係部聯絡，或電郵至ir@cyclacel.com。但是，希望直接向董事會提交書面通信的股東應將他們的通信發送給我們的祕書， Cyclacel PharmPharmticals，Inc.的Paul McBarron，地址：200 Connell Drive，Suite1500，Berkeley Heights，New Jersey 07922。

所有股東通信 將由我們董事會的獨立成員審議。與董事會職責無關的項目可能被排除在外，例如：

此外，任何帶有不適當敵意、威脅性或非法性質的材料 都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的信息都將根據要求 提供給任何獨立的董事。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的最後兩個財政年度內支付或應計的薪酬：(1)我們的總裁和首席執行官，(2)我們的執行副總裁、財務、首席財務官兼首席運營官總裁，以及(3)我們的 前任高級副總裁兼首席醫療官。

(1)這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的授予日期公允價值合計。關於確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表中找到 。在截至2022年12月31日的一年中，沒有向Spiro Rombotis、Paul McBarron或Mark Kirschbaum授予任何期權。於截至2023年12月31日止年度內，Spiro Rombotis、Paul McBarron及Mark Kirschbaum分別獲授予購股權，金額分別為7,333股、4,680股及4,680股。

(2)為所有高管人員 支付以下費用：支付私人醫療和健康保險、人壽保險和永久健康保險；以及根據公司的美國401(K)計劃和英國集團個人養老金計劃支付的等額繳費。

(注3)麥克巴倫的薪酬是按照2022年12月31日的1.35104和2023年12月31日的1.24361的匯率從英鎊兑換成美元的。

彙總薪酬的敍述性披露 表

董事會薪酬與組織發展委員會 董事會薪酬與組織發展委員會對總裁和首席執行官的薪酬做出決定。 薪酬與組織發展委員會完全由獨立董事組成，並在執行會議上開會討論並制定首席執行官基本工資和獎金的建議。薪酬和組織發展委員會在評價首席執行官這一年的業績時，並不僅僅依靠任何預先確定的公式或一套有限的標準，而是將實現預設目標作為其審議工作的一部分。

該評估基於首席執行官在實現其業績目標方面的成功，包括財務、戰略和領導目標。 首席執行官還向薪酬和組織發展委員會提供對其業績的自我審查 作為公司審查過程的一部分。薪酬和組織發展委員會還根據以下條件批准我們任命的其他高管的年度薪酬 (包括基本工資、獎金和股票薪酬)：

薪酬和組織發展委員會被授權聘請和保留獨立顧問和其他專家以協助履行其職責，該委員會定期聘請外部顧問對市場狀況進行獨立核查，並確保高管薪酬的適當性 。在截至2023年12月31日的一年中，我們的薪酬和組織發展委員會聘請了怡安薪酬解決方案業務的一部分Radford或獨立的高管薪酬諮詢公司Radford來審查我們的非員工董事和高管董事薪酬計劃並 提供建議。Radford僅代表薪酬和組織發展委員會提供服務，除履行此類服務外，與公司或管理層沒有任何關係(怡安保險公司向公司提供董事和高級職員保險服務除外)。薪酬和組織發展委員會已根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場的公司治理規則對雷德福的獨立性進行了評估，並得出結論認為，不存在妨礙雷德福獨立代表薪酬和組織發展委員會的利益衝突。

委員會審議公司2022年關於高管薪酬的股東諮詢投票

在我們的2022年股東年會 上，大約85.6%的股東在會議上投票，在諮詢的基礎上批准了被任命的 高管的薪酬。鑑於大多數股東投票通過了“薪酬話語權”的諮詢建議，委員會沒有實施具體的改革，而是繼續其基於績效的薪酬理念，並對其薪酬計劃的各個組成部分採取了平衡的做法。然而，薪酬委員會確實監測年度諮詢‘薪酬話語權’提案的結果，並將這些結果作為履行其職責時所考慮的諸多因素之一。

在截至2023年12月31日的最近一年中，董事會和薪酬與組織發展委員會審查了我們高管的年度薪酬 。薪酬和組織發展委員會決定增加2023年Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum的基本工資，將年薪分別提高到560,131美元、244,622 GB(或304,214美元)和396,760美元， 。

在截至2023年12月31日的年度內，我們分別向Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum授予3,840、2,080、 和2,080個限制性股票單位。

斯皮羅·隆博蒂斯、總裁 和首席執行官。2023年4月28日，我們與Spiro Rombotis先生簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2023年1月1日起生效。

Rombotis先生目前的年基本工資為560,131美元，未來可能會根據其僱傭協議的條款增加。 Rombotis先生在截至2023年12月31日的年度基本工資為560,131美元，在截至 2022年12月31日的年度基本工資為546,470美元。如果Rombotis先生在每年工作之初達到薪酬和組織發展委員會設定的某些公司和個人績效標準，則他還有資格獲得基於當時基本工資的百分比的年度獎勵現金獎金。該協議還規定償還Rombotis先生因履行其服務而發生的合理和必要的費用。根據本公司不時生效的福利政策，Rombotis先生亦有權享有若干僱傭福利 。

此外，Rombotis先生 還同意承擔某些保密和轉讓發明的義務，並將在終止僱用後的一年內遵守某些競業禁止義務 。

有關本公司終止和控制權變更的條款的更多信息，請參見“終止或控制權變更時的潛在付款“ 下面。

執行副總裁總裁 - 財務、首席財務官、首席運營官兼祕書保羅·麥克巴倫。2023年4月28日，我們 與Paul McBarron先生簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，自2023年1月1日起生效。McBarron先生目前的年基本工資為244,622 GB，或304,214美元，未來可能會根據他的僱傭協議條款增加 。

截至2023年12月31日的年度，McBarron先生的年基本工資為244,622 GB，或304,214美元；截至2022年12月31日的年度，McBarron先生的年基本工資為226,133 GB，或279,568美元。McBarron先生還有資格獲得基於其當前基本工資的百分比 的年度獎勵現金獎金，前提是他在每個僱傭年度開始時滿足薪酬和組織發展委員會設定的特定公司和個人績效標準。該協議還規定報銷McBarron先生因履行其服務而發生的合理和必要的費用。McBarron先生還有權根據公司不時生效的福利政策享受某些就業福利。

此外，McBarron先生 還同意承擔某些保密和轉讓發明的義務，並將在終止僱用後的一年內遵守某些競業禁止義務 。

有關本公司終止和控制權變更的條款的更多信息，請參見“終止或控制權變更時的潛在付款“ 下面。

馬克·基施鮑姆，前高級副總裁和首席醫療官。2020年10月17日，我們與Mark Kirschbaum博士簽訂了僱傭協議，自2020年10月23日起生效。我們於2024年1月25日終止了對Kirschbaum博士的聘用。

在被解僱之前，Kirschbaum博士的年基本工資為396,760美元。Kirschbaum博士在截至2023年12月31日的年度基本工資為396,760美元，在截至2022年12月31日的年度基本工資為381,500美元。

此外，Kirschbaum博士還同意對發明義務進行某些保密和轉讓，並將在終止僱用後的一年內受某些競業禁止義務的約束。

股權薪酬計劃信息

2023財年年末未償還股權獎

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度的最後一天向彙總薪酬表中點名的每位高管授予的未償還股票期權 。如果適用，本節中描述的數字已進行調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)期權行權價為期權授予日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價。

(2)這些期權於2015年2月18日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(3)這些期權於2015年12月7日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(4)2018年和2019年的某些業績標準被視為已達到，因此，2017年和2018年授予的基於業績的期權被授予。

(5)這些期權於2019年1月4日授予，包括2018年獎金的一部分，並在36個月內按月按比例授予。

(6)這些期權於2020年12月11日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(7)該等購股權於2020年10月23日授出，於授出日期一週年時授予三分之一(1/3)股份，其後每月授予三分之一(1/36)股份。

(8)這些期權於2021年12月13日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(9)這些期權於2023年6月27日授予，並在達到某些業績標準後授予。

(10)我們於2024年1月25日終止了Kirschbaum博士的聘用。這些期權已於2024年1月25日停止授予，截至2024年2月6日未行使。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們已簽訂協議 ，要求我們在終止僱傭或控制權變更的情況下向我們的某些高管支付款項和/或提供福利。我們的2006年股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃、2020年激勵股權激勵計劃、2020年激勵股權激勵計劃(以及與2006年計劃、2015年計劃和2018年計劃統稱為“計劃”)規定向指定高管支付與公司終止或控制權變更有關的款項。

下面彙總了我們與我們簽訂僱傭協議的某些高管的潛在付款，其中包括終止和/或控制權變更時的付款 ，如下所述。

斯皮羅·隆博蒂斯、總裁 和首席執行官。羅姆博蒂斯先生的僱傭協議規定了某些遣散費安排。如果Rombotis先生的僱傭被“無故”終止，而不是因“控制權變更”(每一項都在僱傭協議中定義)而終止，我們將被要求向Rombotis先生支付(I)截至終止時為止所有應計但 未付的賠償金；(Ii)在離職後12個月內，以緊接解僱前有效的基本工資形式支付遣散費，或支付遣散費，包括以適用於其他執行僱員的相同條款繼續支付醫療和人壽保險，除非Rombotis先生 獲得替代保險；以及(Iii)行使Rombotis先生持有的所有既得期權的六個月期間。 如果Rombotis先生的僱用在“控制權變更”事件發生後六個月內終止，則Rombotis先生將有權獲得：(I)截至終止時為止的所有應計但未支付的補償；(Ii)為期24個月的遣散費 ；(Iii)Rombotis先生因其 及其家人遷往倫敦而合理發生的自付費用；以及(Iv)他所持有的任何期權的加速授予時間為18個月。如果Rombotis先生(或其遺產，視具體情況而定)因其死亡或殘疾而被解聘，我們將支付(I)截至解聘時為止所有應計但未付的賠償金，及(Ii)為期12個月的遣散費。他(或他的遺產，視情況而定)還將有權在12個月內行使其所有既得期權。

執行副總裁總裁 - 財務、首席財務官、首席運營官兼祕書保羅·麥克巴倫。麥克巴倫先生的僱傭協議規定了某些遣散費安排。如果McBarron先生的僱傭被“無故”終止，而不是因“控制權變更”而被終止(每一項都在他的僱傭協議中定義)，我們將被要求向McBarron先生支付：(I)截至終止時為止的所有應計但未支付的補償；(Ii)終止後12個月內的離職金；以及(Iii)在六個月內行使McBarron先生持有的所有既得期權。如果McBarron先生的僱傭在“控制權變更”事件後的 六個月內被終止，McBarron先生將有權：(I)截至終止時為止的所有應計但未支付的補償；(Ii)為期12個月的遣散費；以及(Iii)18個月的加速授予他所持有的任何期權。如果McBarron先生因死亡或殘疾而被解僱，我們將向McBarron先生 (或其遺產，視情況而定)支付截至終止時為止的所有應計但未付的賠償金，以及為期12個月的遣散費。他(或他的遺產，視情況而定)還將有權享有12個月的期限，在此期間，他的所有既得期權都可以行使。

根據我們的計劃，可能會向每位指定的高管支付與公司終止或控制權變更相關的款項。以下 彙總了與終止或變更公司控制權相關的計劃中可能向每位指定高管支付的款項 。

因故終止合同。如果獲獎者與公司的服務關係因“原因”(如計劃中的定義)而終止，則任何未行使的 獲獎者應在其服務終止時立即終止。

無故終止合同。如果 獲獎者與公司的服務關係因“原因”以外的任何原因終止(不包括死亡或殘疾)，則獲獎者一般可在終止後30天(在我們的2006年計劃中)或 三個月內(在我們的2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃中)在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿)行使獎勵。如果受贈人在終止後三個月內死亡，一般可在受贈人死亡後180天內或一年內(分別根據2006年計劃、2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃)行使賠償金。如果獲獎者 與公司的服務關係因其死亡而終止，獲獎者的遺產、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獲獎權的人一般可在獲獎者死亡之日起一年內行使獲獎。根據《2006年計劃》，如果獲獎者與公司的服務關係因其殘疾而終止，獲獎者、獲獎者的遺產代理人、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獲獎權的人一般可以在終止之日、自獲獎者終止之日起一年內或在獲獎者去世後一年內行使獲獎權。在受贈人終止之日起一年內和受贈人死亡後180天內。在任何情況下，裁決的行使不得晚於裁決協議中規定的裁決期限屆滿。根據《2015年計劃》、《2018年計劃》和《2020年計劃》，對於個人在因殘疾而終止之日尚未行使的期權，他或她可以在可行使但在終止之日尚未行使的範圍內行使任何期權。這類個人還有權享有在下一個歸屬日期產生的任何額外的歸屬權利，如果他或她沒有成為殘疾人的話。鍛鍊只能在合同終止之日起的一年內進行。對於個人因殘疾終止之日的股票授予和基於股票的獎勵，只要沒收條款或本公司的回購權利尚未失效，該等條款或回購權利即可行使；然而，如果該等沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或基於股票的獎勵將在受該等股票授予或基於股票獎勵的股份按比例計算的範圍內失效，直至該個人因殘疾終止之日為止 。

控制變更。根據計劃的 條款，如果發生控制權變更(如計劃中的定義)，根據計劃授予的所有未完成的獎勵將是：

但是，如果繼承公司 拒絕承擔或替代裁決：

就計劃而言，參與者的 獎勵將被視為假定獎勵，如果在控制權變更後，假定獎勵賦予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的公司普通股的每股股票有權獲得在交易生效日期持有的每股普通股控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金、 或其他證券或財產)；但條件是，如果在控制權變更中收到的代價不完全是繼承人公司或其母公司的普通股，則管理該計劃的委員會在徵得繼承人公司的同意後，可規定在行使裁決時收取的每股代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值等於本公司普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。

根據該計劃，控制權變更是指發生以下事件之一：

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度內支付或累計支付給每位非僱員董事的薪酬總額。受僱於我們的董事 不會因他們在我們董事會的服務而獲得報酬。如果適用，本節中描述的數字已進行調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)這些金額是指在截至2023年12月31日的年度內授予每個董事的期權和限制性股票單位的授予日期公允價值合計 根據財務會計準則委員會第718主題計算。關於確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們的10-K/A表格中包含的截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的附註 11中找到。

(2)2023年6月30日授予的期權的公允價值為每股6.71美元。截至2023年12月31日，每位非員工董事持有總計2,829份股票期權。

(3)2023年6月30日授予的RSU的公允價值為每股8.84美元。截至2023年12月31日，每位非員工董事持有的RSU總計為1,415個。

董事薪酬計劃

根據我們的董事薪酬計劃的條款，非僱員董事會成員在每個季度的第一天獲得固定的年費，按季度支付， 欠款，具體如下：

董事會各委員會的主席還將在每個季度的第一天收到以下固定年費，按季度支付，欠款如下：

董事會各委員會的非主席成員還將在每個季度的第一天收到以下固定的年度會費，按季度繳納，如下所示：

此外，我們董事會的非僱員 成員有權在首次任命為董事會成員時獲得股票期權和/或限制性股票期權(RSU)，並每年在公司年度會議日期獲得該等期權和限制性股票期權(RSU)，這些期權和RSU將在授予之日的第一個 週年日完全授予。非僱員董事亦可獲報銷與出席董事會及委員會會議有關的慣常業務開支。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。如果適用，本部分中描述的數字已進行調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)由我們的2018年計劃、2015年計劃和2006年計劃組成。 這些計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績單位。截至本報告日期，根據2006年計劃或2015年計劃，沒有可供發行的股票。

(2)包括我們的2020年計劃。2020年計劃規定授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績單位。

某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會事先審查和批准所有關聯方交易 。除下文所述外，在過去兩個財政年度內，我們並無與董事、高級管理人員及持有超過5%有投票權證券及其聯屬公司的實益擁有人進行任何交易。

2023年12月21日，在一次內部私募中，我們達成了一項內幕證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式出售(I)6,070股普通股和認股權證，以購買6,070股普通股，條款與向某些機構投資者(“買方”和此等認股權證，即“私募認股權證”)發行的未經登記的認股權證相同。以及(Ii)1,886股普通股和認股權證，按向本公司執行副總裁總裁財務總監兼首席運營官Paul McBarron發行的私募認股權證的相同條款購買1,886股普通股 。每股普通股及附隨認股權證以3.315美元的買入價出售，與同時登記直接發售的普通股的買入價相同。

股本説明

普通股

我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年4月12日，已發行普通股1,318,257股 併發行在外。以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定僅為摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本，這些文件已作為證據提交給美國證券交易委員會。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“CYCC”。

股利、投票權和清算

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權 投一票，但不具有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人 有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息中獲得可用於支付股息的資金 。所有普通股流通股均已繳足股款且無須評估，而本次發售完成後將發行的普通股 將獲繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在 向優先股流通股持有人支付清算款項後剩餘的資產。

特拉華州法律和某些憲章和附例條款

(1)特拉華州 法律、(2)我們修訂和重述的公司證書，以及(3)我們下面討論的修訂和重述的公司章程的規定可能會 阻止或使我們管理層的委託書競爭或其他變更或由我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權的 更難完成。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能阻止這些交易。這些條款 旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅的控制權變更。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在 阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。此類規定還可能起到防止我們的 管理層發生變化的效果。

特拉華州法定業務 合併條款。我們受特拉華州通用公司法第203節的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易 已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。

就第203節而言， “企業合併”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與其關聯公司和聯營公司共同擁有(或在三年前確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。

分類董事會； 因故罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期交錯三年，在我們的 股東年度會議結束。所有被選入我們分類董事會的董事將任職至他們各自的繼任者當選並獲得資格，或他們之前的辭職或免職。董事會有權設立新的董事職位和填補這樣設立的職位，並被允許指定任何此類新職位被分配到的級別。填補這一職位的人將任職於適用於該類別的任期。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權在出現空缺的董事會類別的剩餘任期內填補因任何原因而出現的董事會空缺 。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須獲得我們已發行有表決權股票的80% 的贊成票。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間 。例如，一般而言，股東至少需要召開兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。

股東建議和股東提名董事的預先通知條款 。我們修訂和重述的章程規定，股東如要提名 進入董事會或在股東大會上適當地提出其他事務，必須首先將建議及時以書面通知我們的祕書。對於年度會議，股東通知通常必須在前一年年度會議的委託書郵寄日期的週年紀念日之前不少於45天也不超過75天 交付。對於特別會議，通知一般必須在特別會議召開前90天或會議首次公告之日起10天內送達。關於通知的形式和通知所要求的信息的詳細要求 已在修訂和重述的章程中明確規定。如果確定 未按照我們的附例規定適當地將事務提交會議，則該會議將不會處理此類事務。

股東特別會議。股東特別會議只能由我們的董事會根據全體董事 的過半數通過的決議召開。

未經書面同意，股東不得采取任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許我們的股東 以書面同意的方式行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

超級多數股東 某些操作需要投票。特拉華州一般公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的股份的多數 的贊成票，除非 公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書需要至少80%的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，以修訂或 本招股説明書中題為“反收購條款”的章節中討論的任何條款，或減少 普通股或優先股的授權股份數量。這80%的股東投票權將是對未來可能需要的任何單獨類別 投票權的補充，根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款。此外，股東對我們修訂和重述的章程的任何修訂或廢除也需要 80%的投票。本公司經修訂及重述的附例可由董事會以簡單多數票修訂或廢除。

優先股

我們有權發行最多5,000,000股優先股。截至2024年4月12日，我們的335,273股優先股流通股為6% 可轉換優先股(見下文“6%可交換優先股”)，264股我們的優先股 流通股為A系列可轉換優先股(見下文“A系列可轉換優先股”)， 我們的優先股沒有流通股作為B系列可轉換優先股(見下文“B系列可轉換優先股”)。以下對優先股條款的描述並不完整，需要參考我們的公司註冊證書和與每一系列優先股相關的指定證書 ，並對其進行整體限定。

董事會有權在未經普通股持有人同意的情況下指定和發行一系列或多系列優先股，這些優先股可以按董事會確定的比例轉換為普通股。一系列優先股可能具有優於普通股的投票權、股息、贖回、清算、解散或清盤分配以及其他相對權利和優先股 。董事會可以為任何一系列優先股設定以下條款：

優先股已發行股份的股息將在支付或宣佈任何股息之前支付或宣佈並留作支付，並留出 用於就同一股息期支付普通股。

如果在本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，可供分配給優先股持有人的資產不足以支付持有人有權獲得的全部優先股金額，則可用資產將根據就每個系列應支付的各自優先股金額(包括未支付的累計股息，如有)按比例分配給所有優先股系列的股份。

優先股持有者 無權優先購買或認購公司任何類別股本的任何股份。 優先股在發行時將全額支付且不可評估。優先股持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

我們此前已分三個系列發行了 股優先股，標明為6%的可轉換優先股，其中335,273股目前已發行； 為A系列可轉換優先股，其中264股目前已發行；以及B系列可轉換優先股，目前未發行任何股份。我們6%的可轉換可交換優先股在納斯達克資本市場上報價，代碼為“CYCCP”。

6%可轉換可交換優先股

一般信息

我們的董事會指定了2,046,813股於2004年11月3日作為可轉換優先股發行的優先股。可轉換優先股的股票已及時有效發行、已繳足股款且不可評估。如果我們發行 其他系列優先股，這些股票將不具有任何優先購買權。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務註銷 可轉換優先股。可轉換優先股具有永久到期日，並可能無限期地保持未償還狀態，但受 持有人轉換可轉換優先股的權利以及我們有權促使轉換可轉換優先股和根據我們的選擇交換或贖回可轉換優先股的權利的限制。我們轉換、交換或贖回或收購的任何可轉換優先股在註銷時將具有可轉換優先股的授權但未發行股份的狀態。我們將能夠 重新發行這些已註銷的可轉換優先股。

分紅

當我們的 董事會宣佈從合法可用資金中撤出時，可轉換優先股的持有者有權獲得現金股息 ，年利率為可轉換優先股清算優先股的6%。股息在2月、5月、8月和11月的第一天按季度支付。如果任何股息沒有宣佈，股息將在我們董事會決定的較晚日期(如果有)應計和支付。可轉換優先股的股息將從發行日起累積。股息 將支付給記錄在冊的持有人，因為它們出現在我們的股票賬簿上，不超過我們董事會確定的支付日期 前60天或不少於10天。如果可轉換優先股在股息記錄日期和股息支付日期之間的贖回日被贖回，而持有人沒有轉換可轉換優先股(如下所述)， 持有人將在贖回日收到股息支付以及所有其他應計和未支付的股息，而不是在股息日收到股息。任何超過或少於全額股息 期間的可轉換優先股的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度包括12個30天月。應計但未支付的股息將不計入利息。

如果我們不按與股息相同的基準對可轉換優先股和任何其他優先股的累計股息進行全額支付或撥備， 對可轉換優先股和任何其他優先股按與股息相同的基準宣佈的所有股息將按比例公佈，直到所有應計股息全額支付為止。就此等目的而言，“按比例”是指 可轉換優先股和任何其他優先股在股息方面按相同基準宣佈的每股股息金額 將與可轉換優先股和該等其他優先股股份的每股應計和未支付股息彼此承擔的比率相同。我們將無法贖回、購買或以其他方式獲得在股息或清算優先股方面與可轉換優先股相同的任何股票排名，除非我們已支付 或預留所有可轉換優先股流通股應計的全額累計股息(如果有)。

除非我們已在與股息相同的基礎上全額支付或撥備可轉換優先股和任何其他可轉換優先股的累計股息：

根據特拉華州法律，我們只能從以下方面向我們的股東支付股息或分配：

在截至2022年12月31日的一年中，該公司宣佈季度股息為每股0.15美元 。這些股息分別於2022年5月1日、8月1日和11月1日和2023年2月1日支付。

轉換

轉換權

我們可轉換優先股的持有者可以隨時將可轉換優先股轉換為一定數量的普通股，方法是將10美元的清算優先股除以 $592,200的轉換價格。此轉換價格相當於每股可轉換優先股對應約0.0000167股普通股的轉換率 。我們不會在轉換時對應計或未支付股息的轉換價格進行任何調整。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。 但是，我們將根據普通股在轉換日期之前的最後一個工作日的市場價格 支付每股零碎股票的現金。如果我們召回可轉換優先股進行贖回，持有人轉換可轉換優先股的權利將在緊接指定贖回日期前一個工作日的營業結束時到期，除非我們 未能支付贖回價格。

自動轉換

除非我們贖回或交換可轉換優先股，否則我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為我們普通股的股票 如果我們普通股的收盤價在連續30個交易日中至少有20個交易日超過轉換價格的150%， 在發出自動轉換通知前五個交易日內結束。如果我們選擇轉換少於全部可轉換優先股的股份，我們將酌情選擇按批次或按比例或以其他公平方式轉換的股票。在2007年11月3日或之後，如果過去所有股息期的可轉換優先股的全部累計股息 尚未支付或留作支付，我們可能不會選擇自動轉換可轉換優先股。

折算價格調整 - 一般

如果出現以下情況，592，200美元的轉換價格將進行調整：

如果我們實施股東權利計劃，這個新的權利計劃必須規定，在現有可轉換優先股轉換時，持有人將獲得除了轉換後可發行的普通股之外，該權利計劃下的權利，無論權利在轉換前是否與普通股 分離。在特定觸發事件發生之前，根據股東權利計劃分配權利或認股權證不會導致調整可轉換優先股的轉換價格。

上述某些調整的發生和幅度取決於我們普通股的當前市場價格。就這些目的而言，“當前市場價格”通常指以下各項中的較低者：

如果我們的董事會認為降低可轉換優先股的轉換價格符合我們的最佳利益，我們可能會暫時下調 。如果我們的董事會認為避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派或收購股票的權利或因所得税目的而被視為普通股持有人的任何事件而產生的任何所得税，我們可以選擇降低轉換價格。

折算價格調整 - 合併， 資產合併或出售

如果我們參與了將普通股股份轉換為接受其他證券、現金或其他財產的權利的交易，或出售或轉讓我們所有或幾乎所有資產的交易，根據該交易，普通股持有人有權獲得其他證券、現金或其他財產，則應作出適當的撥備，使可轉換優先股的股份將轉換為：

因合併、合併、資產收購或股份收購而成立的公司應在其組織文件中規定這一權利。本組織文件還應規定調整，以便組織文件應與本節中針對組織文件生效日期之後發生的事件的調整在實際上幾乎等同。

這項調整將涵蓋以下類型的交易， 等：

根本變化 換算價格調整

如果發生根本性變化， 轉換價格將進行如下調整：

可轉換優先股的持有者在轉換時可能會得到顯著不同的對價，這取決於基本面變化是非股票基本面變化還是普通股基本面變化。如果非股票發生根本變化，可轉換優先股的股份將轉換為股票和其他證券或財產或資產，包括現金，由轉換時應收普通股的數量確定，轉換價格根據上文(2)調整的轉換價格進行調整。如果發生普通股基本面變動，在某些情況下，可轉換優先股持有人將獲得不同的對價，這取決於持有者是否在普通股基本面變動時或之後轉換其可轉換優先股股份。

基本變化調整條款的定義

“適用價格”是指：

“普通股基本面變動”是指普通股持有人所收到的對價的50%以上是在緊接該基本面變動之前的10個交易日內，根據發行通知在全國證券交易所上市或在納斯達克全國市場上市的普通股，由本公司董事會真誠確定的任何根本性變動，除非 下列情況之一：

“根本變化”是指發生任何交易或事件或一系列交易或事件，據此，我們所有或幾乎所有普通股將被交換、轉換、收購或僅構成接受現金、證券、財產或其他資產的權利，無論是通過交換要約、清算、要約收購、合併、重新分類、資本重組或其他方式。然而，為了調整轉換價格，在任何一系列交易或事件的情況下，當基本上所有普通股都被交換、轉換為或收購該等現金、證券、財產或其他資產，或僅構成接受該等現金、證券、財產或其他資產的權利時，應視為發生了根本變化。但調整應基於以下考慮：我們普通股的持有者在交易或事件中收到了 ，因此，我們普通股的50%以上將被交換、轉換或收購，或僅構成接受該等現金、證券、財產或其他資產的權利。

“非股票基本面變動”是指普通股基本面變動以外的任何基本面變動。

“購買者股票價格”是指普通股基本變動中普通股持有人在緊接確定有權獲得該普通股的普通股的確定日期之前的10個交易日內收到的一股普通股的每日收盤價的平均值，如果沒有該日期，則在普通股持有人有權獲得該普通股的日期之前的10個交易日內。

清算權

在我們的自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將獲得每股10美元的清算優惠 以及截至分配日期的所有應計和未支付股息。持有與可轉換優先股具有相同清算基礎的任何類別或系列優先股的持有者，也有權在分派日之前獲得全部相應的清算優先權以及任何應計和未支付的股息。只有在優先股持有人收到他們的清算優先權和任何應計和未支付的股息後，我們才會在清算時將資產分配給普通股持有人或任何其他級別低於可轉換優先股的股票。如果在解散、清算或清盤時，我們沒有足夠的資產來全額支付可轉換優先股和任何其他優先股在清算時與可轉換優先股一樣的到期金額，可轉換優先股和該等 其他優先股的持有人將按比例分享我們的任何此類資產分配：

在我們支付任何清算優先股和應計股息後，可轉換優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的分配 。下列事件不會被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

可選的贖回

本公司可按其選擇權，按每股10.00美元的贖回價格，從合法可用資金中贖回全部或部分優先股。

外匯條款

我們可以在2005年11月1日或之後的任何股息支付日將可轉換優先股全部(但不是部分)交換為債券，利率為每股已發行可轉換優先股換取10 美元的債券本金。債券將以1,000 $1,000和 $1,000的整數倍的面值發行。如果交換產生的債券金額不是 $1,000的整數倍，我們將以現金支付超過最接近的整數倍 $1,000的金額。我們將在交易日期前不少於30天，也不超過60天，將我們打算交換可轉換優先股的書面通知 郵寄給每個記錄持有人。

我們將可轉換優先股轉換為債券的固定日期稱為“交換日期”。在交易日，持有者作為Cyclacel股東的權利將終止，可轉換優先股的股票將不再流通，只有 代表有權獲得債券以及任何應計和未支付的股息，不計利息。在以下情況下，我們可能不會行使將可轉換優先股換成債券的選擇權：

投票權

除下文所述或法律要求外，我們可轉換優先股的持有者沒有投票權。由我們或由我們控制的任何實體持有的我們的可轉換優先股股票將沒有任何投票權。

管理優先股的指定證書 規定，如果公司連續六個季度未能支付優先股股息，優先股持有人有權提名和選舉兩名董事進入公司董事會。

未經持有至少多數可轉換優先股的股東投票或同意，我們不得：

在授權、發行或增加任何級別低於或與可轉換優先股平價的股本的授權、發行或增加額度方面，不需要對可轉換優先股的 部分進行集體表決(除非法律或董事會決議另有規定)，包括我們的普通股和可轉換優先股，包括我們的普通股和可轉換優先股，無論是在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。

此外，未經持有至少多數可轉換優先股的股東投票或同意，我們不得：

除非可轉換優先股仍未發行且其權利、特權和優先股不受影響，或將其轉換為或交換為尚存實體的可轉換優先股，其權利、優先和限制與可轉換優先股基本相似，但不低於 。

在根據這些投票條款確定多數時，可轉換優先股的持有者將與任何其他優先股的持有者一起投票，這些優先股在股息方面排名相同，並且具有類似的投票權。

A系列優先股

本公司A系列優先股8,872股於2017年7月21日以承銷方式公開發行(“2017年7月承銷 公開發行”)。根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股的每股股票可隨時轉換為 一定數量的普通股，即1,000美元除以每股600.00美元的初始轉換價格，但須遵守4.99%的阻止條款，或在A系列優先股發行前由持有人選擇9.99%，並且 須對股票拆分、股票分紅、分配、拆分和組合進行調整。

在截至2017年12月31日的年度內，8,608股A系列優先股轉換為14,333股普通股。截至2024年4月12日，A系列優先股仍有264股已發行和流通股。2024年4月12日發行併發行的264股A系列優先股 可轉換為440股普通股。

如果發生清算， A系列優先股持有人有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起參與向普通股持有人分配公司資產的任何活動。A系列指定證書規定，除其他事項外，我們不應支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我們按折算後的基礎就每股A系列優先股支付股息。除前一句中規定的外，A系列指定證書規定，A系列優先股不得支付其他股息，除非我們同時遵守前一句，否則我們將不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。A系列指定證書不對我們回購A系列優先股作出任何限制，同時A系列優先股的股息支付存在任何拖欠 。沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

除某些例外情況外， 如A系列指定證書所述，A系列優先股沒有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列指定股票證書規定，未經當時尚未發行的A系列優先股的大多數持有人的贊成票，我們不得(br}對賦予A系列優先股的權力、優先或權利或更改或更改或修訂A系列指定證書 ，(B)增加A系列優先股的授權股份數量，或(C)對A系列優先股進行股票拆分或 反向股票拆分或任何類似事件。

A系列 優先股的每股可隨時根據持有人的選擇權轉換為相當於1,000美元除以A系列轉換價格的普通股數量。“A系列轉換價格”最初為600.00美元，可能會對股票拆分、股票分紅、分配、細分和合並進行調整 。儘管如上所述，A系列指定證書 還規定，我們不得將A系列優先股進行任何轉換，但某些例外情況除外，條件是A系列優先股持有人(連同該持有人的 關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)在實施轉換嘗試後，將實益擁有數量超過4.99%的普通股 (或在持有人選擇時，9.99%)本公司普通股在行使此項權力後的流通股(“優先股受益所有權限制”)；但條件是， 在通知本公司後，持有人可增加或減少優先股實益所有權限額，但在任何情況下，優先股實益所有權限額不得超過9.99%，且對優先股實益所有權限額的任何增加將在持有人通知吾等增加優先股實益所有權限額後61天內生效。

在符合某些條件的情況下，在A系列優先股發行後的任何時間，如果(I)我們的普通股連續30個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價格 超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅和類似交易的調整)，我們將有權促使A系列優先股的每位持有人轉換全部或部分A系列優先股。(Ii)在該衡量期間內每個交易日的每日成交量超過500,000美元，及(Iii)持有人並無持有構成或可能構成本公司所提供的重大非公開資料的任何資料。我們促使A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股的權利應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使。

A系列優先股 沒有到期日，將享有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。 如果公司發生任何清算或解散，A系列優先股在 資產分配中優先於普通股，在合法可供分配的範圍內。

B系列優先股

237,745股本公司B系列優先股於2020年12月18日與登記直接發售(“2020年12月登記直接發售”)發行。B系列優先股的每股可根據持有人的選擇權在任何時間轉換為普通股的三分之一(1/3)，但須遵守9.99%的阻止條款，並可根據股票拆分、股票股息、分配、細分和組合進行調整。

截至2024年4月12日，B系列優先股的所有股份均已轉換為79,248股普通股，因此沒有任何股份保持已發行和流通狀態。

未清償認股權證

2023年12月認股權證

於2023年12月21日 我們與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售168,500股普通股(“股份”)及預資資權證(“預資資權證”) 以購買最多219,700股普通股。預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並可在原始發行後的任何時間行使，直至該等預付資助權證全部行使為止。每股 股票的發行價為3.315美元，每份預融資認股權證的發行價為3.314美元(相當於每股購買價格減去預融資認股權證的行使價)。

根據證券 購買協議，於同時私募(連同登記直接發售，“發售”)中，吾等 亦向買方發行非登記認股權證(“普通權證”)，以購買最多388,200股普通股。 每股普通權證的行使價為每股3.19美元，可於首次發行後立即行使，並將於原定發行日期起計七年內屆滿。

於2023年12月21日，在另一項獨立同時進行的內幕私募(“內幕私募”)中，吾等亦與本公司若干行政人員訂立證券購買協議(“內幕證券購買協議”)，根據該協議，吾等在私募中出售(I)6,070股普通股及認股權證，以購買6,070股普通股及認股權證，其條款與向本公司行政總裁斯皮羅·隆博蒂斯發行的認股權證相同。及(Ii)1,886股普通股及認股權證，按向Paul McBarron、我們的執行副總裁總裁財務、首席財務官兼首席運營官發行的認股權證的相同條款，購買1,886股普通股。每股普通股及附隨認股權證以3.315美元的買入價出售，與登記直接發售的股份的買入價相同。

發行的配股代理收到的認購證條款與同時私募中向發行人發行的認購證基本相同的認購證條款 ，以購買等於普通股股份總數6.0%的普通股股份和 在發行中出售的預融資認購證，或總計23，769股普通股，行使價為每股4.14375美元 （“配股代理令”）。配售代理令可在發行之日後立即行使 ，並將於發行之日起五年內到期。

2020年12月認股權證

截至2024年4月12日，在2020年12月的融資交易中，根據證券購買協議發行的44,657股普通股的認股權證仍未償還 。每份認股權證的行使價為每股認股權證61.95美元，行使價為每股認股權證股份61.95美元，自發行之日起計，行使期為五年。認股權證的行權價格將根據認股權證中所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或 類似交易而進行調整。認股權證可以在“無現金”的基礎上行使。

2020年4月認股權證

截至2024年4月12日，根據與2020年4月股權融資相關的證券購買協議發行的146,000份認股權證仍未償還， 每份行使價為75.00美元。普通權證可立即行使，並將於原發行日期 五週年時到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證是與普通股分開發行的，發行後可立即轉讓。本次發行中每購買一股普通股，即發行普通股認股權證 。

普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數支付全數 (無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人 可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

2017年7月認股權證

截至2024年4月12日，與2017年7月承銷公開發行相關的24,968份認股權證仍未償還，每份行權證價格為600.00美元。所有此等認股權證均與2017年7月的包銷公開發售有關而發行，並可立即行使。這些認股權證將於2024年到期。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何 部分，前提是該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及任何人士連同該等持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為一個集團行事)將實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的普通股股份，而該等普通股股份在行使該等權利後將超過當時已發行普通股的4.99%。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行股票數量將受到適當調整。權證持有人在權證行使時必須以現金支付行權價，除非該權證持有人正在使用權證的無現金行使條款。在到期日，未行使的認股權證將自動通過“無現金”行使條款 行使。

在行使任何認股權證以購買普通股之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不會享有可購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載者除外。

可運動性。在發生影響我們普通股的資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，行權價和行使認股權證時可發行的股票數量可能會受到適當調整。

行使認股權證。所有認股權證均可於到期日或之前於認股權證代理人的辦公室交回時行使， 認股權證上所載的行權表格須按指定填寫及籤立，並附有全數支付行權金額的保兑支票，或在某些情況下，根據認股權證的規定，以無現金方式行權。儘管有上述規定，持有人將不會被要求實際交出認股權證 ，除非及直至認股權證所代表的總認股權證股份獲行使為止。認股權證可通過遞交書面通知的方式行使，並在送達行使通知後兩個交易日內付款。

無現金鍛鍊。如果， 在任何認股權證的可行使期內的任何時候，持有人不得出售根據登記聲明行使相關認股權證後可發行的普通股股票，或者沒有獲得登記豁免，並且我們普通股的公平市值超過認股權證的行權價格，持有人可以選擇以無現金方式全部或部分行使認股權證，方法是將認股權證交還給我們，並向我們交付一份正式簽署的行使通知， 並註銷相關認股權證的一部分，以支付因行使該等權力而購買的普通股 股票數量的應付購買價。

買入權。如果我們未能在收到正式簽署的行使通知後三個工作日內向認股權證持有人發行普通股，則持有人或代表持有人的任何第三方可以代表持有人在公開市場交易或其他交易中購買普通股，以滿足持有人出售可在行使後發行的普通股的要求 持有人預期從我們收到的普通股。吾等將(I)以現金方式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人購買普通股的總價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)以下金額：(Y)乘以(1)吾等須於發行時向持有人交付的認股權證股份數目(如該等認股權證所界定)的金額(br})；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(Ii)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付如吾等及時履行其行使及交付義務本應發行的普通股數目 。

可轉讓性。認股權證及其下的所有權利在交出適用的認股權證後，可在我們的主要辦事處或我們的指定代理人的主要辦事處轉讓，連同由持有人或其代理人正式簽署的適用認股權證的書面轉讓 或足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税的資金。

交易所上市。我們 不打算申請將任何權證在納斯達克資本市場、任何全國性證券交易所或其他 國家認可的交易系統上市。認股權證相關的普通股在納斯達克資本市場上市。

基本面交易。如認股權證所述發生任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併 (不論我們是否尚存實體，但不包括僅為更改我們的註冊司法管轄區而進行的遷移性合併)、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、完成股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使任何認股權證時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前於上述行使本應可發行的普通股的每股普通股，獲得在緊接該等基本交易發生前可予發行的普通股、繼承人或收購公司或Cyclacel的普通股股份數目(如為尚存的公司)，以及持有該等交易或因該交易而應收的任何額外代價 持有人在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股股份數目，作為替代代價。儘管有上述規定， 認股權證持有人，如果發生以下基本交易：(I)普通股持有人收到全部現金或實質上 所有現金，或(Ii)普通股或等值股權證券沒有在合格市場上報價或上市的人，如權證中所定義的那樣，在這兩種情況下，如果持有人在基本交易完成後30天內提出請求，我們(或我們的後續實體)必須在提出請求後的七個工作日內通過向持有人支付款項的方式向持有人購買此類權證(或，如果晚些時候，在基本交易的生效日期)，現金的金額等於該認股權證或期權權證在該基本交易日期的剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯 價值 。基本面交易不應包括我們並非自願參與的任何交易。

豁免和修訂。每份授權證的條款可以修改，只有在徵得該授權證持有人的書面同意後，我們才能採取該授權證禁止的任何行動，或不執行根據該授權證必須執行的任何行為。

股東的權利。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所持的每股登記股份享有一票投票權。

沒有零碎的股份。於行使任何認股權證時，將不會發行任何零碎股份。我們將根據行權日前最後一個交易日的普通股市值，向其持有人支付現金，以代替發行任何可向權證持有人發行的 零碎股份。

我們提供的證券説明

將作為此次發行的一部分發行普通股

我們普通股的重要條款和條款 以及符合或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和條款 在上文的第 節中進行了説明。股本説明--普通股、“和”股本説明--優先股“本招股説明書的 。

普通股認股權證將作為此次發行的一部分發行

以下是在此提供的普通股認股權證的某些條款和條款的摘要 ，這些條款和條款不完整，受普通股認股權證的條款約束，並受普通股認股權證的全部條款約束，其形式將作為註冊説明書的證物提交 ，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通權證格式的條款和條款，以獲得普通權證條款和條件的完整説明。根據吾等與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議， 普通權證將以簿記入賬形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人，代表存託信託公司或DTC，並以CEDE&Co.、DTC的代名人或DTC的其他指示的名義登記。

股東批准

根據納斯達克上市規則，未經股東批准，普通股認股權證不得行使。我們已同意召開股東大會，以尋求我們的股東根據納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則和規定可能需要的批准，以允許行使普通權證。我們無法向您保證 我們將能夠獲得這一必要的批准。在我們無法獲得股東批准的情況下，普通股 認股權證將不可行使，因此沒有價值。

存續期與行權價格

在此提供的每份普通股認股權證的行權價將等於$。普通股認股權證 將在獲得股東批准後立即行使，並可行使至初始行使日期 五週年為止。

調整

在普通股反向或正向拆分、普通股資本重組或重新分類、向普通股持有人支付普通股股息或分配 或類似交易的情況下，已發行普通權證的數量和這些證券的行權價格將按比例進行調整。如果本公司向其普通股持有人進行配股或在其普通股持有人之間按比例分配其資產，則普通股認股權證持有人 將有權在其按比例持有公司已發行普通股的範圍內參與此類分配和配股，假設他們擁有行使普通股認股權證時可發行的普通股數量。

除上文討論的慣例調整外，普通股認股權證的行使價及行權時可發行的普通股股份數目會因下述事件的發生而作出調整。

反向分股時的調整 。於發行普通股認股權證後本公司普通股首次反向拆分時，行權價將減至(Y)當時行權價及(Y)本公司普通股於緊接6個交易日前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價。^這是在緊接反向股票拆分日(“觸發日”)之後的交易日，應增加根據該日可發行的認股權證數量 ，以使在計入行權價到重置行權價的降幅後，根據該日支付的行權價合計應等於觸發日之前的行權價合計。

替代行權 某些發行後的價格。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或訂立任何協議以購買我們股本或普通股等價物的任何普通股、普通股等價物或購買普通股或普通股等價物的權利、認股權證或期權，且可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，價格隨我們普通股的市場價格而變化 (不包括在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件中的慣常調整)， 每個認股權證持有人將有權自行決定：以變動價格取代其普通權證的行權價。

對稀釋性發行進行調整 。如果吾等發行(或訂立任何協議以發行)任何普通股或普通股等價物(不包括某些豁免發行)，而每股代價低於緊接該等發行或視為發行(“稀釋發行”)之前生效的普通股權證的行使價(“稀釋發行”)，則普通股認股權證的行權價將減至 至相當於普通股或普通股等價物發行或被視為發行時的每股代價， 受下限價格相等於0.336美元的限制。對於普通股認股權證有效期內發生的任何稀釋發行，普通股認股權證在行使時可發行的普通股數量也將增加，因此普通股認股權證的總行權價 在計入行權價下降後，將等於該下降之前的總行權價 。

調整行權時可發行的股份數量 。在行權價格調整的同時，普通股認股權證行使時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，使普通股認股權證的總行權價格 在計入行權價格調整後等於行權價格調整前的總行權價格 。

本公司將迅速 書面通知普通股認股權證持有人對行使價或已發行普通權證數量的任何調整、宣佈派息或其他分配、普通股的特別非經常性現金股息或贖回、授權進行供股、普通股任何建議的重新分類、本公司的合併或合併、出售本公司全部或實質所有資產、任何強制性股份交換，或授權任何自願或非自願解散、清盤、或將公司清盤。

基本交易

如果公司進行“基本交易”，如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，購買要約、要約收購或交換要約，或對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則普通股認股權證持有人將有權根據持有人的選擇權，獲得普通股認股權證行使後可發行的每股普通股。繼承人或收購公司或本公司的普通股股數(如果是尚存的公司)，以及因基本交易而應支付的任何額外代價，如果持有人在緊接基本交易結束前 行使普通股認股權證，將會發行 或傳達給普通股認股權證持有人。除了在基本交易中獲得該等普通股及額外代價外， 普通股認股權證持有人可選擇讓本公司或其後續實體按其公平市價以布萊克·斯科爾斯法衡量的價格購買普通股認股權證持有人的公開認股權證。

可運動性

未經股東批准，不得行使普通權證。假設獲得股東批准，普通股認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使的情況除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人的普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股， 但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使該持有人的普通股認股權證後立即將已發行普通股的所有權金額增加至我們已發行普通股的9.99% 在行使權證生效後 因此，所有權百分比是根據普通股認股權證的條款確定的。

無現金鍛鍊

假設獲得股東的批准，如果在股東行使其普通股認股權證時，根據證券法登記普通股認股權證相關普通股的發行或轉售的登記聲明 不再有效或不適用於該等股票的發行，那麼，與其在行使時向我們支付現金，而不是支付總行權價格，持股人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通股認股權證所載公式釐定的 淨普通股股數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，當普通股認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，可由持有人選擇轉讓認股權證。

零碎股份

行使普通股認股權證時，不會發行普通股 的零碎股份。相反，在我們的選擇中，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

普通股認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算申請將普通股認股權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，普通股認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非普通股認股權證另有規定 或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該普通股認股權證持有人在取得股東批准 及行使該持有人的普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法

普通股認股權證 包含一項合同條款，規定有關普通股認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

豁免及修訂

未經本次發行中購買的普通股認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄普通股認股權證的條款。

預先出資認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款摘要 不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制，其形式將作為註冊説明書的證物提交 ，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。根據吾等與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議， 預付資權證將以簿記入賬的形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人，代表存託信託公司或DTC，並以CEDE&Co.、DTC的代名人或DTC的其他指示的名義登記。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預先出資的認股權證，每股普通股的初始行權價將相當於0.0001美元。預先出資的認股權證將可立即行使 ，並將在全部行使時到期。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價和股份數量將進行適當的 調整。在符合適用交易市場規則及規定的情況下，吾等可在預籌資權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

可運動性

預付資金認股權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上因行使該等行使而購買的普通股股數的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前 通知後，持有人可在行使預資資權證後將實益持有流通股的金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。 這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99% 。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式 釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金 以支付總行使價格。

零碎股份

在行使預籌資權證時，不會發行普通股 的零股。相反，在公司的選擇下，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者公司將支付現金調整，金額等於該 分數乘以行使價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同相應的轉讓文書交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有可用於預融資權證的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。 如果沒有交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非預資金權證另有規定 或憑藉該持有人對普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其 預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先出資的認股權證將規定，持有者有權參與對我們普通股的分配或支付股息。

治國理政法

預付資助權證 包含一項合同條款，規定關於預付資助權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

基本面交易

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團 成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額， 如果持有人在緊接該基本交易之前按淨行權基準行使預資金權證的話將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

配送計劃

根據日期為2024年的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理不會購買或出售任何證券， 也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但需要使用其 “合理的最大努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券，也不會出售任何證券。配售代理可能會就此次發售與一個或多個子代理或選定的交易商進行接洽。本次發售將於2024年5月31日終止，除非我們決定在該日期之前終止 發售(我們可隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交 。在本次發行期間，每股公開發行價格(或預融資認股權證)和附帶的普通股認股權證的合併價格將是固定的。

配售代理協議 規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中所載的條件。

購買此處提供的證券的投資者將可以選擇與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於此次發行中的較大買家來説，就違約提出索賠的能力是至關重要的，因為這是一種手段，以執行他們根據證券購買協議可獲得的以下獨特契約：(I)在發售結束後180天內不進行浮動利率融資的契約，但某些例外情況除外；以及(Ii)不發行任何普通股或普通股等價物或可轉換為普通股的證券的承諾，自本招股説明書發出之日起至(I)成交後九十天及(Ii)取得股東批准之日(Br)兩者中較早者為止，但若干例外情況除外。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們 預計於2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。

配售代理費、佣金及開支

本次 發行結束後，我們將向配股代理支付現金交易費，金額相當於我們出售 發行中證券所得總收益的7.0%。此外，我們將向安置代理報銷與本次發行相關的自付費用 ，包括安置代理律師的費用和開支，總計高達100，000美元。

下表顯示了我們的公開發行價、配售代理費和費用前收益(假設購買了我們正在發售的所有證券) 。

我們估計，此次發行的總費用約為429,428美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用，所有費用均由我們支付。此數字包括安置代理因此次發售而產生的 自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和支出，總計最高可達100,000美元。

尾部費用

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果有任何投資者在承接期間由配售代理介紹給公司或配售代理代表公司與其進行了討論， 在我們的配售代理合約到期或終止後三個月內，為我們提供任何公司證券的資本。此外，根據與拉登堡簽訂的特定合約協議中的尾部條款，如果某些投資者參與本次發行，我們可能有義務向拉登堡支付一定的現金費用併發行認股權證。

發行價和權證行使價的確定

我們正在發售的證券的實際公開發行價格，以及我們正在發售的普通股認股權證和預籌資權證的行使價， 是我們、配售代理和發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易等進行談判的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時，我們考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估 、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

禁售協議

我們和我們的每位高級管理人員和董事已同意自本招股説明書發佈之日起至(I)交易完成後90天和(Ii)獲得股東批准之日之間的禁售期。 這意味着，在適用的禁售期內，我們不得出售、簽訂合同出售或出售普通股的任何股份，或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，但符合某些慣例例外情況。配售代理可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款。此外，我們已同意在發售截止日期後180天內，不發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，或簽訂協議以未來 確定的價格發行證券。

轉讓代理、註冊人和權證代理

轉讓代理和權證代理現在和將來都是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CyCC”。普通股認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場，我們預計這類市場不會發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通股或預融資權證。

賠償

我們已同意向配售代理賠償某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或為配售代理可能需要為這些債務支付的款項 提供賠償。

其他關係

配售代理及其關聯公司在日常業務過程中可能會不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務，因此他們將收取慣常的費用和佣金。

規則M

配售代理可以 被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用和作為委託人在出售證券時實現的任何利潤 可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求，包括但不限於規則10b-5和《交易法》下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動； 和(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到他們完成參與分銷。

電子化分銷

電子 格式的招股説明書可能會在安置代理維護的網站上提供。配售代理或選定的 交易商可通過電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe® PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

除電子格式的招股説明書 外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息 並非招股説明書或登記聲明（本招股説明書構成其一部分）的一部分，未經我們或配售代理以其配售代理身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

《特拉華州公司法》(DGCL)第145條授權法院或公司董事會對董事和高級管理人員進行賠償，賠償範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據1933年證券法產生的責任(包括對所發生費用的賠償)進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書 在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，我們修訂和重述的註冊證書 規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

如果根據上述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償 可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將傳遞本招股説明書提供的證券發行的有效性。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行有關的配售代理的法律顧問。

專家

Cyclacel PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表通過引用併入本招股説明書。截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告(該報告表達了無保留意見，幷包括與對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑有關的説明性段落)以供參考。和 已根據該報告和該等公司作為會計和審計專家的權威被納入本招股説明書和註冊説明書中。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他定期報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件， 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們的網址是www.cyacel.com。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在網站的投資者關係部分免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或 15(D)節提交的這些報告的修正案。我們網站上的信息 不在本招股説明書中。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許 我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 陳述或之前通過引用併入的文件將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代該陳述。

本招股説明書通過引用併入了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後在本招股説明書中根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其備案的任何信息)也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。除其中所述外， 通過引用併入本文的文件不反映下午5點實施的反向股票拆分。東部時間2023年12月15日，星期五。

您可以通過聯繫：康奈爾大道200號，Suite1500，Berkeley Heights，NJ 07922，電話：(908)517-7330，免費索取這些文件的副本。

Cyclacel製藥公司

最多5,952,380股普通股

普通股認股權證最多可購買11,904,760股普通股

或

購買最多5,952,380股普通股及隨附的預資資權證

普通股認股權證最多可購買11,904,760股普通股

最多可發行17,857,140股普通股 行使預先出資的認股權證和普通股認股權證

招股説明書

__________, 2024

羅斯資本合夥公司

第II部分招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了公司因登記和銷售正在登記的普通股而應支付的成本和支出。 除美國證券交易委員會登記費外，所有金額均為估計數。

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書經修訂和重述 經修訂和重述的章程規定，每個曾經或曾經是董事一方、或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何訴訟、訴訟或法律程序的 無論是民事、刑事、行政還是調查，都是因為他或她是或曾經是董事或Cyclacel，Inc.的高管，或正在或曾經應我們的要求作為董事、另一家公司或合夥企業的高管或受託人提供服務， 合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是據稱是以董事、高管或受託人的官方身份，還是以董事、高管或受託人的任何其他身份進行的行為，我們應在特拉華州公司法授權的最大範圍內，就此類合理產生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在 和解中支付的金額)，向其賠償並使其不受損害。

特拉華州公司法第145條允許公司賠償任何董事或公司高管因其是或曾經是董事或公司高管而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意 以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或法律程序，如果他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。在衍生訴訟中，(I.e.， 由公司或代表公司提起的訴訟)，只有在任何董事或高級職員本着善意行事並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事的情況下，才可為該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用提供賠償，但如果該人已被判定對公司負有責任，則不得 提供賠償。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應裁定被告公平合理地有權獲得此類費用的賠償，儘管 對責任進行了裁決。

根據《特拉華州公司法》第102(B)(7)節，我們修訂並重述的公司註冊證書免除了董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們提供保險單 為我們的董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員期間可能產生的某些責任提供保險。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據賠償協議，同意在吾等經修訂及重述的註冊成立證書、經修訂及重述的公司細則及DGCL的條文所授權或允許的最大限度內，使我們的董事及主管人員不受損害，並向 我們的董事及主管人員作出最大程度的賠償，包括有關董事或主管人員因董事或主管人員作為董事、主管人員、僱員或其他代理人而被提出或威脅成為當事人、證人或參與者而有責任 支付的任何金額。

根據賠償協議，我們有義務對我們的董事和高管進行賠償，但有一些例外，包括根據《交易法》第16(B)條提出的“短期”利潤索賠，其原因是 經最終判決認定為故意欺詐或故意不誠實，或構成故意不當行為，或構成對我們忠誠義務的違反，或導致任何不正當的個人利益或利益，而付款實際上是根據保險單、賠償條款、附例或協議向董事或高管支付的。除超出根據該等保險、條款、附例或協議而支付的任何超額賠償外，對於非法的賠償，或與該董事或有關人員提起的任何訴訟，或針對吾等或吾等的董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟，或針對吾等或吾等的董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟，除外，除非(I)法律明確要求作出該等賠償，(Ii)該訴訟經吾等董事會授權，(Iii)該等賠償是由吾等根據吾等在《大中華健康保險》下的權力自行酌情決定提供的。或(Iv)提起訴訟以執行根據賠償協議提出的賠償要求。

我們的所有協議和賠償協議中包含的義務在賠償協議一方的董事或高級職員是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人(或應我們的要求 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或其他代理人)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要該董事或高級職員受到任何可能的索賠或威脅， 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、仲裁、行政或調查。此外，賠償協議 規定部分賠償和墊付費用。

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控制人進行賠償，我們已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第15項.近期出售未登記證券

於2023年12月21日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，發行非註冊認股權證(“私募認股權證”) ，以購買最多388,200股我們的普通股。每份私募認股權證的行使價為每股3.19美元，可在最初發行後立即行使 ，並將於最初發行日期起計七年內到期。根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506，私募認股權證以私人配售方式出售，豁免註冊。此次發行於2023年12月26日結束。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，總收益約為129萬美元。配售代理還收到了與私募認股權證具有基本相同條款的認股權證，可按每股4.14375美元的行使價購買相當於23,769股普通股的該數量的普通股( “配售代理權證”)。

此外，在單獨的 同時進行的內部私募中，我們還向我們的某些高級管理人員出售了7,956股我們的普通股和私募認股權證，以 購買最多7,956股我們的普通股，合併購買價為每股普通股3.315美元和 附帶的私募認股權證。

項目16.證物和財務報表附表

(A)下列 證物作為S-1表格中登記聲明的一部分或通過引用併入本登記聲明中。如果某些 展品引用自以前的備案文件，則在括號中標明展品編號和以前的備案文件。

展品：

第17項承諾

以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)在任何提出要約或出售的期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離 可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算 ”表中規定的最高發行價的20%。

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為 其首次誠意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任， 根據第424(B)條提交的每份招股説明書，除依據第430B條提交的註冊説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，因此美國證券交易委員會已通知註冊人，該賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本S-1表格的註冊聲明於2024年4月19日在新澤西州伯克利高地由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

根據1933年證券法的要求 ，本S-1表格註冊表已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

* 作者：/s/ Paul McBarron

姓名：保羅·麥克巴倫

別名：Attorney-in-fact