僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由GRIID INFRASTRUCTURE, INC於2024年簽訂。（“公司”）和（“高管”）。

導言

公司希望根據此處規定的條款和條件保留高管的服務，高管希望公司根據此類條款和條件受僱於高管。高管將是公司的重要員工，可以大量獲得有關公司及其業務的信息。披露或濫用此類信息或參與競爭活動將對公司造成重大損害。

因此，現在，出於良好而寶貴的考慮，雙方商定如下：

“原因” 是指：(i) 高管故意不履行為公司合理分配的職責（不包括因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失職）；(ii) 高管故意從事不誠實、非法行為或嚴重不當行為，在每種情況下都對公司或其關聯公司造成重大損害；(iii) 高管的貪污、挪用公款或欺詐，不論是否與高管在公司的僱用有關；(iv) 高管被定罪或認罪或無罪與構成重罪（或州法律同等法律）的罪行或構成道德敗壞的輕罪的罪行相提並論，前提是此類重罪或其他罪行與工作有關，嚴重損害了高管為公司提供服務的能力或對公司或其關聯公司造成物質或財務損害；(v) 高管違反公司重大政策；(vi) 高管故意的未經授權披露機密信息（定義見下文）；（vii）行政部門對任何材料的重大泄露本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議規定的義務；或 (viii) 高管在僱傭期內不時生效的公司書面政策或規則的任何重大失誤，前提是此類失敗對公司造成了重大聲譽或財務損害。就本條款而言，除非高管出於惡意或沒有合理理由認為高管的作為或不作為符合公司最大利益而採取或不採取行動，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。根據董事會正式通過的決議的授權或根據公司法律顧問的建議採取的任何行動或不作為均應最終推定為高管本着誠意和出於公司最大利益而採取或不採取的。除非公司向高管提供一份經董事會不少於多數成員的贊成票正式通過的決議的副本（在向高管發出合理的書面通知後，高管人員有機會與法律顧問在董事會發表意見），認定高管參與了上文（i）-（viii）中任何一項所述的行為，否則不得將終止高管的僱用視為有理由。除本質上無法合理預期會得到糾正的失敗、違約或拒絕外，高管應在公司發出書面通知後的十 (10) 個工作日內糾正任何構成原因的行為；但是，如果公司合理地預計延遲十 (10) 個工作日會造成無法彌補的損害，則公司可以在合理的較短時間內向行政部門發出補救通知情況，其中可能包括在不使用的情況下終止行政部門的僱用通知並立即生效。公司在確定是否有理由因故終止高管僱用的同時，可以安排高管休長達60天的帶薪休假。這不構成正當理由。

“控制權變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何情況：

(i) 一個人（或不止一個人以集團形式行事）收購公司股票的所有權，該股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；

(iii) 在任用或選舉日期之前，董事會過半數成員的任命或選舉未獲董事會過半數成員的認可，在任何十二個月的期限內，由董事會取而代之；

(iv) 出售公司的全部或幾乎全部資產；或

(v) 構成 “控制權變更事件” 的任何其他事件，如Treas中使用的術語所示。法規 § 1.409A-3 (i) (5) (i)。

儘管有上述規定，否則控制權變更不得發生，除非此類交易構成公司所有權的變更、對公司的有效控制權的變更或根據第409A條對公司很大一部分資產的所有權的變更。

“殘疾” 是指高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法實質性履行其對公司的職責，這些損傷預計會導致死亡或持續至少十二（12）個月。

未經高管書面同意，“正當理由” 應存在：(a) 公司對高管履行公司主要職責的地點作出不利變動，該地點距離高管在變更前履行公司主要職責的地點超過25英里；(b) 大幅削減高管的基本工資（第4（a）條允許的削減除外）；(c) a 將高管的目標獎金大幅減少到第4（b）節規定的水平以下；（d）任何實質性的公司違反本協議的任何重要條款；(e) 公司未能獲得公司任何繼任者的協議，以假設和同意以未發生繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議，除非此類假設是法律的運作所致；或 (f) 高管職稱、權限或職責發生重大不利變化；前提是沒有此類事件或第 (a) 至 (f) 條中的條件應構成正當理由，除非 (x)高管在條件首次出現後的三十（30）天內向公司發出書面解僱通知，（y）公司在收到此類通知後的三十（30）天內未更正終止理由（如果可以更正），並且（z）高管的解僱發生在公司收到此類通知後的六十（60）天內。儘管如此，如果在僱傭期內發生控制權變更（定義見下文），則高管可以在控制權變更後的三十天內以任何理由終止其聘用，這種解僱應被視為有正當理由。

就高管的僱用而言，“終止日期” 是指（a）如果高管在本協議下的聘用因高管去世而終止，則為高管去世的日期；（b）如果高管因高管殘疾而終止本協議下的工作，則為確定該高管有殘疾的日期；（c）如果公司因故終止高管的聘用，則為通知日期解僱通知交給高管；(d) 如果公司終止了高管的聘用根據本協議規定，解僱通知中規定的日期，自解僱通知發出之日起不少於三十（30）天；以及（e）如果高管有無正當理由終止其工作，則應為行政人員解僱通知中規定的日期，該日期應不少於解僱通知發出之日起的六十（60）天。無論此處包含任何內容，解僱日期都應等到行政部門發生第 409A 條所指的 “離職” 之日為止。

本文將第 6 (c) (i) 至 6 (c) (iv) 項統稱為 “應計金額”。

任何未償股權獎勵的待遇應根據GRIID Infrastructure Inc.2023年綜合激勵薪酬計劃（“計劃”）和適用的獎勵協議的條款確定。無論本計劃或任何適用的獎勵協議有何條款：（A）在僱傭期內授予高管的所有未償還的未歸屬股票期權均應完全歸屬並在其剩餘任期內行使；（B）所有未償還的未歸屬股票期權均應完全歸屬，並可在剩餘任期內行使；（B）所有未償還的未歸屬股票期權

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）（4）（C）條，除股票期權外，不符合績效薪酬資格的股票期權以外的股權薪酬獎勵應完全歸屬，其限制將失效；前提是，在結算或支付適用獎勵協議中規定的以及該法第409A條所要求的此類獎勵出現任何延遲（“第 409A 條”）將繼續有效；以及 (C) 除以下以外的所有未償股權補償裁決根據《守則》第162（m）（4）（C）條旨在構成績效薪酬的股票期權應保持未償還狀態，如果適用的績效目標得到滿足，則應根據適用獎勵協議的條款歸屬或沒收。

儘管有任何股權激勵計劃或獎勵協議的條款，但視情況而定：(A) 授予高管的所有未償還的未歸屬股票期權應在剩餘任期內完全歸屬並可行使；(B) 除股票期權之外的所有未償還的股權薪酬獎勵應完全歸屬，相關限制將失效；前提是，在結算或支付此類賠償金方面出現的任何延誤適用獎勵協議中規定的以及第409A條所要求的將繼續有效；而且（C）除股票期權之外的所有未償還的股權薪酬獎勵應保持未償狀態，如果適用的績效目標得到滿足，則應根據適用獎勵協議的條款歸屬或沒收。

儘管此處包含任何其他規定，但與行政人員殘疾有關的所有款項均應以符合聯邦和州法律的方式提供。

本協議已於上述第一天簽訂的日期執行和交付。

網格基礎設施公司

來自：

姓名：

標題：

行政的

附錄 A

網格基礎設施有限公司

保密、知識產權轉讓和
限制性契約協議（“協議”）

無論是作為員工、顧問、顧問還是與GRIID Infrastructure, Inc.或其任何當前或未來的母公司、子公司或關聯公司（統稱為 “公司”）的服務關係（統稱為 “服務關係”），我均同意以下內容：

1。機密信息。

(a) 我同意，公司尚未向公眾發佈的與公司業務、技術、業務關係或財務事務有關的所有信息，無論是否以書面形式（統稱為 “機密信息”）現在和將來都是公司的專有財產。機密信息還包括公司祕密地從其客户或供應商或其他第三方那裏收到的信息。機密信息可能包括但不限於有關財務、結構、業務計劃、員工績效、人員配備、他人薪酬、研發、運營、製造和營銷、戰略、客户、文件、密鑰、證書、密碼和其他計算機信息的信息，以及公司根據保密義務從他人那裏收到的信息。

(b) 未經公司事先書面許可，無論是在我的服務關係期間還是之後，我都不會向公司以外的任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於履行我作為公司服務提供商的職責以外的任何目的。我將與公司合作，盡我所能防止未經授權披露所有機密信息。在公司提出要求或終止我的服務關係之前，我將向公司交付我所擁有或控制的所有機密信息副本。

(c) 儘管有上述規定，根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，我均不對以下商業機密披露商業祕密承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2)）是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。

(d) 無論此處有任何相反的規定，我知道本協議不會 (1) 禁止我根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定和規則，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或 (2) 要求公司將任何此類報告通知或事先批准；前提是也就是説，我無權披露與律師的通信，這些通信是為了接受法律諮詢而進行的，或者包含法律諮詢的，或者受律師工作成果或類似特權保護的。

2。事態發展。

(a) 所有發明、專有技術、知識、發現、數據、技術、設計、創新和改進（無論是否可申請專利，也無論是否受版權保護），這些發明、發明、開發、構想、發現或在課程中由我單獨或與他人共同創造、發明、構思、發現或付諸實踐的所有發明、專有技術、知識、發現、數據、技術、設計、創新和改進（無論是否可申請專利，也無論是否受版權保護）

我與公司的服務關係（“發明”）是公司的專有財產，公司有權使用任何發明來開發產品，進行開發、營銷和銷售活動，以及以其他方式在開展業務運營中自由使用此類發明。我同意將我在美國和其他地方的任何發明及其所有相關專利、版權、商標、商品名稱以及其他工業和知識產權及其申請中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並任命公司的任何高級管理人員作為我的正式授權律師，在任何政府機構、法院或當局面前執行、提起訴和保護這些發明。應公司的要求，費用由公司承擔，我將執行必要或理想的進一步轉讓、文件和其他文書，以便將所有發明全部轉讓給公司，並協助公司在美國和任何外國申請、獲得和執行與任何發明有關的專利、版權或其他權利。

(b) 我將立即向公司披露所有發明，並將保留足夠和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式或公司可能規定的形式），以記錄任何發明的構想和/或首次實際應用情況。此類書面記錄在任何時候都是公司的專有財產。

(c) 如果根據法律、本協議或其他規定，任何發明不是公司的財產，我將和我特此向公司轉讓該發明的所有權利、所有權和利益，無需進一步考慮，並將以各種方式協助公司及其被提名人保護、維護和捍衞公司在該發明中的權利，費用由公司承擔。我將簽署所有必要的文書，以提交和起訴公司希望提交併與任何發明相關的任何美國或任何外國的專利證書（或其他知識產權註冊或申請），或延期或續期。我特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為我的代理人和事實上的律師（這種指定和任命應被視為與利益相關聯，在我去世或喪失行為能力後繼續有效），代表我執行和提交任何此類申請、延期或續期，並採取所有其他合法允許的行為來進一步起訴和簽發此類專利、其他知識產權註冊或申報書或具有同等法律效力和效力的其他類似文件如果被我處決的話

(d) 我進一步承認，根據《美國版權法》中該術語的定義，由我（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的所有原創著作權均為 “供出租的作品”。如果任何此類著作權作品不符合《美國版權法》中對該術語的定義 “供出租的作品”，那麼我將和我特此向公司轉讓此類著作作品的所有權利、所有權和利益，包括版權。

(e) 作為附錄一隨函附上我在服務關係開始之前做出的所有發明、修改、發現、設計、開發、改進、工藝、軟件程序、著作作品、文檔、公式、數據、技術、專有技術、祕密或知識產權或其中的任何權益（統稱為 “先前發明”）的清單，這些發明、修改、祕密或知識產權或其中的任何權益，這些發明、修改、祕密或知識產權，或其中的任何權益，這些屬於我，與公司的業務和公司業務直接相關未根據本協議分配給公司；（或者，如果未附上此類清單，我表示不存在與公司業務相關的先前發明）。如果在我的服務關係中，我將本人擁有或有利益的先前發明納入公司的產品、工藝或機器，則特此授予公司並擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍的許可，允許其製造、製造、修改、使用、銷售或以其他方式利用此類先前發明，作為該產品、工藝或機器的一部分或與之相關的內容，或任何增強或改進其擴展。

3.不貶低與合作。在我的服務關係期間及之後的任何時候：

(a) 我不會直接或間接貶低或以其他方式採取任何可以合理預期會損害公司或其任何產品或做法、董事、高級職員、員工、股東、合夥人或代理人聲譽的行動。但是，本節不應禁止行政部門在任何法庭訴訟或政府調查中作為證人如實作證。

(b) 我將就訴訟、調查、審計、政府訴訟以及與我的服務關係期間全部或部分發生的事件有關的所有類似事項與公司及其法律顧問合作。高管將在收到公司合理通知後及時提供此類合作。根據我的服務關係，公司將盡合理努力限制和安排我的合作需求，以免對我的其他職業義務造成實質性幹擾。

4。公司的生存和分配。

(a) 我理解，無論我的職稱、職位、職責、工資、薪酬或福利或其他服務關係條款和條件有何變化，我在本協議下的義務都將按照其明確條款繼續有效。我進一步瞭解，無論終止的方式如何，我在本協議下的義務將在我的服務關係終止後繼續有效，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

(b) 我承認公司當前和未來的母公司、子公司或關聯公司是本協議的預期第三方受益人。我同意，未經我的同意，公司可以將本協議轉讓給其業務或資產任何部分的繼承人或收購者。

5。可分割性。本協議應按適用法律的有效方式進行解釋，但如果任何此類法律禁止或無效本協議中的任何條款，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不使該條款或本協議任何其他條款的其餘部分無效或無效。如果出於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減來解釋這些條款，以便在適用法律允許的最大範圍內可以執行。

6。沒有服務關係義務。我瞭解本協議並未規定公司或任何其他人有義務繼續我的服務關係。我承認我與公司的服務關係是隨意的，因此公司或我可以隨時以任何理由終止我與公司的服務關係，無論有無原因。

7。不招攬和不競爭。

(a) 我同意，在我的服務關係期間，以及我的服務關係因任何原因終止後的六個月內（無論服務關係是由我還是公司終止，無論有無故終止），除非代表公司，否則我不會直接或間接地做以下任何事情：

(1) 徵求、誘導、鼓勵或參與拉客、誘導或鼓勵公司的任何員工、承包商、投資者、貸款人、合夥人或供應商終止或改變其與公司的關係；

(2) 僱用、僱用或聘用，或試圖僱用、僱用或僱用本公司僱用或僱用的任何人員（或在過去 12 個月內受僱或聘用過的人），或與該人員討論任何潛在的僱用或聘用，即使我沒有發起討論或尋求聯繫人；

(3) 徵求、執行、提供或嘗試向任何客户或潛在客户提供或提供競爭性服務（定義見下文）；或

(4) 在公司目前開採比特幣的任何州為另一家從事競爭性服務的企業建立、投資、推廣或提供服務；但是，只要我與任何公司沒有其他關係，我對任何公司已發行公開交易股本百分之一或更少的所有權都不會違反本段規定。我承認該公司的業務及其產品市場是全球性的。

(b) 就本協議而言：

(1) “競爭性服務” 是指與公司服務具有競爭力或類似的服務，或公司正在開發的服務，或在我的服務關係期間積極規劃的服務。

(2) “客户或潛在客户” 是指在過去兩年（我仍受僱或受僱於公司）或在我的服務關係終止前的兩年（我不再受僱或聘用後）的任何時候：（i）簽訂合同、向公司開具賬單或收到任何產品、服務或流程的個人或實體；或（ii）經公司索取我參與的或我曾經或應該知道的與該公司的任何產品、服務或流程相關的公司公司。

8。法律和公平補救措施。

(a) 我同意可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損失。我同意，任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對公司構成直接且無法彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施，公司有權通過禁令、特定履約或其他公平救濟來執行本協議及其任何條款，不附帶保證金，也不會損害公司因違反或威脅違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

(b) 我同意，如果公司根據本協議對我的任何法律或衡平法訴訟全部或部分成功，則公司有權向我支付所有費用，包括合理的律師費。

(c) 如果發現我違反了本協議第 7 節，則該部分所述的限制將延長，期限等於我違反該條款的時間長度。

9。限制的合理性。我已經閲讀了整份協議，理解了協議，並有機會與律師一起審查了協議。我同意本協議不妨礙我謀生或追求自己的職業生涯，我有能力利用我的適銷技能獲得其他非競爭性的工作。我同意本協議中包含的限制，包括其期限和範圍，是合理、適當和必要的，是保護公司合法商業利益所必需的，包括但不限於公司的知識產權、機密信息和商譽。我聲明並同意，我是在瞭解本協議內容的情況下自由簽訂本協議，意在受本協議及其所含限制的約束。

10。新僱主的通知。如果我離職，我授權公司向我的後續僱主以及我向其提供或提議提供服務的任何其他實體或個人發出關於本協議規定的義務的通知。

11。管轄法律。本協議和根據本協議採取的行動應受特拉華州法律的管轄和解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，下列簽署人自下述日期起簽署了本保密、知識產權轉讓和限制性契約協議，以昭信守。

簽名：日期：

（上面的簽名名稱）

打印名稱：

附錄一

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