美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

GRID 基礎設施公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.02 (e) 項某些官員的補償安排。

2024年4月18日（“生效日期”），GRIID Infrastructure Inc.（“公司”）與公司首席執行官詹姆斯·凱利三世、公司首席財務官艾倫·沃蘭德和公司首席研究官邁克爾·漢密爾頓簽訂了僱傭協議（“高管僱傭協議”），其條款自生效之日起生效，將持續到根據高管僱傭協議終止（或提前終止僱用）。

根據高管僱傭協議，凱利先生將獲得500,000美元的年基本工資和相當於50萬美元的年度目標獎金機會。沃蘭德先生將獲得30萬美元的年基本工資和相當於30萬美元的年度目標獎金機會。漢密爾頓先生將獲得18萬美元的年基本工資和相當於10萬美元的年度目標獎金機會。凱利先生和沃蘭德先生還有權獲得特別獎勵（“特別獎勵”），對於在生效日期之前提供的服務，可立即支付，金額分別為20萬美元和30萬美元。

高管僱傭協議均規定，如果高管在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭關係，或者高管出於 “正當理由” 終止僱用（每項協議的定義均見高管僱傭協議），則高管將獲得：(i) 一次性付款，相當於高管在解僱之日當年的基本工資和目標獎金總和的兩 (2) 倍，該補助金應為在解僱之日起三十 (30) 天內支付；(ii) 一次性付款特別獎金（適用於凱利和沃蘭德先生），以截至解僱之日未付款為限，(iii) 支付的款項等於 (i) 高管根據該年度的適用業績目標的實現情況在解僱之日的日曆年度本應獲得的年度獎金（如果有）的乘積；（ii）一小部分，其分子是高管的天數在解僱當年受僱於本公司，其分母是該年度的天數（”按比例分配的獎金”）。這筆款項應在向處境相似的高管支付年度獎金之日支付，但在任何情況下都不得遲於解僱之日的日曆年結束後的兩個半（2-1/2）個月。如果高管及時正確地選擇了1985年《綜合綜合對賬法》（“COBRA”）下的延續保險，則公司應向高管償還高管為其本人及其受撫養人每月支付的COBRA保費。此類補償應在十五 (15) 日支付給行政部門第四）行政部門及時匯出保費的下一個月。高管有資格獲得此類補償的最早日期為：（A）解僱之日起十八個月週年紀念日；（B）高管不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；以及（C）該高管有資格從另一位僱主那裏獲得基本相似的保險之日。上述 (i) 至 (iv) 項稱為 “應計金額”。

儘管如此，如果高管出於正當理由或公司無故終止僱傭（定義見高管僱傭協議），則每次都在 “控制權變更”（定義見高管僱傭協議）後的十二（12）個月內終止僱用，則高管有權獲得應計金額，並且在遵守限制性契約協議和執行的前提下解除將在六十 (60) 天內生效在解僱之日之後，高管有權獲得 (i) 一次性付款，金額相當於高管在解僱之日當年（或控制權變更發生的前一年）基本工資和目標獎金總額的兩（2）倍，這筆款項應在解僱之日後的三十（30）天內支付；（ii）一次性付款特別獎金（適用於凱利和沃蘭德先生），以截至解僱之日尚未支付的金額為限，(iii) a一次性支付相當於高管在解僱之日（或更長時間，控制權變更發生的年份）的目標獎金，應在解僱之日後的六十（60）天內支付；（iv）如果高管及時正確地選擇了COBRA下的延續保險，則公司應向高管償還高管為其本人及其受撫養人支付的每月COBRA保費登記。此類補償應在十五 (15) 日支付給行政部門第四）行政部門及時匯出保費的下一個月。高管最早有資格獲得此類補償，直至以下日期：（A）解僱之日起十八個月週年紀念日；（B）高管不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；以及（C）高管有資格從另一位僱主那裏獲得基本相似的保險之日。

根據高管僱傭協議支付任何遣散費的條件是執行官執行且不撤銷向公司提出的索賠。此外，根據行政人員僱用協議，執行官必須遵守與禁止競爭、禁止招攬和信息保密有關的限制性條款。

上述對高管僱傭協議的描述並不完整，僅參照高管僱傭協議形式的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

以下物證隨函提交：

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。