美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

BARFRESH 食品集團有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

3600 Wilshire Boulevard Suite 1720，加利福尼亞州洛杉磯 90010

年度股東大會通知 將是

2024 年 6 月 25 日舉行

親愛的 股東：

特此通知 ，Barfresh Food Group Inc.（“我們”、“Barfresh” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月25日星期二上午9點在我們位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道360號套房1720號的首席執行辦公室舉行。開展以下 項業務：

上述所有 事項在隨附的委託書中都有更全面的描述。

截至2024年4月26日（記錄日期）營業結束時，所有 普通股登記持有人都有權在本次會議及其任何休會或延期中獲得通知和 投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內，在正常工作時間內，在Barfresh的主要 執行辦公室以及年會上可供查閲。

誠摯邀請所有 股東親自參加年會。任何參加年會的股東都可以親自投票 ，即使他或她已經歸還了代理卡。

為了節省成本和幫助保護環境，我們使用了通知和訪問的交付方式。許多股東不會通過郵件收到我們代理材料的 紙質副本，而是會收到一份代理材料互聯網可用性通知 （“通知”），該通知提供了一個互聯網網站地址，股東可以在該地址上訪問代理材料 的電子副本並進行投票。本網站還提供電話投票以及索取代理材料和代理 卡紙質副本的説明。該公司2024年的委託書和2023財年的10-K表年度報告可在www.iproxydirect.com/BRFH上在線查閲。 我們鼓勵您在投票前訪問此類材料。

無論您是否計劃參加年會，都請儘快按照代理 聲明中 “投票程序” 中的指示進行投票。您可以按照通知中的指示通過互聯網或電話進行投票，或者如果您收到了紙質 代理卡，則可以郵寄紙質 代理卡。如果您沒有收到紙質代理卡，您可以根據需要申請紙質代理卡通過 郵件提交投票。

目錄

程序 信息

Barfresh Food Group Inc.（“我們”、“我們”、“Barfresh” 或 “公司”）正在提供 本委託聲明，內容涉及我們董事會（“董事會”）邀請代理人在太平洋夏令時間上午 9:00 舉行的 2023年年度股東大會（“年會”）上進行投票，2023 年 6 月 13 日星期二， 在我們的首席行政辦公室，威爾希爾大道 3600 號套房 1720 號，加利福尼亞州洛杉磯 90010 號舉行，或在任何休會或 延期。

我們 於 2024 年 4 月 29 日左右首次向股東發送或提供這些代理材料（定義見下文）。本 委託聲明、代理卡和我們的2023財年年度報告（統稱為 “代理材料”）的副本可在網址：www.iproxydirect.com/BRFH 上找到 。

年會在哪裏？什麼時候舉行？我們的年會將於 2024 年 6 月 25 日星期二太平洋夏令時間上午 9:00 在我們位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道 3600 號套房 1720 號首席行政辦公室舉行，地址：加利福尼亞州洛杉磯 90010

為什麼 我收到這些材料？您之所以收到此委託書，是因為您在 2024 年 4 月 26 日（我們董事會確定的記錄日期）持有我們普通股，並且您有權在年會上投票。

誰 可以參加年會？只有截至記錄日期的股東、其授權代表和受邀嘉賓 才能參加年會。

誰有權投票 ？只有在2024年4月26日（創紀錄的日期）營業結束時，我們普通股的登記持有人才有權在年會上投票。每股都有權就正確提交給會議的每項事項進行投票。截至創紀錄的日期 ，我們的已發行普通股有14,719,875股。

誰 是代理？ 公司董事會已任命董事會主席兼首席執行官裏卡多·戴爾·科斯特和首席財務官麗莎·羅傑擔任年會的代理人。當您填寫 您的代理卡並將其歸還時，或者如果您以電子方式投票，您將在年會上指示代理人如何對您的股票 進行投票。

如果我是註冊股東，我該如何 投票？您可以親自投票，也可以通過互聯網進行電子投票，也可以通過代理投票。 邀請代理人，讓所有有權對會議前的事項進行表決的股東都有機會進行投票，無論他們是否親自出席會議。如果您是註冊持有人，則可以通過郵件、通過 互聯網以電子方式或在年會上親自對代理卡進行投票。 如果您選擇通過郵寄方式投票，請在本代理聲明中標記您的代理卡， 日期並簽名，然後將其郵寄到已付郵資的信封中。如果您想親自投票，可以在 年會上親自為代理卡投票。簽署和退還代理不會阻止你在會議上親自投票。

如何進行電子投票？如果您是註冊股東，則可以通過互聯網進行電子投票。請查看代理卡上的 投票説明。

我該如何 指定我希望如何投票我的股票？如果您是註冊股東，則可以通過在代理卡上標記相應的方框來指定要如何對每份提案進行股票投票 。在投票之前，請查看代理卡上的投票説明並閲讀 提案的全文和委託書中董事會的立場。 如果 您的代理卡是在未指定投票的情況下籤署並歸還的，則將根據董事會 對該提案的建議進行表決。

如果我是受益股東，我該如何 投票？如果您是受益股東，則有權指導您的經紀人或 被提名人如何對您的股票進行投票。您應填寫一份投票説明卡，您的經紀人或被提名人有義務向您提供 。如果您想在會議上親自投票，則必須先從記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理卡。

年會將對哪些 項進行投票？年度會議將對以下項目進行表決：

1。 當選裏卡多·戴爾·科斯特、史蒂芬·朗、阿諾德·廷特、約瑟夫·庫金、亞歷山大·韋爾、伊莎貝爾·奧爾蒂斯-科切特和賈斯汀 博魯斯任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職、免職 或取消資格；

2。 批准任命 Eide Bailly LLP 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 通過第一次修訂和重述的2023年股權激勵計劃；

4。 2024 年員工股票購買計劃的通過；以及

5。 可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

董事會目前不知道有任何其他可能提交會議表決的事項。但是，如果任何其他 事項被正確地提交以供採取行動，則代理卡上所列人員打算根據其 最佳判斷對其進行投票。

董事會的投票建議是什麼？出於委託書稍後詳述的原因， 董事會一致建議對董事會提出的所有董事候選人進行投票（提案 1）、FOR第3號提案、通過第一次修訂和重述的2023年股權激勵計劃以及FOR提案編號 4，通過 2024 年員工股票購買計劃。董事會已批准選擇 Eide Bailly LLP 作為 公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的財務報表（提案2），該會計師事務所由公司審計委員會選擇。董事會建議投票 以批准審計師（提案 2）。

我怎樣才能向公司提供我的評論？我們敦促您告訴我們您對公司的評論，或直接寫信給我們，地址為加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道套房3600 Wilshire Boulevard Suite 1720， ， ，祕書阿諾德·廷特，祕書。

提案需要多少 票才能通過？要通過第一次修訂和重述的2023年股權激勵計劃，通過2024年員工股票購買 計劃並批准審計師的甄選，必須獲得出席年會並有權投票 的多數選票的贊成票。董事由多數票選舉產生。

是如何計算選票的？您在記錄日期擁有的每股普通股將獲得一票選票。如果代理卡 在年會之前正確執行並歸還，則其代表的普通股將按照您在代理卡上指示 進行投票。如果代理卡沒有標記，或者你表示不投票，則其代表的普通股將被投票支持 第 1 號提案、董事會建議的董事選舉、第 2 號提案、今年 審計師的批准、第 3 號提案、2023 年股權激勵計劃的通過，以及第 4 號提案， 通過 2024 年員工股票購買計劃。

否 累積投票. 普通股持有人無權為董事選舉 或任何其他事項累積選票。

棄權票. 棄權票將被視為出席並有權投票，以確定出席會議的法定人數。 棄權票不構成對任何事項的贊成或反對票，因此在計算提交給股東表決的任何 事項的投票股份或投票時，棄權票將被忽略。

經紀人 不投票。當經紀人持有的股票沒有就特定提案進行投票時，經紀商不投票，因為 經紀商沒有就此事進行表決的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示。如果 您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人只能根據 “常規” 事項對 您的股票進行投票。如果提案不是 “例行提案”，則沒有收到客户指示 的經紀商沒有自由裁量權就該提案對其客户的非指示股票進行投票。在我們的年會上，只有 第 2 號提案。(批准我們獨立註冊會計師事務所的任命) 被視為例行公事.因此，如果沒有您的指示，您的 經紀商將無權就以下 “非常規” 事項進行投票：選舉 董事、通過第一次修訂和重述的2023年股權激勵計劃以及通過2024年員工股票購買 計劃。

經紀商 的無票和股東在投票中的棄權票（包括持有客户登記股份但導致棄權 被記錄在案的經紀商）將計入決定是否存在法定人數。但是，由於提案2、3和4需要獲得出席年會並有權投票的多數票 的贊成票才能通過，因此經紀商的無票和棄權票 使得獲得多數票變得更加困難。

法定人數。 在記錄日期流通的普通股中，以親自或代理人形式代表的大部分將構成年會的法定人數 。截至2024年4月26日，我們的已發行普通股為14,719,875股。要構成法定人數， 需要親自或由代理人代表出席年會的股份數量為7,359,938股。

如何撤銷我的代理？在會議投票之前，您可以隨時通過採取以下 三項操作之一來撤銷您的代理：

(1) 及時向我們的祕書發出撤銷的書面通知，

(2) 日後執行和交付代理卡，或

(3) 在會議上親自投票。

將如何就其他問題對我的代理進行投票？代理卡上註明的人員將擁有對企業進行投票的自由裁量權 除了 提案1（董事選舉）、提案2（批准任命我們的獨立註冊公共 會計師事務所）、提案3（通過第一次修訂和重述的2023年股權激勵計劃）和提案4（通過2024年員工股票購買計劃），理應在年會之前提出。

誰 將支付代理人招攬所涉及的費用？本委託書是與Barfresh Food Group Inc.董事會徵集 代理人時提供的。Barfresh將支付準備、組裝、印刷和分發 代理材料的所有費用。我們的員工、高級職員和董事可以通過郵件、親自和電信代表董事會 徵集代理人，但無需額外報酬。根據要求，我們將補償經紀公司和其他記錄 持有人因向股票受益所有人轉發招標材料而產生的合理費用。

股東對擬議採取行動的事項有異議者權利嗎？根據特拉華州法律，持不同政見者對本文提議採取行動的任何事項均無評估權 或其他類似權利。

在哪裏 我可以找到年會的投票結果？ 最終投票結果將在8-K 表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告，而8-K 表格將在我們的網站上公佈，網址為 http://www.barfresh.com/investors/corporate/sec-filings/。我們還預計將在年會上公佈初步的 業績。

我該如何與董事會溝通？ 如果您想與董事會溝通，可以將信函 以書面形式發送至：Barfresh Food Group Inc.，威爾希爾大道套房3600，加利福尼亞州洛杉磯 90010，收件人：祕書阿諾德·廷特。 誰將根據主題將股東的所有重要通信轉發給 董事會的相應董事或董事或委員會。您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是 公司的股東。

重要的

請 立即投票並通過以下方式提交您的代理代理人：(1) 在代理卡或通知上顯示的網站上進行投票 (http://www.iproxydirect.com/BRFH) or (2) 在郵資預付的退貨信封中籤署、註明日期並歸還隨附的代理卡，以便您的股票可以投票。 這不會限制您參加 2024 年年會或投票的權利。

提案 1：選舉裏卡多·戴爾·科斯特、史蒂芬·朗、阿諾德·廷特、約瑟夫·庫金、亞歷山大 ·H.Ware、ISABELLE ORTIZ-COCHET 和 JUSTIN BORUS 擔任董事一年，直到他們正式當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職、 被免職或取消資格為止

根據 我們的章程，董事會由不少於三名成員和不超過九名成員組成，由董事會 或股東不時決定。董事會有權不時確定董事人數 ，目前設定為七名。Riccardo Delle Coste、Steven Lang、Arnold Tinter、Joseph Cugine、Alexander H. Ware、Isabelle Ortiz-Cochet 和賈斯汀·博魯斯將在年會上當選為董事會成員。代理人被投票選出的人數 不能超過被提名人的人數。

董事會已提名並批准了七人的提名，他們將在2025年年會之前擔任董事，或者 直到每位董事的繼任者當選並獲得資格為止。所有被提名人目前都在我們的董事會任職。 每位被提名人都同意在當選後繼續任職。管理層預計，每位被提名人都有資格當選， ，但如果其中任何人在選舉時不是候選人，則打算投票選舉另一名被提名人 ，由董事會指定以填補任何空缺。此外，董事會可以選舉其他 名董事會成員來填補任何其他空缺。除下文伊莎貝爾·奧爾蒂斯-科切特的傳記（下文 ）所述外，沒有任何安排或諒解可以讓被提名人當選或將要當選為董事。

候選人如下：

Riccardo 戴爾·科斯特自 2012 年 1 月 10 日起擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。自成立以來，他 還曾擔任Barfresh Inc. 的總裁兼首席執行官。Barfresh Inc. 是一家內華達州公司，也是我們的全資子公司（“Barfresh NV”）。戴爾·科斯特先生是這項專利技術的發明者，也是Barfresh的創造者。Delle Coste 先生開發了一種獨特的系統，使用受控的預包裝份量來提供快速、經濟實惠、健康 且不浪費的新鮮冰沙。在建立業務時，他負責保護新業務和維護關鍵客户關係。他 還負責開發從測試到全面生產的新產品、建立具有所有必要認證的製造設施 、技術開發、產品改進以及新產品發佈的研究與開發。 戴爾·科斯特先生也有超過五年的投資銀行經驗。戴爾·科斯特先生曾就讀於澳大利亞悉尼麥格理大學 ，同時攻讀商學學士學位3.5年，但在獲得學位之前離開去追求商業利益。

資格: 戴爾·科斯特先生在零售、酒店和乳製品製造領域擁有19年的經驗。

Steven Lang於二零一二年一月十日被任命為本公司董事。自Barfresh NV成立以來，他還曾擔任該公司的祕書。 在 2003 年至 2007 年加入 Barfresh NV 之前，郎先生曾擔任 Vericap Finance Limited 的董事，該公司專門為具有國際增長潛力的澳大利亞公司提供 建議和投資。從 1990 年到 1999 年，他擔任 Babcock & Brown 澳大利亞業務的董事，負責國際結構性融資交易。郎先生於 1976 年獲得新南威爾士大學商學學士學位和法學學士學位，1984 年獲得悉尼大學 法學碩士學位。他曾是澳大利亞特許會計師協會的成員，並獲得在紐約執業外國法 的執照。

資格: Lang 先生在商業、會計、法律和金融領域擁有 40 多年的經驗，曾擔任澳大利亞上市公司的董事長。

Arnold Tinter於二零一二年一月十日被任命為公司董事、首席財務官兼祕書。廷特先生於2015年5月18日辭去了首席財務官的職務，並暫時擔任首席會計官。廷特先生於1992年創立了位於科羅拉多州丹佛的諮詢公司Corporate Finance Group, Inc.，並擔任其總裁。Corporate Finance Group, Inc. 參與戰略規劃、併購和資本形成領域的財務諮詢。他曾擔任 首席財務官和其他上市公司的董事。在所有公司中，他的職責包括監督 所有會計職能，包括美國證券交易委員會的報告、戰略規劃和資本形成。自2015年5月以來，他一直擔任Bambu Franchising LLC, LLC的首席財務官。Bambu Franchising LLC, LLC是一傢俬營公司，是供應飲料和 甜點的越南主題購物中心的特許經營商。1990年之前，廷特先生曾擔任Source Venture Capital的首席執行官，Source Venture Capital是一家投資於 博彩、印刷和零售行業的控股公司。Tinter 先生於 1967 年獲得長島大學 C.W. 郵政學院 會計學學士學位，並在科羅拉多州獲得註冊會計師執照。

資格: 廷特先生擁有超過45年的註冊會計師和財務顧問經驗。在他的職業生涯中，他曾擔任 多家上市公司的董事。

Joseph M. Cugine於 2014 年 7 月 29 日被任命為公司董事，並於 2015 年 4 月 27 日至 2021 年 7 月 13 日擔任我們全資子公司 Barfresh Corporation, Inc. 的總裁。庫金先生是Cugine Foods和JC Restaurants的所有者兼總裁， 是紐約塔可貝爾和必勝客的加盟商。他還是餐廳諮詢集團有限責任公司的總裁兼所有者。在擁有 和經營自己的公司之前，庫金先生曾在百事可樂擔任一系列領導職務，最後擔任百事可樂餐飲服務部門的首席客户官兼高級副總裁 。庫金先生還是美國上市的特種食品分銷商The Chef's Warehouse, Inc.、 以及Ridgefield Playhouse和R4 Technology的董事會成員。他在費城聖約瑟夫大學獲得了 學士學位。

資格： Cugine 先生在銷售、營銷、運營和供應鏈領域的職業生涯跨越了 25 年以上。他擁有廣泛的行業人脈 ，在領導和諮詢眾多成功的食品配送公司方面擁有豐富的經驗。

亞歷山大 H. Ware 於二零一六年七月十三日被任命為公司董事。目前，韋爾先生擔任Foodsby, Inc.的顧問。從2018年9月到2021年12月，韋爾先生擔任Foodsby, Inc.的總裁，該公司是一個快速發展的辦公樓訂餐平臺。 此前，他在2016年10月至2018年期間擔任布法羅狂翼的臨時總裁、執行副總裁兼首席財務官。從2012年到2016年，韋爾先生擔任明星控股公司（MicroStar）的執行董事長，並於2013年擔任臨時 首席執行官。在加入微星之前，他曾在2010年至2015年期間擔任高級顧問，此前曾擔任家族辦公室Pohlad Companies的戰略 發展執行副總裁。從1994年開始，他在百事可樂（ ）任職，然後在百事可樂美洲公司任職，最終在2005年至2010年期間擔任執行副總裁兼首席財務官。此前，他在1990年至1994年期間在Booz Allen Hamilton, Inc.擔任 高級助理。Ware 先生擁有漢普登-悉尼 學院的經濟學文學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。除了 Barfresh 之外，韋爾先生目前還在 mStar Holding Corporation 的董事會和 Stonearch Capital 的顧問委員會任職。

資格: Ware 先生在飲料的生產和營銷以及餐廳的運營和管理 方面擁有具體和相關的行業經驗。此外，Ware先生還擁有戰略和財務規劃、企業發展、人事 管理、資源分配和分配領域的知識。

伊莎貝爾 Ortiz-Cochet於二零一六年十二月十六日被任命為本公司董事。她是貝爾集團的母公司 公司Unibel的首席投資官。Bel是一家總部位於法國的國際集團，在品牌奶酪業務和水果袋領域處於全球領先地位，旗下品牌 例如Laughing Cow、Mini-Babybel、Boursin或GoGo Squeez。自2016年1月以來，奧爾蒂斯-科切特女士一直擔任該職務，推動Unibel多元化 戰略，並領導投資組合的發展。2013年9月至2015年12月，她曾在貝爾集團擔任戰略發展副總裁。從2007年到2013年，Ortiz-Cochet女士駐紮在貝爾的紐約辦事處，領導了北美和南美長期戰略 的制定以及該地區的營銷戰略的制定。在擔任該職位之前，她曾在貝爾巴黎辦事處以外的法國、歐洲和企業層面擔任過多個營銷和全球戰略領導職位 。伊莎貝爾在法國的金伯利·克拉克開始了她的職業生涯 。伊莎貝爾擁有法國ESSEC商學院的碩士學位和法國 HEC商學院的高級工商管理碩士學位.

根據Barfresh和Unibel於2016年11月23日簽訂的投資者權利協議，Unibel有權任命一名董事為Barfresh的 董事會成員，該董事有權在Unibel選出的董事會的每個委員會中任職，除非 Unibel的實益擁有權少於：(i) 75.0% 的股份；以及 (ii) 5.0% 該公司已發行和流通的普通 股票。Unibel已指定伊莎貝爾·奧爾蒂斯-科切特為其董事會指定人員。Barfresh已同意在必要時召開股東大會 ，以確保Unibel的指定人員當選為董事。每當Unibel的指定人不是董事時，Unibel的 指定人員都有權成為董事會觀察員。Riccardo Delle Coste、Steven Lang及其各自的附屬公司已同意將其股份投給Unibel的指定人 。

賈斯汀 Borus於二零二零年四月二十九日被任命為本公司董事。Borus先生擁有大約20年的資本市場專業知識。 他曾擔任Ibex Investors, LLC的首席投資官超過10年，該公司專注於包括微型股 公司在內的利基差異化戰略。在加入Ibex之前，他曾在Bear, Stearns & Co的私募股權和投資銀行集團工作。Inc. 位於紐約和倫敦。博魯斯先生曾在多家非營利組織的董事會任職，包括反誹謗 聯盟和科羅拉多公共廣播電臺。

資格： Borus先生擁有超過20年的資本市場專業知識。

投票 為必填項

根據適用法律和我們的章程，董事的選舉應以 多數票的贊成票進行。就董事選舉而言，儘管棄權票將計入法定人數，但不計入 的選票，也不會對投票結果產生任何影響。如果沒有收到受益所有人的投票指示，以街道名義持有股票的經紀人不得代表受益 所有人就提案1進行投票。除非股東另行表示 ，否則每位簽署的代理人將被投票支持這些被提名人的選舉。

董事會一致建議對裏卡多·戴爾·科斯特、史蒂芬·朗、阿諾德·廷特、 約瑟夫·庫金、亞歷山大·哈瓦爾、伊莎貝爾·奧爾蒂斯·科切特和賈斯汀·博魯斯當選董事投贊成票。

企業 治理

領導力 結構

我們董事會主席兼首席執行官的 職位由裏卡多·戴爾·科斯特擔任。我們的 董事會沒有關於董事會主席和首席執行官是否應由不同人員擔任 的正式政策。我們認為，必須保持靈活性，根據情況設立合併辦公室或單獨設立董事長和 首席執行官結構，並根據公司的戰略和運營 立場和方向以及董事會成員的性質做出決定。

我們的 董事會認為，我們目前的管理結構適合我們，即戴爾·科斯特先生兼任董事長兼總經理 執行官。戴爾·科斯特先生了解公司及其業務在日常和長期基礎上面臨的運營問題、機遇、 風險和挑戰。鑑於戴爾·科斯特先生特殊的 技能和知識以及我們的規模和發展階段，我們認為戴爾·科斯特先生最有能力確定公司面臨的關鍵風險 和發展，以提請董事會注意，並領導戰略的討論和執行。我們 尚未指定獨立首席董事，目前也不打算這樣做。

風險 監督

全體董事會及其委員會都監督公司面臨的各種風險。管理層負責公司風險的日常 管理，並定期向董事會及其委員會提供與這些 風險和風險緩解工作相關的報告。我們的董事會對風險的監督主要通過董事會的常設委員會 進行，審計委員會在監督財務風險、就重大風險或風險敞口與管理層 進行溝通以及評估管理層為最大限度地降低此類風險所採取的措施方面發揮主導作用。除其他任務外，審計委員會還負責 管理層監督公司的指導方針和政策，以管理公司 風險敞口的處理流程。公司管理層成員，包括我們的首席財務官，定期向審計委員會報告 有關審計委員會監督的風險，包括每季度向審計委員會報告 對財務報告的內部 控制情況。薪酬委員會與管理層協商，審查了公司薪酬安排的設計和運作 ，並評估了公司的風險管理政策 和做法與這些安排之間的關係。審查的結果是，薪酬委員會確定公司的 薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。我們的董事會 認為其在風險監督中的作用不會影響董事會的領導結構。

董事會 董事會和委員會會議

在 2023 年期間，董事會舉行了六次會議。我們的每位董事都參加了至少 75% 的會議。我們董事會 委員會的每位成員都出席了其所屬委員會中至少 75% 的會議。

董事會成員出席年度股東大會

公司沒有董事會會議或委員會會議出席政策，因為根據我們的章程，構成 多數董事的成員構成董事會會議的法定人數，而且我們所有的董事定期出席所有會議。

董事會 結構和委員會

我們 目前有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。審計委員會 的成員是阿諾德·廷特、史蒂芬·朗和亞歷山大·韋爾。審計委員會主要負責審查我們的獨立審計師提供的 服務，評估我們的會計政策和內部控制體系。史蒂芬·朗、阿諾德·廷特和 亞歷山大·韋爾是審計委員會的獨立成員，定義如下。薪酬委員會的成員是阿諾德 廷特、賈斯汀·博魯斯和亞歷山大·韋爾。薪酬委員會主要負責審查和批准我們的薪資和 福利政策（包括股票期權）以及執行官的其他薪酬。提名委員會 的成員是阿諾德·廷特、史蒂芬·朗和伊莎貝爾·奧爾蒂斯-科切特。提名和治理委員會主要負責監督 公司治理，並確定、評估和推薦擔任公司董事的個人。

董事會 獨立性決定

我們 使用《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條中定義的 “獨立” 標準定義，規定 “獨立 董事” 是指公司高管或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 公司董事會認為，這將幹擾在履行 責任時獨立判斷的行使一位董事。我們已經確定我們的七名董事中有五名是獨立的，佔多數。

董事會 多元化矩陣

2021 年 8 月 6 日 ，美國證券交易委員會批准了納斯達克的修正提案，該提案旨在對在 納斯達克交易所上市的公司實施多元化要求。納斯達克表示，其目標是 “讓利益相關者更好地瞭解公司當前 的董事會構成，並增強投資者的信心，使他們相信所有上市公司都在選擇董事的背景下考慮多元化。” 一般而言，新規定要求任何在納斯達克交易所上市的公司 (a) 其董事會中至少有兩名多元化的董事或 解釋其未能實現這一目標的原因，以及 (b) 以董事會多元化矩陣或類似 格式就其董事會的組成提供標準化披露。

新 納斯達克規則5605 (f) (2) 要求除公司等小型申報公司以外的每家納斯達克上市公司至少有兩名多元化董事會成員，或 解釋其董事會中至少有兩名多元化成員，包括至少一名自認為女性的多元化董事 和至少一名自認為代表性不足或少數股東的多元化董事 LGBTQ+。“多元化” 的定義是指在以下一個或多個類別中自我認同的個人：（i）女性，（ii）代表性不足的少數民族， 或（iii）LGBTQ+。同樣根據新規則，“女性” 將被定義為自認性別 為女性的個人，不考慮其出生時指定的性別。“代表性不足的少數民族” 是指 自認為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民 或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或族裔；而 “LGBTQ+” 將被定義為自認為以下任何一種的個人：女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性人或作為酷兒社區的一員。

較小的 申報公司，例如公司，可以通過擁有兩名女性董事或一名女性董事以及一名代表性不足的少數羣體或 LGBTQ+ 的 董事來實現多元化目標。此外，2021 年 8 月 6 日之後在納斯達克上市的公司，例如 公司，必須在 2023 年 12 月 31 日之前有一位多元化的董事。公司遵守了這一要求。

董事會多元化矩陣也可以在公司網站上找到，如下所示，該矩陣報告了在年會之前組建的董事會自我認同的多元化 統計數據。假設根據提案 1 選舉了每位董事候選人，則矩陣將保持不變。

提名 名董事

我們的 提名和治理委員會根據我們在考慮被提名人時的 需求確定董事候選人所需的甄選標準和資格。總的來説，董事應具有最高的個人和職業道德、誠信 和價值觀，並致力於代表股東的長期利益。除上述考慮因素外， 提名和治理委員會還將考慮諸如品格力量和領導技能、一般商業頭腦 和經驗、對該行業的廣泛瞭解、其他董事會席位數量以及是否願意投入必要的時間來確保 一個活躍的董事會，其成員能夠良好的合作並擁有董事會所需的集體知識和專長。 無論候選人是由委員會、股東還是任何其他來源確定的 ，提名和治理委員會都將考慮對候選人採用相同的標準。

提名和治理委員會將考慮合格的候選人作為可能的提名，這些候選人可能由我們的股東提名。 希望提交此類材料的股東可以通過以下地址向董事會發送必要信息，地址為 “2025年年會股東提案” 標題下所示的地址 。股東 提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料， 但必須包括我們章程規定的信息以及美國證券交易委員會 規則要求的任何其他信息，委託書要求該候選人當選該候選人以及候選人簽署的Barfresh董事同意書 ，如果當選。

提名和治理委員會根據所提供的簡歷 和傳記信息、候選人的任職意願以及其他背景信息、 商業經驗和領導技能，對每位擬議被提名人進行初步評估，所有這些都應在提名和治理委員會認為相關的範圍內。 此信息是根據上述標準和我們當時的特定需求進行評估的。根據對候選人的初步評估 ，那些似乎最適合滿足我們需求的人可能會被邀請參加一系列面試， 將這些面試用作評估潛在候選人的另一種手段。根據在此過程中獲得的信息，提名和 治理委員會決定向董事會推薦哪些候選人供下次股東大會選舉。 提名和治理委員會使用相同的流程來評估所有候選人，不管 提名的原始來源如何。

我們的 目標是力求在董事會中實現知識和經驗的平衡。為此，我們尋找具有最高的專業 和個人道德與價值觀、對我們的業務和行業的瞭解、商業經驗和專業知識的多樣性、較高的教育水平、廣泛的商業頭腦和戰略思維能力的候選人。儘管我們使用上面列出的標準作為 以及其他標準來評估潛在的提名者，但我們沒有明確的被提名人最低標準。董事會不會使用 不同的標準來評估被提名人，具體取決於候選人是由我們的董事和管理層提出的，還是由我們的股東提名的。 迄今為止，我們尚未向任何第三方付款以協助我們尋找董事候選人。

審計 委員會報告

儘管公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中有任何相反的規定，可能包括未來的申報， ，包括本委託書在內的全部或部分內容，但以下審計委員會報告不應被視為 “拉客 材料” 不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，不得以引用方式納入根據 證券法或《交易法》提交的任何文件，無論是否提交在本協議發佈之日之前或之後，不管 此類申報中使用何種通用公司註冊語言，除非公司特別要求將該信息視為招攬材料，或特別是 以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對 涉及公司會計、財務報告和內部控制職能的事項的監督責任。審計委員會擁有選擇公司獨立註冊會計師事務所的唯一 權限。

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊公共會計師事務所和其他金融專業服務提供商提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和其他服務。預批准的期限通常最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務 或服務類別，通常受特定預算的約束。公司的獨立註冊會計師事務所 和管理層每年向審計委員會報告獨立註冊公共 會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及所提供服務的費用。

管理層 負責編制公司的財務報表，使其符合公認的會計原則 ，並公平地列報公司的財務狀況、經營業績和現金流；發佈符合 要求的財務報告；以及建立和維護財務 報告的適當內部控制結構和程序。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

為了進一步發揮其作用，審計委員會制定了年度議程，其中包括定期審查公司的內部控制 和訴訟事項等公司潛在風險領域。該委員會至少每季度舉行一次會議，並在 公司的中期財務業績和收益發布前對其進行審查。

在 的背景下，審計委員會審查並與管理層討論了以下內容：（i）公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，（ii）公司對截至2023年12月31日財務 報告的內部控制有效性的評估，以及（iii）公司獨立註冊會計師事務所的相關意見。 審計委員會還與 Eide Bailly LLP 討論了第 2 號審計準則聲明中要求討論的事項。 61（與審計委員會的溝通），目前有效。審計委員會還收到了Eide Bailly LLP關於其根據獨立標準委員會第1號標準（獨立性 與審計委員會的討論）的要求脱離公司的書面披露和信函 ，並與艾德貝利律師事務所討論了該公司的獨立性。根據這些材料和 討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表 納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

董事會的 審計委員會

Arnold Tinter，董事長

Steven Lang

亞歷山大 Ware

某些 關係和相關交易

公司的關聯方交易政策要求任何關聯方貸款，如果 (i) 無息且 金額超過100,000美元或 (ii) 計息的關聯方貸款，無論金額多少，都必須得到公司董事會的批准。公司發行的所有 證券都必須得到董事會的批准，無論接收方是否是關聯方。

高管 高級管理人員和董事

下面的 部分列出了執行官、董事和重要 員工的姓名、年齡和目前在公司擔任的職位，以及擔任這些職位的年份。除伊莎貝爾·奧爾蒂斯-科切特外，任何高管 高管或重要員工之間或之間沒有直系親屬關係，公司不知道任何執行官與 任何其他人之間有任何安排或諒解來當選他或她的現任職位。

麗莎 羅傑 於2022年1月4日被任命為我們的首席財務官，自2022年1月17日起生效。羅傑女士曾在 2021 年 5 月至 2021 年 12 月期間擔任與零售商合作的新鮮食品解決方案提供商 FreshRealm 的執行副總裁公司財務總監。從2014年3月到2021年5月，她在福克斯工廠公司擔任過各種職務，最近擔任會計 和税務副總裁。Fox Factory Inc. 是一家產品和系統的設計者、製造商和營銷商，主要用於自行車、並排車、越野 車輛和卡車、全地形車、雪地摩托車、特種車輛和應用、摩托車和商用卡車。羅傑女士擁有加州大學洛杉磯分校經濟與商業文學學士學位和 加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院的工商管理碩士學位，並且是加利福尼亞州 的註冊會計師（非活躍身份）。

有關董事的信息，請參見 第 6 至第 8 頁。

就業 協議

2015 年 4 月 27 日，Smoothie, Inc. 與其首席執行官 兼董事裏卡多·戴爾·科斯特簽訂了高管僱傭協議。戴爾·科斯特先生還是公司的首席執行官兼董事長。根據僱傭協議， 他的基本工資為35萬美元，但須經董事會批准進行調整，並根據雙方商定的績效目標，按其基本工資的75％的績效獎金。2023年的績效獎金結構為績效分成 單位（PSU），目標獎勵為167,217人，根據該獎勵，公司每項收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標可獲得 44%， 12% 基於個人目標的實現情況，還有 34% 的獎勵按時歸屬。此外，戴爾·科斯特先生每年最多可額外獲得19,231份期權 。除非明確排除在註冊範圍外，否則根據僱傭協議授予的所有期權和PSU均受 公司2015年和2023年股權激勵計劃的約束。

2022年1月1日，麗莎·羅傑同意自2022年1月17日起擔任公司首席財務官。她的就業機會 規定基本工資為27.5萬美元，須經董事會批准進行調整，並根據董事會確定的績效目標，績效獎金最高為基本工資的25％。此外，羅傑女士獲得了8年期 期權，可以購買Barfresh最多15,385股普通股，其中一半於2024年1月17日歸屬，其餘一半將於2025年1月17日歸屬 。此外，羅傑女士獲得了 7,693 股股票，其中一半於 2024 年 1 月 17 日歸屬，其餘一半於 2025 年 1 月 17 日歸屬 。2023年的績效獎金結構為PSU，目標獎勵為39,795美元，根據該計劃，公司每項收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標可獲得 31% 的收入 ，38% 基於個人目標的實現情況。期權、限制性股票 和PSU受公司2015年和2023年股權激勵計劃的約束。

道德守則

我們的 首席執行官兼首席財務官受道德守則的約束，該守則符合 交易法第S-K條第406條。

高管 薪酬

概述

薪酬委員會設定我們執行官的薪酬。我們在高管 高管薪酬方面的目標是：(1) 將高管薪酬與我們的業務戰略執行和績效掛鈎；(2) 提供旨在吸引、留住和獎勵關鍵執行官的薪酬；(3) 提供 在市場上具有競爭力的薪酬、現金獎勵和激勵性薪酬支付機會，表彰我們的業務戰略目標的實現，並使高管 高管的長期利益與高管 高管的長期利益保持一致我們的股東。我們考慮的主要目標是產品的市場滲透率、收入增長以及 與內部計劃和預計預測相比我們的財務業績的分析。

我們的指定執行官薪酬計劃的 主要內容是年度現金薪酬、年度激勵薪酬 和長期激勵薪酬。我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃 ，該計劃通常提供給我們的其他員工。

下表彙總了我們的 “指定執行官” 在截至2023年12月31日（“2023”）和2022年12月31日（“2022年”）的財政年度（“2022年”）獲得的所有薪酬：

摘要 補償表

財年年末傑出的 股權獎勵

導演 薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度支付給非員工董事的薪酬。 身為公司員工的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。作為公司員工的董事 獲得的薪酬如上面的薪酬彙總表所示。我們會向所有董事報銷其作為董事所產生的費用 。

股權 薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權 薪酬計劃獲準發行的股票證券的信息：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月26日我們實益擁有的普通股的某些信息，這些信息涉及（i）已知是我們5％或以上已發行普通股的受益所有人的每位 股東，（ii）每位指定執行官 和董事，以及（iii）全體執行官和董事。個人被視為實益擁有以下任何股份：（i）該人直接或間接行使唯一或共享投票權或投資權的 以上，或（ii）該人有權在60天內隨時通過行使股票期權或認股權證或其他方式獲得受益所有權的股份。除非 另有説明，否則 與表中顯示的股份相關的投票權和投資權由 完全由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。

就本表 而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在 2024 年 4 月 26 日起 60 天內收購的任何普通股 擁有 “實益所有權”。截至2024年4月26日，該公司的已發行普通股為14,719,875股 股。為了計算上述每個人或 羣體持有的已發行普通股的百分比，這些人或個人有權在自2024年4月26日起的60天內收購的任何股票均被視為 已發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。 在此處納入任何列為實益所有權的股份並不構成對實益所有權的承認。

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 16（a）條要求我們的董事和執行官 以及普通股10％以上的受益持有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和股權證券所有權變動報告 。

據我們所知，僅根據對Barfresh在最近一個財政年度 期間根據17 CFR 240.16a-3（e）向Barfresh提交的表格3和4及其修正案的審查，以及就我們最近一個財年向Barfresh提供的表格 修正案或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事、執行官 和擁有我們普通股10％以上的個人遵守了第16（a）條的所有申報要求，Riccardo Delle Coste，他遲交了申報一筆交易的表格 4。

提案 2：批准任命 EIDE BAILLY LLP 為獨立註冊會計師事務所

審計委員會已再次任命艾德·貝利律師事務所審計我們的2024財年合併財務報表。Eide Bailly LLP是一家獨立的 註冊會計師事務所，自2012年3月7日起一直擔任我們的獨立審計師。預計Eide Bailly LLP的代表不會出席年會。

儘管法律不要求 股東批准該項任命，但出於良好的公司治理，我們希望獲得此類批准。如果Eide Bailly LLP的任命未獲得年會大多數股份的批准，則審計委員會 將考慮在2024財年任命另一家獨立註冊會計師事務所。

投票 為必填項

獨立註冊會計師事務所的批准 需要大多數選票的贊成票。出於對提案 2 的 表決的目的，棄權票和經紀人的無票將不算作投票，因此對 的投票結果沒有影響，儘管它們將計入提案 2 的法定人數。除非股東另有説明，否則每位簽署的 代理人將被投票批准選擇艾德·貝利作為公司的獨立註冊公共會計師事務所 。

董事會建議投贊成票，批准任命艾德貝利律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

獨立 註冊會計師事務所費用信息

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，艾德·拜利律師事務所向公司提供的專業服務的總費用如下。

根據美國證券交易委員會對 的定義，(i) “審計費” 是指我們的首席會計師為我們的年度財務報表審計 和10-K表中包含的財務報表審查而提供的專業服務的費用，或通常由會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供的 服務的費用；(ii) “與審計有關的 費用” 是保險及相關費用我們的首席會計師提供的與 我們的審計或審查績效合理相關的服務財務報表，未在 “審計費用” 項下報告，包括與發行 普通股和註冊報表許可相關的服務；(iii) “税費” 是我們的首席會計師 為税收合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務的費用；(iv) “所有其他費用” 是我們的首席會計師提供的產品 和服務的費用，在 “審計費用” 項下報告的服務除外，“與審計有關的 費用” 和 “税費”。

審計 費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總費用用於審計我們的財務 報表以及對年度和季度報告中包含的中期財務報表的審查。

審計 相關費用。 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中為註冊報表收取的總費用，未在 “審計費用” 項下報告。

税收 費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度開具的總税費與編制企業所得税 申報表有關。

所有 其他費用。 在截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度 的年度中，Eide Bailly LLP沒有向我們提供與 “其他費用” 相關的專業服務。

審計 委員會預先批准的政策和程序

根據 美國證券交易委員會的規定，審計委員會必須預先批准獨立註冊 公共會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。美國證券交易委員會的規則規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的 種非審計服務，並規定了審計委員會管理獨立註冊會計師事務所聘用的責任。公司已成立 審計委員會。因此，上述審計服務和非審計服務由審計委員會預先批准。

沒有在主會計師聘請註冊人最近一個財年的財務報表上花費任何時間，這些財務報表歸因於主會計師的全職 員工 以外的人員所做的工作。

提案 3：通過第一份經修訂和重述的案文

2023 年股權激勵計劃

導言

在去年於2023年6月13日舉行的 年度股東大會上，股東批准並通過了2023年股權激勵 計劃（“2023年計劃”）。我們正在尋求股東批准公司首次修訂和重述的2023年股權 激勵計劃（“第一修正計劃”），該計劃將把我們在2023年計劃下預留髮行 的普通股數量從65萬股增加到13萬股。此外，第一修正計劃包含一項 “常青” 條款， 規定自2025年1月1日起自動增加根據2023年計劃預留的股票數量，相當於前一財年已完成的財政年度（“常青條款”）發行數量的10％。如果我們的股東 批准了第一修正計劃，則該計劃將在該股東批准之日生效。如果我們的股東不批准 第一修正計劃，我們將僅根據最初的2023年計劃發放獎勵，直到該計劃下可供發行的股票用盡 。

根據負責管理 2023 年計劃並監督薪酬戰略、政策和程序的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，董事會於 2024 年 3 月 29 日一致批准了第一修正計劃 ，但須經股東在本次年會上批准。經修訂的計劃的副本作為附錄 A 附於本委託書中。我們建議您完整閲讀附錄 A。

截至 2024年3月31日，根據2023年計劃，扣除沒收的股票（包括2024年57萬股未歸屬績效股票） 共發行了69.5萬股股票。我們認為，如果獲得股東批准，根據第一修正計劃和Evergreen 條款再保留65萬股股票，將為我們提供足夠數量的股票可供根據該計劃 發行，從而繼續提供一系列股權激勵工具和足夠的靈活性，使我們能夠有效利用股東為激勵目的批准的基於股份的 獎勵。

董事會認為，第一修正計劃符合我們的股東和Barfresh的最大利益，並建議我們的股東 投票批准第一修正計劃。

當前 套餐信息

截至2024年3月31日，共有14,719,875股已發行股票。 公司的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）下有45.6萬份未償還期權和限制性獎勵，無計劃下有201,000份未償還期權和限制性獎勵。 關於2023年計劃和2015年計劃下股票的總體信息如下：

按提議修改 2023 年計劃的理由

我們 要求股東批准第一修正計劃，將2023年計劃 下可供發行的股票數量最初增加65萬股，以確保在2023年計劃下的當前股票儲備用盡後，我們能夠繼續向整個組織的員工和非員工 董事提供股權補助，原因如下。我們競爭的食品和飲料行業 是一個充滿活力的行業，擁有活躍和流動的人才庫，股權薪酬是員工 薪酬不可分割的一部分。我們認為，全面的股權激勵薪酬計劃是在我們競爭激烈的行業中吸引 和留住各級員工和非僱員董事的必要而重要的工具。我們必須與成熟的 行業競爭，以吸引和留住對我們的增長和成功不可或缺的人才。我們認為，股票獎勵不僅可以帶來最優秀的人才 ，而且可以使這些個人的職業目標與股東的利益保持一致，以實現長期股東增長。此外，我們認為，包括績效權益獎勵在內的 股權獎勵為我們的非僱員獨立董事、高級職員、員工、 人員以及幾乎整個組織中任何其他符合條件的計劃參與者提供了強有力的激勵，通過更好地將他們的利益與股東的利益保持一致，為公司的增長做出實質性貢獻。

2023 年股權激勵計劃是我們向非僱員獨立董事、 高管、員工、人員和任何其他符合條件的計劃參與者提供未來股權激勵的唯一有效計劃。2023年計劃通過後，我們定期向非僱員的獨立董事、高級職員、員工、人員和任何其他符合條件的計劃參與者發放股權 ，並預計 這種趨勢將持續到未來。

如果不增加 2023 年計劃下可供發行的股票數量，一旦當前的股票儲備用盡，我們 將無法繼續提供有競爭力的股權薪酬水平來吸引和留住合格人員來繼續支持 我們的增長。因此，公司可能需要對其薪酬做法進行重大調整，這將限制其提供有競爭力的薪酬的靈活性 。變化可能包括增加現金的使用，除了影響其吸引能力、 激勵和留住高素質人員擔任公司重大責任職位外，還可能減少可用於再投資業務的現金，從而對 業務產生負面影響。

薪酬委員會根據對公司歷史股權薪酬份額使用情況、其預期的未來 股權薪酬需求及其對市場狀況和薪酬的假設的分析，建議根據2023年計劃立即再發行65萬股股票 。作為 2023 年計劃的管理者 薪酬委員會可根據未來事件和市場狀況決定修改 公司的股權薪酬策略或預測，這些預測可能會根據未來事件和市場狀況自行決定修改 的股權薪酬策略或預測。

第一修正計劃的摘要 描述

第一修正計劃的 唯一方面是將2023年計劃下預留髮行的股票數量增加65萬股 ，並納入常青條款，根據該條款，從2025年1月1日起，根據2023年計劃預留的發行股份數量將每年自動增加（截至2033年1月1日），金額相當於前一財年 發行股票數量的10％。本擬議的 第一修正計劃未修改、修改、修訂或以其他方式更改 2023 年計劃的其他條款。2023年計劃的具體條款，例如誰有資格獲得2023年計劃下的獎勵、 獎勵的條款，例如歸屬期限、任何期權的行使價和這些獎勵的任何到期，以及根據2023年計劃可能發放的獎勵的税收後果 ，在2023年計劃中列出，經公司股東 於2023年6月13日和2023年6月13日批准 2023 年 8 月 14 日作為我們 S-8 表格（美國證券交易委員會文件編號 333-273971）註冊聲明附錄 4.5 向美國證券交易委員會提交。

根據2023年計劃，公司及其合併子公司的所有 員工和非僱員董事都有資格參與2023年計劃。 所有 Barfresh 員工，包括我們現任首席執行官和六 (6) 名非僱員董事，以及為公司提供服務的獨立承包商 和服務提供商，都有資格參與 2023 年計劃。公司任何數量的 現任員工和未來員工，包括未來的指定執行官以及未來的非僱員董事，都將有 資格參與2023年計劃。根據經第一修正計劃修訂的 2023年計劃預留髮行的股票最終將發行的股份數量由薪酬委員會自由裁量決定，因此 目前無法確定確定 。但是，公司預計，薪酬委員會將在未來幾年繼續發放年度股權獎勵 。

本 摘要並非對第一修正計劃所有條款的完整描述，並以 引用第一修正計劃的全文作為附錄A附於本委託書後，對其進行了全面限定。如果 本摘要與第一修正計劃的實際條款之間存在衝突，則以第一修正計劃的實際條款為準。

投票 為必填項

批准第一修正計劃需要在年會上獲得多數票的 贊成票。經紀公司 無權對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以採用股權激勵 計劃。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。經紀商的無票和棄權票 將不計為 “贊成” 或 “反對” 批准第一修正計劃的投票，並且不會對投票結果產生 影響。

董事會一致建議對批准通過第一次修訂和重述的2023年股權 激勵計劃的提案投票 “贊成”。

提案 4：通過 2024 年員工股票購買計劃

董事會要求股東投票贊成通過 2024 年員工股票購買計劃（“ESPP”） ，該計劃將允許員工購買至多 1,400,000 股普通股。

董事會認為，ESPP將為員工提供通過參與 基於工資扣除的員工股票購買計劃來收購公司所有權的機會。採用ESPP符合股東的最大利益，因為它為員工 提供了購買Barfresh普通股的機會，從而為公司的繁榮提供了額外的激勵。 此外，ESPP使公司能夠在我們運營的市場中競爭人才，並激勵和留住最優秀的員工 ，為股東提供具有市場競爭力的福利。以下 ESPP 摘要參考了 ESPP 的實際案文（見附錄 B），對以下 ESPP 摘要進行了全面限定

董事會於 2024 年 3 月 29 日通過了 ESPP。參與是自願的，要求員工通過工資 扣除繳款。ESPP允許員工在每個六個月的訂閲期結束時每年購買兩次股票。購買價格 是註冊期結束前的最後一個交易日或認購期最後一個交易日股票 公允市場價值的85％（或薪酬委員會可能確定的更高百分比）中較低者。員工 可以繳納其年薪的2％至10％（或委員會可能不時確定的其他百分比 ），但在任何日曆年內購買的價值不得超過25,000美元。

資格

Barfresh及其子公司的員工 通常有資格參與ESPP。薪酬委員會（“委員會”）可能會不時更改員工有權參加 的子公司。在 註冊期的最後一天就業的此類個人有資格參加 ESPP。委員會可以制定行政規則，要求 在註冊期開始前至少有一段時間（不超過30天）開始工作。

如果員工 在購買後立即（直接或間接）擁有股票，當 添加到員工根據未償還期權購買的股票時，其總投票權或 價值佔公司所有類別股票總投票權或 價值的5％或以上，則沒有資格參與ESPP。委員會還可以將某些高薪員工（在《守則》第414（q）條的含義範圍內）排除在ESPP的資格之外。參與是自願的，要求員工通過 工資扣除繳款。

限制參與者可以購買的股票數量

員工 在任何一個日曆年內均不得購買ESPP下的股票，其金額加到股票中員工有權根據類似計劃（如果有）購買 的市值超過25,000美元（決定參與權何時出現）。

註冊 和參與

想要註冊和參與 ESPP 的 符合條件的員工必須在註冊期間向公司提交一份完整的訂閲協議（包括工資 扣除授權）。訂閲協議授權公司通過定期工資扣除自動扣留參與者固定收入的一定百分比 ，扣除額 將在訂閲期內以參與者的名義記入Barfresh賬簿上的ESPP賬户。允許的最低扣除額 為固定收入的2％，最高扣除額為固定收入的25％（或委員會 在註冊期開始前可能不時確定的其他百分比），但員工在任何日曆年內都不能購買超過25,000美元的 市值。不得就此類工資扣除支付或貸記任何利息。參與者可以通過在適用的註冊期內提交新的訂閲協議來更改下一個訂閲週期的 繳費率。 如果參與者未按照此類程序更改繳費率，則在整個訂閲期和未來訂閲期內，繳款率將保持最初的 選定費率。在遵守適用於給定日曆年股票購買計劃的25,000美元限額 的必要範圍內，委員會可以在計劃於該日曆年結束的訂閲期內隨時將參與者的工資扣除額 減少至0％。通過提交修訂後的訂閲協議，參與者可以在任何訂閲期內降低一次供款率，但不得增加 。

註冊 期限

6 月 1 日和 12 月 1 日訂閲期的 註冊期分別為 5 月 1 日至 31 日和 11 月 1 日至 30 日。委員會可能會更改或修改註冊期的 期限和時間。

訂閲 期限

ESP通常通過一系列六個月的訂閲期來實施，新的訂閲期從每年的6月1日和12月1日開始，到分別於下一個11月30日和5月31日的六個月期限的最後一個交易日結束， 或委員會確定的其他日期。委員會有權更改未來訂閲期的訂閲頻率和/或期限（包括其開始日期），前提是此類變更是在適用註冊期開始前至少 30 天宣佈的。

購買 的股票

在每個訂閲期的最後一天 ，參與者購買獲得的整股數量，方法是將其 ESPP 賬户中的總金額 除以該訂閲期的購買價格。不計入或發行任何零碎股票。訂閲期的購買 價格將為註冊期結束前的最後一個交易日普通股 “市場價值” 的85％，或如果 該價值較低，則為訂閲期最後一天股票 “市場價值” 的85％。“市場價值” 是適用日期報告的最高和最低銷售價格的平均值。 委員會可以更改用於確定任何未來訂閲 期購買價格的市值百分比，但不得低於 85%，委員會可以決定，對於任何未來訂閲期，購買價格 將是訂閲期最後一天股票市值的百分比（不低於 85%）。如果在任何認購期內認購的股票總數 超過ESPP下仍可供出售的股票數量，則每位參與者可以購買的 股數量將按比例減少。為了滿足税法第423條的資格要求，ESPP規定，任何參與者在認購期內不得購買超過100,000股股票。如果在訂閲期內存入參與者ESPP賬户的 份額超過此限額，則參與者的ESPP 賬户將按允許的最大份額存入賬户，剩餘金額將以現金形式退還。

可轉移性

參與者 不得向任何其他人分配、轉讓、質押或以其他方式處置其在 ESPP 下的訂閲權或其他權利， 任何嘗試的轉讓、轉讓、質押或其他處置均無效，並被視為參與者選擇終止 參與該計劃。

提款

在 訂閲期內，參與者可以通過向公司發出通知，在該訂閲 期的最後48小時之前隨時退出ESP的參與。退出參與後，參與者ESPP賬户中的餘額將以不計利息的現金形式退還給他或她，他或她在當前訂閲期內的參與權將自動終止 ，並且在訂閲期內不會進一步扣除購買股票的工資。委員會可以 修改與提款時間有關的規則，限制參與者退出並重新註冊 ESP的頻率，並可能對希望在退出後重新註冊的參與者施加等待期。

行政

委員會完全由獨立董事組成，負責管理ESPP。委員會可以解釋 ESPP 並制定、 修改和撤銷與 ESPP 相關的任何規則。委員會可以解釋和解釋條款，監督ESPP的管理 ，做出與ESPP應享待遇有關的事實決定，並採取與ESPP 管理有關的所有行動。委員會可以將 ESPP 的日常管理委託給小組委員會或Barfresh的一名或多名高級職員。

調整

如果Barfresh的已發行股票因合併、合併、 分拆、股票分紅、股票分割、合併、資本重組、重組或類似事件而發生變化，董事會將公平調整受ESPP約束的 股票數量以及未償還購買 股票的購買價格。

子計劃

委員會可通過適用於特定地點的特定子公司或員工的規則、程序或子計劃，允許 以可能不符合税法第423條要求的方式參與ESPP。

修正 和終止 ESPP

董事會可以隨時修改、修改或終止ESPP，恕不另行通知，前提是未經股東批准 不得通過任何修正案，以增加ESP約束的股票總數（上文有關 “調整” 的內容除外） 或適用法律要求股東批准的股票。除非董事會提前終止，否則 ESPP 將於 2030 年 12 月 31 日自動 終止。

美國 聯邦税收後果

税法下適用於ESPP的 聯邦税收規則彙總如下。本摘要不包括參與者居住的任何直轄市、 州或外國的税法。根據税法第423條的規定，該計劃旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。無論是在授予 購買ESPP股票的權利時，還是在根據ESPP購買股票時，參與者都不會確認應納税所得額。

如果 參與者在授予日後兩年內（每個認購期 是該認購期前註冊期結束前股票交易的最後一天）未處置根據ESPP收購的股票，則在進行符合條件的 處置時，(a) 出售股票變現金額超過購買價格的部分或 (b) 15%（或，如果適用， 委員會選擇的其他折扣（如上文 “收購價格” 中所述）的股票 的市值發放日期將是需繳納聯邦所得税的普通收入。聯邦長期資本利得税將適用於處置之日出售收益中超過購買價格和處置時確認的普通收入 金額之和的部分（如果有）。如果符合條件的處置產生虧損（處置之日股票的價值低於收購價格 ），則不確認普通收入，並且將適用聯邦長期資本損失，前提是處置 涉及某些無關方。

如果 參與者在授予之日起兩年內出售股份，則在取消資格處置後，購買價格與購買之日（認購期的最後一天）股票市值之間的差額 將作為普通收入向參與者徵税，並可由公司扣除。出售收益超過 購買當日股票市值的差額（如果有）將作為長期或短期資本收益或損失徵税，具體取決於 的持有期和出售之日股票的市場價值。

投票 為必填項

ESPP 需要在年會上代表的多數票中投贊成票的 票。經紀公司 無權對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以採用此類計劃。因此 ，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。經紀商的無票和棄權票不算作 “贊成” 或 “反對” 批准第一修正計劃的投票，也不會對 投票結果產生任何影響。

董事會一致建議對批准採用 2024 年員工股票購買計劃的提案投票 “贊成”。

住户

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東提交一份代理聲明 或《代理材料互聯網可用性通知》來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理 報表和年度報告的交付要求。這種被稱為 “住户” 的做法， 旨在減少重複信息的數量並降低打印和郵寄成本。

如果 您和其他共享您的郵寄地址的人以街道名稱（即通過銀行或經紀賬户）擁有我們的普通股，則您可能會 收到通知，告知您的家庭將只收到一份年度報告和委託聲明或互聯網可用性通知 來自此類賬户中持有股票的公司。除非您回覆説您不想參與 家庭持股，否則您被視為已同意，並且我們的委託聲明和年度報告或互聯網 代理材料可用性通知的單一副本已發送到您的地址。

我們 將應家庭中任何參與持有我們代理材料的股東的要求，立即單獨提供我們的委託書和年度報告的副本。您可以通過郵寄方式將申請發送至位於加利福尼亞州洛杉磯3600 Wilshire Boulevard Suite 1720 的Barfresh Food Group Inc.，聯繫人：祕書阿諾德·廷特或致電 (310) 598-7113。

2025 年年會股東 提案

股東 提案，以納入我們的委託書：如果股東希望提交一份提案，以納入我們的2025年年度股東大會的委託書和 委託書，則提案人和提案必須遵守美國證券交易委員會的代理提案提交規則 ，即《證券交易法》第14a-8條。其中一項要求是，我們的祕書 必須不遲於2024年12月30日，也就是2025年4月29日之前的120個日曆日——本委託書的週年紀念日是 向股東發佈的與2024年年會相關的委託書的週年紀念日。如果明年年會的日期自 2024 年 6 月 25 日本年度年會週年之日起，更改的時間超過 30 天，則截止日期是 我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。我們在該日期之後收到的提案將不包含在 2025 年年度股東大會的委託書中。

其他 股東提案：未包含在我們2025年年度股東大會的委託書中的股東提案將不符合在會議上提交的資格，除非股東在主要執行辦公室 及時以書面形式將該提案通知我們的祕書並以其他方式符合我們的章程的規定。章程規定，我們必須在上一年 年度股東大會舉行之日起一週年之前不超過120天收到股東通知 。為了及時起見，我們的祕書必須不遲於2024年12月30日收到我們的2025年股東年會 委託書中未包含的股東提案，但是，如果年度 會議的日期在該週年日之前或之後的三十 (30) 天以上，則只有在 或不遲於郵寄和收到的情況下，此類通知才會及時會議日期前一百二十 (120) 天或 首次公開宣佈會議日期後十 (10) 天中的較晚者年會。除非法律另有規定，否則 股東大會的休會不應開始新的股東通知期限，如上所述。會議主持人 可以拒絕承認任何不符合上述程序和我們 章程規定的事項。

我們 敦促股東通過掛號郵件提交所有提案-要求退貨收據。股東提案應發送至加利福尼亞州洛杉磯3600 Wilshire Boulevard Suite 1720 900號，注意：國務卿阿諾德·廷特。

股東 諮詢投票

目前， 股東就支付給我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率為每三年一次。下一次 股東諮詢投票將在公司2025年年會上進行，內容涉及支付給我們的指定執行官的薪酬以及我們應在諮詢基礎上尋求 股東批准的頻率。

可能在會議上提請採取行動的其他 事項

除了 年會通知中明確規定的事項外， 董事會不打算在本次年會上提出任何其他事項以供採取行動。如果在年會上適當地提交任何其他事項以供採取行動， 代理中點名的人員打算根據代理人賦予的自由裁量權根據其判斷對之進行表決。

附錄 A

BARFRESH 食品集團有限公司

第一份 修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃

1。 目的。Barfresh Food Group Inc. 首次修訂和重述的2023年股權激勵計劃有兩個互補的目的： (a) 吸引和留住優秀人才擔任公司及其 關聯公司的高管、員工、董事和顧問，以及 (b) 增加股東價值。該計劃將激勵參與者通過以下方式增加股東價值： 提供機會以本計劃提供的潛在優惠條件收購公司普通股或根據該類 普通股的價值獲得金錢付款。

2。 生效日期。該計劃於2023年3月15日由公司董事會通過後生效， 於2023年6月13日獲得公司股東的批准。

3. 定義。本計劃中使用的大寫術語具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指《守則》第 414 (b) 或 (c) 條所指直接或通過一個或多箇中介機構受公司控制、控制或受公司共同控制的任何實體，前提是在適用此類規定時，應使用 “至少百分之五十（50%）” 一詞來代替 “每個實體至少百分之八十（80%）” 將其出現 放在其中；並進一步規定，對於期權和股票增值權，“關聯公司” 應是普通股有資格獲得 “服務” 的 實體根據第 409A 條的定義，“收件人股票”。

(b) “獎勵” 是指期權（定義見本協議第 3 節）、股票增值權（定義見本協議第 3 節 (bb) ）、績效股票獎勵（定義見本協議第 3 (v) 節）、限制性股票（定義見本協議第 3 (x) 節）和/或限制性 股票單位（定義見本協議第 3 (y) 節））。

(c) “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和 條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式將其傳輸給 任何參與者。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “原因” 是指：

(i) 對於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：(A) 如果員工或顧問 是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，且該協議規定了原因的定義， 其中包含的定義；或 (B) 如果不存在此類協議，或者該協議未定義原因：(1) 委員會 或請求 a 對重罪或涉及道德敗壞的罪行或任何其他涉及故意的行為有罪或沒有異議 與公司或關聯公司有關的不當行為或重大信託違規行為；(2) 導致或有合理可能 對公司或關聯公司造成負面影響或使公眾蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損的行為；(3) 對公司或關聯公司的重大過失或 故意不當行為；(4) 嚴重違反州或聯邦證券法；或 (5) 重大違反 違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、 績效相關的書面政策非法或不道德的活動以及道德不當行為。

(ii) 對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則大多數不感興趣的 董事會成員認定該董事參與了以下任何行為：(A) 在職期間的瀆職行為；(B) 嚴重不當行為或疏忽；(C) 虛假或欺詐性失實陳述，包括董事任命；(D) 故意轉換公司資金；或 (E) 儘管事先收到了適當的會議通知，但 仍一再未能定期參加董事會會議。

委員會應自行決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

(f) “控制權變更” 是指發生以下任何一種或多種情況：

(i) 通過一項或一系列關聯交易向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的幾乎所有資產 ；或

(ii) 任何人直接或間接成為本公司有表決權總投票權百分之五十（50%）以上的受益所有人（但該人應被視為擁有任何這些 人有權收購的所有股份的受益所有權，無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使） 以上的公司有表決權總投票權的百分之五十（50%），包括通過合併、合併 或其他方式；或者

(iii) 董事會組成的變動，使自滾動確定 的任何二十四 (24) 個月期初（“衡量日期”）起，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因 不再構成董事會的大部分成員； 但是，前提是任何在 衡量日期之後成為董事會成員、其選舉或提名經當時組成現任董事會的個人的多數票 的投票批准的個人均應被視為現任 董事會成員；但是， 進一步提供，任何最初擔任董事會成員的個人不得被視為現任 董事會成員，該競選涉及董事會董事的選舉或罷免董事會董事的實際或威脅性的 徵求代理或同意。

(iv) 儘管有上述規定，(A) 如果根據某項獎勵的任何付款或福利是《守則》第 409A 條下的 “不合格遞延薪酬” ，且該獎勵的支付或利益是由控制權變更觸發的 ，則上述事件不應構成對此類不合格遞延 薪酬的控制權變更，除非該事件構成公司所有權或有效控制權的變更，或 很大一部分所有權的變更如《守則》第 409A 條中所述的公司資產；以及 (B) 為避免疑問， 控制權的變更不應被視為因出售或以其他方式處置可僱用參與者的任何關聯公司（或任何關聯公司的資產） 而發生的。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的具體條款均包括任何 後續條款以及根據該條款頒佈的法規。

(g) “委員會” 是指董事會的薪酬委員會（或具有類似權限的繼任委員會），或者如果董事會沒有任命這樣的 委員會，則指董事會。

(h) “普通股” 是指公司普通股，面值每股0.000001美元，或 公司因資本重組、合併、拆分、合併、 股份交換或類似交易而變更此類普通股的任何其他證券；但是，對於期權和股票增值權，此類其他證券應 始終構成《守則》第 409A 條所指的 “服務接收者股票”。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司Barfresh Food Group Inc.或其任何繼任者。

(j) “顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，不是 作為員工或董事，並且可以根據 證券法 S-8表格上的註冊聲明向其提供可註冊的證券。

(k) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、 顧問還是董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問 或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止 ， 提供的 參與者的持續服務沒有中斷或 終止； 進一步前提是如果任何獎勵受 法典第 409A 條的約束，則該句僅在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。例如，身份 從公司員工變為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會 或其代表可自行決定在當事方批准的任何 請假（包括病假、軍假或任何其他個人或家事假）的情況下，是否應將持續服務視為中斷。委員會 或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司 ，是否應被視為導致因受影響獎勵而終止持續服務，且此類 決定是最終的、決定性的和具有約束力的。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何 大量有報酬的活動； 但是, 前提是, 為了 根據本協議第7（e）條確定激勵性股票期權的期限的目的，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第22（e）（3）條所賦予的 的含義相同。個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序 來確定。除非委員會根據《守則》第 22 (e) (3) 條的定義根據本協議第 7 (e) 條確定激勵 股票期權的期限內的殘疾，否則委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定 來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司 維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

(n) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事； 前提是， 為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司 或子公司的員工。僅僅由公司或關聯公司擔任董事或支付董事 費用不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

(o) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。任何提及《交易法》特定條款 的內容均應視為包括其任何後續條款。

(p) “公允市場價值” 是指截至任何日期，下文確定的普通股的價值。如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克 股票市場）上市 ，則公允市場價值應為普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天在該交易所或系統上報的收盤價 ），如報告所示 Wall 《街頭日報》。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定 ，這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

(q) “正當理由” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定：

(i) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了 對 “正當理由” 的定義，則説明其中包含的定義；或

(ii) 如果不存在此類協議或此類協議未界定正當理由，則在未經 參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後 三十 (30) 天內無法糾正這種情況（參與者必須在參與者後 九十 (90) 天內提供該通知對適用情況的瞭解）：（A）參與者 職責的任何重大不利變化，職責、權限、職稱、地位或報告結構；(B) 大幅減少參與者的基本工資 或獎金機會；或 (C) 參與者主要辦公地點的地域遷移超過五十 (50) 英里。

(r) “已發行股份” 統指根據獎勵發行的所有已發行股份和所有期權股。

(s) “期權” 是指在指定時間內以規定價格購買股票的權利。“期權” 可以是 符合《守則》第 422 條要求的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合《守則》第 422 條要求的 “非合格股票期權” 。

(t) “期權股份” 是指在行使期權時向參與者發行的已發行股份。

(u) “參與者” 是指公司或其關聯公司的高級管理人員或其他員工、董事或顧問，或公司或關聯公司聘請成為高級管理人員或員工的個人 ，或為公司或 其關聯公司提供服務的顧問，包括委員會指定其獲得獎勵的非僱員董事會董事。

(v) “績效份額獎勵” 是指在公司、 子公司、關聯公司或其他業務部門和/或參與者在委員會指定的 時間段內實現委員會確定的某些目標的情況下，獲得普通股或股份單位實際股份的權利。

(w) “計劃” 是指本Barfresh Food Group Inc.首次修訂和重述的2023年股權激勵計劃，該計劃已不時修訂。

(x) “限制性股票” 是指面臨沒收風險和/或轉讓限制的股票（包括但不限於 ，受讓人有權根據《守則》第 83 (b) 條進行選擇的股票補助），在 在指定時期內實現或部分實現績效目標後和/或服務期結束後或發生時 其他事件，由委員會決定。

(y) “限制性股票單位” 是指獲得股份或現金付款的權利，其金額等於股票的公平市場 價值，存在沒收風險，沒收的風險可能會在特定時期內實現或部分實現業績 目標後和/或服務期結束或發生其他事件時失效，具體視情況而定 由委員會作出。

(z) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其下的規則和條例。

(aa) “股份” 是指普通股。

(bb) “股票增值權” 或 “SAR” 是指參與者獲得現金和/或具有公允市值（等於股票公允市場價值超過授予價格的部分）的現金和/或股票的權利。

(cc) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是每家公司 （鏈中最後一家公司除外）擁有的股票擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票的總投票權 的百分之五十（50%）以上。

(dd) “10% 的所有者-員工” 是指在授予激勵性股票期權時（直接或間接擁有《守則》第424（d）條所指的 ）公司或任何子公司所有類別股票總投票權百分之十（10%）以上的員工。

4。 管理。

(a) 委員會管理。委員會擁有管理本計劃的全部權力，包括 (i) 解釋本計劃的 條款，(ii) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，(iii) 糾正任何缺陷，提供 任何遺漏，或以其認為適宜的方式和範圍內 調和涵蓋獎勵的任何獎勵或協議中的任何不一致之處，以使本計劃生效，以及（iv）做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。委員會的所有 行動或決定均由其全權酌情作出，將是最終的，對任何與 利益有關的人具有約束力。如果委員會在任何時候不存在，則董事會應管理計劃， 計劃中提及的委員會應指董事會。

(b) 向委員會或官員授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將委員會的任何或全部權力和責任委託給 董事會的另一個委員會或公司的一名或多名高級管理人員，或者委員會可以將委員會的任何或全部權力和責任 委託給小組委員會。如果董事會或委員會作出了這樣的授權，則本計劃中提及委員會的所有內容均包括此類 委員會、小組委員會或授權範圍內的一名或多名官員。

(c) 不承擔任何責任。 的任何委員會成員，以及根據第 (b) 款授權的個人或官員， 均不對該個人就本計劃或任何獎勵本着誠意採取的任何行為或作出的決定承擔責任。公司 將在法律和公司章程允許的最大範圍內賠償此類個人並使其免受損害。

(d) 不均勻的待遇。 委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以選擇性地 在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制上述內容的概括性的情況下，委員會 有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的 獎勵協議。

(e) 加速鍛鍊和賦能。儘管獎勵中有規定 規定了首次行使獎勵的時間或授予的時間，但委員會仍有權加快根據本計劃首先行使獎勵 的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

5。 酌情發放獎勵。在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，委員會擁有全部權力和權限 ：（a）不時指定參與者根據本計劃獲得獎勵；（b）確定向每位參與者發放的 獎勵的類型或類型；（c）確定與獎勵相關的股份數量；（d）確定任何獎勵的任何條款 和條件，包括但不限於允許向公司交付股份或根據可行使權放棄適當數量的 股份期權是通過公司制定的 “淨行使” 程序支付所有行使價的一部分，或預扣與獎勵或付款有關的 税款，這樣，在不支付 任何資金的情況下，參與者可以行使期權並獲得淨股數。對於激勵性股票期權 ，付款方式應在授予時確定。獎勵可以單獨發放，也可以與 一起發放，也可以代替任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃授予的任何其他獎勵）。委員會 在任何年份指定參與者都不會要求委員會指定該人員在任何其他年份獲得獎勵。

6。 根據本計劃預留的股份。

(a) 計劃儲備。根據本計劃 ，最初共保留了100萬三十萬（1,300,000）股股票供發行，所有這些股票均可作為任何形式的獎勵發行。從2025年1月1日開始，一直持續到2033年1月1日 ，可供發行的股票數量將增加相當於前一財年已發行股份數量的百分之十（10%）。

(b) 根據本計劃補充股份。如果獎勵在沒有發行股票 或根據該獎勵支付現金的情況下失效、到期、終止或取消，則該獎勵所涉或預留的股份或與該類 獎勵相關的股份可以再次用於根據第 (a) 款確定的新獎勵，包括根據激勵性股票期權發行。 如果股票是根據任何獎勵發行的，並且公司隨後根據發行 股票時保留的權利重新收購了這些股票，則此類股票可用於根據本計劃 (a) 款獲得新的獎勵，但不包括根據激勵性股票期權的 發行。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（i）為支付期權而投標的股票，（ii）公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留的 股票，或（iii）股票結算股票 感謝權或其他未發行的獎勵所涵蓋的股票，則不得根據本計劃再次發行或交割 在裁決結算後。

7。 選項。

(a) 委員會的決定。根據本計劃的條款，委員會將確定每個 期權的所有條款和條件，包括但不限於：

(i) 該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；前提是就激勵性股票期權而言， 如果根據本計劃（以及公司或任何關聯公司的所有其他激勵性股票期權計劃，必須包括 的股票期權和所有其他激勵性股票期權計劃發行的股票的公允市場總價值（在授予時確定）根據《守則》第 422 條），參與者可在任何超過 100,000 美元的日曆年內首次行使，例如期權 在超過該限額的範圍內，應自動被視為不合格股票期權。只有公司或 子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權；

(ii) 受期權約束的股份數量；

(iii) 每股行使價，不得低於授予之日確定的股票公允市場價值；前提是 授予10％所有者-僱員的激勵性股票期權的行使價必須至少為授予之日股票公允市場價值的百分之十 (110%) ；

(iv) 行使條款和條件；以及

(v) 終止日期，但每個期權必須在授予之日起十（10）週年之內終止，授予任何 10% 所有者-員工的每個 激勵性股票期權必須在授予之日起五（5）週年之內終止。

在 所有其他方面，除非 委員會另有決定，任何激勵性股票期權的條款都應符合《守則》第422條的規定。

(b) 終止持續服務。 除非委員會批准的 條款在獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權 持有人死亡或殘疾時除外），期權持有人可以行使自己的期權（僅限期權持有人在終止之日有權 行使該期權），但只能在較早的期限內行使期權 (i) 期權持有人的連續合同終止後三 個月的日期服務或 (ii) 獎勵協議中規定的 期權期限到期； 提供的即，如果公司因故終止持續服務，則所有未償還的 期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後 未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

(c) 期權持有人的殘疾。 除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續 服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使其期權（在 期權持有人截至終止之日有權行使該期權的範圍內），但只能在 (i) 終止後的12個月之日或 (ii) 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果期權持有人在終止後未在本協議或 獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

(d) 期權持有者死亡。 除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務 因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使 期權權利的人或指定行使 期權的人可以行使期權（僅限期權持有人在死亡之日有權行使該期權）期權持有人去世後的期權，但僅在 (i) 12 個月之日當天結束的期限內 在死亡之日或 (ii) 獎勵協議中規定的該類 期權的期限到期之後。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使 ，則期權將終止。

8。 股票增值權。根據本計劃的條款，委員會將確定每個 特區的所有條款和條件，包括但不限於：

(a) 與特別行政區相關的股份數量；

(b) 授予價格，前提是授予價格不得低於授予之日 確定的受特別行政區約束的股票的公允市場價值；

(c) 行使或到期的條款和條件；

(d) 期限，前提是特區必須在授予之日起十（10）週年之前終止；以及

(e) 特區是否將以現金、股份或其組合進行結算。

9。 績效份額獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，委員會將確定每個 績效份額獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：

(a) 與績效股份獎勵相關的股票或股票計價單位的數量；

(b) 每項獎勵的條款和條件，包括但不限於選擇 參與者必須實現的績效目標，才能實現獎勵提供的全部或部分權益；以及

(c) 如果參與者死亡、殘疾、退休或其他情況，無論業績 目標是否已實現，是否將向參與者發行全部或部分受獎勵的股份。

10。 限制性股票和限制性股票單位獎勵。在遵守本計劃條款的前提下，委員會將確定每項限制性股票或限制性股票單位獎勵的所有條款 和條件，包括但不限於：

(a) 與該獎勵相關的股票或限制性股票單位的數量；

(b) 對限制性股票或限制性股票單位施加的沒收風險和/或 的轉讓限制 將在該期限內失效和/或必須滿足的標準或條件；

(c) 如果參與者死亡、殘疾、退休或其他情況，限制性股票或限制性股票單位的全部或部分是否會被解除回購權和/或向參與者支付 ；

(d) 關於限制性股票的獎勵、此類股票證書的註冊方式，以及在沒收風險、回購權和/或轉讓限制到期之前是否以託管方式持有此類股票 ，或者是否以提及此類限制的 適當説明發行此類股票；

(e) 關於限制性股票的獎勵，為此類股票支付的股息是立即支付還是以託管 的形式持有或以其他方式延期，以及此類股息是否應受與其相關獎勵相同的條款和條件的約束； 以及

(f) 關於限制性股票單位的獎勵，是否計入等於 a 股股息金額的股息等值單位，以及此類股息等價單位是否應受與其相關獎勵相同的條款和條件的約束。

11。 可轉讓性。除非本計劃第15節另有規定，否則根據本計劃授予的每項獎勵均不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或轉讓給可撤銷的信託，或者《證券法》第701條允許的除外。

12。 終止和修改。

(a) 任期。除非董事會或委員會有權根據第 12 (b) 條提前終止本計劃，否則本計劃應於 終止，並且在本計劃生效之日十週年之後，不得發放任何獎勵。

(b) 終止和修改。董事會或委員會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，前提是 ：

(i) 董事會必須批准本計劃的任何修訂，前提是公司認為需要批准：(a) 董事會的行動，(b) 適用的公司法，或 (c) 自律組織的任何其他適用法律或規則；

(ii) 股東必須批准以下任何計劃修正案：(a) 一項修正案，旨在實質性增加第 6 (a) 節中規定的 任意數量的股份（除非第 14 (a) 條允許），或者將有資格獲得獎勵的個人類別擴大到《守則》、公司章程或任何其他適用法律要求的 要求的範圍，(b) 適用法律要求的任何其他修正案或 任何自律組織的規則，或 (c) 會削弱第 12 (e) 條所提供保護的修正案； 提供的， 可以在董事會或委員會批准該修正案後的12個月內獲得此類股東的批准。

(c) 修改、修改或取消獎勵。除第 (e) 小節另有規定且受本 計劃限制的約束外，委員會可以修改或修改獎勵或放棄適用於獎勵的任何限制或條件（包括與 行使、歸屬或支付相關的限制或條件），委員會可以修改適用於任何獎勵的條款和條件（包括本計劃的 條款），委員會可以取消任何獎勵，前提是參與者（或由於參與者的死亡或轉讓，可能在該獎勵中獲得 權益的任何其他人如果任何此類行動會 對參與者（或其他利益相關方）在該獎勵下的權利產生不利影響，則獎勵的）必須書面同意。儘管如此，為了遵守任何適用的 法律、當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求或保持有利的 會計待遇所必需的範圍內，委員會 無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意，即可根據第 14 (a) 節的規定修改、修改或取消獎勵公司獲得的任何獎項。

(d) 委員會權力和獎項的存續。儘管有上述規定，委員會管理本計劃 和修改或修改獎勵的權力以及董事會或委員會修改本計劃的權力應延至本計劃 終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者對先前授予的 獎勵的權利，所有未到期的獎勵將在本計劃終止後繼續完全有效，除非他們可能因自己的條款和條件而失效或 終止。

(e) 禁止重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，但除非根據第 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 節，否則委員會或任何其他人均不得在授予之日後降低任何期權或任何 SAR 的行使 價格或授予價格被視為下降的行動《美國財政條例》（26 C.F.R.）的 ，或與被視為授予新期權或 SAR 的交易有關，該交易被視為 第 409A 條的目的《守則》，前提是新的行使價或授予價格不低於新授予日 股票的公允市場價值。

(f) 外國參與。為了確保向在國外工作或居住的參與者發放的獎勵的可行性， 委員會可能會規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收 政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准對本 計劃的補充、修正、重述或替代版本，只要其認為是必要或適當的。 委員會為在國外使用本計劃而批准的任何此類修正、重述或替代版本均不會影響本計劃對任何其他國家的條款。

13。 税。

(a) 預扣税。如果公司或任何關聯公司因授予、歸屬、支付或結算獎勵或 處置根據獎勵收購的任何股份而確認的任何收入預扣任何外國、聯邦、州或地方税或其他 金額，則公司可以從本應向參與者支付的任何 種類的現金中扣除（或要求關聯公司扣除）或經委員會同意，以其他方式可交付或根據獎勵歸屬的股份， 以履行此類納税義務。或者，公司可以要求該參與者按照 的要求立即以現金向公司付款，或者就向公司支付任何此類 税款總額和其他需要預扣的金額做出令公司滿意的其他安排。如果股份在行使或支付獎勵後即可交付，則委員會可允許 參與者通過選擇 (a) 讓公司扣留根據該獎勵本可發行的股份，(b) 回購獲得的與該獎勵有關的 股份，或 (c) 交付其他先前擁有的股份，從而允許 履行與該獎勵相關的全部或部分外國、聯邦、州和地方預扣税義務。如果提供了選擇，則必須在 或確定預扣税額的日期之前以及公司要求的其他日期之前進行選擇。在任何情況下，如果任何此類税款尚未繳納， 公司可以推遲根據任何獎勵付款或交貨，除非並直到得到滿意的賠償。

(b) 不保證税收待遇。儘管本計劃有任何規定，但公司不向任何參與者或 任何其他在獎勵中享有權益的人保證，任何旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵都將獲得此類豁免， 任何旨在遵守《守則》第 409A 條的獎勵也不會獲得此類豁免，也不保證在 中指定為激勵性股票期權的任何獎勵都符合該條件，而且公司或任何關聯公司均應就以下各項的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其免受損害任何這樣的失敗。

14。 調整條款；控制權變更。

(a) 股份變動時的調整。如果在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵之日之後發生的任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易 ，例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動 ，則 公司的已發行普通股或資本結構發生變化期權和 股票增值權，其績效目標績效股票獎勵受制於，第 6 節所述所有獎勵的普通股 股的最大數量將在保持此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，公平調整或替代普通股的數量、價格或種類或受此類獎勵影響的其他對價。 對於根據本第 14 (a) 條進行的調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保本第 14 (a) 節下的任何 調整均不構成 第 424 (h) 條所指的對激勵性股票期權的修改、延期或續期 (3)《守則》，對於不合格股票期權，請確保本節 14 (a) 項下的任何調整都不會發生構成《守則》第409A條所指對此類不合格股票期權的修改。 根據本第 14 (a) 條進行的任何調整均應以不會對《交易法》第 16b-3 條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，並在收到通知後， 具有決定性並具有約束力。

(b) 在獎勵未兑現、延續或替代的情況下發生控制權變更。 控制權變更發生時，除倖存實體承擔的任何獎勵的 以委員會或董事會批准的方式繼續執行或以其他方式公平轉換或替換與控制權變更有關的 之外：(i) 未償期權、特別股權和其他 可行使的權利性質的 獎勵均可完全行使，(ii) 基於時間的 vee 對未兑現 獎勵的限制將失效，以及 (iii) 所有獎勵下可實現的目標支付機會根據假設在適用獎勵協議中規定的 “目標” 級別上實現所有相關績效目標 ，自控制權變更之日起 已全部獲得突出的績效份額獎勵，且在遵守《守則》第 409A 條的前提下， 應在控制權變更之日起的三十 (30) 天內根據期限按比例向參與者支付 br} 在控制權變更之日之前的績效期內。此後，根據本計劃和獎勵協議的其他條款，任何獎勵都將繼續 或失效。如果該條款導致激勵性 股票期權超過《守則》第422條規定的美元限制，則超額期權應為不合格股票期權。

(c) 假定、繼續或替代獎勵的控制權變更。 關於尚存實體承擔的、由延續實體繼續 或以其他方式公平轉換或替代與控制權變更相關的獎勵：如果在控制權變更生效之日後的兩 (2) 年內 ，參與者的僱傭無故終止或參與者出於正當理由辭職 ，則 (i) 該參與者的所有未償期權、特別股權和其他獎勵均具有性質可行使 的權利應完全可行使，(ii) 對他/的所有基於時間的歸屬限制她的傑出獎勵將失效， (iii) 該參與者所有傑出績效份額獎勵下可獲得的支付機會應根據業績期結束時的實際表現獲得 ，並應在根據業績期內所經過的時間長度確定賺取金額後三十 (30) 天內按比例向參與者支付款項 在終止日期之前。如果該條款導致激勵性股票期權超過守則第422條中規定的美元上限 ，則超額期權應為不合格股票期權。

(d) 控制權變更條款的終止、修訂和修改。 儘管本計劃有任何其他條款或任何 獎勵協議條款與之相反，未經獲得獎勵參與者 事先書面同意，不得在控制權變更之日當天或之後終止、修改或修改本第 14 節的條款，從而對控制權變更之前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響；但本第 14 節不允許採取任何涉及 的行動} 不允許加速或推遲支付獎勵，但須遵守《守則》第 409A 條。

(e) 降落傘付款限額.

(i) 除非公司與獎勵持有人簽訂的書面協議中另有規定，否則由於有關 “降落傘超額付款” 的規定，公司的 審計師確定公司根據本計劃向參與者或為參與者利益而向參與者支付的任何款項或轉賬（“付款”） 將不可用於聯邦所得税目的扣除 br} 在《守則》第 280G 節中，則所有付款的總現值應減少（但不低於零）至減少金額（在此處定義 ）。就本第 14 (d) 節而言，“減少金額” 應為以現值表示的金額， 在不因守則 第 280G 條而導致公司無法扣除任何款項的情況下， 最大限度地提高了付款的總現值。

(ii) 如果公司的審計師確定公司因為《守則》第 280G 條而不可扣除任何款項，則 公司應立即就此向參與者發出通知並提供詳細計算結果和減少金額的副本， 然後，參與者可以自行決定取消或減少哪筆款項以及減少多少款項 （只要與此類選擇一樣，付款的總現值等於減少的金額），並應以 書面形式告知公司他或她在收到通知後十 (10) 天內當選。如果參與者在這個 十 (10) 天內沒有做出此類選擇，則公司可以選擇取消或減少哪筆款項和金額（只要在這種 選擇之後，付款的總現值等於減少的金額），並應立即將此類選擇通知參與者。 就本第 14 (d) 節而言，現值應根據《守則》第 280G (d) (4) 條確定。公司審計師根據本第 14 (d) 條作出的所有決定 均對公司和參與者具有約束力，並應在付款可支付或可轉讓之日起六十 (60) 天內作出 。根據此類決定 和本協議下的選擇，公司應儘快向參與者支付或轉賬本計劃下應付給參與者 的款項，並將來立即向參與者支付或轉讓 根據本計劃應付給參與者或為了其利益的款項。

(iii) 除非此類款項是與控制權變更有關的，否則由於公司審計師根據本協議作出初步決定時守則 第 280G 條的適用存在不確定性，否則 有可能由公司支付本不應支付的款項（“超額付款”），或者本來不應該支付的額外款項公司本可以支付（“少付款”），這在每種情況下都與下述減少的 金額的計算一致。如果公司的審計師根據美國國税局 對公司或參與者的缺陷的斷言，審計師認為成功的可能性很大，確定已經支付了多付款 ，則無論出於何種目的，此類超額付款均應視為向參與者償還的貸款， 以及按照《守則》部分規定的適用的聯邦利率向公司償還的利息 7872 (f) (2)；但是，前提是參與者不得向 支付任何款項公司，如果此類付款不會減少 法典第 4999 條規定的應納税金額。如果審計師確定存在少付的款項，則公司應立即向參與者支付 或將此類少付款項轉給參與者或為其受益，並按照《守則》第7872 (f) (2) 條中規定的適用聯邦利率 支付利息。

(iv) 就本第 14 (d) 節而言，在 審計師根據《守則》第 280G (d) (5) 條確定的範圍內，“公司” 一詞應包括關聯公司。

15。 股票轉讓限制。

(a) 轉賬限制。除參與者指定受益人或獎勵 協議中另有規定外，未發行或任何適用限制、履約或延期期未滿 的獎勵和股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、扣押或其他擔保（以及任何此類所謂的出售、 轉讓、質押、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、扣押或其他除非根據遺囑或法律，否則對公司或任何 關聯公司）的抵押無效且不可執行血統和分配，此類獎勵只能由參與者或參與者的法定監護人或法定代表人在參與者的一生中行使 ；但是，如果委員會認為這種可轉讓性 在其他方面是適當和可取的，則委員會可以 （但不被要求）允許其他轉讓（價值轉讓除外），同時考慮到委員會認為相關的任何因素，包括但不限於， 適用於的州或聯邦税收或證券法可轉讓的獎勵。除上述內容外，未經公司股東批准，禁止參與者 向第三方金融機構轉讓期權。

(b) 資本結構變動的調整。如果由於公司已發行股份的任何重組、資本重組、重新分類、股票 分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，已發行股份 增加或減少或兑換成不同數量或種類的公司股票，則本第 15 節中包含的 限制應同樣適用於參與者收到的額外和/或替代證券（如果有）以換取 或憑藉其對已發行股票的所有權。

16。 其他。

(a) 其他條款和條件。根據本計劃發放的任何獎勵也可能受委員會認為適當的其他條款（無論是否適用 適用於授予任何其他參與者的獎勵）的約束，但須遵守本計劃中規定的任何限制。

(b) 代碼部分 409A。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此， 在允許的最大範圍內，對本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用的法律另有規定，否則計劃中描述的 在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不應被視為 遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在 避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額和 在參與者 終止連續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃提供的福利應改為在參與者 離職六個月後的第一個工資日支付服務（或參與者的死亡，如果更早）。儘管如此，公司和委員會 均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

(c) 就業或服務。獎勵的頒發不應賦予參與者在公司或任何關聯公司繼續工作 或服務方面的任何權利，也不得授予繼續擔任顧問或董事的權利。除非 委員會另有決定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則將適用：

(i) 參與者在公司與任何關聯公司之間或關聯公司之間調動，將不被視為終止 工作；

(ii) 如果參與者因成為公司或 關聯公司的僱員而停止擔任顧問、顧問或非僱員董事，則在該參與者終止與公司及其關聯公司的僱員 之前，不應被視為已停止為任何獎勵提供服務；

(iii) 停止受僱於公司或公司關聯公司並隨後立即成為公司或任何關聯公司的非僱員 董事或公司或任何關聯公司的顧問的參與者，在該參與者停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問之前，不應被視為終止 工作；以及

(iv) 當關聯公司不再是 的關聯公司時，該關聯公司僱用的參與者將被視為已終止僱用。

儘管如此 有上述規定，對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，參與者應被視為在離職之日終止工作 （其中終止僱用觸發獎勵支付），符合《守則》第 409A 條的定義。

(d) 第 16 節。 公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用的 要求，並以滿足其解釋方式，使參與者有權受益於 第16b-3條或《交易法》頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第 16條規定的空頭利潤負債的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本節 16 (d) 中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或將該條款視為已修改，以避免此類衝突。

(e) 無部分股份。根據本計劃，不得發行或交付任何零碎股份或其他證券，委員會 可以決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份或其他 證券，或者此類分成股或其他證券或對分割股份或其他證券的任何權利是否將被取消、 終止或以其他方式取消。

(f) 無資金計劃。本計劃沒有資金，也沒有設立，也不應將其解釋為與 相關的本計劃的福利設立信託或單獨的基金。本計劃未在公司與任何參與者之間建立任何信託關係。 如果任何人憑藉本計劃授予的獎勵而擁有任何權利，則此類權利不大於 公司普通無擔保債權人的權利。

(g) 法律要求。根據本計劃授予獎勵以及發行與獎勵相關的股票均受 所有適用的法律、規章和法規的約束，並需獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，公司均無責任交付本計劃下的任何 股或支付任何款項，除非此類交付或付款符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用要求 。在這種情況下，未經參與者或任何其他人的同意，公司可以用現金代替本協議 下本可交付的任何股份。

(h) 適用法律。本計劃以及本計劃下的所有協議應根據特拉華州 的法律進行解釋並受其管轄，不提及任何法律衝突原則。與本計劃、 任何裁決或任何裁決協議，或者為了承認和執行與本計劃、任何裁決或任何裁決 協議有關的任何判決而提起的任何法律訴訟或訴訟，只能在加利福尼亞州洛杉磯縣的法院提起和裁決。

(i) 操作限制。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引起投訴的事件之日起一年（365 天）內提起。

(j) 施工。每當此處使用陽性詞時，在所有適用的情況下，應將其解釋為陰性 ；無論何處以單數或複數形式使用單數或複數，應視情況而定，在所有適用情況下，應將其解釋為複數或單數。章節標題僅供參考 ，本計劃不得參照此類標題進行解釋。

(k) 可分割性。如果本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵的任何條款 (i) 已經或成為或被視為無效， 在任何司法管轄區非法或不可執行，或對任何個人或獎勵而言，或 (ii) 取消本計劃、任何獎勵協議或 任何獎勵的資格，則應將此類條款解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不能這樣解釋或 } 在委員會認定未對本計劃、獎勵協議或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下視為已修訂， 則應將此類條款刪除為對於該司法管轄區、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分，此類獎勵協議 和此類獎勵將繼續完全有效。

[文檔末尾 ]

C E R T I F I C A T I O N

以下籤署人代表公司 特此證明，Barfresh Food Group Inc.第一次修訂和重述的2023年股權激勵 計劃已於2024年3月12日獲得公司董事會的批准，並於2024年6月__日獲得公司股東的批准。

附錄 B

BARFRESH 食品集團有限公司

2024 年員工股票購買計劃

第 第 1 節。目的

該計劃的 目的是為Barfresh Food Group Inc.、特拉華州的一家公司（“Barfresh”） 及其參與子公司（統稱為 “Barfresh 及其參與子公司統稱為 “公司”）的員工提供購買Barfresh普通股的機會，從而有額外的激勵措施為公司的繁榮做出貢獻。 公司的意圖是，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第 423 條，本計劃（不包括其任何子計劃，除非該子計劃條款中明確規定） 符合 “員工股票購買計劃”，並且該計劃應按照此意圖進行管理。此外，本計劃授權 根據委員會通過的旨在實現委員會確定 中其他業務目標的子計劃或特別規則授予期權，不得要求哪些子計劃遵守《守則》第423條的要求或計劃的所有具體條款，包括但不限於與資格、訂閲期或購買 價格相關的條款。

第 2 節。定義

第 第 3 節。資格

第 第 4 節。訂閲期

計劃通常應按一系列六 (6) 個月的訂閲期實施，新的訂閲期分別從 6 月 1 日和 12 月 1 日開始，到分別截至次年 11 月 30 日和 5 月 31 日 的六 (6) 個月期限的最後一個交易日結束，或在委員會確定的其他日期，此後一直持續到本計劃根據本協議第 14 節 終止為止。第一個訂閲期將從 2024 年 6 月 1 日開始，並將在 2024 年 11 月 30 日 或之前的最後一個交易日結束。委員會有權更改未來訂閲期的訂閲期的頻率和/或持續時間（包括 的開始日期），前提是此類變更是在預定第一個開始日期 之前至少三十 (30) 天宣佈的，此後將受到影響。

第 第 5 節。參與

第 6 節。終止僱用

如果任何參與者在 訂閲期到期前因任何原因（包括死亡）終止在Barfresh及其參與子公司的工作，則參與者對本計劃的參與將終止， 存入參與者賬户的所有款項應支付給參與者，如果死亡，則不計利息 。是否終止僱用應由委員會決定。如果參與者在訂閲期購買日之前的30天內終止 的僱傭關係，則他或她的 購買普通股的期權將在該購買日根據第 9 條行使，就好像該參與者仍在公司僱用一樣。在該購買日購買股票後，參與者對本計劃的參與將終止，存入參與者賬户的所有款項應支付給參與者，如果死亡，則支付給 參與者的繼承人或遺產，不計利息。委員會還可以制定規則，規定何時將休假或僱傭身份變更 視為終止僱傭關係，包括參與計劃的 子公司、子公司和Barfresh之間的就業調動規則，並且委員會可以為本計劃制定獨立於Barfresh及其子公司其他福利計劃制定的類似規則的終止僱傭程序；前提是此類程序與 要求不相沖突第 423 條代碼。

第 7 節。股票

根據第11節的規定進行調整，根據本計劃可以發行的最大普通股數量 為一百萬四十萬（1,400,000）股。儘管如此，根據第 11 節的規定進行調整， 任何員工在給定認購期內可購買的最大股票數量應為十萬 (100,000) 股普通股。如果在給定的購買日期，行使期權的股票數量超過 上限，則委員會應在適用的情況下，以儘可能統一和公平的方式對可供購買 的剩餘股份進行調整或按比例分配。

第 8 節。提供

第 9 節。購買股票

除非 參與者按照第 5 (c) 節的規定或第 7、12 或 14 (b) 節的規定退出本計劃，否則在每個訂閲期 到期時，參與者的期權將自動行使購買該數量的普通股 股全股 ，屆時存入參與者賬户的累計工資扣除額應按第 節中規定的適用價格購買 8 (b)。儘管有上述規定，Barfresh或其參與子公司可以制定此類條款 並採取其認為必要或適當的行動，以預****arfresh或其 參與子公司認為適用法律要求的税款和/或社會保險。但是，每位參與者應負責支付本計劃產生的所有 個人納税義務。出於税收目的，在行使本協議下的期權時購買的普通股應被視為在購買之日出售給參與者。在其一生中，參與者根據本協議購買普通股的期權 只能由他或她行使。

第 第 10 節。付款和交貨

在行使期權後，儘快 ，Barfresh應向參與者交付或安排向參與者交付所購買普通股的記錄，以及存入參與者賬户中未用於 購買的任何金額的工資扣除餘額，除非下文另有規定。委員會可以允許或要求將股票直接存入委員會指定的 經紀人或公司的指定代理人，委員會可以使用電子或自動化的股票轉讓方法。 委員會可能要求在該經紀人或代理人處置股份一段指定期限和/或制定其他 程序，以允許追蹤此類股票的取消資格處置情況。Barfresh或其參與子公司應保留用於購買普通股的 工資扣除額作為普通股的全額付款，然後普通股應全額支付 且不可納税。在按照本第 10 節 的規定購買並交付給參與者之前，任何參與者均不得對受 約束的股票擁有本計劃授予的任何期權的任何表決、分紅或其他股東權利。委員會可自行決定指示Barfresh在隨後的 訂閲期內在參與者的賬户中保留任何不足以購買全部普通股或將該金額 退還給參與者的工資扣除額。購買之日後參與者賬户中剩餘的任何其他金額將不計利息退還給參與者 。

第 第 11 節。資本重組

如果普通股的已發行股票因 合併、合併、分立、重組、資本重組、現金以外的財產分紅、股票分割、反向股票分割、 股票分紅、清算股息、普通股的合併或重新分類（包括 股數的任何此類變化）而發生任何變化，則 股東必須對 股東採取任何必要的行動與Barfresh住所變更相關的普通股）或任何類似的股權重組交易 （如該術語用於會計準則編纂（7.18）、本計劃下每種期權所涵蓋但尚未行使的 的證券數量、根據本計劃獲準並仍可供發行的證券數量、 以及參與者在認購期內可以購買的最大證券數量，以及本計劃下尚未行使的每股期權所涵蓋的每股價格 ，應由董事會公平調整，董事會應 採取任何進一步行動在這種情況下，這可能是必要或適當的。董事會根據本節 11 做出的決定具有決定性，對所有各方均具有約束力。

第 12 節。合併、清算、其他公司交易

第 第 13 節。可轉移性

記入參與者簿記賬户的 工資扣除額，也不得以任何方式自願或非自願地分配、轉讓、質押或以其他方式處置， 以及任何嘗試的轉讓、轉讓、質押或其他處置均無效。如果參與者試圖以任何 方式轉讓、轉讓或以其他方式抵押其在本計劃下的權利或利益，則該行為應被視為參與者根據第 5 (c) 條選擇停止參與本計劃。

第 第 14 節。計劃的修改或終止

第 第 15 節。管理

第 第 16 節。證券法要求

第 第 17 節。政府法規

本 計劃以及Barfresh根據本計劃出售和交付其股票的義務須經與本計劃或本計劃授權、發行、出售或交付股票相關的任何政府 機構的批准。

第 第 18 節。不擴大僱員權利

本計劃中包含的任何內容 均不應被視為賦予任何員工或其他個人留在 Barfresh 或任何參與子公司的僱用或服務的權利，也不得干涉Barfresh或參與子公司隨時以任何理由或無理由解僱任何員工 或其他個人的權利，無論是否發出通知。

第 19 節。管轄法律

本 計劃受特拉華州適用法律和適用的聯邦法律管轄。

第 第 20 節。生效日期

本 計劃自生效之日起生效，但須經董事會通過之日前或之後的十二 (12) 個月內獲得Barfresh股東的批准。

第 21 節。報告

應為計劃中的每位參與者保留個人 賬户。每年應向參與者提供至少 份賬單，賬單應列明工資扣除金額、收購價格、購買普通股 的數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

第 22 節。指定自有股份的受益人

對於參與者根據本計劃購買並存放在Barfresh或 其受讓人代表參與者開設的賬户中的普通股， 可以允許參與者書面指定受益人， 在訂閲期結束後從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和現金（如果有）但是在向他或她交付此類股份和現金之前.此外，如果參與者 在訂閲期的購買日期之前死亡，參與者 可以書面指定受益人，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定的 受益人不是配偶，則在當地 法律要求的範圍內，必須徵得配偶同意才能使該指定生效。參與者（如果前一句有要求，還有其配偶）可以通過書面通知隨時在 更改受益人的指定。根據當地法律要求，如果參與者死亡，Barfresh或其受讓人 應向指定受益人交付任何普通股和/或現金。在遵守當地法律的前提下，如果 參與者死亡，且該參與者去世時沒有經有效指定的受益人，Barfresh 應將此類普通股和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命這些 執行人或管理人（據Barfresh所知），Barfresh可自行決定將此類普通股和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人（據Barfresh所知），可以向配偶或任何一人或多人交付（或促使其 受讓人交付）此類普通股和/或現金參與者的受撫養人或親屬， ，或者如果Barfresh不認識配偶、受撫養人或親屬，則向Barfresh可能確定的其他人透露。本 第 22 節的規定在任何情況下均不得要求 Barfresh 違反當地法律，Barfresh 有權採取其合理的 認為合理或適當的任何行動，以根據 當地法律轉移分配給已故參與者賬户的資產。

第 第 23 節。規則 16b-3 的額外限制。

根據本協議向受 第16條約束的個人授予的期權的 條款和條件以及受交易法第16b-3條約束的人購買普通股的條款和條件應符合第16b-3條的適用條款。本計劃應被視為包含第 16b-3 條可能要求的額外條件和限制（如有），且此類期權應包含 ，行使時發行的普通股應受第 16b-3 條所要求的額外條件和限制（如有）的約束，才有資格獲得《交易法》第16條對計劃 交易的最大豁免。

第 第 24 節。通知

參與者根據本計劃或與本計劃有關的向Barfresh或委員會發送的所有 通知或其他通信，當以Barfresh或委員會規定的表格在由 Barfresh 指定的接收地點或由該人指定的接收人收到時，應被視為已按時發出。