(1)

Kamsarmax Two Shipping Ltd，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體；

(2)

附表1所列作為貸款人的銀行和金融機構；

(3)

漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡格哈特-豪普特曼-廣場50,20095號的辦事處作為代理人；

(4)

漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡格哈特-豪普特曼-廣場50,20095號的辦事處，作為受託的首席安排者行事；以及

(5)

漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡格哈特-豪普特曼-廣場50,20095號的辦事處作為證券受託人行事。

(a)

14,000,000美元；以及

(b)

52.5%。該船舶的初始市場價值，

1.

釋義

1.1

定義

“賬户”是指收益賬户、最低流動資金賬户、幹船塢儲備賬户和留存賬户中的每一個，複數形式是指所有這些賬户。

“賬户質押”指與每個賬户有關的質押協議，該質押協議以商定的形式為該賬户設定擔保，複數形式則指所有擔保。

“額外營業日”是指基準條款中規定的任何一天。

“額外的最低流動資金”具有第11.19條中給出的含義(最低流動性和額外的最低流動性).

“代理信託協議”是指借款人與債權人之間以約定的形式簽訂或將要簽署的代理協議和信託協議。

“代理人”是指漢堡商業銀行，通過其位於德國漢堡D-20095號格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或根據第5條指定的任何繼任者以這種身份行事(委任一家新的服務銀行)《代理和信託協議》。

“協議格式”是指就任何單據而言，該單據採用代理人書面批准的格式(按照所有貸款人的指示行事)，或按照任何財務文件的任何相關條款中規定的任何其他批准程序批准的格式。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書的附件六。

“核準經紀人”指Arrow Valuations Ltd、Barry Rogliano Salles、H.Clarkson&Co.Ltd.、Howe Robinson&Co Ltd.、Fearnleys A/S、馬士基經紀商K/S和SSY Valuations Services Ltd(或通常通過該等人士發佈估值的任何附屬公司)，複數指所有這些公司。

“認可旗幟”指馬紹爾羣島旗幟或代理人認可的其他旗幟，作為船舶註冊的旗幟或註冊旗幟(視情況而定)。

“核準船旗國”係指馬紹爾羣島共和國或代理人批准該船舶已註冊或應註冊(視情況而定)的任何其他國家。

“認可經理”指：

(a)

EuroBulk(Far East)Inc.(“EuroBulk”)，是一家在菲律賓共和國註冊成立的公司，註冊地址為MA Nativida Bldg.，470 TM Kalaw Cor。馬尼拉埃爾米塔的Cortada STS.，在本協定簽訂之日已被任命為該船的商務和技術經理；或

(b)

代理人(按多數貸款人的指示行事)可不時以書面批准的任何其他公司，作為該船舶的商業及/或技術經理。

“核準經理承諾書”指承諾書，包括(除其他外)核準管理人在船舶保險中的權利、所有權和權益的轉讓，由核準管理人以商定的形式以證券受託人為受益人，同意與作為船舶的商業和/或技術管理人的核準管理人有關的某些事項，並使其對船舶和借款人的權利服從債權人在財務文件下的權利，而複數是指所有這些權利。

“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。

“可轉讓租船合同”是指借款人與承租人或光船承租人(視情況而定)訂立或將訂立的任何定期租船合同、連續航次租船合同或期限超過12個月的租船合同，以及對承租人在該租船或光船租船下的義務所作的任何擔保，以及對該光船租船下承租人義務的任何擔保。

“可用期”是指自本協議之日起至下列日期止的期間：

(a)

2023年6月30日(或代理人在貸款人授權下與借款人商定的較晚日期)或

(b)

如果較早，則為全部承諾額被借入、取消或終止的日期。

“自救行動”指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及

(c)

關於英國，英國的自救立法。

“氣球分期付款”具有第8.1條給出的含義。(分期付款的款額)。

“巴塞爾協議III”指的是：

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會公佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

“基準條款”指附表7(基準條款)或任何基準術語補編。

“基準條款補充”是指符合以下條件的文件：

(a)

借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照貸款人的指示行事)以書面約定的；

(b)

指明本協議中明示的相關條款，將參照基準條款確定；以及

(c)

已向借款人和各債權方提供。

“借款人”是指Kamsarmax Two Shipping Ltd，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立並存在的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體。

“分手費”具有第21.2條中給出的含義(分手費)。

“營業日”是指：

(a)

銀行一般營業的日子(星期六或星期日除外)：

(i)

在紐約就本協議或任何財務文件要求確定的任何利率的確定；

(Ii)

在漢堡和紐約就根據財務單據必須支付的任何款項；以及

(Iii)

在漢堡和雅典(借款人的主要營業地)，關於根據本協議或任何其他財務文件將採取的任何其他行動；以及

(b)

與以下事項有關：

(i)

任何支付或購買美元的日期；或

(Ii)

利息期間的第一天或最後一天的決定，或與利息期間的期限或利率的決定有關的其他決定，

“取消通知”具有第8.6條中給出的含義(可選的設施取消)。

“中央銀行利率”在基準術語中具有賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”在基準術語中具有賦予該術語的含義。

“中央銀行利差”在基準術語中具有賦予該術語的含義。

“控制權變更”指的是：

(a)

借款人的任何股份的直接和/或最終實益所有權或控制權與本協議簽訂之日相比的任何變動(為免生疑問，在正常業務過程中發生的公司擔保人是美國納斯達克上市公司的股份所有權的任何變動不應構成對本條款的違反)；或

(b)

借款人任何股份的合法所有權的任何變更；和/或

(c)

Aristeidis J.Pittas先生不再擔任公司擔保人的首席執行官。

“租船合同轉讓”係指借款人根據任何可轉讓憲章所享有的權利的轉讓，以及借款人以商定的形式為擔保受託人籤立或將籤立的此類可轉讓憲章的任何擔保，複數形式指全部擔保。

“承諾額”指，就貸款人而言，在附表1中與其名稱相對的數額，或根據情況需要，可根據本協議減少、取消或終止的有關轉讓證書中規定的數額(“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和)。

“符合證書”指在第11.21條規定的時間以第11.21條規定的方式提供的符合附表6所列格式(或代理人批准或要求的任何其他格式)的證書(合規證書).

“複合參考利率”指在貸款或貸款任何部分的利息期內的任何RFR銀行日的年利率，即該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率。

“複合方法學附錄”是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(a)

借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照貸款人的指示行事)以書面約定的；

(b)

指明該比率的計算方法;及

(c)

已向借款人和各債權方提供。

“合同貨幣”具有第21.6條中給出的含義(貨幣賠償).

“供款”，就貸款人而言，指貸款中欠該貸款人的部分。

“公司擔保”是指對借款人在本協議和其他財務文件項下的義務的擔保，以商定的形式。

“公司擔保人”是指Eurory有限公司，該公司在馬紹爾羣島註冊成立，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960。

“債權方”是指代理人、證券託管人、受託的首席安排人或任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間，複數形式是指他們所有人。

“累積複合RFR利率”指就貸款或貸款的任何部分的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人釐定該利率的債權人)按照附表9所列方法釐定的年利率(累計複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。

“每日非累積複合RFR利率”指，就貸款或貸款任何部分的利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或同意代替代理人釐定該利率的任何其他債權人)按照附表8(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。

“每日匯率”是指基準條款中規定的匯率。

“契據”是指在核準船旗國的法律要求下，作為船舶抵押品的契據，並就以下事項作出押記：除其他外)船舶、收入、保險和任何商定形式的徵用賠償。

“違約”指違約事件或第19條(違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便進行與貸款有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方或任何擔保方(如果適用)造成的，也不是任何擔保方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何擔保方(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或與系統有關的性質)，阻止該方或任何其他方或任何擔保方(如適用)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方或任何擔保方(如適用)進行溝通，

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國當時的合法貨幣。

“提款日期”是指借款人要求借入貸款的日期，或(根據上下文需要)實際借入貸款的日期。

“提款通知”指採用附表2所列格式(或代理人批准或合理要求的任何其他格式)的通知。

“幹船塢儲備金額”具有第11.20條(幹船塢儲備量).

“幹船塢儲備賬户”是指借款人名下在漢堡指定的代理商的賬户 “Kamsarmax Two Shipping Ltd-幹船塢儲備賬户”，或任何其他取代該賬户的賬户(與代理商的該賬户或其他辦事處一起)，並由代理商為本協議的目的指定為幹船塢儲備賬户。

“收益”係指因船舶的使用或操作而產生的、現在或以後應(實際或可能)支付給借款人或擔保受託人的所有款項，包括(但不限於)：

(a)

但在(B)段範圍內的除外；

(i)

所有運費、租金和旅費；

(Ii)

在徵用船舶出租的情況下，應向借款人或擔保受託人支付賠償；

(Iii)

救助和拖曳服務的報酬；

(Iv)

滯期費和滯留金；

(v)

違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償(或更改或終止合同的費用)；以及

(Vi)

在任何時間根據任何保險就租金損失而須支付的所有款項；及

(b)

如該船舶的僱用條款是將(A)(I)至(Vi)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸因於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例。

“收益賬户”是指借款人名下指定為“Kamsarmax Two Shipping Ltd.”的漢堡代理商的賬户。-收益賬户“，或任何其他取代該帳户的帳户(與代理人的該辦事處或另一辦事處)，並由代理人為本協議的目的指定為收入帳户。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“環境要求”是指：

(a)

任何政府、司法或監管當局因環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠；或

(b)

任何其他人提出的與環境事件有關的索賠，

“環境事故”是指：

(a)

從船上釋放對環境敏感的材料；或

(b)

從該船舶以外的船隻釋放環境敏感物質的任何事故，而該事故涉及該船舶與該另一船隻相撞，或涉及該船舶可被扣押、扣押或禁制的其他航行或作業事故，及/或該船舶及/或該船舶的借款人及/或該船舶的任何經營人或管理人有過錯或須負任何法律或行政行動的責任；或

(c)

任何其他事件，在該事件中，環境敏感材料從船上以外的地方被釋放，船舶可被扣押，和/或借款人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯，或可對任何法律或行政行動負責。

“環境法”係指與環境污染或環境保護、環境敏感材料的運輸或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律、法規、公約和協議。

“環境敏感材料”是指石油、石油產品和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“歐盟自救立法時間表”是指LMA不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“違約事件”是指第19.1條所述的任何事件或情況(違約事件).

“FATCA”的意思是：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用函”指授權主要擔保人與借款人（或代理人、擔保受託人和借款人，視情況而定）之間日期在本協議日期或前後的任何信件，列出第20條中提到的任何費用 (費用及開支).

“最終還款日期”是指（i）提款日期四週年之日和（ii）2027年6月30日（以較早者為準）的日期。

“財務文件”統稱為：

(a)

本協議；

(b)

代理和信託協議;

(c)

任何收費信；

(d)

提款通知書;

(e)

賬目承諾;

(f)

公司擔保;

(g)

《抵押貸款》；

(h)

總任務；

(i)

任何契約;

(j)

任何租船合同轉讓;

(k)

認可經理的承諾書；

(l)

任何基準條款補充條款；

(m)

任何複合方法學副刊；以及

借款人、公司擔保人、核準管理人或任何其他人在任何時候簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為本協議或本定義中提及的任何其他文件項下向貸款人支付的任何金額的擔保，或建立任何形式的從屬或優先安排，統稱為指其中任何一項。

“財務負債”就某人(“債務人”)而言，是指債務人的任何實際或或有負債：

(a)

就債務人借入或籌集的任何款項所應付的本金、利息或任何其他款項；

(b)

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

(c)

根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利；

(d)

根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

(e)

根據任何外匯交易，債務人訂立的任何利息或貨幣互換、交換或任何其他種類的衍生交易，或如訂立任何這類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則為債務人對淨額的負債；或

(f)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；或

(g)

根據債務人就另一人的法律責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，而該法律責任如對債務人的提述是指該另一人，則該法律責任即屬(A)至(F)範圍內的法律責任。

“財政年度”就借款人和公司擔保人而言，指已編制或應編制其個人賬目的、自1月1日起計的每一年期間。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“一般轉讓”是指(除其他外)與船舶相關的收益、保險和任何徵用賠償。

“集團”指借款人、公司擔保人、公司擔保人直接或間接擁有的任何實體和“集團成員”，應據此解釋。

“國際船級社”係指國際船級社協會。

“初始市值”指按照附表3 A部第7段所指的相對估值計算的船舶市值。

“分期付款”具有第8.1條中所給出的含義(分期付款金額).

“保險”指：

(a)

在本協議日期之前、當日或之後就該船舶、其收入或與該船舶有關的其他方面訂立的所有保險單和合同(包括但不限於任何租用損失保險)和再保險、保險單或合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭風險協會中的記項；及

(b)

所有權利(包括但不限於借款人根據或與任何涉及上述保單或保險合約的任何再保險合約有關的任何直通條款而可能擁有的任何及所有權利或索償)及其他與前述任何條款有關或衍生的資產，包括任何退還保費的權利及與任何索償有關的任何權利，不論有關保單、保險合約或參與合約是否已於本協議日期或之前屆滿。

“利息支付”是指根據任何財務文件應支付或計劃支付的利息總額。

“利息期限”是指按照第6條確定的每一期限。(利息期)或根據第7.3(B)條選擇(計算違約率).

“危險材料清單”是指船舶認可船級社發佈的、可能對人類健康和/或環境造成危害的任何材料或物質的清單，其中包括在建造船舶時使用的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單，以及它們各自的位置和大約數量，也稱為危險材料清單。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的“國際安全管理規則”(包括實施準則)(“安全管理體系”、“安全管理證書”和“符合證明”等術語的含義與“國際安全管理規則”中賦予它們的含義相同)。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效和現行的國際船舶保安證書。

除第26.6條另有規定外，“貸款人”指(貸款人重組)附表1所列的銀行或金融機構，並透過附表1指明的分行(或透過根據第26.14條通知代理人的另一分行)行事(更換出借辦事處)或其受讓人、繼承人或受讓人。

“貸款市場協會”指貸款市場協會或任何後續組織。

“貸款”係指本協議項下尚未償還的本金金額。

“回溯期”是指基準條款中規定的天數。

“重大意外傷害”是指船舶發生的任何意外事故，在扣除任何相關的特許權或免賠額之前，針對所有保險人的索賠或索賠總額超過650000美元或以任何其他貨幣計算的等值。

“多數貸款人”是指：

(a)

在貸款發放之前，承諾總額為66^2/3百分之一。佔總承擔額的百分比；及

(b)

貸款發放後，出資總額為66%的貸款人^2/3百分之一。貸款的一部分。

“管理協議”是指借款人和經批准的管理人之間以代理人批准的形式就船舶的商業和技術管理達成的協議。

“受託牽頭安排人”是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡D-20095號格哈特-豪普特曼廣場50號的辦事處或任何繼任者履行這一職責。

“保證金”指的是2.50%。每年。

“市場擾亂信用調整利差”是指基準條款中規定的任何利率。

“市場擾動率”是指基準條款中規定的市場擾動率。

“市場價值”是指根據第15.3條確定的船舶的市場價值(船舶估值).

“重大不利變化”是指多數貸款人認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(a)

借款人和/或任何擔保方作為一個整體的業務、財產、資產、負債、經營或狀況(財務或其他)；

(b)

借款人和/或任何擔保方是否有能力(I)在任何財務文件下履行或履行其任何義務或(Ii)在任何財務文件下履行其到期債務；或

(c)

任何財務文件的有效性、合法性或可執行性。

“最高貸款額”是指最高可達下列金額中較小者的數額：

(a)

14,000,000美元；以及

(b)

52.5%。該船舶的初始市場價值。

“最低流動資金”具有第11.19條中給出的含義(最低流動性和額外的最低流動性).

“最低流動資金賬户”是指借款人名下在漢堡代理人名下指定為“Kamsarmax Two Shipping Ltd-最低流動資金賬户”的賬户，或任何其他取代該賬户的賬户，並被代理人指定為本協議的最低流動資金賬户。

“抵押權”係指約定格式的船舶的第一優先抵押權或優先船舶抵押權。

“通知貸款人”具有第21.2條中所給出的含義（中斷費用），第23.1條（非法）或第24.1條（費用增加）正如上下文所要求的。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“一方”指本協議的一方。

“支付貨幣”具有第21.6條中所給出的含義(貨幣賠償).

“允許留置權”是指：

(a)

按照海事慣例對被拖欠的船長和船員工資實行留置權；

(b)

救助留置權;

(c)

不受本協議禁止的任何租船合同下不超過一個月預付租金的因法律實施而產生的留置權；

(d)

船長在正常貿易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的操作、修理或保養的正常過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但此類留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非借款人真誠地通過適當的步驟對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，則受第14.13(D)條的規限(對租船、委任校董等的限制)及

(e)

因法律的實施而產生的留置權，涉及未逾期繳税的税款，或關於通過適當步驟真誠地爭辯並已為其留有適當準備金的税款。

“有關文件”是指：

(a)

任何財務文件；

(b)

第13條所預期或提及的任何保險單或保險合約(保險)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；

(c)

任何財務文件所預期或提及的任何其他文件；以及

(d)

任何已經或正在由服務銀行發送或在任何時間發送給服務銀行的文件，目的是考慮或與(A)或(C)項所述的任何財務文件或任何政策、合同或文件有關的任何文件。

“有關司法管轄權”就公司而言，指：

(a)

英格蘭和威爾士；

(b)

公司成立或成立所依據的法律所在的國家；

(c)

公司的主要利益中心所在的國家，或者公司的中央管理和控制正在或最近被行使的國家；

(d)

公司的全部淨收入應繳納公司税、所得税或任何類似税的國家；

(e)

公司具有重大價值的資產(關聯公司發行的證券或貸款除外)所在的國家，公司設有分支機構或永久營業地的國家，或公司設定的擔保權益必須或應該登記的國家，以確保其有效性或優先權；以及

(f)

其法院具有就該公司作出清盤、遺產管理或類似命令的司法管轄權的國家，不論該命令是作為主要法律程序、地區法律程序或附屬法律程序而作出的，或假若(B)或(C)段所指國家的法院要求其提供協助則會具有該司法管轄權的國家。

“有關事項”是指：

(a)

由有關單據預期、由有關單據引起或與有關單據相關的任何交易或事項；或

(b)

任何與相關文件或屬於（a）段的交易或事項有關的聲明，

“潛在違約事件”是指在發出任何通知、時間流逝、多數貸款人的確定和/或滿足任何其他條件後將構成違約事件的事件或情況。

“預付款日期”具有第15.2條規定的含義 （預付款;提供額外擔保）.

“預付款通知”具有第8.5（b）條規定的含義 （自願預付的條件）.

“相關市場”是指基準條款中指定的市場。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“相關人員”具有第19.9條給出的含義 （相關人士）.

“還款日期”是指根據第8條要求還款的日期 （還款和預付款）.

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為RFR的替代人選：

(i)

RFR的管理者（前提是此類參考利率測量的市場或經濟現實與RFR測量的相同）;或

(Ii)

任何相關提名機構，

(b)

貸款人認為，被國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受為RFR的適當繼任者；或

(c)

貸款人合理地認為是RFR的適當繼承人或替代者。

“報告日”是指基準術語中規定的日期。

“報告時間”是指基準條款中規定的相關時間(如有)。

“徵用賠償”包括因“完全損失”定義(B)項所指的任何行為或事件而應支付的所有賠償或其他款項。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

"受限制方"是指下列人員：

(a)

列在任何制裁名單上的人，或由名單上的人擁有或控制的；

(b)

位於受全國或全境制裁的國家或地區(任何此類國家或地區，即“受制裁國家”)內的人，或根據其法律組織的人，或由其擁有或控制的人，或代表其行事的人；或

(c)

否則將成為制裁的對象。

“留存賬户”是指借款人名下在漢堡代理人名下的指定為“Kamsarmax Two Shipping Ltd-Returence Account”的賬户，或任何其他取代此賬户的賬户，並由代理商為本協議的目的指定為留存賬户。

“RFR”是指基準條款中規定的費率。

“RFR銀行日”指基準條款中規定的任何日期。

“RFR更換事件”是指：

(a)

貸款人合理地認為，確定RFR的方法、公式或其他手段發生了重大變化；

(i)

RFR管理人或其監督人公開宣佈該管理人無力償債；或

(Ii)

信息在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，只要合理地確認RFR管理人破產，

(c)

RFR管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供RFR，且當時沒有繼任管理人繼續提供RFR；

(d)

RFR管理人的主管公開宣佈RFR已經或將永久或無限期終止；或

(e)

RFR的管理人或其監督人公開宣佈不得再使用RFR；或

(f)

RFR的管理人(或作為RFR的組成要素的利率的管理人)確定，RFR應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(i)

導致該決定的情況(S)或事件(S)(貸款人認為)不是暫時的；或

(Ii)

在不少於10個額外營業日的期間內，按照任何此類政策或安排計算RFR。

“制裁”係指由下列機構實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施：

(a)

聯合國安全理事會；

(b)

美國；

(c)

英國；

(d)

歐洲聯盟；

(e)

歐洲聯盟的任何成員國；

(f)

任何擔保方或借款方或其任何附屬機構受其約束的任何國家；或

(g)

上述任何政府和官方機構或機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和英國財政部(“HMT”)

“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單，由英國財政部維護的“金融制裁目標和投資禁令綜合名單”，或由制裁當局維護的任何類似名單，或由制裁當局公開宣佈的制裁指定，每一名單均經不時修訂、補充或取代。

“有擔保債務”是指借款人、擔保方或他們中的任何一方在本協議之日或以後的任何一個或多個時間，根據或與任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務；為此目的，任何國家破產法下的任何破產、清算、安排或其他程序所產生的或與之相關的這些債務的全部或部分清償，或其條款的變更，均不予理會。

“安全保障比率”是指在任何有關時間，下列各項的總和：

(a)

該船舶的市值；及

(b)

當時根據第15條提供的任何額外擔保的可變現淨值(防盜套),

“擔保權益”是指：

(a)

抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何其他任何種類的擔保權益；

(b)

原告在訴訟中的權利在對物中及

(c)

由某人(A)訂立的任何安排，其效力是將另一人(B)置於經濟上與B假若對A的資產持有擔保權益時所處的地位相類似的地位；但(C)段不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷權或賬户組合權。

“擔保方”是指公司擔保人、任何經批准的管理人和任何其他人(債權方除外)，他們作為擔保人或抵押人，作為任何從屬或優先安排的一方，或以任何類似的身份，籤立屬於“財務文件”定義最後一段的文件。

“保證期”是指自本協議簽訂之日起至下列日期止的期間：

(a)

借款人或任何擔保方根據財務文件到期支付的所有款項均已支付；

(b)

沒有任何財務文件規定的欠款或應計款項(尚未到期付款)；

(c)

根據第20條，借款人或任何擔保方均無任何未來或或有責任(費用及開支), 21 (彌償)或22歲(不得抵銷或扣税)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；以及

(d)

代理人確認(採取合理行動且沒有過度拖延)在借款人或擔保方目前或未來可能破產的情況下，財務文件下的任何付款或交易不存在被擱置、或必須撤銷或調整的重大風險。

“證券託管人”是指漢堡商業銀行，通過其位於德國漢堡格哈特-豪普特曼-廣場50，D-20095的辦事處或根據第5條指定的任何繼任者以這種身份行事(委任一家新的服務銀行)《代理和信託協議》。

“服務銀行”指代理人或證券託管人。

“船舶”是指2018年建造的由中國的揚蘇新YZJ建造的散貨船，在借款人名下登記，國際海事組織編號為9739563，名稱為“埃卡特里尼”。

“全損”是指：

(a)

船舶實際的、推定的、折衷的、約定的或安排的全損；

(b)

由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取船舶的行為，不論是以全部或部分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價，除非是在發生此類事件之日起一個月內交回借款人完全控制；

(c)

任何審裁處或任何聲稱是審裁處的人對該船舶的譴責；及

(d)

任何扣押、沒收或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，除非船舶在60個歷日內交還給借款人完全控制。

“全損日期”是指：

(a)

如屬實際損失的船舶，則為損失發生的日期，或如不為人知，則為最後得悉該船舶的日期；

(b)

在船舶發生推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列較早者為準：

(i)

向保險人發出委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表與船舶保險人達成的任何妥協、安排或協議的日期，而保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及

(c)

對於任何其他類型的全損，在代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

“轉讓證書”具有第26.2條中所給出的含義(由貸款人轉讓).

“信託財產”具有第3.1條中所給出的含義。(信託財產的定義)《代理和信託協議》。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第1部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基礎文件”是指任何可轉讓的憲章和管理協議。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國納税義務人”的意思是：

(a)

出於税務目的在美國居住的人；或

(b)

在財務文件下部分或全部付款來自美國境內的個人，用於美國聯邦所得税。

“減記及轉換權力”指：

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

關於除英國保釋立法外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)

就英國紓困法例而言，指根據英國紓困法例取消、轉讓或攤薄由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書的任何權力，將全部或部分該等負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使一項權利，或暫停就該等負債或暫停根據該英國紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

1.2.

某些術語的解釋

(a)

對以下內容的引用：

“遺產管理通知書”指委任管理人的通知書、擬委任的通知書，以及法律(一般或在有關個案中)規定須在委任遺產管理人之前或與委任遺產管理人有關的情況下，向法院提交或發給某人的任何其他通知書；

就第13條而言，“認可”指(保險)，由代理人酌情(合理行事)以書面批准；

“資產”包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；

“公司”包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；

“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化；

“或有負債”是指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債；

“文件”包括契據；也包括信件或傳真；

“超額風險”是指就船舶而言，由於其保險價值低於為該等索賠的目的評估船舶的價值而不能根據船體和機械保險單就該船舶收回的共同海損、救助和救助費用索賠的比例；

“費用”指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)以及任何適用的增值税或其他税；

“重大過失”是指有別於普通過失的一種過失形式，在這種情況下，通常應當進行的盡職調查和謹慎特別嚴重地被忽視，沒有進行最明顯的審議，也沒有遵循所有人都最明顯的注意事項；

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

“法律或行政行為”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行為或調查；

“負債”包括各種債務或負債(現在的或將來的、確定的或或有的)，不論是作為本金、擔保人或其他方式產生的；

“月”應按照第1.3條的規定解釋(涵義“月份”);

“強制性保險”指與船舶有關的根據第13條已投保或借款人有義務投保的所有保險(保險)或本協議或其他財務文件的任何其他規定；

“母公司”具有第1.4條中所給出的含義(涵義“子公司”);

“個人”包括任何個人、任何合夥企業、任何公司；任何州、州和地方或市政當局的政治分支；以及任何國際組織；

“保險單”就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；

“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的一般風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了學會時間條款(船體)第1款(1/10/82)或學會時間條款(Hulls)第8條(1/11/1995)或學會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等條款，根據船體和機械保單不能收回的任何款項；

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構(貨幣或其他)、部門、中央銀行、監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

“附屬公司”具有第1.4條中給出的含義(涵義“子公司”);

“繼承人”包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)獲得任何人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或這些權利的任何權益)的任何人，或作為管理人、清算人或其他身份有權行使這些權利的任何人；特別提及的繼承人包括因合併、拆分、重建或以其他方式重組而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利的任何權益)的人或任何其他人；

“税”包括任何國家、一個州或任何地方或市政當局的任何政治分支(包括與外匯管制有關的任何此類規定)現在或將來徵收的任何税、税、關税、關税、徵税或收費，以及任何相關的罰款、利息或罰款；

“戰爭險”包括水雷險和國際船體條款第29條(1/11/02或1/11/03)、學會時間條款(船體)第24條(1/11/95)或學會時間條款(船體)第23條(1/10/83)所排除的一切險別；

(b)

貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的“資金成本”，是指貸款人如果要從其合理選擇的來源(S)獲得資金，在與貸款的利息期或貸款的有關部分相同的期限內，將招致的平均成本(按實際或名義確定)；

(c)

對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

(d)

凡提及“中央銀行利率”時，應包括該利率的任何後續利率或替代利率；

(e)

任何基準條款補充都會覆蓋以下內容中的任何內容：

(i)

附表7(基準條款)；或

(Ii)

任何早期基準條款補充;以及

(f)

與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容：

(i)

附表8（每日非累積複合RFR利率）或附表9（累計複合RFR利率）（視屬何情況而定）;或

(Ii)

任何較早的複合方法學副刊。

1.3.

“月”的含義

(a)

以下(B)段適用的除外：

(i)

（受下文第（a）（ii）和（iii）分段的限制）如果數字上的對應日不是營業日，則該期間應於該期間結束的日曆月的下一個營業日結束（如果有），或如果沒有，則在前一個營業日結束;

(Ii)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(Iii)

如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，該利息期間應當在該利息期間結束的日曆月的最後一個營業日結束；

(b)

對於貸款的利息期間或貸款的任何部分(或產生佣金或手續費的任何其他期間)，如在基準條款中有規定為“營業日公約”的規則，則應適用這些規則。

1.4.

“附屬公司”的涵義

(a)

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份具有無限的資本權和收入分配權)由P直接擁有或間接歸屬於P；或

(b)

P直接或間接控制S已發行股份所附帶的大部分投票權；或

(c)

P有直接或間接的權力任免S的多數董事；或

(d)

P有直接或者間接的權力，保證S的事務按照P的意願進行，

1.5.

一般釋義

(a)

凡提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是在本協定日期之前還是在其他日期之前；

(b)

凡提及任何法律或其規定，包括在本協定日期之前或以其他方式作出的任何修訂、延長、重新頒佈或替換；

(c)

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(d)

對於在德國註冊成立或以其他方式通知代理人其已受以下規定約束的每一債權人方(每一方均為“受限制貸款人”)，提及制裁和/或受限制方的每一條款僅適用於該受限制貸款人的利益，前提是相關制裁條款不會導致(I)任何違反，違反或違反歐盟條例(EC)2271/96或(Ii)違反或牴觸第7條對外貿易規則(auβenwirtschaftsverordnung)(與第2條第15款貿易法相關)或類似的反抵制法規(“強制性限制”)。就與受限制貸款人因強制性限制而不享有任何利益的條款任何部分有關的任何決定或指示，以及因與該條款任何部分有關的初步決定或行動而須作出的任何相應決定或採取的任何行動，只要該等決定或行動仍受強制性限制所規限，則為確定是否已取得貸款人的同意或已作出貸款人的決定或指示，該受限制貸款人的承諾將不包括在內；及

(e)

第1.1條（定義）至1.5(一般釋義)除非出現相反的意圖，否則應適用。

(f)

如果違約或違約事件尚未得到補救或放棄，並且如果任何債權人已就財務文件所設定的任何權利或擔保權益建議執行程序，則違約或違約事件如果未被放棄，則違約或違約事件是“持續的”。

1.6.

標題

2.

設施

2.1.

設施的數量

2.2

貸款人對貸款的參與

2.3.

貸款目的

3.

貸款人的頭寸

3.1.

興趣有幾點

3.2.

個人訴權

3.3

法律程序須獲過半數貸款人同意

3.4

幾項義務

(a)

其他貸款人的債務增加；也不

(b)

借款人、任何擔保方或任何其他借款人（全部或部分）被解除任何財務文件下的義務;

4.

縮水

4.1

貸款請求

4.2

可用性

(a)

提取日期必須是可用期內的一個工作日;

(b)

貸款金額不得超過最高貸款金額;

(c)

船舶初始市值確定後，有關貸款的總承諾中的任何未提取部分應於提取日期自動取消;和

(d)

貸款金額不得超過承諾總額。

4.3

通知貸款人已收到提款通知

(a)

貸款金額和提款日期；

(b)

貸款人蔘與貸款的金額；以及

(c)

第一個利息期的期限。

4.4

提款通知不可撤銷

4.5

貸款人須提供供款

4.6

貸款的支付

(a)

存入借款人在提款通知中指明的賬户；及

(b)

與代理人從貸款人那裏收到付款時的資金相同。

5.

利息

5.1

支付正常利息

5.2

正常利率

(a)

邊距；以及

(b)

當天的複合參考匯率。

5.3

應計利息的支付

5.4

通知

(a)

代理人應在利息支付可確定後立即通知：

(i)

支付該利息的借款人；

(Ii)

與該貸款人蔘與貸款的有關部分有關的利息支付比例；及

(Iii)

與貸款或貸款相關部分有關的市場擾動率(如有)的每一貸款人和借款人(如果當時可以確定的話)。

(b)

代理人應立即將根據第5.7條第(A)(Ii)分段通知的每個利率通知借款人(資金成本)與貸款或貸款的任何部分有關的。

(c)

代理人應立即通知每位貸款人和借款人與貸款或第5.7條（成本）相關的利率的確定資金的數量)適用。

(d)

本條例草案第5.4(通知)不得要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

(e)

貸款或貸款任何部分的利息期不得超過三個月。

5.5

如果沒有RFR或中央銀行利率，則利息計算

(a)

沒有RFR或央行利率來計算貸款或貸款任何部分的利息期內RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率;以及

(b)

基準條款中規定了“資金成本將作為後備”，

5.6

市場擾亂

(a)

基準條款中規定了市場擾亂率;以及

(b)

在貸款報告時間之前，代理人收到貸方或貸方（其繳款超過貸款的10%）的通知，稱其與參與貸款相關的資金成本將超過市場擾亂率，

5.7

資金成本

(a)

如果第5.7條（資金費用） 適用於利息期貸款或貸款的任何部分，第5.2條（正常利率）不適用於該利息期的貸款或貸款的相關部分，該利息期的貸款或貸款的相關部分的利率應為每年的百分比利率，即以下各項之和：

(i)

邊距；以及

(Ii)

每個分包商在實際可行的情況下儘快（無論如何在報告時間之前）通知代理商的費率，

(b)

如果第5.7條（資金成本)適用，且代理人或借款人要求時，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代籌資基準。

(c)

在符合第27.4條(更改參考匯率)，根據上文(B)款商定的任何替代或替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對各方當事人具有約束力。

(d)

如果下文（e）段不適用，並且根據上文（a）段（ii）分段通知代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(e)

如果第5.7條（資金成本)根據第5.6條(市場擾亂)和：

(i)

根據上文(A)項第(二)項通知的貸款人利率低於相關的累積複合RFR利率；或

(Ii)

貸款人未在上文(A)項(Ii)項規定的時間內將利率通知代理人，

(f)

如果第5.7條（資金成本)申請時，代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

5.8

提前還款通知

5.9

提前還款；終止承諾

(a)

在代理人送達該通知之日，有關貸款人的全部承諾額或(視情況需要而定)承諾額須予取消；及

(b)

在代理人設定的利息期的最後一個營業日，借款人須按適用利率加保證金預付貸款或有關貸款人的供款(視屬何情況而定)及其應計利息(不包括溢價或罰款)。

5.10

提前還款的適用範圍

6.

利息期

6.1

利息期的開始

6.2

正常利息期限

a.

3個月；或

b.

借款人不遲於上午11：00向代理人提出的其他期限(漢堡時間))在相關利息期開始前五(5)個工作日，代理人可全權酌情與借款人達成協議(否則，利息期為三個月)。

6.3

分期付款的利息期限

6.4

未提供所選利息期間的匹配存款

7.

罰息

7.1

支付逾期款項的拖欠利息

(a)

財務單據規定應付款的日期；或

(b)

如果財務單據規定該金額為即期付款，則為送達該要求付款的日期；或

(c)

如果該款項已立即到期並根據第19.4條支付(貸款提速)，即應立即到期和應付的日期

(i)

由於行政或技術錯誤或幹擾事件導致其未能付款；以及

(Ii)

付款在三個日曆日內完成。

7.2

違約率

(a)

如本金款額逾期，則以第7.3(A)條所列的較高者為準。(計算違約率)和7.3(B)(計算違約率)或

(b)

如有任何其他逾期未付款項，則按第7.3(B)條規定的費率計算。(計算違約率).

7.3

違約率的計算

(a)

適用於緊接有關日期之前的逾期本金的利率(但僅適用於當時適用的任何當前利息期間的任何未到期部分)；

(b)

保證金的總和，對於代理人可不時選擇的任何持續時間最長三個月的連續利息期，加上代理人不時參考每家貸款人的“資金成本”而確定的利率(該術語在第1.2條(B)段中提及)。某些術語的解釋)).

7.4

關於利率期限和違約率的通知

7.5

應計違約利息的支付

7.6

違約利息的複利

8.

償還和預付

8.1

分期付款款額

(a)

16期相等的連續季度分期付款，每期240,000美元(每期為“分期付款”，合計為“分期付款”)

(b)

數額為10 160 000美元的氣球分期付款(“氣球分期付款”)；

8.2

還款日

8.3

最後還款日

8.4

自願提前還款

8.5

自願預付款的條件

(a)

部分預付款應為250,000美元或其更高的整數倍，或代理人在其合理酌情權下可接受的其他金額；

(b)

代理人已從借款人收到至少五(5)個營業日前不可撤銷的書面通知(每個“預付款通知”)，説明預付金額和預付款日期；

(c)

借款人已向代理人提供令代理人滿意的證據，證明借款人或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並繼續有效，且與本協議有關的任何影響借款人或任何擔保方的規定已得到遵守；以及

(d)

借款人遵守第8.10條(提前還款應支付的金額)在預付款之日或之前。

8.6

可選的設施取消

8.7

取消通知或預付款通知

8.8

強制提前還款

(a)

在借向買方交付船舶而完成售賣的日期當日或之前售出；或

(b)

成為全損，以全損日期後120天及證券受託人收到與該全損有關的保險收益的日期較早者為準。

8.9

提前繳款通知及取消通知的效力

(a)

如屬提前還款通知，則該提前還款通知中指明的金額應在該提前還款通知中指明的提前還款日期到期並由借款人支付；以及

(b)

如有註銷通知，註銷的金額應永久註銷，不得借用。

8.10

預付款應支付的金額

(a)

除下文(B)段另有規定外，預付款項須連同預付款項的應計利息(以及根據第21條(彌償)或其他規定須付的任何其他款項)一併支付；如預付款項不是在利息期間的最後一天支付，則須連同根據第21.2條須支付的任何款項一併支付（中斷費用）)，但不收取保險費或罰款。

(b)

應支付預付金額的任何應計利息：

(i)

如屬部分預付貸款，則為當時本息期日的最後一天；及

(Ii)

如果是全額提前還款，在提前還款之日。

8.11

部分預付或取消的適用範圍

8.12

不能再借款

9.

先行條件

9.1

文件、費用和無違約

(a)

在提款通知書送達之時或之前，代理人收到附表3 A部所述的文件，而文件的格式及實質內容均令代理人及其律師滿意；

(b)

在提款之日但在貸款發放之前，代理人收到；

(i)

附表3 B部所述的文件，其形式和實質均令代理人及其律師滿意，但代理人應借款人的要求同意收取的任何文件除外，該等文件是在貸款預先定位後但在付給借款人之前；及

(Ii)

全額支付借款人根據第20.1條應支付的費用(構造費和承諾費)，在提款日到期應付；

(c)

在提款通知日期和提款日期，以及在適用的情況下，支付貸款的日期：

(i)

借款未發生或可能發生違約事件或潛在違約事件；

(Ii)

第10條中的陳述和保證(陳述和保證)借款人或任何擔保方在其他財務文件中所列的，如果在每個日期根據當時存在的情況重複，將是真實的，不會產生誤導；

(Iii)

第5.6條所考慮的任何情況(市場混亂)已經發生並且仍在繼續；以及

(Iv)

沒有發生重大的不利變化；以及

(d)

如果擔保比率在貸款發放後立即適用，則借款人將沒有義務根據該條款提供額外擔保或預付部分貸款；以及

(e)

代理人已收到併合理地接受與財務文件有關的任何進一步意見、同意、協議和文件，代理人在多數貸款人的授權下，可在提款日期之前以通知借款人的方式合理地要求這些意見、同意、協議和文件。

9.2

放棄先例條件

9.3

後繼條件

10.

申述及保證

10.1

一般信息

10.2

狀態

10.3

股本和所有權

10.4

企業權力

(a)

簽署其作為一方當事人的基礎文件，並保持其船舶在適用的批准旗幟下登記為其所有權；

(b)

簽署其所屬的財務文件；以及

(c)

根據本協議借款，並支付其作為締約方的財務文件所考慮的所有付款，並遵守這些財務文件。

10.5

有效的同意書

10.6

法律效力；有效擔保物權

(a)

構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行；以及

(b)

創建合法、有效和具有約束力的擔保權益(具有相關財務文件中規定的優先權)，可根據其各自的條款對其所涉及的所有資產強制執行，

10.7

無第三方擔保權益

(a)

借款人將有權設定該財務文件聲稱設定的所有擔保權益；以及

(b)

任何第三方將不會擁有任何擔保權益(允許留置權除外)，或對任何該等擔保權益的條款所涉及的任何資產擁有任何其他權益、權利或索賠。

10.8

沒有衝突

(a)

不會涉及或導致違反：

(i)

任何法律或法規；或

(Ii)

借款人或任何擔保方的憲法文件；或

(Iii)

對借款人或任何擔保方或其任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制，以及

(b)

不會產生實質性的不利影響；以及

(c)

是為了借款人或相關擔保方的公司利益。

10.9

不徵收預扣税

10.10

無默認設置

10.11

信息

10.12

不打官司

10.13

基礎文件的有效性和完整性

(a)

在本協議日期前交付給代理商的每一份基礎文件副本均為真實、完整的副本；以及

(b)

沒有商定對基礎文件的任何修正或補充，也沒有作為基礎文件當事方的任何一方放棄其各自在該文件下的任何權利。

10.14

遵從某些承諾

10.15

已繳納的税款

10.16

ISM規則和ISPS規則合規性

10.17

禁止洗錢

(a)

借款人沒有，在適用的範圍內，沒有任何擔保方就本協議或任何其他財務文件違反或允許任何附屬公司違反為打擊“洗錢”而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐盟理事會2015年5月20日指令第1條所界定)以及任何類似的美國聯邦和州法律。

(b)

借款人向代理人確認，它是德國《反洗錢法》(Gesetzüber das Aufspüren von gewinnen Aus schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人，為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人為本協議下向其提供的貸款的每一部分(即，它為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人)行事。

10.18

沒有豁免權

10.19

法律的選擇

10.20

平價通行榜

10.21

制裁

(a)

借款人、任何擔保方、本集團任何成員或其各自的任何董事或高級管理人員，或借款人或相關擔保方或相關成員對本集團最瞭解的情況(在進行適當和仔細的查詢後，如為代理人，則在進行合理的盡職調查後)，借款人或該擔保方的任何成員或該等本集團的僱員、聯屬公司、代理人或代表：

(i)

是受限制的一方；

(Ii)

從事任何交易、活動或行為，而該交易、活動或行為可合理地預期會導致其成為受限制方；

(Iii)

已經或打算進行任何商業經營或其他交易：

(A)

在可能導致違反對其適用的任何制裁的任何受制裁國家；或

(B)

與OFAC特別指定國家(SDN)名單上的任何特別指定國家(SDN)或與聯合國、歐盟或HMT實施的資產凍結制裁目標的指定個人或由任何此類SDN或指定人員擁有或控制的特定個人建立聯繫；

(Iv)

已收到關於制裁的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，或以其他方式知道該等索賠、訴訟、訴訟或調查；和/或

(v)

代表任何受限制方行事或按其指示行事。

(b)

每名保證金及本集團的每名成員已在適用範圍內採取合理措施，以確保遵守任何制裁，並且不會以可能導致任何人違反任何制裁的方式使用貸款的任何部分或貸款的任何部分。

(c)

第10.21條規定的陳述和保證(制裁)僅由任何保證方和屬於德國相關人士的任何集團成員(如第19.9條所定義)提供，和/或(視情況而定)僅適用於該集團的任何成員（相關人士）)或受任何適用的法定反抵制法律或法規約束的任何其他保衞方或集團成員，只要提供並遵守該等陳述和保證不會也不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條或與之衝突或根據《德國對外貿易條例》承擔責任(Auß在世界範圍內，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。

(d)

就受限制貸款人而言，第10.21條(制裁)應僅為該受限制貸款人的利益而申請，只要該利益和基於該等陳述和保證的任何權利的行使不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條、與《德國對外貿易條例》第7條相沖突或根據《德國對外貿易條例》承擔責任(Auß在世界範圍內，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。與第10.21條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示(制裁)，在確定是否已徵得多數貸款人或其他適用法定人數的同意時，或確定多數貸款人或其他適用法定人數是否已作出決定或指示時，該受限制貸款人的承諾在所有情況下均不予理會。

10.22

重複

a.

在提款通知送達之日；

b.

在提款日期；以及

c.

除第10.9條外(無預扣税)和10.14(遵從某些承諾)，在每個利息期的第一天，以及根據第11.21條發出的任何符合證書的日期(合規證書)，猶如是參照每個該等日子所存在的事實及情況而作出的一樣。

11.

一般業務

11.1

一般信息

11.2

所有權和消極質押

(a)

持有船舶、其保險和收益的法定所有權，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響，但財務文件設定的權益和財務文件所載轉讓的效力以及允許的留置權除外；以及

(b)

不得設立或允許對任何其他資產產生任何擔保權益(允許的留置權除外)，無論是現在的還是未來的。

11.3

不得處置資產

(a)

其全部或大部分資產(現金除外)，無論是通過一筆交易還是通過多筆交易，無論是否相關；或

(b)

任何應付給它的債務或任何其他接受付款的權利(現在、未來或或有權利)，包括任何獲得損害賠償或賠償的權利，

(i)

該船舶的任何承租人；及

(Ii)

任何船舶的出售，但須符合以下條件：(A)出售船舶所得的淨收益足以支付根據第8.8條(強制提前還款)和(B)在有關時間沒有發生或仍在繼續的違約事件。

11.4

不承擔任何其他債務或義務

(a)

財務文件和基礎文件項下的債務和義務，視情況而定，它是或將成為締約方；以及

(b)

在經營、租賃、保養和修理船舶的正常業務過程中合理產生的債務或義務(包括但不限於欠股東(S)的任何財務債務)，但借款人必須保證在提款日期或之前或(視屬何情況而定)在任何該等財務債務產生之前，每名債權人的權利在書面上得到充分的從屬，以令代理人滿意。

11.5

所提供的資料須屬準確

11.6

財務報表的提供

(a)

儘快，但在任何情況下不得遲於公司擔保人財政年度結束後180天，公司擔保人及其附屬公司(包括借款人)該財政年度的綜合經審計年度財務報表，從截至2023年12月31日的財政年度財務報表開始；以及

(b)

儘快，但在任何情況下不得遲於公司擔保人每個財政年度截至6月30日的6個月期間結束後90天，公司擔保人及其附屬公司(包括借款人)關於該6個月期間(自截至2023年6月30日的6個月期間開始)的半年度綜合未經審計財務報表，並由公司擔保人的一名高級人員妥為核證其正確性；及

(c)

在代理人每次提出要求後，應立即向代理人提供代理人可能合理要求的有關借款人、船舶、公司擔保人、其他擔保方和本集團的進一步財務或其他資料(包括但不限於有關船舶的任何買賣協議、投資小冊子、造船合同、租賃協議及營運開支的任何資料)。

11.7

財務報表格式

(a)

應根據所有適用法律和公認會計準則編制，並在任何合併的經審計財務報表的情況下，由借款人和公司擔保人選擇和任命的具有必要經驗的獨立和聲譽良好的審計師認證；

(b)

公平地反映公司擔保人在該等賬目開立之日的財務狀況及其在該等賬目所涉期間的利潤；及

(c)

全面披露或為公司擔保人及其任何子公司的所有重大負債做準備。

11.8

股東及債權人通知

11.9

同意

(a)

借款人根據其所屬的任何財務文件或任何基礎文件履行其義務；

(b)

任何財務文件或其所屬的任何基礎文件的有效性或可執行性；

(c)

借款人要繼續擁有和運營船舶，

11.10

擔保權益的維護

(a)

自付費用，盡其合理所能確保任何財務文件有效地設定其聲稱設定的債務和擔保權益；以及

(b)

在不限制(A)段一般性的原則下，在不限制(A)段的一般性的情況下，可自費迅速向所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、存檔、記錄或登記任何財務文件，就任何財務文件在所有相關司法管轄區支付任何印花、登記或類似的税款，發出任何通知或採取多數貸款人認為任何財務文件有效、可強制執行或可接納為證據所必需或已成為必要或適宜的任何其他步驟，或確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權。

11.11

訴訟通知

11.12

不對基礎文檔進行修改

(a)

關於可轉讓的租船、減少租船租金、降低承租人的期限以及限制擔保受託人的終止權或擴大有關承租人的終止權的任何修改；

(b)

就《管理協議》而言，修訂有關終止管理協議、將服務外判給子管理人、縮減有關認可管理人根據有關管理協議或管理協議的管限法律提供的服務範圍的條款，但如任何如此外判或減少的服務由替代認可管理人承擔，而該替代認可管理人提供經理承諾書及附表3 A部第2至5段及第10段所述的其他文件，則無須徵得同意(條件先例文件)及附表3 B部第3(A)及3(B)段(條件先例文件).

11.13

主要營業地點

11.14

確認無違約

(a)

説明違約事件或潛在違約事件尚未發生並正在繼續發生；或

(b)

聲明沒有發生任何違約事件或潛在的違約事件，並且正在繼續發生，但提供了所有實質性細節的特定事件或事項除外。

11.15

失責通知

(a)

違約事件或潛在違約事件的發生並且仍在繼續；或

(b)

表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生並仍在繼續的任何事項，

11.16

提供進一步資料

(a)

借款人、船舶、收益或保險；或

(b)

與財務文件或財務文件的任何規定有關的任何其他事項，

11.17

提供文件副本及翻譯文件

11.18

“認識你的客户”支票

(a)

引入或改變(或解釋、管理或適用)任何法律、法規或任何債權方在本協議日期後作出的內部政策的改變；

(b)

借款人或任何擔保方(公司擔保人除外，只要其仍是美國納斯達克上市公司)的股東構成在本協議日期後發生的任何變化；或

(c)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

11.19

最低流動性和額外最低流動性

(a)

不少於200,000美元(“最低流動資金”)，從縮編之日開始，此後在整個保證期的剩餘時間內始終如此；

(b)

除根據第11.19條(A)(I)段規定須維持的款額外(最低流動性和額外最低流動性)，從提款之日起並在此後的任何時候，追加數額為200,000美元(“額外的最低流動資金”)，條件是：

(i)

50%。在滿足下列條件的前提下，可應借款人的要求和命令發放額外的最低流動資金：

(A)

借款人已全數償還首四期貸款；及

(B)

沒有違約事件或潛在違約事件已經發生，並且當時仍在繼續，或將作為此類釋放的結果發生；以及

(Ii)

剩下的50%。在滿足下列條件的前提下，可應借款人的要求和命令發放額外的最低流動資金：

(A)

借款人已全數償還首八期貸款；及

(B)

沒有違約事件或潛在的違約事件已經發生，並且當時正在繼續，或將作為此類釋放的結果而發生。

11.20

幹船塢儲備量

(a)

借款人應在幹船塢儲備賬户中積累貸方餘額，以滿足船舶預期的幹船塢、特別驗船費、開支和成本(“幹船塢儲備金額”)，方法是在幹船塢儲備賬户中按季度等額分期付款，每期金額為20,000美元，第一期應在第四期付款之日支付，此後每期每三個月支付一次，直至保證期結束。

(b)

幹船塢儲備金額(或其任何相關部分)只有在代理人事先書面同意的情況下才可從幹船塢儲備賬户中提取(該同意不得無理扣留)，目的是為了支付已發生和記錄的(以代理人滿意的形式和實質的發票和/或形式發票副本的形式)成本和費用，以及船舶下一次和隨後的任何特別檢驗/中期檢驗和進塢的費用和費用，但前提是在當時沒有發生或可能發生違約事件，或由於任何此類提取而不會發生違約事件或潛在違約事件。

11.21

合規證書

(a)

借款人應向代理人提供根據第11.6條(A)和(B)款交付的每份財務報表(提供財務報表)合規證書(從2023年6月30日終了期間的財務報表開始)。

(b)

每份合規證書應由借款人和公司擔保人的一名高級人員正式簽署，以證明(除其他外借款人遵守(或不遵守)第11.19條的規定(最低流動性和額外的最低流動性)，第11.20條(幹船塢儲備量)及第15.1條(要求的最低安全保護範圍).

11.22

禁止洗錢

(a)

借款人：

(i)

在適用的範圍內，不會、也不會促使任何安全方在與本協議或任何其他財務文件相關的情況下，違反或允許任何子公司違反為打擊“洗錢”而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐盟理事會2015年5月20日指令第1條所界定的)以及任何類似的美國聯邦和州法律；以及

(Ii)

如任何債權方要求提交任何文件或聲明以遵守其國內洗錢和/或法律身份證明要求，則應應請求進一步提交此類文件和聲明。

(b)

借款人：

(i)

應向代理人確認，它是德國《反洗錢法》(Gesetzüber das Aufspüren von gewinnen Aus Schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人，為其自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人為根據本協議向其提供的貸款的每一部分行事(也就是説，它為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人行事)；以及

(Ii)

如果代理人不是受益人或不再是受益人，將立即以書面通知代理人，並以書面形式提供受益人的名稱和地址。

(c)

代理人應迅速將其根據上文(B)(2)分段收到的任何書面通知通知貸款人。

11.23

制裁

(a)

借款人承諾不會直接或間接地

(i)

從事與任何制裁相沖突或違反任何制裁的任何活動，尤其是，

(Ii)

使用貸款的收益或貸款的任何部分向任何子公司、合資夥伴或作為受限制方的其他人提供、出資或以其他方式提供此類收益；

(Iii)

直接或間接使用屬於受限制方的財產、直接或間接由受限制方實益擁有的資金，或從與受限制方的任何交易或涉及受限制方的行動中獲得的資金，直接或間接地為任何償還或預付貸款提供資金；或

(Iv)

否則，任何人(包括任何融資方或參與交易的任何人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份)將以任何方式就該等收益採取任何可能導致違反制裁規定的行為。

(b)

第11.23條規定的承諾(制裁)僅由任何屬於德國相關人士的集團成員或受任何適用的反抵制法律或法規約束的集團任何其他成員作出，且/或(視情況而定)僅適用於該集團的任何其他成員，只要作出和遵守該等承諾不會也不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條的規定，或與《德國對外貿易條例》第7條發生衝突或承擔責任(Auß在世界範圍內，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會條例(EC)2271/96的任何條款或任何其他適用的反抵制或類似的適用法律或法規。

(c)

就受限制貸款人而言，第11.23條(制裁)應僅為該受限制貸款人的利益而申請，只要該利益和基於該等承諾的任何權利的行使不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條、與《德國對外貿易條例》第7條相沖突或根據《德國對外貿易條例》承擔責任(Auß在世界範圍內，AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(AußEnwirtschaftsgesetz，AWG))，理事會條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。與第11.23條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示(制裁)，在確定是否徵得多數貸款人(或該其他適用法定人數)的同意或多數貸款人(或該其他適用法定人數)的決定或指示時，該受限制貸款人的承諾在所有情況下均不予理會。

12.

承諾

12.1

一般信息

12.2

地位的維持

12.3

消極承諾

(a)

改變業務性質或者經營船舶所有權、租賃權和經營權以外的其他業務；

(b)

支付任何股息或作出任何其他形式的分配，或任何形式的股本贖回、購買或歸還，如違約事件已經發生並在有關時間持續，或由於支付股息或作出任何其他形式的分配或任何贖回、購買或歸還股本而導致的違約事件；

(c)

為以下方面提供任何形式的信貸或財政援助：

(i)

直接或間接與借款人的股份或貸款資本有利害關係的人；或

(Ii)

該人直接或間接擁有權益或與之有關連的任何公司，

(d)

為財務文件的目的在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户，但在代理人和證券受託人處的賬户除外；

(e)

發行、配發或授予任何人對其股本中任何股份的權利，或回購或減少其已發行股本的權利，但遵守第19.1(K)(違約事件)和11.18(“瞭解您的客户”支票);

(f)

收購美國、英國或參與成員國發行的短期債務或國庫券以及北美或歐洲主要銀行發行的存單以外的任何股票或其他證券，或進行任何衍生品交易；

(g)

進行任何形式的合併、合併或分拆、收購、剝離、拆分或任何形式的重建或重組；或

(h)

更改或允許公司擔保人更改其審計師，而未經代理人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)或其財政年度。

12.4

附屬公司

13.

保險

13.1

一般信息

13.2

強制性保險的維持

(a)

火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)；

(b)

戰爭險(包括但不限於保護和賠償戰爭險，單獨限額不低於船舶船體價值、海盜和恐怖主義)；

(c)

保護和賠償險(包括但不限於超過戰爭險(船體險)和油污責任險金額的保護和賠償戰爭險)，在每一種情況下都是國際保險市場上可獲得的最高金額；以及

(d)

證券託管人(根據多數貸款人的指示行事)在考慮到有關時間的慣例、建議和其他情況後，可能不時向借款人發出通知而要求承保的任何其他風險。

13.3

強制性保險條款

(a)

以美元計價；

(b)

就火災險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險而言，按商定的價值計算，金額至少等於以下兩項中的較高者：

(i)

相當於120%的數額。在以下各項的總和中：

(A)

貸款；以及

(B)

優先抵押權擔保的本金金額，該抵押權的優先順序與船舶上的財務文件設定的擔保權益相同或優先；以及

(Ii)

船舶的市場價值；

(c)

就油污責任險而言，保額相當於基本保護和賠償俱樂部(國際保護和賠償集團俱樂部)和國際海上保險市場(目前對任何一起事故或事故的保額為1,000,000,000美元)項下不時可獲得的最高保額；

(d)

與船舶的全部價值和噸位有關的保護和賠償風險；

(e)

關於戰爭險，在不包括海盜和恐怖主義的情況下，擴大到火險和一般海洋險；

(f)

按經批准的條款及條件；及

(g)

通過經批准的經紀人以及經批准的保險公司和/或保險人，或就戰爭險和保護及賠償風險而言，在經批准的戰爭險和保護及賠償風險協會中，這些協會是國際保護和賠償俱樂部集團的成員。

13.4

對債權人當事人的進一步保護

(a)

在任何強制性保險項下被指定為被保險人或共同被保險人的任何和所有第三方，如代理人要求，應轉讓其在任何和所有強制性保險和其他保險中的權益；

(b)

只要證券受託人提出要求，將證券受託人命名(或被修改為名稱)的強制性保險因其權利和利益而被指定為附加受保人，不保證任何業務利益，並且在完全放棄根據任何適用法律可能對證券受託人享有的代位權的情況下，但證券受託人沒有因此而有責任支付(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估；

(c)

擔保受託人作為受讓人和作為損失收款人的利益，應在與強制性保險有關的所有單據、投保單、保單、進入證書或其他保險文書上予以適當背書；

(d)

強制性保險應指定擔保受託人為唯一損失收款人，並按擔保受託人指定的付款指示支付；

(e)

強制性保險應規定，保險人或其代表根據強制性保險向證券受託人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件；

(f)

強制性保險應規定，在英國法律允許的最大範圍內，保險人應放棄其權利(如有)(無論是根據法規、普通法、衡平法或其他方式)，以取代擔保受託人對擔保債務所持有或可獲得的任何權利或權益(不論是否有擔保)的權利和補救，直至擔保負債已全部償還和解除為止。但在保險人已完全履行其在有關強制性保險下的法律責任及義務的情況下，保險人不受本段(F)項的條款所限制，不得向任何人(借款人或任何債權人除外)提出個人索償；

(g)

強制性保險應規定，強制性保險應是主要的，沒有從擔保受託人或任何其他債權方實施的其他保險中獲得分擔的權利；

(h)

強制性保險應規定，如果借款人沒有提供損失證明，擔保受託人可以提供損失證明；以及

(i)

強制性保險須規定，如任何強制性保險被取消，或如承保範圍有任何重大改變而對保證受託人的利益造成不利影響，或如任何強制性保險因沒有繳付保費而被容許失效，則該項取消、收費或失效只在保證受託人收到保險人就該項取消、改變或失效所發出的事先書面通知後14天(如屬戰爭險)才對保證受託人有效。

13.5

強制性保險的續期

(a)

在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前至少14天：

(i)

將借款人擬透過或與其續期該強制性保險的經紀、承保人、保險公司及任何保障、彌償或戰爭險關聯，以及建議的續期條款及條件，通知證券受託人；及

(Ii)

尋求證券受託人對第(I)款所指事項的批准；

(b)

在任何強制性保險屆滿前最少7天，按照證券受託人依據(A)段的批准將該強制性保險續期；及

(c)

促使經批准的經紀及/或與其進行續期的戰爭險及保障和彌償協會在續期後立即以書面通知證券受託人續期的條款和條件。

13.6

保單複印件；承諾書

(a)

他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第13.4條規定的轉讓通知(對債權人各方的進一步保護);

(b)

他們將根據上述應付損失條款，按照證券受託人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

(c)

如強制性保險條款有任何重大更改，他們會立即通知證券受託人；

(d)

如果他們沒有收到借款人或其代理人的續期指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知證券受託人；如果他們收到續期指示，他們將迅速將指示的條款通知證券受託人；以及

(e)

他們不會將根據該等強制性保險就與該船舶有關的申索而可追討的任何款項抵銷應付他們或任何其他人的任何保費或其他款額，不論該等保費或其他款項是否就該船舶而欠他們、他們放棄就該等保費或根據該等保單而收取的任何款項的任何留置權、他們不會因不繳付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險，並會在證券受託人提出要求後立即安排就該船舶發出另一份保單。

13.7

入境證書複印件；承諾書

(a)

該船舶的入境證明書的核證副本一份；

(b)

證券受託人可能要求的格式的一封或多封承諾書；以及

(c)

由有關核證當局或(視屬何情況而定)與該船舶有關的保護及賠償協會(如適用的話)所發出的油類或其他環境敏感物質污染的每份財務責任證明書的核證副本。

13.8

原保單的保證金

13.9

保費的繳付

13.10

擔保

13.11

遵守保險條款

(a)

採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並且(在不限制第13.6(C)條所載義務的情況下)(保單副本；承諾書)確保強制性保險不受擔保受託管理人事先未予批准的任何排除或限制；

(b)

經強制性保險的保險人批准，不得對船舶的船級社、船級社、管理人或經營人作出任何變更；

(c)

除非符合強制性保險的條款及條件，否則不得僱用該船舶，除非事先徵得保險人的同意並遵從保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面的規定)。

13.12

保險條款的變更

13.13

理賠

13.14

提供通訊副本

(a)

核準經紀；

(b)

經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及

(c)

經核準的保險公司及/或承保人，直接或間接涉及：

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必要的申報和支付額外保險費或催繳款項；

(Ii)

借款人與(A)或(B)段所指的任何人之間作出的任何信貸安排，而該等安排完全或部分是與實施或維持該等強制性保險有關的；或

(Iii)

任何保險項下的任何索賠。

13.15

提供資料及進一步承諾

(a)

從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性；及/或

(b)

完成、維持或續期第13.16條所指的任何保險(抵押權人’S利息及附加險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜，

(i)

採取一切必要措施，並向代理人和證券受託人提供所有文件和資料，使證券受託人能夠收取或追回根據財務文件應支付給證券受託人的任何保險款項；以及

(Ii)

立即向代理人提供關於船舶已成為或可能成為完全損失的任何重大傷亡事故的全部信息，並同意只有在代理人事先書面同意的情況下，才同意對該等傷亡或其他事故或船舶損害進行任何和解。

而在證券受託人提出要求時，借款人須立即就證券受託人因(A)段所指的任何報告而招致或為其賬户招致的所有費用及其他開支，向證券受託人作出彌償。

13.16

抵押權人的權益及附加風險保險

(a)

證券受託人有權按多數貸款人不時認為適當的條款，通過保險公司，以多數貸款人認為適當的方式，以適當的金額實施、維持和續期下列全部或任何保險：

(i)

抵押權人就該船舶的利益保險：

(A)

就因船舶滅失或損壞或船舶或借款人的法律責任而直接或間接造成的任何財務單據下或與該財務單據有關的任何損失向債權人作出彌償，而該等損失或損害是表面上看由強制性保險承保，但保險人因以下指控或基於以下指控而不付款(或減少付款)：

(1)

借款人、船舶的任何經營人、承租人、經理或次管理人，或借款人的任何高級人員、僱員或代理人或任何該等人士的任何作為或不作為，包括違反保證或條件或與該等強制性保險有關的任何不披露行為；

(2)

借款人、上文第(1)款所指的任何其他人或借款人的任何高級人員、僱員或代理人或該人的任何高級人員、僱員或代理人的任何作為或不作為，不論是故意的、疏忽的或意外的，或借款人、任何其他人或借款人的任何高級人員、僱員或代理人的任何知情或默契，包括丟棄或損壞該船舶及/或該船舶不適航；及/或

(3)

根據抵押權人利益海上保險單可投保的任何其他事項，不論是否與前述類似；及

(B)

金額最高可達120%。該船舶的可保總金額；及

(Ii)

抵押權人的權益附加風險保險規定，除其他事項外，就任何環境請求權可能造成的任何損失或其他後果向債權人提供賠償，包括船舶被沒收、扣押或任何形式的扣留的風險，對船舶徵收任何擔保權益，和/或根據抵押權人的權益附加風險保單可以投保的任何其他事項，不論是否與上述類似，賠償金額最高可達110%。該船舶的可保總金額，

(b)

就上文(A)段而言，“可保總金額”是指下列各項的總和：

(i)

貸款；以及

(Ii)

船舶的優先抵押權擔保的本金總額，其抵押權與財務文件所設定的擔保權益相同或優先。

(c)

代理人須(無須通知借款人或經借款人同意)向承保人投保承按人利益保險及附加危險保險的保險人，提供任何該等保險人可隨時要求提供的所有文件及資料。

13.17

審查保險要求

13.18

修改保險規定

14.

船舶契約

14.1

一般信息

14.2

船舶名稱和註冊

14.3

維修和分類

(a)

符合一流船舶所有權和管理慣例；

(b)

以維持最高船級社，不受逾期的建議和影響船級社的條件影響，而船級社是國際船級社的成員(中國船級社、俄羅斯船舶登記處、波蘭船舶登記處和印度船舶登記處除外)，併為代理人所接受(但借款人不得更改船舶的船級社，除非代理人經多數貸款人授權，以其他方式以書面準許(不得無理扣留該項準許))；及

(c)

以遵守適用於在適用的核準船旗國的港口註冊的船隻或適用於該船舶可能不時航行至的任何司法管轄區的船隻的所有法律和法規，包括但不限於《國際安全管理規則》和《國際安全和安全規則》，

14.4

船級社事業

(a)

在收到擔保受託人的書面請求後，向擔保受託人發送船級社持有的與船舶有關的所有原始船級記錄和任何其他相關記錄的經認證的真實副本；

(b)

允許擔保託管人(或其代理人)隨時和不時在船級社的辦公室檢查船舶的原始船級和有關記錄，並複印這些記錄；

(c)

如果船級社有下列情況，立即以書面通知安全受託人：

(i)

收到借款人或任何人通知該船舶的船級社將被更改；或

(Ii)

意識到根據借款人或船舶的船級社的規則或條款和條件，可能導致或已經導致船級變更(施加不影響船級的建議或條件)、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事項；

(d)

在收到安全受託人的書面請求後：

(i)

確認借款人沒有拖欠船級社的任何合同義務或債務，並在不限制前述規定的情況下，確認借款人已全額支付應付給船級社的所有費用或其他費用；或

(Ii)

如果借款人不履行其對船級社的任何合同義務或債務，應向證券託管人合理詳細説明違約的事實和情況、其後果以及船級社同意或允許的任何補救期限。

14.5

改型

14.6

拆卸部件

14.7

調查

14.8

檢查

14.9

防止逮捕和免除逮捕

(a)

產生或可能產生對船舶、收益或保險的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有負債；

(b)

就船舶、收益或保險而徵收的所有税項、會費及其他款額；及

(c)

與船舶、收益或保險有關的所有其他支出，

而借款人在接獲船舶被扣押、或在行使或看來是行使任何留置權或申索時被扣留的通知後，須儘快並在不遲於該事件發生後5個營業日內，借提供保釋或按情況所需的其他方式促致該船舶獲釋。

14.10

遵守法律等

(a)

遵守或促使遵守ISM規則、ISPS規則、所有環境法以及與船舶、其所有權、經營和管理或借款人的業務有關的所有其他法律或法規；

(b)

不得以任何違反任何相關司法管轄區的法律或法規的方式使用船舶，包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》；以及

(c)

在世界任何地方發生敵對行動時(不論是否宣戰)，不得致使或允許船舶進入或航行到任何政府或船舶戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非借款人已通知代理人，並已(自費)首先完成船舶保險人要求的任何特殊、附加或修改的保險或確認。

14.11

提供資料

(a)

該船舶、其僱用、職位和僱傭關係；

(b)

應付給船長和船員的收入、款項和數額；

(c)

與該船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及就該船舶所支付的任何款項；

(d)

任何拖帶和打撈；以及

(e)

該船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際安全與安全規則》，以及該船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際船舶安全規則》，

14.12

某些事件的通知

(a)

在加入之前：

(i)

該船舶的任何期間的轉管租約承租人；或

(Ii)

任何其他可轉讓的憲章，

(A)

借款人以擔保受託人為受益人，將其在該租船中的所有權利、所有權和權益以及以租船合同轉讓形式提供的任何租船擔保的具體轉讓籤立；

(B)

借款人盡其合理努力促使任何承租人和任何租船擔保人同意向擔保受託人確認(1)通過簽署一份確認書，確認該租船和租船擔保的具體轉讓，並且(2)在訂立該租約之前，船舶上的抵押權已登記，或者承租人向擔保受託人提供一份承諾書，根據該承諾書，承租人對借款人和船舶的所有債權從屬於債權人根據約定格式的財務文件或與財務文件有關的債權；

(C)

如果轉管租約承租人是轉管租約承租人，承租人向擔保受託人承諾(1)遵守借款人在本協議中關於船舶的僱用、保險、操作、維修和維護的所有承諾、抵押物和任何契據以及與船舶有關的一般轉讓；(2)以商定的形式提供其在船舶保險中的權益的轉讓；

(D)

借款人在該租約籤立後立即提供與該船舶有關的該租船合同和任何現行的租船擔保(如有)的經核證、真實和完整的副本；

(E)

代理人收到該章程的副本以及因借款人訂立該章程而未能或忽視採取行動、拖延或默許，不應以任何方式構成代理人接受該章程下的收入是否足以滿足本協議項下的償債要求，也不得以任何方式影響代理人或證券受託人根據第19條行使其在財務文件項下權利的權利(違約事件)因承租人的作為或不作為而持續發生的違約事件；以及

(F)

借款人向代理人交付代理人要求的等同於附表3 A部分第2、3、4、5、8、9、10和10段所指的其他文件；以及

(b)

立即通知證券受託人：

(i)

訂立任何協議或安排，以押後任何收入的到期日期、減少任何收入的款額或以其他方式免除或不利更改借款人的任何收入權利；

(Ii)

就該船舶訂立任何時間或連續航程的租期超過或因任何可選擇的延期而可能超過12個月的租期；

(Iii)

屬於或可能成為或可能成為重大傷亡的任何傷亡；

(Iv)

船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；