1.1.

目的

1.2.

行政管理

(a)

行政部門。本計劃應由公司董事會(以下簡稱“董事會”)或董事會指定的負責管理本計劃的委員會(董事會或該委員會，如適用，在此稱為“管理人”)管理；但(I)如本公司受經修訂的1934年美國證券交易法(“1934年法”)第16節所規限，則管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年法或不時生效的任何後續規則或條例(“規則16b-3”)頒佈和解釋的“非僱員董事”)，(2)管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們是本公司普通股(定義如下)在任何證券交易所交易的規則所指的“獨立董事”；然而，此外，(A)前一條(I)中的要求僅適用於被要求豁免旨在根據其引用的適用條款有資格獲得豁免的獎勵(定義如下)，(B)前一條(Ii)中的要求僅在根據適用證券交易所的適用規則要求時適用，以及(C)如果在任何時候管理人不是按照本句子前述規定的那樣組成，則該事實不會使管理人根據本條款作出的任何授權或採取的其他滿足計劃條款的行動無效。在符合本計劃的條款、適用法律和普通股上市交易的任何證券交易所的適用規則和條例的情況下，除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人有充分的權力和授權：(1)指定根據計劃接受獎勵的關鍵人員；(2)確定根據計劃授予參與者的獎勵的類型；(3)決定獎勵所涵蓋的股票數量，或關於獎勵的付款、權利或其他事項的計算；(4)決定任何獎勵的條款和條件；(5)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停執行，以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方式，以及在何種程度和情況下，以及在何種情況下，以現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產或其他財產的形式進行結算或行使；(6)決定是否應自動或由獎勵持有人或管理人選擇延期支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項，以及在何種程度和何種情況下延遲支付；(7)解釋、解釋和實施本計劃和任何獎勵協議(定義見下文)；(8)規定、修訂、廢除或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括管理其運作的規則，並委任其認為適當的代理人以妥善管理本計劃；(9)糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏並調和任何不一致之處；及(10)作出任何其他決定，並採取署長認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何裁決有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由署長全權酌情決定，可在任何時間作出，並應是最終的、最終的，並對所有人(定義如下)具有約束力。

(b)

一般轉授的權利。除適用法律、證券交易所適用規則或管理管理人的任何章程、附例或其他協議所禁止的範圍外，管理人可將其全部或任何部分責任委託給其選定的任何一人或多人；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授權授予或修改下列個人持有的獎勵：(I)在適用範圍內受1934年法令第16條約束的個人，或(Ii)根據本條例被授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員或公司董事；此外，只有在適用的證券法(包括但不限於規則16b-3，在適用的範圍內)和任何適用的證券交易所的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的轉授。本協議項下的任何轉授應受管理人在轉授時指定的限制和限制，並且管理人可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的被轉授人。在任何時候，根據第1.2(B)節指定的被授權人應以署長的意願擔任該職務。

(c)

賠償。董事會成員、管理人或本公司或任何附屬公司或任何聯屬公司或其任何代理人(每名此等人士均為“受保障人士”)概不對代表本公司就本計劃或本協議項下任何獎勵所採取或遺漏採取的任何行動或真誠作出的任何決定負責。每名被保險人應獲得公司的賠償，並使其不受下列方面的損害：(I)受保險人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動而涉及的或因該等訴訟、訴訟或法律程序而強加或招致的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)；及(Ii)經公司批准後由該被保險人支付的任何及所有款項，或由該被保險人支付的任何及所有款項，以滿足在任何該等訴訟中的任何判決，對該被保險人提起訴訟或進行訴訟；但公司有權自費提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦公司發出其提出抗辯的意向通知，公司將與公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。上述賠償權利不得適用於受保人，只要在最終判決或其他終審裁決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴規限)的司法管轄權法院裁定該受保人的作為或不作為是由於該受保人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為所致，或該等賠償權利受法律或本公司的公司章程細則或附例以其他方式禁止(在每種情況下均可不時修訂及/或重述)。上述賠償權利不排除受保障人士根據本公司公司章程細則或附例(在每種情況下可不時修訂及/或重述、作為法律事項或其他事宜)而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向該等人士作出賠償或使其不受損害的任何其他權力。

(d)

向高級人員轉授權力。管理署署長可根據第1.2(B)節的規定，按其決定的條款及條件，授權本公司一名或多名高級管理人員向本公司或任何附屬公司的主要僱員(包括任何該等準僱員)及本公司或任何附屬公司的顧問或服務提供者(包括受僱於任何本身為其顧問或服務提供者的任何實體或向其提供服務的人士)授予獎勵。

(e)

對非僱員董事的獎勵。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時向非僱員董事授予獎勵或管理有關該等獎勵的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本合同中授予署長的關於此類獎勵的所有權力和責任。

1.3.

有資格獲獎的人

1.4.

獎項的種類

1.5.

可供獎勵的股票；根據資本變化進行調整

(a)

最大數量。根據第1.5(C)節的規定進行調整：

(i)

根據根據該計劃授予的獎勵，可交付的本公司普通股(面值$0.01)普通股的最高總數應為200,000股。根據該計劃，下列普通股股份將再次可供獎勵：(A)根據該計劃須予獎勵的任何股份，而於該獎勵因任何理由取消或終止後仍未發行的任何股份；(B)根據該計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票股份；但有關該等股份的任何股息等值權利如尚未直接匯回承授人，則亦會被沒收；及(C)獎勵已以現金結算而未向承授人交付股份的任何股份。用於支付與獎勵相關的行使價或預扣税義務的任何股票應再次可根據本計劃下的獎勵進行交付。僅以現金支付的獎勵不應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股總數；以及

(Ii)

任何非本公司員工董事在任何日曆年度內不得獲得超過5,000股普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、影子股票單位、股息等價物、非限制性股票或其他股權或與股權相關的獎勵，或本計劃下任何日曆年度超過200,000美元的現金獎勵，包括董事會、委員會或其他服務費。

(b)

股份來源。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的普通股或庫存股。管理人可指示，根據本計劃發行的任何證明股票的股票或賬簿權益，應帶有圖例，説明適用於該等股票的可轉讓限制。

(c)

調整。

(i)

如果任何股息或其他分配(無論以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、公司股份或公司其他證券的拆分、公司股份或其他證券的回購或交換、認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利的發行或其他類似的公司交易或事件影響公司股票，以致管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的預期利益或潛在利益，則在符合下文第1.5(C)(Iv)節的規定的情況下，管理人應以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的任何或全部本公司股份或其他證券(或其他證券或財產的數量和種類)。

(Ii)

管理人應對獎勵的條款和條件以及所包含的標準進行調整，以確認影響公司、子公司或關聯公司的異常或罕見事件(包括第1.5(C)(I)節描述的事件或發生控制權變更(見下文第1.5(C)(Iv)節的規定)，或公司、子公司或關聯公司的財務報表，或任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，當管理署署長認為該等調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益，包括規定(A)調整(1)須接受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司股份或其他證券或財產的數目或種類，以及(2)任何獎勵的行使價格(定義如下)及(B)取代或承擔獎勵，以加速獎勵的可行使或歸屬，或取消對獎勵的限制，或通過在此類事件發生前規定一段時間的行使來加速終止獎勵，或如果認為適當或可取，規定向未清償獎勵的持有人支付現金，作為取消此類獎勵的代價(有一項理解，在這種情況下，任何購股權或股票增值權的每股行使價格等於或高於受該期權或股票增值權約束的股票的公平市值(定義如下)的可被取消和終止，而無需為此支付或對價)；前提是,但是，對於期權和股票增值權，除非管理人另有決定，否則應根據《守則》第424(H)節的規定進行調整。

(Iii)

如果發生(A)公司的解散或清算，(B)出售公司的全部或幾乎所有資產，或(C)涉及公司或附屬公司的合併、重組或合併，管理人有權：

(1)

規定根據本計劃授予的未償還期權、股票增值權、影子股票單位和/或限制性股票單位(包括任何相關的股息等價權)和/或其他獎勵應繼續有效，或由繼承實體或母公司或子公司取代；

(2)

取消在緊接該事件發生前生效的期權、股票增值權、影子股票單位和/或受限股票單位(包括與此相關的每項股息等價權)和/或根據緊接該事件發生前尚未完成的計劃授予的其他獎勵(不論當時是否可行使)，並在充分考慮到該取消後，向該獎勵的持有人支付一筆現金，其數額等於受該獎勵的股份的公平市場價值(截至署長指定的日期)的超額部分(或由署長決定的該獎勵的價值)，如果不是基於股票的公平市值)高於該獎勵的總行使價格(或該獎勵的授予價格，如果適用)(不言而喻，在這種情況下，(X)每股行使價格等於或高於、受該等購股權或股票增值權規限的股份的公平市價可予註銷及終止，而無須為此支付任何款項或代價；及(Y)任何根據其條款可予註銷而無須為此付款的影子股票單位可予註銷及終止，而無須支付任何款項或代價(在適用的授出協議所規定的範圍內)；或

(3)

以書面或電子方式通知購股權或股票增值權持有人，每項購股權及股票增值權將於通知日期起計30天內完全歸屬及行使，或管理人認為合理的較短期限，而該購股權或股票增值權將於該期限屆滿時終止(該期限不得遲於緊接公司交易完成前屆滿)。

(Iv)

與發生任何股權重組(定義見下文)有關，且即使第1.5(C)節有任何相反規定：

(A)

每項尚未裁決的證券或其他財產的數量和類型及其行使價格或授予價格(如果適用)應進行公平調整；以及

(B)

管理人應作出管理人認為適當的公平性調整，以反映與根據本計劃可能發行的股票總數和種類有關的股權重組(包括但不限於第1.5(A)節規定的限制的調整)。第1.5(C)(Iv)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

1.6.

某些術語的定義

(a)

“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，以及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由管理人釐定。

(b)

除適用的授標協議另有規定外，就本計劃而言，與終止僱傭或諮詢/服務關係有關的術語“原因”應定義如下：

(i)

如果有僱傭、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議管理受讓人與公司、子公司或關聯公司之間的關係，另一方面，該協議包含本計劃中“原因”(或含義類似的短語或短語)的定義，則“原因”一詞應指根據該協議將構成“原因”(或含義類似的短語或短語)的那些行為或不作為；或

(Ii)

如果前述第(I)款不適用於受讓人，則就本計劃而言，“因由”一詞應指下列任何一項：

(A)

受讓人實質上沒有履行受贈人的僱用、諮詢/服務或董事會成員職責的任何行為；

(B)

受贈人擅自過度曠工的；

(C)

承授人拒絕服從董事會或承授人向其報告的任何其他人的合法命令；

(D)

承授人的任何行為或不作為對公司、任何子公司或任何關聯公司造成或可能造成損害，無論是在金錢、聲譽或其他方面；

(E)

受讓人的任何行為與公司、任何子公司或任何關聯公司的最大利益不一致；

(F)

受讓人的重大疏忽對公司、任何子公司或任何關聯公司造成損害，無論是金錢上、聲譽上還是其他方面；

(G)

受讓人實質性違反公司、任何子公司或任何關聯公司的任何政策，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策；

(H)

受讓人實質性違反其與本公司、任何子公司或任何關聯公司的僱傭或服務合同；

(I)

受讓人未經授權(1)從公司、任何子公司或任何關聯公司的辦公場所(以任何媒介或形式)移走與公司、任何子公司或任何關聯公司或公司、任何子公司或任何關聯公司的客户或客户有關的任何文件，或(2)向任何人披露公司、任何子公司或任何關聯公司的任何機密或專有信息；

(J)

受贈人被判有罪或對構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行認罪或不認罪；以及

(K)

受贈人實施的任何涉及不誠實或欺詐的行為。

(c)

“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。

(d)

除適用的授標協議另有規定外，“殘疾”係指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該損害可導致死亡或可持續不少於12個月，或受贈人因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而無法從事任何實質的有償活動。根據一項涵蓋受贈人僱主僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。殘疾的存在應由管理人確定。

(e)

“股權重組”是指公司與其股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化。

(f)

“行使價”指(I)就購股權而言，在適用授予協議中指定為根據購股權可購買該股份的每股價格，或(Ii)就股票增值權而言，在適用授予協議中指定為參考每股價格的價格，用以計算應支付予承授人的金額。

(g)

普通股在任何一天的“公平市值”應為《華爾街日報》(或《華爾街日報》沒有報道，則為其他可靠消息來源)所報道的《納斯達克》資本市場(或場外交易公告牌或普通股正在交易的其他市場，如果不是納斯達克資本市場)的收盤價，或者，如果沒有報告該日的價格，則為該日普通股的高出價和低要價的平均值。如果在適用的日期沒有報價，普通股股票在該日的公平市值應按照前一句話中所述下一個交易日的方式確定。儘管如此，如果沒有報告的收盤價或高出價/低要價滿足前述句子，或者如果管理人認為必要或適當，則任何一天普通股的公平市場價值應按管理人不時制定的方法和程序確定。除普通股以外的任何財產的“公平市價”應為按署長不時確定的方法和程序確定的此類財產的公平市價。

(h)

除非適用的授標協議另有規定，就本計劃而言，與終止僱用或諮詢/服務關係有關的術語“充分理由”應定義如下：

(i)

如果受讓人一方面與公司或子公司或關聯公司之間有僱傭、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議，而該協議包含本計劃中“好的理由”(或含義相似的類似短語或短語，包括公司、子公司或關聯公司的“推定終止”)的定義，則“好的理由”一詞應指在該協議下構成“好的理由”(或類似的短語或類似的短語)的行為或不作為；或

(Ii)

如果前述第(I)款不適用於受讓人，則就本計劃而言，“充分理由”一詞應指控制權變更後的下列任何一項：

(A)

受贈人基本報酬的實質性減少；

(B)

受贈人的權力、職責或責任的實質性減少；

(C)

在搬遷前將受讓人的主要辦公地點遷至受讓人主要辦公室半徑五十(50)英里以外的地方；或

(D)

構成本公司、子公司或聯營公司(或其收購人或繼承人，視情況而定)對受讓人的僱傭、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議的實質性違反的任何其他行動或不作為，該協議一方面管轄受讓人與公司或子公司或關聯公司(或其收購人或繼承人，如適用)之間的關係；

(i)

“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或者其他任何形式的實體。

(j)

“重新定價”指(I)在授予期權或股票增值權後立即降低其行使價格，(Ii)當行使價格超過受獎勵約束的相關股票的公平市場價值時，取消期權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵，以及(Iii)根據(A)公認會計原則或(B)任何適用的證券交易所規則被視為重新定價的期權或股票增值權的任何其他行動。

(k)

“子公司”是指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。

2.1.

證明裁決的協議

2.2.

授予股票期權和股票增值權

(a)

股票期權授予。管理人可向管理人決定的關鍵人士授予非限制性股票期權(“選擇權”)，以從公司購買普通股股份，並受管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的限制，但須受本計劃的規定所規限。就本守則而言，任何期權均不會被視為“激勵性股票期權”。如果作為獎勵基礎的普通股不符合第409a條的規定，則管理人的意圖是不以股票期權的形式授予任何受《守則》第409a節的要求約束的關鍵人員。此外，在向受《守則》第409A和/或457A節約束的關鍵人員授予期權時，署長的意圖是在適用的範圍內，使這些期權的結構符合《守則》第409A和/或457A節的要求。

(b)

期權行權價。有關期權的每份授權書均須列明該項授權書的行使價，除非授權書另有特別規定，否則認購權的行權價應等於授予日普通股的公平市價；但在任何情況下，行權價不得低於(I)授予日普通股的公平市價及(Ii)普通股的面值兩者中較大者。根據本計劃授出的購股權不得重新定價：(1)如有關行動可能會根據守則第409A或457A條對承授人造成不利税務後果(在適用範圍內)，或(2)未經股東事先批准，而根據當時普通股上市的任何適用證券交易所的適用規則，本公司須取得有關批准，而任何將被視為導致期權重新定價的行動，如會導致該等不利税務後果，或如未在該行動生效前取得任何與該等行動有關的必要股東批准，則視為無效。

(c)

股票增值權授予；股票增值權的類型。管理人可向管理人決定的關鍵人員授予股票增值權，授予的數額和受管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的限制，但須符合本計劃的規定。股票增值權的條款可以規定，股票增值權在受讓人無法控制的特定事件發生時自動行使，並不得以其他方式行使。股票增值權可與根據本計劃授予的任何期權的全部或任何部分相關或獨立授予。管理人的意圖是不以股票增值權的形式向任何關鍵人員授予獎勵，該關鍵人員(I)如果該獎勵所涉及的普通股不符合第409a條的規定，或(Ii)如果該獎勵將根據準則第457a條對該關鍵人員造成不利的税收後果，則不以股票增值權的形式授予該關鍵人員。此外，在向受《守則》第409A和/或457A節約束的關鍵人士授予股票增值權時，管理人的意圖應是在適用的範圍內，使這種股票增值權的結構符合《守則》第409A和/或457A節的要求。

(d)

股票增值權的性質。股票增值權承授人有權在符合本計劃及適用授予協議條款的情況下，從本公司收取相等於(I)股票增值權行使日普通股公平市價高於股票增值權行使價格的數額乘以(Ii)行使股票增值權的股份數目。與股票增值權有關的每份授予協議應載明該授予的行權價格，除獎勵協議另有規定外，股票增值權的行權價格應等於授予日普通股的公平市價；但在任何情況下，該行權價格不得低於(A)授予日普通股的公平市價和(B)普通股的面值中的較大者。在行使股票增值權時，應以現金或普通股(按股票增值權行使之日的公平市價估值)或兩者的任意組合支付，均由管理人決定。根據本計劃授予的股票增值權的重新定價不得(1)在適用的範圍內，根據守則第409A或457A條可能對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，如果根據普通股當時上市的任何適用證券交易所的適用規則，公司需要獲得批准，則不得重新定價。任何將被視為導致股票增值權重新定價的行動，如果它將導致此類不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得與此相關的任何必要的股東批准，則被視為無效。行使與期權有關的股票增值權時，受期權約束的股票數量應當減去行使股票增值權的股票數量。行使股票增值權的期權行使時，股票增值權的股份數量應當減去行使該期權的股份數量。

2.3.

期權的行使與股票增值權

(a)

鍛鍊的時間和程度。期權和股票增值權應在署長決定並在相應獎勵協議中規定的時間和條件下行使，但在任何情況下，該獎勵的任何部分都不得在授予該獎勵之日的十週年之後行使。除非適用的獎勵協議另有特別規定，否則可不時就全部或部分可行使該獎勵的股份行使認購權或股票增值權。

(b)

行使通知。期權或股票增值權應以管理人規定的格式和方式向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)提交書面通知來行使。

(c)

支付行使價款。任何行使期權的書面通知都應附有所購買股票的付款。此類支付應：(I)以保兑或正式銀行支票(或公司或其交易所代理可接受的等值銀行支票)支付全部期權行權價；(Ii)在管理人的同意下，通過扣留公平市場價值(截至行權日確定的)等於全部或部分期權行權價格的普通股，以及就全面期權行權價格的任何剩餘部分扣留公允市場價值的普通股股票(或公司或其交易所代理可接受的保兑或官方銀行支票)，經管理人同意或拒絕同意；或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，通過管理人不時規定的符合本計劃條款的其他規定(直接或間接通過交易所代理)，或通過上述付款方式的任何組合。

(d)

行使時交付股份。在符合第3.2、3.4和3.13節的規定下，本公司或其交易所代理應(I)在收到全部期權行權價的付款後，或在收到行使股票增值權的通知(管理人確定將部分或全部以股票支付)後，(I)向承授人或可能有權行使獎勵的其他人交付已行使獎勵的普通股股票的證書，或在股票增值權的情況下，(2)建立一個賬户，證明已行使獎勵的普通股的股票所有權，或(2)就股票增值權而言，建立一個賬户，證明已行使獎勵的普通股的股票所有權。如果行使期權時採用的支付方式有此需要，且在適用法律允許的情況下，期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票(S)交付給期權持有人的股票經紀人。

(e)

沒有股東權利。任何認購權或股票增值權承授人(或其他有權行使該項獎勵的人士)在就該等股份向該等人士發出股票證書或以承授人名義開立的賬目證明股票所有權為未經證明的形式之前，均不享有本公司股東就該等股份所享有的任何權利。除第1.5(C)節另有規定外，不得對股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)的記錄日期早於股票發行日期或以無證明形式證明股票所有權的賬户收到該股票的日期進行調整。

(f)

非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，將期權或股票增值權授予非豁免員工，則在授予期權或股票增值權之日起至少六個月之前，不得計劃對任何普通股首先行使該期權或股票增值權。儘管有上述規定，如果授予該員工的期權或股票增值權由於承授人的死亡、傷殘或退休，或由於公司所有權的變更，根據計劃或適用獎勵協議的條款，在該六個月期間首次可行使，則不適用前述句子中規定的限制。本第2.3(F)節中的前述條款旨在使非豁免員工因行使或授予期權或股票增值權而獲得的任何收入將不受其正常工資水平的影響。

2.4.

終止僱用/服務；在終止僱用/服務後死亡

(a)

一般規則。除第2.4節(B)、(C)、(D)或(E)段或第3.5(B)(Iii)節另有規定外，受讓人終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係時，可按下列條款和條件行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)僅在受讓人有權在終止僱傭或諮詢/服務關係之日行使獎勵的範圍內行使；及(Ii)行使必須於合約或顧問/服務關係終止後三個月內進行，但在任何情況下不得於獎勵原定到期日之後；有一項諒解，即只要承授人繼續是董事、本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司的顧問或服務提供者(或受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務的任何實體，或受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務的實體)的僱傭關係或顧問/服務關係的改變，則尚未行使的購股權及股票增值權將不受與本公司及其附屬公司及任何聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係的改變所影響。

(b)

“因故”終止合同。如承授人因“因由”終止與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係，則所有尚未行使的購股權及股票增值權(不論是否歸屬)應於該僱傭關係或顧問/服務關係終止時立即終止。

(c)

殘疾。如承授人因殘疾而終止與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在終止時可予行使的範圍內，在終止後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原定到期日後行使。

(d)

死亡。

(i)

因承授人死亡而終止僱用/服務。如承授人因身故而終止與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭或顧問/服務關係，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在其去世時可予行使的範圍內，於該人去世後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原來屆滿日期後行使。

(Ii)

死亡後行使的限制。受贈人去世後的任何裁決的行使應僅由受贈人的遺囑執行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表行使，除非受贈人的遺囑明確處置該裁決，在這種情況下，行使該裁決應僅由接受該特定處置的人作出。如果受讓人的遺產代理人或受讓人遺囑下的特定處分的接受者有權根據前一句話行使任何獎勵，該代表或接受者應受本計劃和適用的獎勵協議中適用於受讓人的所有條款和條件的約束。

(e)

管理員自由裁量權。管理人可以書面方式放棄或修改本第2.4節的前述規定的適用，但須遵守第3.1(C)節的規定。

2.5.

期權的可轉讓性與股票增值權

2.6.

限制性股票的授予

(a)

限制性股票授予。管理人可按管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件，按照計劃的規定，向關鍵人士授予限制性普通股，其數額由管理人決定。限制性股票獎勵的承授人對該獎勵沒有任何權利，除非該受贈人在署長指定的期限內接受以署長決定的形式交付的限制性股票獎勵協議。

(b)

發行股票。在受贈人按照第2.6(A)節接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節另有規定外，公司或其交易所代理應立即向受贈人發出一張或多張股票證書，以證明該獎勵所涵蓋的普通股股票，或應以未經證明的形式建立一個證明股票所有權的賬户。在發行該股票或設立該賬户時，受讓人應享有股東對受限制股票的權利，但須遵守：(I)本計劃中所述的不可轉讓限制和沒收條款(包括本第2.6節(D)和(E)段)；(Ii)管理人全權酌情決定獎勵協議中規定的要求，即對該等股份支付的任何股息應以託管形式持有，除非管理人另有決定，否則在對該等股份的所有限制失效之前，該紅利仍可沒收；以及(Iii)適用授標協議中包含的任何其他限制和條件。

(c)

股票的保管。除非管理人另有決定，否則發行的任何證明限制性股票的股票將繼續由公司(或管理人指定的其他託管人)持有，直至該等股份不受適用授予協議中規定的任何限制為止。管理人可以指示這種股票帶有一個圖例，説明適用的轉讓限制。

(d)

不可轉讓。除本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定外，在限制性股票的所有限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。在授予時，管理人應具體説明限制性股票的不可轉讓性失效的一個或多個日期(可能取決於業績目標和其他條件的實現情況，或與業績目標和其他條件的實現情況有關)。

(e)

終止僱用/服務的後果。除非適用的授予協議另有特別規定，否則：(I)受授人因死亡或殘疾以外的任何原因終止與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係，將導致立即沒收截至終止僱傭或諮詢/服務關係之日尚未歸屬的所有限制性股票，以及(Ii)如果受授者因其死亡或殘疾而終止與本公司及其子公司和關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係，所有截至終止之日尚未歸屬的限制性股票，應於當日立即歸屬；不言而喻，只要承授人繼續是董事、本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司的高級管理人員或僱員，或擔任本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司的顧問或服務提供者(或受僱於任何本身為其顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的任何實體)，則尚未發行的限制性股票獎勵不受與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係改變的影響。根據第2.6條(E)項沒收的股份所支付的所有股息，迄今尚未直接匯給受讓人的，也應沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是以其他方式。管理人可以書面方式放棄或修改本第2.6(E)節的上述規定的適用範圍，但須遵守第3.1(C)節的規定。

2.7.

授予受限制的股份單位

(a)

限制性股票單位授予。管理人可按管理人決定的授予和沒收條款及其他條款和條件，按照計劃的規定，將限制性股票單位授予關鍵人員。根據本計劃授予的限制性股票單位將賦予承授人權利，在發生由管理人決定並在授予協議中指明的歸屬事件的條件下，從公司獲得該受讓人因該歸屬事件發生而歸屬的受限股票單位的數量乘以歸屬日期普通股的公平市價。受限股票單位在歸屬時應以現金或普通股(在歸屬之日按其公平市價估值)或兩者同時支付，均由管理人決定，此類支付應在授予協議中規定的時間向受贈人支付，管理人應打算：(I)如果守則第409a節適用於授予受贈人的獎勵，則在第409a節所要求的期限內，根據第409a節及其下發布的財政部條例，該受讓人有資格獲得“短期延期”，除非管理人為遵守第409A條的規定而將裁決延期，(Ii)在第457A(D)(3)(B)條所要求的期限內，如果守則第457A條適用於授予受贈人的獎勵，使受贈人有資格根據第457A(D)(3)(B)條獲得豁免，或(Iii)如果守則第409A和457A條不適用於授予受贈人的獎勵，則由署長決定。

(b)

股息等價物。管理人可在有關受限制股票單位的任何獎勵協議中加入股息等價權，使承授人有權在獎勵尚未支付及未歸屬期間收取相當於將支付的普通股息的金額，及/或如歸屬獎勵延遲支付，則在該歸屬事件後的延遲期間收取獎勵相關普通股股份的股息(如該等股份當時已發行)。如果獎勵協議中包括這樣的規定，管理人應決定是否應(I)如獎勵協議中規定的那樣，向獎勵持有人支付此類付款，或者(A)在支付基礎股息的同時，無論受限股票單位迄今尚未歸屬的事實如何，(B)在獎勵歸屬事件發生時，以歸屬事件的發生為條件，(C)一旦獎勵歸屬，與支付基礎股息的同時支付，而不管已歸屬的受限股票單位的支付被推遲的事實，及/或(D)在支付相應的既有限制性股票單位時，(Ii)以現金、普通股股份或其他財產及(Iii)在署長認為適當的其他歸屬及沒收條款及其他條款及條件的規限下，以及(Iii)受授予協議所載的其他歸屬及沒收條款及條件的規限。

(c)

沒有股東權利。任何受限制股票單位的承授人均不享有本公司股東對該獎勵的任何權利，除非及直至在授予該獎勵時發出有關該獎勵的股票證書，或承授人名下的賬户以無證明形式證明股票的所有權(不言而喻，管理人應決定是否以現金或公司股份或兩者的形式支付任何已歸屬的受限制股票單位)，發行須受第3.2、3.4及3.13條的規限。除第1.5(C)節另有規定外，任何限制性股票單位不得對股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產的)進行調整，其記錄日期早於股票證書(如果有)的發行日期或以未經證明的形式證明股票所有權的賬户收到該股票的日期之前。

(d)

不可轉讓。除本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置根據本計劃授予的任何限制性股票單位。

(e)

終止僱用/服務的後果。除非適用的授予協議另有特別規定，否則：(I)受授人因死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係，將導致所有截至終止僱傭或諮詢/服務關係終止之日尚未歸屬的受限股票單位立即被沒收；(Ii)如果受授者因其死亡或殘疾而終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係或諮詢/服務關係，則截至終止之日尚未歸屬的所有受限股票單位應立即歸屬；不言而喻，只要承授人繼續是董事、本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司的高級管理人員或僱員，或擔任本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司的顧問或服務提供者(或受僱於任何本身為其顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的任何實體)，則已發行的限制性股票單位不受與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭關係或顧問/服務關係改變的影響。根據第2.7(E)條沒收的任何限制性股票單位的所有股息等價權，無論是通過終止持有此類股息的任何託管安排還是通過其他方式，迄今尚未直接匯給受讓人的，也應被沒收。管理人可以書面方式放棄或修改本第2.7(E)節的前述規定的適用，但須受第3.1(C)節的約束。

2.8.

授予非限制性股票

2.9.

虛擬股票單位的授予

(a)

幻影股票單位授予。管理人可以按照管理人決定的授予和沒收條款以及其他條款和條件，按照計劃的規定，按其決定的數額，將虛擬股票單位授予關鍵人員。每個虛擬股票單位應代表普通股的名義份額。在取消獎勵以換取普通股股份之前，影子股票單位的承授人不享有任何有關獎勵的公司股東權利，普通股的發行應遵守第3.2、3.4和3.13條的規定。影子股票單位的持有者無權(I)對任何影子股票單位享有任何投票權，以及(Ii)因持有任何影子股票單位而有權獲得支付給普通股股東的任何分派；但條件是管理人可以規定，影子股票單位應有權按管理人決定的條款和條件獲得股息等值權利。管理人可根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件決定取消影子股票單位，包括(1)不付款、(2)現金付款或(3)換取普通股股票。

(b)

其他規定。影子股票單位可以獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與之相關。虛擬股票單位獎勵的受贈人無權獲得該獎勵，除非該受贈人在署長指定的期限內接受以管理員確定的形式交付的虛擬股票單位獎勵協議。

(c)

不可轉讓。除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置影子股票單位。

(d)

給美國納税人的撥款。不得根據本計劃向當時受《守則》第409A和/或457A節規定約束的個人授予影子股票單位獎，除非根據其條款，該獎項豁免於《守則》第409A和/或457A節(視情況而定)，或以其他方式遵守《守則》的該等章節。

2.10.

其他基於股權或與股權相關的獎勵

2.11.

股息等價物

2.12.

授予現金獎

3.1.

對計劃的修改；對裁決的修改

(a)

修訂該圖則。董事會可不時以任何方式暫停、終止、修訂或修訂本計劃，但未經承授人(或在承授人去世時，有權獲得獎勵的人)同意，該等暫停、中止、修訂或修訂不得對根據計劃迄今作出的任何獎勵下的任何權利造成重大損害或大幅增加任何義務。就本第3.1節而言，董事會或行政長官的任何行為，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，均不得視為實質上損害任何受贈人的任何權利。

(b)

股東批准的要求。如果國家證券交易所或美國證券交易委員會的適用規則或條例要求，本公司對計劃的任何修改應徵得股東批准，以(I)擴大計劃下可供選擇的獎勵類型，(Ii)大幅增加根據計劃可發行的股票總數，但第1.5(C)節允許的除外，(Iii)大幅增加計劃下參與者的利益，包括對(A)允許任何未完成獎勵重新定價或對其產生影響的任何重大改變，(B)降低股份或購買股份的期權的價格，或(C)延長該計劃的期限，或(Iv)大幅擴大根據該計劃有資格獲得獎勵的人士類別。

(c)

修改《裁決》。管理人可以取消本計劃下的任何獎勵。署長亦可修訂任何懸而未決的授標協議，包括但不限於以下修訂：(I)加快授標變得不受限制、歸屬或可行使的時間；(Ii)放棄或修訂授標協議所載的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(E)條有關終止僱用或顧問/服務關係終止授標的實施；然而，如果為了遵守適用於獎勵的任何税收或監管要求而需要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改。然而，任何此類取消或修訂(根據第1.5、3.5或3.16條的修訂除外)，如大幅損害受贈人在懸而未決的裁決下的權利或大幅增加受贈人的義務，應僅在受贈人(或在受贈人死亡時，有權獲得該獎項的人)的同意下進行。在對獎勵進行任何修改時(例如，導致直接或間接降低執行價格的修改，或第2.4(E)、2.6(E)或2.7(E)條下的豁免或修改)，行政長官可考慮本守則下的此類修改對本守則第409A和457A節的影響(如果有的話)，涉及根據本計劃授予受本守則該等條款約束的個人的獎勵。

3.2.

同意要求

(a)

未徵得同意，不得采取任何計劃行動。如果管理人在任何時候確定任何同意(定義見下文)是必要的或適宜的，作為根據計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據計劃規定的其他權利、或根據計劃採取任何其他行動的條件或與此相關的條件(每項行動在下文中被稱為“計劃行動”)，則除非或直到該同意已達到或獲得管理人完全滿意的程度，否則不得采取全部或部分計劃行動。

(b)

同意的定義。本協議中所使用的“同意”一詞，是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與之有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)承授人就股份處置或任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述，而管理人認為有必要或適宜遵守任何該等上市、註冊或資格的條款或獲得豁免，使其免受任何該等上市、註冊或註冊的要求，以及(Iii)任何及所有同意，任何政府或其他監管機構或任何其他人對計劃行動的批准和批准。

3.3.

不可分派的；繼承人

3.4.

税費

(a)

扣留。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向公司支付，公司、其子公司和關聯公司有權且特此被授權扣留任何獲獎者或其他獲獎者的任何適用預扣税額，但不得超過適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率。並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税項的所有義務。當普通股股票根據本計劃下的獎勵交付時，經管理人批准(管理人有權決定是否給予)，受讓人可以選擇扣留價值等於根據本條款3.4(A)確定的適用預扣税額的普通股，以滿足上述條件。該等股份的估值應為其自確定預提税額之日起的公平市價。零碎股份應以現金結算。該扣留選擇可就根據裁決交付的全部或任何部分股份作出，並可由署長憑其全權酌情決定予以批准。

(b)

納税義務。獲獎者和獲獎者對與獲獎有關的所有税款和罰款(包括但不限於根據守則第409A和457A條產生的任何税款)的清償負有完全責任和責任，本公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等人士免受任何或所有該等税款的損害。行政長官有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並授予或單方面修改任何獎勵，即使計劃或任何授獎協議中有任何相反的規定，其方式為：(I)符合守則第409a和457a節的要求(在適用範圍內)，(Ii)在違反守則第409a或457a節的範圍內(在適用範圍內)使任何參與者選舉無效，以及(Iii)對於可能違反守則第409a節的任何分發活動或選舉，僅在《守則》第409a節所指的“允許的分發事件”或參與者根據《守則》第409a節選擇的分發事件中最早發生的情況下才進行分發，所有這些方式都是為了最大限度地保留本獎勵項下最初預定的經濟和税收利益。為本計劃和所有獎項的目的，行政長官有權解釋本守則的要求，包括但不限於第409A和457A節。

3.5.

控制權的變化

(a)

已定義控件中的更改。除非在適用的授標協議中另有明確規定，就本計劃而言，“控制變更”應指發生下列情況之一：

(i)

任何“個人”(如1934年法令第13(D)(3)節所界定)、公司或其他實體直接或間接獲得“實益所有權”(根據1934年法令第13d-3條所界定)，超過通常有權選舉公司董事的股本總投票權的50%以上；但如(A)本公司、(B)本公司或任何附屬公司或聯營公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券、(C)任何直接或間接擁有的任何公司或其他實體，通常有權選舉公司董事的有表決權股票的持有人，其總投票權的比例與他們在緊接收購之前通常有權選舉公司董事的股本的總投票權的所有權基本相同，或(D)阿里斯蒂德·J·皮塔斯或皮塔斯家族或阿里斯蒂德·J·皮塔斯或皮塔斯家族直接或間接“控制”的任何實體(定義見1934年法案第12B-2條)；

(Ii)

在一項或多項相關交易中將公司的全部或幾乎所有資產出售給任何“個人”(如1934年法令第13(D)(3)節所界定)、公司或其他實體；然而，如果(A)出售給不涉及公司股權的重大變化的附屬公司，(B)出售給已收購公司全部或基本上所有資產的實體(“收購實體”)，且緊隨出售後，通常有權選舉收購實體董事的股本的總投票權的50%或以上(或，如果適用，直接或間接實益擁有股本總投票權50%以上的最終母實體(通常有權選舉收購實體董事)由有權在緊接出售前選出本公司董事的有表決權股票的持有人實益擁有，其比例與在緊接出售前通常有權選出本公司董事的股本的總投票權基本相同，或(C)直接或間接向阿里斯蒂斯·皮塔斯或皮塔斯家族或阿里斯蒂斯·皮塔斯或皮塔斯家族直接或間接“控制”的實體(定義見1934年法令第12B-2條)；

(Iii)

公司的任何合併、合併、重組或類似事件；然而，如果通常有權選舉尚存實體董事的股本(或如適用，直接或間接實益擁有通常有權選舉尚存實體董事的股本總投票權的50%以上的最終母實體)的總投票權的50%或以上由在緊接事件發生前通常有權選舉公司董事的有表決權股本的持有人實益擁有，則控制權不會發生變化，其比例與通常有權在緊接該事件之前選舉本公司董事的股本的總投票權基本相同；

(Iv)

公司股東批准公司完全清盤或解散計劃；或

(v)

在連續12個日曆月的任何期間內，個人：

(A)

在該期間的第一天是本公司董事的人，或

(B)

該董事的選舉或提名獲當時仍在任的董事中最少過半數推薦或批准，而該董事在該期間的首日是本公司的董事，或該董事的選舉或選舉提名已獲如此批准，

(b)

控制權變更的影響。除非行政長官在授標協議中另有規定，否則一旦發生控制權變更：

(i)

在緊接控制權變更之前尚未完成的任何獎勵應成為完全歸屬，根據本計劃和適用的獎勵協議對其施加的任何沒收條款應失效，任何以期權或股票增值權形式的獎勵應立即可予行使；

(Ii)

在法律允許且不受計劃條款限制的範圍內，署長可按其認為適當的方式修改任何授標協議；以及

(Iii)

受讓人在控制權變更的同時或一年內，因任何原因被終止僱傭或諮詢/服務關係，但受讓人無正當理由自願終止或“因”終止除外，可行使任何尚未行使的期權或股票增值權，但僅限於受讓人有權在其僱傭或諮詢/服務關係終止之日行使獎勵。直至(A)授權書原定到期日和(B)(X)第2.4節規定的不涉及本第3.5節(B)(Iii)和(Y)受贈人終止僱傭或諮詢/服務關係的一週年的日期中較晚的日期。

(c)

其他的。只要管理人認為適當，本第3.5條第(B)(Ii)款所述的任何行動均可以完成適用的控制權變更交易為條件。

3.6.

業務的經營和行為

3.7.

沒有獲獎的權利

3.8.

保留解約權；勞務關係

(a)

保留卸職權。本計劃或任何授予協議中的任何內容均不得賦予任何承授人繼續受僱於本公司、任何附屬公司或任何聯營公司、其與本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的諮詢/服務關係、或其作為本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司的高級管理人員或董事的權利，亦不得影響本公司、任何附屬公司或任何聯屬公司可能須終止該等僱用或諮詢/服務關係的任何權利。

(b)

服務關係。為免生疑問，在本計劃中，凡提及(I)服務關係應包括擔任董事或人員的服務，及(Ii)終止服務關係應包括免職或辭去董事或人員的職務。

3.9.

非一致決定

3.10.

其他付款或獎勵

3.11.

標題

3.12.

生效日期和計劃期限

(a)

通過；股東批准。該計劃於2022年11月3日獲得董事會批准和通過。董事會可(但不必)根據本計劃授予任何獎勵，但須經本公司股東批准。

(b)

終止計劃。董事會可隨時終止本計劃。在本計劃終止前根據本計劃作出的所有獎勵應繼續有效，直至該等獎勵已根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條款得到滿足或終止為止。在理事會通過該計劃之日的十週年之後，不得根據該計劃授予任何獎項。

3.13.

對依據獎勵發行股票的限制

3.14.

根據《守則》第83(B)條發出選舉通知的規定

3.15.

可分割性

3.16.

第409A及457A條

3.17.

沒收；追回

3.18.

未創建任何信託或基金

3.19.

無零碎股份

3.20.

治國理政法