美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SYRA 健康公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

SYRA 健康公司

1119 KEYSTONE WAY N.，#201，

印第安納州卡梅爾， ，46032

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 6 月 18 日舉行

親愛的 股東：

我們 很高興邀請您參加Syra Health Corp. （“Syra” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部夏令時間2024年6月18日上午9點在我們位於印第安納州卡梅爾市Keystone Way N.，#201，46032的辦公室舉行，目的如下：

1。 選舉八 (8) 名董事會成員；以及

2。 批准任命M&K CPAS，PLLC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們的 董事會已將 2024 年 4 月 23 日的營業結束定為股東決定有權 通知年會或其任何休會或延期並在會上投票的記錄日期。

如果 你打算參加

請注意 請注意，由於空間限制，必須限制我們的股東出席年會。註冊和入座 將於上午 7:00 開始。A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的股票只有在持有人親自出席或通過有效代理人出席的情況下才能在年會上投票。

進入年會時，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照 或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，例如隨附的代理卡或反映 股票所有權的經紀聲明。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您不打算參加年會 ，請在隨附的委託書上投票、註明日期並簽名，然後將其放入提供的商業信封中寄回。即使 如果您確實計劃參加年會，我們也建議您儘早對股票進行投票，以確保您在年會上有代表 。你的投票非常重要。

關於將於2024年6月18日美國東部夏令時間上午9點在位於印第安納州卡梅爾市Keystone Way N.1119號 #201 號46032號辦公室舉行的年會代理材料供應的重要 通知。

向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲

https://annualgeneralmeetings.com/syra2024。

日期： 2024 年 4 月 24 日

無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保 在年會上達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為我們節省額外招標的費用和額外工作。 如果您想通過郵寄方式投票，則隨附一個地址信封，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。如果您願意，立即提交 您的代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的選擇可以撤銷您的代理人 。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

SYRA 健康公司

1119 KEYSTONE WAY N.，#201，

印第安納州卡梅爾， ，46032

的代理 聲明

2024 年年度股東大會

TO 將於 2024 年 6 月 18 日舉行

Syra Health Corp.（“Syra” 或 “公司”）的 董事會（“董事會”） 正在徵集您的代理人蔘加年度股東大會（“年會”）投票，該年會將於 2024 年 6 月 18 日美國東部夏令時間上午 9:00 在我們位於印第安納州卡梅爾市基斯通大道 1119 號 #201 的辦公室舉行 6032，包括年會任何休會或延期的 。邀請您參加年會，對本委託書中描述的 提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，如果您收到代理材料的紙質副本，則只需填寫 簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過互聯網提交 您的代理卡。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們 選擇向我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人 是以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有我們普通股的股東。 相應地，將在2024年4月26日左右向在2024年4月23日營業結束時擁有我們普通股的受益所有人和登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。受益 所有者和登記在冊的股東將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或按照通知中的説明要求 向他們發送一套印刷的代理材料。之前要求收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東 將收到代理材料的紙質副本 的紙質副本，而不是通知。

關於此代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我在郵件中收到了關於代理材料互聯網可用性的通知，而不是一整套代理材料？

我們 很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此， 我們已向登記在冊的股東發送了代理材料的互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理 材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續收到印刷形式的 代理材料。股東選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料 將一直有效，直到股東更改股東的選擇。

如果我收到多份通知 意味着什麼？

如果 您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如何參加年會？

年會將在Syra Health Corp.（“Syra” 或 “公司”）舉行，該公司將於美國東部夏令時間2024年6月18日上午9點在我們位於印第安納州卡梅爾市Keystone Way N.，#201，46032的辦公室舉行。關於如何在年會上親自投票的信息 將在下文討論。

誰 可以參加年會？

只有 我們普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人可以參加年會。如果您的普通股 是以街道名稱持有的，則您需要攜帶一份經紀賬單或其他反映您在記錄日的 股票所有權的文件的副本。

誰 有權投票？

董事會已將2024年4月23日的營業結束定為決定股東的記錄日期（“記錄日期”）， 有權獲得年度會議通知或任何休會或延期並在會上投票。截至記錄日期， 我們的已發行A類普通股有5,769,087股，已發行B類普通股有833,334股。對於提交給股東投票的所有事項，我們 A 類普通股的持有人 有權獲得每股一票，我們 B 類普通股的持有人有權獲得每股 16.5 票 票。除非特拉華州 法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常將 對提交給股東投票的所有事項作為一個類別共同投票。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果 您的股票以您的名義向我們的過户代理太平洋股票轉讓公司註冊，則您就是這些股票的 “記錄持有者” 。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您 。持有您賬户的組織被視為在年會上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我對什麼 進行投票？

有兩 (2) 項事項計劃付諸表決：

1。 選舉八 (8) 名董事會成員；以及

2。 批准任命 M&K CPAS, PLLC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項適當地提交給年會 ，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷根據 對這些問題進行表決。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為方便起見，我們普通股的記錄持有人有三種投票方式：

1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的代理卡上。

2. 通過郵件投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並立即郵寄給他們（在美國 郵寄時提供郵資已付郵資的信封）。

3. 親自投票。參加年會並投票。

以街道名稱持有的股份的受益人

為方便起見，我們普通股的受益所有人有三種投票方式：

1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的投票説明表上。

2. 通過郵件投票。標記、註明日期、簽署並立即郵寄您的投票指示表（提供郵資已付郵資的信封供郵寄至 美國）。

3. 親自投票。從持有您的股份的組織那裏獲得有效的合法代理人並出席年會並投票。

如果 你通過互聯網投票，請不要郵寄你的代理卡。

所有有權投票的 股票，由在年會之前收到且未被撤銷的正確填寫和執行的代理人代表， 將按照年會前交付的委託書中的指示在年會上進行投票。如果您未指明應如何就某一事項對您的股份 進行投票，則您的正確填寫和執行的代理人所代表的股份將按照董事會對列舉的每項提案、可能在年會上正確提交的任何其他事項以及與年會舉行相關的所有 事項的建議進行投票。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付 您填寫好的代理卡。如果您是街道名稱股東並希望在年會上投票，則需要從持有您股票的機構那裏獲得 一份委託書。所有選票將由 年會任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。

我們 提供互聯網代理投票，允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性 。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的 使用費。

我有多少（選票）？

在 每項待表決的事項中，截至記錄日營業結束時，您對A類普通股的每股有一票投票。 B類普通股的持有人將有權獲得多張選票，如上文標題為” 的章節所述誰有權 投票？”

我的投票是保密的嗎？

是的， 您的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人員 才能獲得您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

構成法定人數？

要在年會上繼續開展業務，我們必須達到法定人數。當大多數有權投票的股份作為記錄日期 親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，必須親自或通過代理人代表9,740,800股股票才能在年會上達到 法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表 提交代理人）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年度 會議。如果年會未達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票 的股東均可宣佈年會休會。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何被投票？

我們 必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示 但總體上授權我們對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

1。 “FOR” 選舉八 (8) 名董事會成員；以及

2。 “對於” 批准任命 M&K CPAS, PLLC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明 如何就一項或多項提案對其股份進行投票，則這種 授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供 具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

如果 您的股票以街道名稱持有，請參閲”什麼是經紀人非投票？”下文介紹銀行、經紀商 和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力。

是如何計算選票的？

投票數 將由為年會任命的選舉監察員計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不贊成票。

什麼是經紀商不投票？

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須指示持有您股份的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了 代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的 股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

如果經紀商 沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事的選舉進行股票投票。 請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

什麼是 棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被算作在年會上出席並有權投票的股份。但是，我們的章程規定，我們的股東的行動（除董事選舉外 ）只有在大多數在場並有權投票的股票數量都對此類行動投贊成票時才能獲得批准。

每項提案需要多少 票才能通過？

什麼是投票程序？

在 通過代理人就董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的投票， 或暫停對特定被提名人的投票。對於其他提案，您可以對該提案投贊成票或反對票，或者 您可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示 表格上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

在您的代理人投票之前，您 可以通過向公司祕書 發出書面通知、提交正確填寫的、過期的代理卡或投票指示表或在年度 會議上親自投票來撤銷您的代理並收回您的投票權。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：Syra Health Corp.，1119 Keystone Way N. #201，印第安納州卡梅爾 46032，收件人：祕書。您最新的代理卡或互聯網代理是計算在內的 卡。

誰 負責支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有 費用以及徵求代理的所有費用將由我們支付 。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵求代理。 除正常工資外，此類人員不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有 記錄股份的受益所有人，我們可能會補償此類人員在轉發招標 材料時產生的合理的自付費用。

我有異議者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的 股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表單 8-K 的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交 8-K 表格，我們打算提交表格 8-K 以公佈 的初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K以公佈 的最終結果。

2025年年會的股東提案何時到期？

我們的 章程規定，要在年會上考慮股東提名董事會或其他提案， 股東必須及時提前以書面形式將提案或提名通知我們的公司祕書。

為了 及時參加2025年年度股東大會，股東通知必須在2025年2月18日至2025年3月20日期間送達或郵寄給我們的主要執行辦公室，由我們的 公司祕書接收。股東給 公司祕書的通知必須列出我們的章程所要求的信息，説明股東提議在 2024年年度股東大會之前提出的每項事項。

股東根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交的任何 的適當提案 都必須以書面形式提交給我們的祕書，地址為印第安納州46032號Keystone Way N. #201 Carmel 46032，並在12月30日之前收到 2024，將包含在我們的 2024 年年會委託書和相關代理中。但是，如果2024年年會 會議的日期是在2025年6月18日之前召開的30天以上，或者推遲了30多天，以考慮將其納入2025年年會的 代理材料，則必須在我們開始打印和發送代理之前的合理時間內，在Keystone Way N. #201 Carmel, 46032 以書面形式向我們的祕書提交股東提案 2024 年年會材料。股東 提案需要遵守《交易法》第14a-8條規定的美國證券交易委員會關於將股東提案 納入公司贊助的代理材料的規定。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書 聲明中省略或投票反對我們在《交易法》（包括第14a-8條）中未要求納入的股東提案的權利。

除了滿足我們章程規定的上述預先通知要求外，為了遵守 交易法的通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事被提名人以外的董事候選人的股東必須提供 通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，以及該通知的郵戳或以電子方式 通過我們的主要機構發送給我們執行辦公室不遲於2025年4月19日，即年會一週年前60天。 但是，如果 2025 年年會日期自今年年會之日起更改超過 30 天，則此類通知 必須在 2025 年年會日期前 60 天或我們 公佈 2025 年年會日期之後的第 10 天，以較晚者為準。

公司的高級管理人員和董事對年會將要採取行動的任何事項感興趣嗎？

理事會成員 對提案 1 感興趣。我們認為，公司董事會成員或執行官在提案2中的任何權益 與我們的任何其他股東的利益不同或更大。

公司 治理標準和董事獨立性

我們 致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會 和管理層為股東的利益追求戰略目標提供了一個重要框架。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，其設計宗旨是 阻止不當行為並促進：

您 可以在我們的網站上獲得我們的《商業行為與道德準則》的副本 https://ir.syrahealth.com/governance 在 “投資者 關係—治理” 下。如果向印第安納州卡梅爾市Keystone Way N. #201 1119 Keystone Way N., Syra Health Corp. 的祕書提出書面申請 ，也可以免費獲得我們的《商業行為與道德準則》的副本。董事會已指定審計委員會 負責審查《商業行為和道德準則》，並進行任何適當的更新或修改。我們打算 披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、 或首席會計官的本守則的任何變更或對本守則的豁免，方法是在我們的網站上發佈此類信息，或者在 表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，前提是美國證券交易委員會或納斯達克規則要求此類披露。

董事會 的組成和領導結構

我們的 董事會主席桑迪普·阿拉姆也擔任總裁。我們的董事會已經確定，這種領導 結構目前對於 Syra 來説是適當和有效的。這種結構有效地利用了阿拉姆先生對Syra 和我們經營的行業的瞭解，同時促進了管理層 與董事之間的溝通並提高了透明度。

董事會 在風險監督中的作用

我們的 董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理 和監督至關重要。我們的董事會在 董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理層 團隊的報告背景下討論戰略和風險，並評估重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但 董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會 協助董事會履行其在重大財務 風險敞口、財務報告內部控制、披露控制和程序、法律和監管合規以及網絡安全 和數據隱私等領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會評估 我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。提名和治理委員會協助董事會履行其在公司、法律和監管風險管理方面的監督職責 。

董事 獨立性

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成 上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克股票市場規則要求，除了 規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立 董事”。此外，薪酬委員會成員 與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層 的能力。

審計 委員會成員還必須滿足經修訂的 （《交易法》）1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司 的審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接地接受上市公司或其任何子公司 或 (ii) 提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係 ，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查 ，我們董事會確定，根據美國證券交易委員會 適用的規章制度和納斯達克股票市場的上市要求和規則，代表我們八位現任董事中的五位的謝倫·羅傑斯女士、安德魯·達勒姆博士、維賈亞帕爾·雷迪博士、凱坦·帕拉納傑普博士 和阿武圖·雷迪博士是 “獨立董事”。在做出這些決定時， 董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務 以及可能與我們和我們管理層相關的個人活動和關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們資本 股票的實益所有權。

我們董事會的委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會 的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另行決定 為止。每個委員會都有書面章程，章程的副本可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://ir.syrahealth.com/governance.

審計 委員會

審計委員會的職責包括：（i）批准和留用獨立審計師對我們的財務報表進行 年度審計；（ii）審查擬議的審計範圍和結果；（iii）審查和預批准 審計和非審計費用和服務；（iv）與獨立審計師以及我們的財務 和會計人員一起審查會計和財務控制措施；（v）審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和關聯公司之間的交易；(vi) 建立 程序用於我們收到的有關會計事項的投訴；（vii）監督內部審計職能（如果有）；以及（viii） 編寫審計委員會報告，美國證券交易委員會的規則要求將其包含在我們的年會委託書中。 審計委員會還準備審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的 規則，該報告必須包含在我們的年度委託書中。

截至 2023 年 12 月 31 日，審計委員會由 Sherron Rogers、Ketan Paranjape 和 Avutu S. Reddy 組成，Sherron Rogers 擔任 主席...根據納斯達克適用的規章制度，根據納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）（i）和（ii）以及《交易法》第10A-3（b）（1）條，必須將公司審計委員會的每位成員視為獨立的 。董事會 已確定羅傑斯女士、帕拉納賈普博士和雷迪博士均是 “獨立的”，因為該術語是根據適用的 納斯達克和美國證券交易委員會規則定義的。羅傑斯女士是我們的審計委員會財務專家。

薪酬 委員會

薪酬委員會的職責包括：（i）審查和建議管理層的薪酬安排 ，包括我們總裁兼首席執行官的薪酬；（ii）制定和審查一般薪酬 政策，目的是吸引和留住優秀人才，獎勵個人業績並實現我們的財務目標； （iii）管理我們的股票激勵計劃；以及（iv）編寫薪酬報告美國證券交易委員會規則 要求的委員會將包含在我們的年會委託書中。

截至 2023 年 12 月 31 日，薪酬委員會由 Vijayapal R. Reddy 和 Avutu S. Reddy 組成，Avutu S. Reddy 擔任主席。 董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條，所有成員都是 “獨立的”。

提名 和治理委員會

提名和治理委員會的職責包括：負責協助董事會 除其他外，(i) 提名董事會成員；(ii) 制定一套適用於本公司 的公司治理原則；(iii) 監督董事會的評估。

截至 2023 年 12 月 31 日，提名和治理委員會由 Vijayapal R. Reddy 和 Avutu S. Reddy 組成，Vijayapal R. Reddy 擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），所有成員都是 “獨立的”。

防套期保值

我們的 內幕交易政策禁止公司的員工、顧問、高級職員、董事和顧問、其直系親屬以及這些人影響或控制的公司、合夥企業或類似實體（統稱為 “受保人”） 進行套期保值或衍生交易，包括購買金融工具（例如預付可變遠期合約、 股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行交易，用於對衝或抵消，或者旨在對衝或抵消， 公司證券市值的任何下降。如果受保人希望質押公司證券作為貸款（不包括 保證金債務）的抵押品，我們的首席合規官有權批准質押禁令的例外情況 ，並明確表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。

責任和賠償事項的限制

我們的 公司註冊證書包含將我們現任和前任董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內 的規定。特拉華州法律規定，公司董事不因任何違反董事信託義務的 行為而承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

此 責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響公平的 救濟措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的 章程文件規定，我們有權在特拉華州 法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的章程文件還規定，在滿足某些條件後，我們需要在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或執行官產生的費用 ，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任保障 保險，無論我們是否被允許這樣做根據特拉華州法律的規定對他或她進行賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了 賠償協議。此外，我們預計將簽訂協議，賠償 我們未來的董事、未來的執行官和董事會確定的其他員工。除某些例外情況外， 這些協議將規定賠償相關費用，包括律師費、判決、 罰款以及任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些條款和 協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的 投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員 支付和解費用和損害賠償金。目前，沒有涉及我們的任何董事、 高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何可能導致 賠償索賠的訴訟威脅。

家庭 關係和其他安排

我們的董事和執行官之間沒有 的家庭關係。 我們的執行官與董事之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，據此任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官 高管。

材料 會議記錄

未發生任何重大訴訟，表明公司的任何董事、執行官或關聯公司、公司任何類別有表決權證券百分之五以上的登記所有者或受益人 ，或任何此類董事、執行官、公司 關聯公司或證券持有人是對公司或其任何子公司不利的一方，或者對公司有不利的重大利益 公司或其任何子公司。在過去的10年中，我們的現任董事或執行官均未參與任何根據S-K條例第401（f）項要求披露的法律訴訟。

董事會 和委員會會議和出席情況

董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，並不時經書面同意採取行動。在 2023 財年，董事會舉行了 1 次會議，包括電話會議；審計委員會舉行了 1 次會議；薪酬委員會舉行了 0 次會議；提名和治理委員會舉行了 0 次會議。在 財年，沒有一位董事出席的董事會在其任職期間舉行的會議總數以及該董事在其任期內任職 的所有董事委員會舉行的會議總數的75％。董事會的獨立成員還會定期 在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。

與董事的溝通

希望與董事會、董事會整體非管理成員、 董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席）進行溝通的股東 和利益相關方可以通過寫信給 至：

Syra 健康公司

c/o 祕書

1119 Keystone Way N. #201

卡梅爾， 印第安納州 46032

所有以信函形式發給我們祕書的 通信都將由祕書審查並提供給 董事會成員，除非此類通信是未經請求的項目、銷售材料和其他例行事項以及與董事會職責和責任無關 的項目。

評估董事候選人時的注意事項

提名和治理委員會負責確定、考慮和推薦董事會 的董事會成員候選人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目標是維持並進一步 發展一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過董事會現任成員 、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

提名和治理委員會將向董事會推薦所有由 董事會提名供股東選舉的候選人，包括批准或推薦 董事會提名候選人名單，供每次股東年會選舉，並將建議所有董事候選人由 董事會任命董事會將填補臨時董事空缺。

我們的 董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名 和治理委員會可不時審查董事所需的資格、專長和 特徵並向董事會推薦這些因素，包括經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、 觀點的多樣性（包括種族、民族、性別、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性）、職業專長、 相關技術、領導或治理技能，或財務頭腦、投入足夠時間的意願和能力以及 對董事會的努力、提高董事會整體效率的能力以及 董事會及其委員會的需求。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在評估潛在的 董事會候選人時，提名和治理委員會根據董事會當時的特定需求 考慮這些因素。

此外，根據我們的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行 該董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和該董事所在的 委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似管理機構）的 數量，以及 及其其他專業職責。此外，根據我們的公司治理準則，董事的任期沒有限制。但是，在評估連任提名建議時， 提名和治理委員會會考慮董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關董事會多元化的 具體政策。

提名和治理委員會考慮根據我們的章程提名的股東候選人，並以與提請提名和治理委員會注意的所有其他候選人相同的方式評估股東推薦的 候選人。股東 的建議可按照 在 “與董事溝通” 項下所列的地址提交給提名和治理委員會，由公司祕書處理。

第 1 號提案

選舉 位董事

在 年會上，股東將選出八（8）名董事，任期至2025年年會。董事由股東的多數票選出 。如果被提名人在 年會時無法或不願擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會或代理持有人為填補 此類空缺而指定的任何替代被提名人，或者根據公司章程在 中縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選，下列人員將無法或不願意 擔任提名人或董事。

假設 達到法定人數，則獲得最多贊成票數的八（8）名被提名人有權為這些 人選為公司董事，任期一年。除非另有標記，否則收到的代理將被投票 “支持” 以下提名人的選舉。如果有更多人被提名競選董事， 代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保選出下面列出的被提名人， ，在這種情況下，將由代理持有人決定投票選出的具體候選人。

關於董事候選人的信息

下面列出的 是被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的現任董事，以及他們的年齡（截至 2024 年 4 月 23 日 ）。

Deepika Vuppalanchi，博士 — 首席執行官兼董事

Deepika Vuppalanchi 自 2020 年 11 月起擔任公司首席執行官兼董事。Vuppalanchi博士在醫學研究和醫療保健領域擁有超過10年的經驗。從 2017 年 8 月到 2020 年 11 月，Vuppalanchi 博士擔任 Precision For Value 的高級醫學董事 。Precision For Value是一家協助製藥和生命科學客户制定產品開發和商業化戰略的公司。 從 2016 年 5 月到 2017 年 8 月，Vuppalanchi 博士擔任科學醫學傳播 公司 Symbiotix（HAVAS Network）的醫學總監。2013年2月至2016年4月，Vuppalanchi博士擔任醫學教育戰略公司DWA Healthcare Communications（AVANT Healthcare Marketing）的醫學總監。Vuppalanchi 博士擁有特拉華大學分子生物學和遺傳學哲學博士學位和理學碩士學位 以及奧斯曼尼亞大學的微生物學理學學士學位。 我們認為，Vuppalanchi博士有資格擔任公司董事會成員，因為她的醫學和 科學背景以及與學術界、製藥和生物技術公司的利益相關者合作的經驗。

Sandeep Allam — 總裁兼董事會主席

桑迪普 阿拉姆自 2021 年 1 月起擔任公司總裁兼公司董事會主席。阿拉姆先生在信息技術服務和諮詢方面擁有 超過 16 年的經驗。自2010年8月以來，阿拉姆先生一直擔任薩哈斯拉科技公司的首席執行官 ，在多元化科技控股公司STLogics公司開展業務。從2006年到2010年，阿拉姆先生在STLogics公司擔任信息技術服務副總裁。此外，自2015年12月以來， 阿拉姆先生曾在技術諮詢公司RAD CUBE LLC擔任執行董事會成員，並在能源和公用事業解決方案公司 Skill Demand Corp擔任執行董事會成員。此外，自2021年1月以來，阿拉姆先生一直擔任敏捷轉型軟件解決方案公司Blue Agilis公司的執行董事會成員 。阿拉姆先生擁有費里斯州立大學的信息 技術理學碩士學位和古爾巴加大學的陶瓷和水泥技術理學學士學位。 我們認為，阿拉姆先生有資格擔任公司董事會成員，因為他曾擔任高級 領導職務和諮詢背景。

Priya Prasad — 首席運營官、首席財務官兼董事

普里亞 普拉薩德自2022年3月起擔任公司首席運營官，自2023年1月起擔任公司首席財務官，自2024年3月起擔任董事。自2005年3月以來，普拉薩德女士一直擔任薩哈斯拉科技公司總裁，在多元化科技控股公司STLogics Corporation經商 。自2015年1月以來，普拉薩德女士一直擔任提供企業解決方案和業務諮詢的科技公司RAD CUBE LLC的董事會成員，自2015年1月起，她一直擔任能源和公用事業解決方案公司Skill Demand Corp. 的董事會成員。此外，自2021年1月以來，普拉薩德女士一直在敏捷轉型軟件解決方案公司Blue Agilis公司擔任 顧問委員會成員。普拉薩德女士擁有馬薩諸塞大學波士頓分校的商學碩士 管理學學位、班加羅爾 大學的環境科學理學碩士學位和卡梅爾山學院的環境科學理學學士學位。她擔任首席運營官和首席財務官以及公司傑出的 領導者。我們認為，普拉薩德女士有資格擔任公司董事會成員，因為 她擔任公司高管和高級領導職務的經驗。

Sherron Rogers — 導演

Sherron Rogers 自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。羅傑斯女士擁有超過19年的高級領導經驗。 自2022年3月起，羅傑斯女士一直擔任約翰·霍普金斯全兒童醫院的首席財務官。此前，從 到 2022 年 3 月，羅傑斯女士曾擔任 Eskenazi Health 的首席財務官兼首席戰略官。Eskenazi Health 是一家提供全面的住院、初級和專科護理服務的公立醫院 。在擔任這些職位之前，羅傑斯女士曾擔任 Eskenazi Health 的業務發展、卓越運營和戰略副總裁。此外，從 2005 年到 2016 年，羅傑斯女士在印第安納大學健康學院擔任過各種領導職務，包括擔任副總裁兼轉型官， ；從 2003 年到 2005 年，羅傑斯女士在康明斯公司（紐約證券交易所代碼：CMI）擔任董事兼精益六西格瑪黑帶。羅傑斯女士擁有印第安納大學布盧明頓分校的信息科學理學碩士學位和心理學文學學士學位。我們 認為，羅傑斯女士有資格擔任公司董事會成員，因為她曾擔任高級 領導職務和醫療背景。

Andrew M. Dahlem，博士 — 董事

Andrew M. Dahlem 博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。自2018年11月起，達勒姆博士在印第安納大學醫學院擔任高級 醫學研究教授，並在2022年5月之前擔任臨牀藥理學部主任 。達勒姆博士是聯合創始人兼顧問，自2019年4月起擔任專注於耐藥性抑鬱症新療法的生物技術公司Gate Neurosciences的顧問，自2018年5月起擔任達勒姆博士諮詢有限責任公司總裁，為學術界、生物技術和製藥行業的新療法的發現和開發 提供建議。此外，達勒姆博士還曾在 禮來公司擔任研究運營副總裁兼禮來研究實驗室和禮來歐洲研究實驗室首席運營官，直至2017年12月退休。此外，達勒姆博士還曾在禮來 及公司擔任過其他各種職務，包括毒理學、藥物處置、藥代動力學副總裁；毒理學和藥物處置執行董事； 藥物處置和生化毒理學總監；生化毒理學負責人和高級藥理學家。達勒姆博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獸醫學院毒理學哲學博士學位和俄亥俄州立大學理學學士學位。我們認為，達勒姆博士有資格擔任 公司董事會成員，因為他的醫學背景和超過30年的生物技術領域豐富經驗。

Vijayapal R. Reddy，DABT，DVM，博士 — 董事

Vijayapal Reddy 博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。Reddy 博士是一名藥物研發專業人士， 在全球製藥行業的藥物發現和開發方面擁有 30 多年的經驗。自 2017 年 8 月以來，雷迪博士一直擔任 諮詢公司 VIPRA, LLC 的顧問和董事。雷迪博士目前擔任多家制藥、 生物技術和疫苗公司的顧問。從 2007 年到 2017 年，雷迪博士在禮來研究 實驗室擔任高級研究顧問/執行董事，在那裏他領導了對處於不同 開發階段的多個跨職能項目的非臨牀安全和監管評估。此外，雷迪博士還擔任過各種其他職務，包括癌症研究、非臨牀安全 評估主管（2004-2006）；非臨牀安全評估高級研究科學家（2000-2004）；非臨牀安全 評估研究科學家（1998-2001）；以及非臨牀安全評估高級毒理學家（1995-1997）。雷迪博士曾是斯特林温思羅普/賽諾菲製藥公司的高級研究 研究員（1994-1995 年）。Reddy 博士擁有內布拉斯加大學醫學中心毒理學博士後學位、猶他州立大學毒理學哲學博士學位、密西西比大學醫學中心毒理學理學碩士學位和美聯社農業大學獸醫學學位。我們認為 Reddy 博士有資格擔任公司董事會成員，因為他的醫學和科學背景 以及科學研究經驗。

Ketan Paranjape，博士 — 董事

Ketan Paranjape 博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。自2018年4月以來，帕拉納佩博士一直擔任羅氏信息解決方案的 副總裁，自2020年9月起，他在跨國醫療保健公司羅氏診斷公司擔任商業業務運營副總裁， 商業智能和分析。自2019年9月以來，Paranjape博士已被列入世界衞生組織的數字健康專家名單，該名冊旨在為世界衞生 組織祕書處提供建議。自2022年6月以來，帕拉納佩博士一直擔任印第安納波利斯商會的董事會成員，該組織是一家致力於印第安納波利斯地區經濟發展的非營利組織 。自 2021 年 9 月起，他一直在印第安納大學拉迪信息學、計算和工程學院院長 顧問委員會任職，自 2021 年 2 月起，他在威斯康星大學麥迪遜分校電氣與計算機工程系擔任顧問委員會成員。自2021年2月起，他還是醫療技術貿易協會 的數字健康執行領導小組成員， ，自2021年6月起，他一直擔任人類健康教育與研究基金會的顧問委員會成員，該非營利組織 以公平和全面的方式將健康和意識置於全球議程的首位。2017 年 9 月至 2020 年 12 月， Paranjape 博士在倫敦帝國理工學院公共衞生學院擔任名譽研究員，2017 年 9 月至 2020 年 12 月，他在李光謙醫學院擔任健康人工智能客座技術顧問。 2015 年 7 月至 2020 年 12 月，帕拉納佩博士擔任美國衞生與公共服務部精準醫學 工作組（美國健康 IT 標準委員會）成員，並於 2018 年 4 月至 2019 年 4 月擔任業務組建和商業化企業 Health 2047 的顧問委員會成員，並於 2016 年 10 月至 2018 年 3 月擔任 Health 2047 的董事總經理。Paranjape 博士擁有阿姆斯特丹大學醫學中心醫療人工智能哲學博士學位、俄勒岡大學商學碩士 管理學學位、威斯康星麥迪遜大學 電氣與計算機工程理學碩士學位和浦那大學電氣工程理學學士學位。我們認為，Paranjape 博士有資格擔任公司董事會成員，因為他的工程和商業背景以及 在諮詢職位、技術和產品開發方面的經驗。

Avutu S. Reddy，博士 — 董事

Avutu Reddy 博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。Reddy 博士在研發和商業領域擁有 20 多年的領導經驗 。自2017年10月以來，雷迪博士一直擔任Corteva Agriscience（紐約證券交易所代碼：CTVA）的戰略科學和新興業務 情報負責人。Corteva Agriscience 是一家農用化學品和種子公司，從陶氏杜邦分拆出來。 Reddy 博士於 1999 年 1 月加入陶氏農業科學公司，擔任過各種職務，包括 2015 年 1 月 至 2017 年 12 月的研發創新孵化器負責人；2009 年 1 月至 2017 年 12 月的競爭情報負責人；2005 年 1 月至 2008 年 12 月的全球特徵發現平臺負責人；2002 年 1 月至 2004 年 12 月的分子生物學和性狀全球負責人；1999 年 1 月至 2001 年 12 月 基因組學全球負責人。他曾在多個委員會和管理團隊任職，包括陶氏化學公司 生物技術顧問委員會、陶氏農業科學全球領導團隊、全球探索投資策略團隊和技術戰略 委員會。在加入陶氏農業科學之前，他在土壤與作物科學系擔任助理教授，並於 1994 年 1 月至 1998 年 12 月擔任德克薩斯農工大學諾曼·博勞格作物生物技術中心作物基因組技術部主任 。從1990年4月到1993年12月，雷迪博士在羅納-普朗克的支持下在德克薩斯農工大學生物系 以及1989年1月至1990年3月在洛克菲勒基金會 支持的法國佩皮尼昂大學CNRS部門完成了博士後研究。Reddy 博士擁有阿查裏亞納加朱納大學的哲學博士學位和理學碩士學位， 安納瑪萊大學的教育學碩士學位以及 S.V. 大學的理學學士和教育學學士學位。 我們認為，雷迪博士有資格擔任公司董事會成員，因為他的學術背景 和在跨國公司的豐富經驗。

董事會建議

董事會建議您對本第 1 號提案中提出的每位董事會提名人投票 “支持”。

高管 和董事薪酬

摘要 補償表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年向（i）我們的首席執行官（我們的首席執行官）、 （ii）我們的總裁以及（iii）我們的首席運營官兼首席財務官（我們也稱為 “指定高管 官”）發放、賺取或支付給我們的薪酬。

⁽¹⁾ 本列中的金額代表公司為每位指定執行官提供的401（k）計劃公司配套繳款。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的指定執行官沒有持有 未償還的股權獎勵。

就業 協議

Deepika Vuppalanchi

2021 年 4 月 15 日，公司與 Deepika Vuppalanchi 簽訂了僱傭協議，該協議隨後由 (i) 2021 年 9 月 1 日發佈的第 1 號某些修正案；(ii) 該協議於 2022 年 3 月 1 日發佈的第 2 號某些修正案；(iii) 該協議於 2022 年 10 月 18 日發佈的第 3 號某些修正案（經修訂，即 “Vuppalanchi 僱傭協議”）”）。根據 《Vuppalanchi就業協議》，自2022年3月1日起，Vuppalanchi博士每年的基本工資為301,500美元。 此外，Vuppalanchi博士有權參與員工福利計劃，例如醫療、視力、基本人壽和牙科 保險。公司可以提前14天書面通知博士 Vuppalanchi博士或因故立即終止Vuppalanchi僱傭協議，無故終止Vuppalanchi僱傭協議。此外，Vuppalanchi博士可以隨時無故終止其工作，但須提前30天 向公司發出書面通知。此外，Vuppalanchi就業協議將在Vuppalanchi博士去世後終止。 《Vuppalanchi僱傭協議》終止後，Vuppalanchi博士將獲得根據Vuppalanchi就業 協議應付給她的全部款項，作為補償或費用報銷。

Sandeep 阿拉姆

2022年2月29日，公司與桑迪普·阿拉姆簽訂了僱傭協議，該協議隨後經2022年10月18日發佈的某些 第1號修正案（經修訂的 “阿拉姆僱傭協議”）進行了修訂，根據該修正案，阿拉姆 先生擔任公司總裁。根據阿拉姆就業協議，阿拉姆先生每年 將獲得21.4萬美元的基本工資。此外，阿拉姆先生有權參與員工福利計劃，例如醫療、視力、基本人壽和牙科 保險。公司可以在提前14天書面通知阿拉姆先生 的情況下無故終止阿拉姆僱傭協議，也可以因故立即終止阿拉姆僱傭協議。此外，阿拉姆先生可以在提前30天向公司發出書面通知 的情況下隨時無故終止其工作。此外，阿拉姆就業協議將在阿拉姆先生去世後終止。阿拉姆 僱傭協議終止後，阿拉姆先生將獲得根據阿拉姆僱傭協議應付給他的所有款項，作為補償或費用報銷。

Priya 普拉薩德

2022年2月29日，公司與普里亞·普拉薩德簽訂了僱傭協議，該協議隨後經過（i）2022年5月27日的某些 第1號修正案；以及（ii）該協議於2022年10月18日發佈的某些第2號修正案（經修訂的 “普拉薩德 僱傭協議”）進行了修訂，普拉薩德夫人根據該協議擔任公司首席運營官。根據普拉薩德就業 協議，普拉薩德女士每年的基本工資為15萬美元，自2022年5月1日起生效。此外，普拉薩德夫人應有 權參與員工福利計劃，例如醫療、視力、基本人壽和牙科保險。公司可提前14天書面通知普拉薩德夫人或因故立即終止普拉薩德僱傭協議 ，無故終止。此外， 普拉薩德夫人可以在提前30天向公司發出書面通知的情況下隨時無故終止工作。此外， 普拉薩德僱傭協議將在普拉薩德夫人去世後終止。普拉薩德僱傭協議終止後， 普拉薩德夫人將獲得根據普拉薩德僱傭協議應付給她的所有款項，作為補償或費用報銷。

獎勵 安排

根據上述高管僱傭協議的條款，公司有權通過董事會自由決定高管可能獲得的年度激勵獎金的金額。根據對公司2023年日曆年業績的審查 ，董事會自行決定向上述 薪酬彙總表中列出的指定執行官支付獎金。

其他 福利

所有 員工都有資格參加基礎廣泛和全面的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、 人壽和傷殘保險。此外，我們還贊助了一項401（k）計劃，根據該計劃，我們將參與者的繳款額度與參與者的繳款額度相匹配，最高可達 參與者薪酬的4％，但須遵守美國國税局的年度供款限額。我們的指定執行官通常有資格在與其他員工相同的基礎上參與 這些計劃.

董事 薪酬

2023 年 10 月 18 日，我們的薪酬委員會批准了截至 2024 年 12 月 31 日止年度的非僱員董事薪酬，根據該薪酬，我們的非僱員董事每年將獲得金額為 15,000 美元的現金薪酬，應按季度分期支付 。額外的現金薪酬將分別支付給我們的審計、提名、公司治理和薪酬 委員會主席，金額分別為1萬美元、5,000美元和5,000美元。

我們董事會的每位 成員都有權獲得報銷，以補償與參加 董事會會議及其任職的任何委員會會議相關的合理差旅費和其他費用。

非員工 董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中為擔任 的獨立非僱員董事的每位人員支付或應計的薪酬總額。同時也是僱員的董事除了因擔任公司員工而應付的薪酬外，不會因在我們 董事會任職而獲得現金或股權薪酬。董事在擔任董事期間因合理差旅和其他業務費用而產生的自付 費用可獲得報銷。

獎勵 安排

根據上述高管僱傭協議的條款，公司有權通過董事會自行決定 高管可能獲得的年度激勵獎金的金額。

股權 薪酬計劃信息

2022年4月11日和2022年10月18日，我們董事會通過了 Syra Health Corp. 2022年綜合股權激勵計劃，隨後我們的董事會和股東於2023年4月19日對該計劃進行了修訂（“2022年計劃”）。我們打算利用2022年計劃提供激勵措施，使我們能夠吸引、留住和 激勵員工、管理人員、顧問和董事。根據該計劃，我們共預留了1,041,667股普通股用於 發行（仍有大約850,917股可供發行），但須根據股票 分紅、重組或資本結構的其他變化進行調整。

下表列出了截至2023年12月31日，受已發行期權、限制性股票單位、認股權證和其他可轉換 證券約束的普通股總數、已發行期權的加權平均行使價以及2022年計劃下剩餘可用於未來獎勵的股票數量 。

安全 某些受益所有人的所有權

以及 管理和相關股東事務

下表列出了截至2024年4月23日我們普通股受益所有權的某些信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 根據行使 期權或認股權證或轉換B類普通股、優先股或可轉換債務，個人或團體在2024年4月23日起的60天內可能收購的A類普通股 被視為已發行股份，但就計算 任何所有權百分比而言，不被視為未償還股票表中顯示的其他人。所有權百分比基於截至2024年4月23日分別發行和流通的 A類普通股和B類普通股的5,769,087股和833,334股，不包括所有未償還的可轉換票據的轉換 。所有權百分比分別基於已發行和流通的5,769,087股和833,334股A類普通股和 B類普通股。

除本表腳註中所示的 外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。 除非另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：c/o Syra Health Corp.，1119 Keystone Way N. #201，印第安納州卡梅爾 46032。

DELINQUENT 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和執行官以及擁有我們 股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他 股權證券所有權變動報告。

據我們所知，僅根據對截至2023年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，我們 認為，除下文所述外，我們的董事、執行官和超過10％的受益所有人在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了 所有適用的申報要求。

第 2 號提案

批准 對我們獨立人士的任命

截至財政年度的註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日

董事會已任命M&K CPAS，PLLC（“M&K”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2024年12月31日的 年度。自2023年以來，M&K一直擔任我們的審計師。

預計 M&K 的一位 代表將通過電話會議出席年會。如果需要，他或她 將有機會 發表聲明，並有望回答適當的問題。

我們的 審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准該事務所和任何其他審計公司提供的所有審計和非審計服務 。儘管管理層對財務報表和報告 流程（包括內部控制體系）負有主要責任，但審計委員會會就財務報表的編制以及關鍵會計估計 的採納和披露與披露與管理層和我們的獨立註冊公共 會計師事務所進行協商，並總體上監督獨立註冊會計師事務所與Syra的關係。獨立註冊的公共 會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的 會計原則發表意見，涉及他們對我們會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的 其他事項的判斷。

是我們的管理層的責任，確定我們的財務報表和披露是完整和準確的，並符合 公認的會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所有責任對我們的財務報表和披露進行審計。審計委員會 向董事會建議將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表 納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，其依據是：(1) 管理層的陳述，即此類財務報表是以完整和客觀的方式編制的 ，符合美國公認的會計原則；以及 (2) 我們的獨立報告就此類財務報表註冊的 公共會計師事務所。

校長 會計費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度M&K收取的總費用：

審計 費用：按應計制計算的審計服務費用。

與審計有關的 費用：審計師為與財務報表審計績效合理相關的審計和相關服務收取的審計費用中未包含的費用。

税務 費用：為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務的費用。

所有 其他費用：審計員針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的所有其他費用。

預批准 政策和程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的 非審計服務，包括在我們的 獨立註冊會計師事務所的年度聘用書及其中包含的擬議費用之前的審查和批准。審計委員會 能夠將預先批准非審計服務的權限委託給審計委員會的一名或多名指定成員。 如果授予此類權限，則此類受委託的審計委員會成員必須在下次審計 委員會會議上向全體審計委員會報告此類委派成員預先批准的所有項目。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務 均已獲得審計委員會的預先批准。

需要 投票

的獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。 但是，出於良好的公司治理考慮，我們將此事提交給股東。即使任命獲得批准， 董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它 認為這種變更符合我們和我們的股東的最大利益。如果任命未獲批准，董事會 將重新考慮是否保留 M&K

親自出席年會或由代理人代表並有權 在年會上投票的大多數股份（按投票權）的 贊成票才能批准任命M&K為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

董事會建議

董事會建議投贊成票，批准任命M&K CPAS, PLLC為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

審計 委員會報告

以下 審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”、不應被視為 “已提交” 美國證券交易委員會 或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的責任的約束。 儘管公司先前根據經修訂的 1933年《證券法》提交的任何文件中有任何相反的規定，或者可能以引用方式納入未來申報的全部或部分內容，包括本委託書， 以下審計委員會報告不得以引用方式納入任何此類申報中。

董事會的 審計委員會完全由符合 NASDAQ 和 SEC 獨立要求的獨立董事組成。審計委員會根據章程運作，章程可在我們的網站上查閲 https://ir.syrahealth.com/governance 在 “投資者—治理” 下。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，包括制定會計和財務報告原則以及設計 財務報告內部控制系統。我們的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS, PLLC（“M&K”）， 負責就我們的合併財務報表是否符合公認的會計 原則發表意見。

審計委員會審查並與管理層和M&K討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中經審計的合併財務報表。審計委員會還與M＆K討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求討論的事項。

審計委員會已收到上市公司 會計監督委員會關於M&K與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並與M&K討論了 其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的合併 財務報表納入Syra向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告。審計委員會還再次任命M&K擔任截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並要求將該任命提交給我們的股東年會批准。

某些 關係和關聯人交易

以下 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們參與的交易摘要，包括 筆交易金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產 平均值的1％的 這兩筆交易，其中所涉金額超過 5% 的 受益所有者我們的資本存量或上述任何人的任何直系親屬曾經或將要擁有 的直接持有 或間接的重大利益，股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排， 在本招股説明書的其他地方進行了描述。除非在此處披露，否則我們不是當前關聯方 交易的當事方，目前也沒有提議進行任何交易，即交易金額超過12萬美元或 過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將擁有 直接或間接的重大利益，以較低者為準。

在截至 2021 年 12 月 31 日的 年度中，我們的運營資金主要來自 Sahasra Technologies Corp. 的短期預付款 ，以STLogics的名義開展業務，該公司是一家由我們的首席財務官兼首席運營官普里亞·普拉薩德以及我們的董事長兼總裁費羅茲·賽義德和首席財務官普里亞·普拉薩德的丈夫普里亞·普拉薩德的丈夫哈里克里希納·阿拉姆實益擁有的實體是STLHoldings Corp. 的主要股東 在2020年12月30日至2022年4月4日的不同日期，Sahara Technologies Corp. 的短期非利息 計息應要求向我們公司支付的預付款，其中在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別貸款了94,000美元和742,200美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別為這些預付款共償還了288,200美元和55.1萬美元的本金，此後所有款項均已償還。

在2023年7月11日至2023年8月23日的不同日期 ，以Syra主要所有者和管理團隊實益擁有的STLogics的名義開展業務的Sahara Technologies公司按需支付了短期無息預付款， 其中共預付了1,295,010美元，我們共償還了1,095,000美元的此類預付款。公司為向STLogics客户提供服務的員工支付工資和相關的 費用。在截至2023年12月31日的年度中，公司使用了200,010美元的此類成本，將預付款餘額減少至0美元，並從STLogics收取了50,614美元的應收款，用於支付截至2023年12月31日產生的額外費用 。

在截至2021年12月31日的 年度中，我們分別向公司首席執行官迪皮卡·武帕蘭奇和STLHoldings 公司發放了15,000美元和35,000美元的獎金。 獎金於 2022 年 1 月 6 日支付。我們的董事長兼總裁桑迪普·阿拉姆、費羅茲·賽義德和首席財務官兼首席運營官普里亞·普拉薩德的丈夫哈里克里希納·阿拉姆是 STLHoldings Corp. 的主要股東

我們 根據與STVentures, LLC（“STVentures”）簽訂的為期三年的租約租賃了我們目前的公司總部。桑迪普·阿拉姆、費羅茲 賽義德和哈里克里希納·阿拉姆， 是我們的首席財務官兼首席運營官普里亞·普拉薩德的丈夫，是STVentures的成員。該租約於 2021 年 7 月 1 日開始，規定三年租期內的基本月租金為 5,332 美元，隨後於 2022 年 5 月 1 日將 修訂為10,711美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用 中分別包含128,527美元和107,013美元的租金支出。

我們 向RAD CUBE LLC（一家由公司主要所有者和 管理團隊實益擁有的實體）共計支付了3,320美元和23,260美元的費用，用於外包IT服務，這些服務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別在運營報表中的銷售、一般 和管理費用中列報。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付的 餘額分別為0美元和3,200美元，未付餘額在應付賬款、相關 方中列報。該公司不再接受RAD CUBE LLC的服務。桑迪普·阿拉姆，我們的董事長兼總裁，費羅茲·賽義德和普里亞·普拉薩德， 我們的首席財務官兼首席運營官，是RAD CUBE LLC的成員。

我們 共向nLogix支付了348,304美元和137,494美元的招聘和人力資源服務，NLogix是一家由 公司及其關聯公司的主要所有者和管理團隊實益擁有的實體，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些費用分別列報在 運營報表中的銷售成本內。nLogix 由我們的董事長兼總裁 桑迪普·阿拉姆和費羅茲·賽義德部分擁有。

我們 於2020年11月21日向我們的創始人發行了83,334股普通股，用於提供與我們的成立相關的服務。 2022年，我們的董事會批准了自2022年5月3日起生效的公司股權資本重組，根據該重組，此類股票 隨後被交換為833,334股可轉換的B類普通股。

相關 個人交易政策

僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、 安排或關係，其中涉及的金額超過 120,000美元或年底總資產平均值的1％，以較低者為準。本政策不涵蓋涉及以員工或董事身份向我們提供 服務補償的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過 5% 的任何執行官、董事或受益所有人 ，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體 。

根據 政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人 交易的任何交易或在 完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息，供審查、考慮和批准或批准。 演示文稿除其他外必須描述重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與 或從無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息 ，以使 我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的 商業行為和道德準則，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何可以合理預期會導致利益衝突的交易 或關係。 在考慮關聯人交易時， 我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他 獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們審計委員會或 董事會的其他獨立機構所決定的我們和股東的最大利益善意行使自由裁量權。

其他 問題

Syra 對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是， 如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則 代理人將有權酌情進行投票。

我們 將承擔隨附表格招攬代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工還可能親自或通過電話、傳真或電子郵件索取 代理人，他們都不會因這些招攬活動單獨獲得報酬 。

如果 您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠參加年會，則應您的要求，Syra 將 取消您之前提交的代理人。

其他 信息

家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩個或多個股東發送一份通知 或其他年會材料，滿足代理可用性 通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為家庭持有，有可能 為股東提供額外便利，為公司節省成本。參與住户的股東將繼續使用 才能訪問和獲得單獨的代理卡。

今年 年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示 ，否則通知 或代理材料將裝在一個信封中發送給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人發出的通知，他們將向您的地址進行住宅 通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在 任何時候都不想再參與家庭經營並希望收到單獨的通知或代理材料，請 通知您的經紀人或致電 (650) 351-4495，或以書面形式向我們的祕書提交書面申請，c/o Syra Health Corp.，1119 Keystone Way N. #201, 印第安納州卡梅爾 46032。目前在其 地址收到多份通知或代理材料副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求， 我們將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東 單獨提供通知副本或代理材料。

年度 報告和表格 10-K

我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的其他 副本可通過寫信給印第安納州卡梅爾市Keystone Way N. #201 1119 Keystone Way N.46032的Syra Health Corp. 祕書免費獲得。

2024 年 4 月 24 日

代理 卡

SYRA 健康公司

將於 2024 年 6 月 18 日舉行的年會的代理

此 代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此指定 Deepika Vuppalanchi 作為代理人，擁有全部替代權，在將於 2024 年 6 月 18 日舉行的公司 年度股東大會及其任何續會上，下列簽署人有權投票的 Syra Health Corp.（“公司”）所有普通股 並進行投票，但須遵守此 代理卡上顯示的路線。

委託人有權自行決定對可能在會議或任何休會之前適當討論的任何其他事項進行表決。

此 代理將根據制定的規格進行投票，但如果未指明任何選擇，則該代理將投票支持所有被提名人的選舉 以及反面列出的提案。

此 代理受特拉華州法律管轄。

重要—此 代理必須在背面簽名並註明日期。

關於將於2024年6月18日美國東部夏令時間上午9點在我們位於印第安納州卡梅爾市Keystone Way N #201 1119號的辦公室舉行的年度股東大會的代理材料供應的重要 通知。10-K表上的委託書和2023年年度 報告可在 https://annualgeneralmeetings.com/syra2024 上查閲。

這個 是你的代理

你的 投票很重要！

親愛的 股東：

我們 誠摯地邀請您參加將於2024年6月18日美國東部夏令時間上午9點開始在我們位於印第安納州卡梅爾市Keystone Way N. #201 1119號的辦公室舉行的Syra Health Corp. 年度股東大會。

請 閲讀描述提案並提供其他重要信息的委託聲明，並填寫、簽署並立即將您的代理人 放入隨附的信封中寄回。

董事會建議對提案 1 和 2 投贊成票。

重要： 請完全按照該代理服務器上顯示的名稱進行簽名。簽約成為律師、執行人、受託人、監護人、公司高管等時，請 註明全稱。

投票 説明

您 可以通過以下方式為您的代理投票：

控制 編號：

您 可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網進行投票。互聯網投票截止到晚上 11:59

現行 時間，2024 年 6 月 17 日。