附件10.2
GEO Group，Inc.
$650,000,000 8.625%高級擔保債券，2029年到期
$6.25,000,000 10.250釐優先債券，2031年到期
註冊權協議
2024年4月18日
公民JMP證券有限責任公司
作為若干(I)有擔保票據初始購買者和(Ii)無擔保票據初始購買者的代表，分別列於本合同附表一的對應表中
女士們、先生們：
GEO Group，Inc.，一家佛羅裏達州的公司，建議發行並出售給(I)附表一所列對應表中所列的幾個初始 購買者(您作為其代表的擔保票據初始購買者)，其2029年到期的8.625高級擔保票據(初始擔保票據)的本金總額為6.5億美元，以及(Ii)附表一所列對應表中指名的幾個初始購買者(無擔保票據初始購買者，連同擔保票據初始購買者，你所代表的初始購買者(無擔保票據代表 代表，與有擔保票據代表一起)，2031年到期的10.250優先票據(初始無擔保票據和，連同初始擔保票據，即初始票據)的本金總額為625,000,000美元，每種情況下都是按照公司、擔保人 (定義如下)和代表之間於2024年4月4日簽訂的購買協議(購買協議)中規定的條款。
初始有擔保票據將按優先擔保 基準(統稱為初始有擔保票據擔保)獲得全面及無條件擔保，由附件二所列各附屬擔保人(擔保人)及本公司於本協議日期後成立或收購併根據有擔保票據契約(定義見下文)的條款籤立額外擔保的任何附屬公司及其各自的繼承人及受讓人共同及個別擔保。
初始無抵押票據將在優先無抵押基礎上獲得全面及無條件擔保(統稱為初始無抵押票據擔保，連同初始有擔保票據擔保)，由擔保人和本公司於本協議日期 後成立或收購的任何附屬公司(根據無抵押票據契約(定義見下文)的條款籤立額外擔保)及其各自的繼承人和受讓人共同及個別提供擔保。初始票據和相關初始擔保在本文中統稱為初始證券。
初始有擔保票據和初始有擔保票據擔保將根據契約(有擔保票據契約)發行，初始無抵押票據和初始無抵押票據擔保將根據契約(無擔保票據契約 以及與有擔保票據契約一起發行)發行，每個契約的日期均為本公司、擔保人和作為受託人(在各自的契約下為受託人)的Ankura Trust Company LLC(就有擔保票據契約而言，亦為抵押品代理人)。
作為對初始購買者的激勵，本公司和擔保人共同和各自同意初始購買者，為了初始證券(包括但不限於初始購買者)、交易所證券(如第1節所界定的)和私人交易所證券(如第1節所界定的)(統稱為持有人)的利益，如下：
1. 已註冊交換報價。公司應自費在初始證券原始發行日期(發行日期)後120天內(或如果第120天不是營業日，則不遲於其後第一個營業日)，根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)，以適當的格式向美國證券交易委員會(證監會)提交一份登記聲明(《交易所要約登記聲明》)，內容涉及向轉讓受限證券持有人(如本條例第6(D)節定義)提出的要約(登記交換要約)，不受證監會任何法律或政策禁止參與註冊交易所要約的人士，發行及交付等額本金總額的本公司及擔保人的債務證券及相關擔保(統稱交易所證券)予該等持有人，以換取根據證券法將予登記的債務證券及相關擔保(統稱為交易所證券)，並在所有重大方面與適用系列的初始證券相同(與初始證券有關的轉讓限制及與證券法第6節所述事項有關的條文除外)。本公司應(I)盡其合理的最大努力使該交易所要約登記聲明在發行日期後180天內(或如果180天不是營業日，則為其後第一個營業日)內根據證券法生效，(Ii)在不遲於發行日期後220天(或如果220天不是營業日，則為其後第一個營業日)內完成該已登記的交易所要約；及(Iii)使交易所要約登記聲明的有效期不少於20個營業日(或更長時間，如果適用法律要求)在已登記交換要約的通知送達持有人之後(該期間稱為交換要約登記期)。
如果本公司實施登記交換要約，本公司將有權在登記交易所要約開始 開始後30天結束登記交易所要約；前提是本公司已接受迄今根據登記交易所要約的條款有效提出的所有初始證券。
在宣佈交換要約註冊聲明生效後，公司應儘快開始註冊交換要約，該註冊交換要約的目標是使轉讓受限證券的每個持有人能夠選擇將初始證券交換為適用系列的交易所證券(假設 該持有人不是證券法意義上的公司附屬公司，於該等持有人S業務的正常過程中收購交易所證券，且並無與任何人士安排參與交易所證券的分銷，亦不受證監會的任何法律或政策禁止)在收到該等交易所證券後及在收到該等證券時及之後買賣該等交易所證券，而根據證券法及美國幾個州的證券法並無任何限制或 限制。
本公司承認，根據證監會S工作人員對證券法第5節的現行解釋，在沒有適用豁免的情況下，(I)每一名選擇為經紀自營商交換因做市活動或其他交易活動而獲得的初始證券以進行證券交易所 證券(交易所交易商)的持有人，須提交招股説明書，內載封面附件A所載資料，(B)在本招股説明書的程序部分和交換要約部分的目的以及(C)本招股説明書的分配計劃部分中的附件B與該交易所交易商根據已登記的交易所要約收到的任何此類交易所證券的銷售有關，以及(Ii)如果初始購買者選擇出售構成未售出配售的任何部分的初始證券，則初始購買者將被要求交付招股説明書，其中包含證券法下S-K法規第507或508項所要求的信息，視情況而定。與此類銷售有關。
本公司應盡其合理的最大努力保持交易所要約登記聲明的效力，並修改和補充其中包含的招股説明書，以允許符合證券法招股説明書交付要求的所有人員合法交付招股説明書，期限為該等人員必須遵守 要求以轉售交易所證券的時間；然而，(I)如果招股説明書及其任何修訂或補充必須由交易所交易商或初始購買者交付，則該期限 應以180天和所有交易所交易商和初始購買者出售其持有的所有交易所證券的日期中較短的日期為準(除非該期限根據下文第3(J)節延長)和(Ii)公司應制作該招股説明書及其任何修訂或補充。可供任何經紀交易商在完成註冊交易所要約後不少於180天(或法律要求經紀交易商交付招股説明書的較短期限)內用於任何交易所證券的任何轉售。
2
如果在完成登記交換要約後，任何初始買方持有其作為初始分銷的一部分而獲得的初始證券，公司應在根據登記交換要約交付交易所證券的同時，應應該初始買方的書面要求向該初始買方發行和交付，以(私人交易所)交換該初始買方所持有的適用系列的初始證券、等額本金的債務證券以及公司和擔保人的相關擔保。分別根據適用的契約發行，並在所有實質性方面(包括根據證券法和美國幾個州的證券法對轉讓存在限制，但不包括與本協議第6節所述事項有關的規定)與適用的初始證券系列(統稱為私人交易所證券)相同。初始證券、交易所證券和私人交易所證券在這裏統稱為證券。
對於已登記的交換要約，本公司應：
(A)向每名持有人交付或安排交付構成交換要約登記聲明一部分的招股説明書副本一份，連同適當的傳送信及相關文件；
(B)在登記交換要約通知送達持有人之日起不少於20個工作日內(如適用法律要求，或更長時間內)保持登記交換要約的開放時間；
(C)利用地址位於紐約市曼哈頓區的註冊交易所要約託管機構的服務，該託管機構可以是受託人，也可以是受託人的關聯機構；
(D)允許持有人在交易結束前的任何時間，即紐約時間，在登記交易所要約繼續開放的最後一個營業日，撤回投標的證券；和
(E)以其他方式在所有實質性方面遵守所有適用法律。
在登記交換要約或私人交易所(視屬何情況而定)結束後，本公司應在切實可行範圍內儘快：
(X)接受根據登記交易所要約和私人交易所有效地提交和撤回的所有證券以供交換；
(Y)將所有如此接受以作交換的初始證券交付受託人註銷；及
(Z)促使受託人認證並迅速向每一名初始證券、交易所證券或私人交易所證券(視屬何情況而定)的持有人交付本金金額等於該持有人如此接受以進行交換的初始證券的適用系列。
每份契約規定，適用系列的交易所證券不受該等契約規定的轉讓限制，並且適用系列的所有證券作為一個類別一起就所有事項進行表決和同意。
根據已登記交易所要約及在私人交易所發行的每項交易所證券及私人交易所證券的利息，將自就交回的初始證券支付利息的最後一次付息日期起計 ，或如未就初始證券支付利息，則自發行日期起計。
參與登記交換要約的每一持有人應被要求在登記交換要約完成時向公司表明：(I)該持有人收到的任何交易所證券將在正常業務過程中獲得， (Ii)該持有人將不會與任何人達成任何安排或諒解，參與證券法所指的交易所證券的分銷，
3
(Iii)該持有人不是本公司的聯屬公司，或如果該持有人是聯屬公司，則該持有人將在適用的範圍內遵守證券法的登記和招股説明書交付要求；(Iv)如果該持有人不是經紀自營商，則其不從事也不打算從事交易所證券的經銷，以及 (V)如果該持有人是經紀自營商，它將為自己的賬户收到交易所證券，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的初始證券，並且它將被要求 承認它將提交與任何此類交易所證券轉售相關的招股説明書。
儘管本協議有任何其他規定，本公司將確保(I)任何交易所要約登記聲明及其修正案、構成其組成部分的任何招股説明書及其任何附錄在所有重要方面均符合證券法及其下的規則和條例；(Ii)任何交易所要約登記聲明及其任何修正案在生效時不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其內陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實；及(Iii)構成任何交易所要約登記聲明的任何招股説明書及該招股説明書的任何附錄，不包括對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須陳述的或必要的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
2. 貨架登記。如果，(I)由於委員會工作人員的任何適用解釋，本公司不被允許實施本條款第1節所述的登記交換要約，(Ii)登記交換要約未在發行日起220天內完成，(Iii)初始買方就登記交易所要約中沒有資格兑換交易所證券的初始證券(或私人交易所證券)提出要求，並在登記交易所要約完成後持有該初始證券(或私人交易所證券)，或(Iv)任何持有人(交易所交易商除外)沒有資格參與登記交易所要約，或如持有人(交易所交易商除外)參與登記交易所要約，則該持有人在交易所發售日未收到可自由交易的交易所證券，而任何該等持有人提出要求，本公司應採取下列行動：
(A)公司應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過要求後60天或根據本第2條提出的要求)向委員會提交登記聲明，此後應盡其合理的最大努力促使宣佈註冊聲明有效(除非提交後自動生效)註冊聲明(貨架註冊聲明)，並與交換要約註冊聲明一起，《證券法》規定的適當格式的《證券法》規定的適當格式的轉讓受限制證券的持有人根據《貨架登記表》和《證券法》第415條規定的分發方法(下稱《貨架登記》)不時提交轉讓受限制證券，雙方同意，如果本公司提交《貨架登記表》是由於(X)發生了本第2節導言段第(I)款規定的事件，公司應盡其合理最大努力使該《貨架登記書》在簽發日期後180天或之前生效，或(Y)發生本節第二節導言第(2)、(3)或(4)款規定的事件，公司應盡其合理努力使該《貨架登記單》在要求提交《貨架登記單》之日後60天或之前宣佈生效；然而，除非持有人(初始買方除外)書面同意受適用於該持有人的本協議所有條款的約束，否則該持有人無權將其持有的證券納入該貨架登記聲明。
(B)本公司應盡其合理的最大努力使貨架登記聲明持續有效，以允許相關證券持有人合法交付其中所包括的招股説明書，期限為自發行之日起兩年(或如果根據下文第3(J)節延長，則為該較長期限)，或當貨架註冊聲明所涵蓋的所有證券(I)已根據該聲明出售或(Ii)不再是證券法第144條所界定的受限制證券時終止的較短期間，或其任何後續規則)，並可根據規則144出售，不受規則144(C)、(E)、(F)和(H)條款的任何限制。如果公司自願採取任何行動，導致所涵蓋證券的持有人在必要的期間內不能提供和出售該等證券，則公司應被視為沒有盡其 合理的最大努力使擱置登記聲明在必要的期間內有效。
4
(C)即使本協議有任何其他相反的規定，公司仍應促使貨架登記説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充，在貨架登記説明書、修訂或補充説明書的生效日期，(I)在所有重要方面符合證券法和證監會規則和條例的適用要求，以及(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實。不是誤導。
3. 註冊程序。在適用的範圍內，下列規定適用於本條例第二節所設想的任何貨架登記和本條例第一節所設想的任何登記交換要約：
(A)公司應(I)在向證監會提交登記説明書及其各項修訂和招股説明書的每份附錄(如有的話)的副本 之前，向初始購買者提供；如果初始購買者(關於原始發售的未售出配售的任何部分)參與登記交換要約或貨架登記，公司應盡其最大努力在向證監會提交的每份該等文件中反映該初始購買者合理地提出的意見；如果是已登記的交換要約，在封面上包括附件A所列信息，在附件B中的交換要約程序部分和交換要約的目的部分中，在招股説明書的分配計劃部分中，在招股説明書的分配計劃部分中，並在根據登記的交換要約交付的傳送函中包括附件D中所述的信息；(Iii)對於已登記的交易所要約，如果初始買方提出要求，應在構成交易所要約登記聲明一部分的招股説明書中包括證券法下S-K法規第507或508項所要求的信息(視情況而定)；(Iv)如屬已登記的交易所要約，則在交易所要約登記聲明所載的招股説明書內加入一節，題為《分銷計劃》，併為初始購買者合理地接受，該部分須載有監察委員會職員就該經紀-交易商(參與經紀-交易商)在經修訂的《1934年證券交易法》(參與經紀-交易商)所收取的交易所證券的實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13D-3條所界定)的潛在承銷商地位所採取的立場或作出的保單的摘要陳述，此類立場或政策是否由委員會工作人員公開傳播，或此類立場或政策是否由最初購買者根據律師(可能是內部律師)的諮詢意見作出合理判斷，代表委員會工作人員的普遍觀點；和(V)就貨架登記而言，在根據第3(D)和(F)節交付給任何持有人的《貨架登記説明書》所包括的招股説明書中(或在證監會第430B(B)條允許的情況下，列入根據證監會第430B(F)條成為其組成部分的招股説明書補編中)，列入根據《貨架登記説明書》擬出售證券的持有人的姓名或名稱。
(B)本公司應向初始購買者、持有人和本公司事先收到書面通知的任何參與的經紀-交易商發出書面通知，表明其將成為註冊交易所要約的參與經紀-交易商(根據第(Ii)-(V)條發出的通知應附有指示，要求在作出必要的更改之前暫停使用招股説明書)：
(1)登記説明或對其的任何修正何時向委員會提交，以及登記説明或對其的任何生效後的修正何時生效；
(2)委員會對登記説明書或招股説明書提出的任何修改或補充請求，或要求提供補充資料；
5
(Iii)委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或為此目的啟動任何程序，委員會發出反對使用已提交登記聲明的表格的通知，以及發生導致公司成為委員會規則405所界定的不合格發行人的任何事件；
(Iv)本公司或其法律顧問已收到有關在任何司法管轄區暫停出售證券的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；及
(V)發生任何事件，以致本公司須在註冊説明書或招股章程內作出更改，以使註冊説明書或招股章程不包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於其內述明的重大事實或使其內的陳述(如屬招股説明書，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所需的重大事實。
(C)本公司應盡一切 合理努力，儘快撤回暫停登記聲明效力的任何命令。
(D)本公司應向每名包括在任何貨架登記涵蓋範圍內的證券持有人免費提供至少一份貨架登記報表及其任何生效後的修訂或補充文件，包括其中所包括的財務報表和附表(如有的話)，如持有人提出書面要求，則須提供所有證物 (但以參考方式併入的證物除外)。未經初始購買者事先同意，本公司不得提出任何與證券有關的要約，構成委員會規則405中定義的免費書面招股説明書。
(E)本公司應向每名交易所交易商及每名初始買方及任何其他免費提出書面要求的持有人交付至少一份交易所要約登記聲明及其任何生效後修訂的副本，包括所包括的財務報表及附表(如有)，如初始買方或任何該等持有人提出要求，則提供所有證物(以參考方式併入的除外)。
(F)在貨架登記聲明生效期間，本公司應免費向每名貨架登記涵蓋範圍內的證券持有人交付貨架登記聲明所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及該 持有人合理地以書面提出的任何修訂或補充。在本協議條文的規限下，本公司同意每名出售持有人在發售及出售招股説明書所涵蓋證券時使用招股説明書或其任何修訂或補充，或在《貨架登記聲明》內包括的招股説明書或其任何修訂或補充。
(G)本公司應免費向每名初始買方、任何交易所交易商、任何參與經紀交易商及在註冊交易所要約後須交付招股説明書的其他 人士交付交易所要約註冊説明書所包括的最終招股説明書副本及該等人士 可能合理要求的任何修訂或補充文件。在本協議條文的規限下，本公司同意初始購買者使用招股章程或其任何修訂或補充文件(如有需要)，任何參與的經紀交易商及在註冊交易所要約後須交付招股章程的其他 人士可使用招股章程或其任何修訂或補充文件 註冊聲明所載招股章程所涵蓋的交易所證券的發售及出售。
(H)在根據《貨架登記聲明》公開發售證券之前，公司應根據證券持有人以書面形式提出合理要求的美國各州的《證券或藍天法律》 登記證券要約和出售的登記或資格，或與包括在內的持有人及其各自的律師進行登記或合作，並作出任何和所有其他合理必要或可取的行為或事情，以便能夠在《登記聲明》所涵蓋的司法管轄區內進行證券的要約和出售；但本公司無須就送達法律程序文件或取得外國公司資格或證券交易商資格在任何司法管轄區提交任何一般同意書，而該司法管轄區截至本條例生效日期為止並不具備該等資格，亦不須就截至本條例生效之日並不受其約束的任何司法管轄區的業務課税。
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(I)本公司應與持有人合作，以協助及時 編制及交付代表將根據任何註冊聲明出售的證券的證書，且證書的面額及登記名稱由持有人根據該註冊聲明於出售證券前要求合理的 期間而定。
(J)在本公司須維持有效註冊説明書的期間內，如發生上文第3(B)節第(Ii)至(V)段所述的任何 事件，本公司應迅速編制並提交生效後的註冊説明書修正案或相關招股説明書的附錄及任何其他所需文件，以便在其後交付證券持有人或證券購買人時，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述招股説明書內所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。如果本公司根據上文第3(B)節第(Ii)至(V)款通知初始購買者、持有人和任何已知的參與經紀交易商暫停使用招股説明書，直到招股説明書做出必要的更改，則初始購買者、持有人和任何該等參與經紀交易商應暫停使用招股説明書。而上文第2(B)節規定的貨架登記聲明和上文第1節規定的交換要約登記聲明的有效期均應從發出通知之日起(包括該日)延長至初始購買者、持有人和任何已知參與的經紀交易商應根據本第3(J)節收到該等修訂或補充招股説明書之日起幷包括在內的天數。在本協議規定本公司必須保持有效的貨架登記聲明期間， 公司將在該貨架登記聲明文件三年期滿之前，盡其合理的最大努力，在避免即將到期的貨架登記聲明所涵蓋的證券持有人進行登記處置的能力受到任何干擾的期間內，宣佈生效(除非它在備案時自動生效)，與證券有關的新的登記聲明， 應被視為就本協議而言的……貨架登記聲明。
(K)不遲於適用註冊聲明的生效日期，本公司將為每個系列的初始證券、交易所證券或私人交易所證券(視屬何情況而定)提供CUSIP編號，並向受託人提供適用於存託信託公司的初始證券、交易所證券或私人交易所證券(視屬何情況而定)的 印製證書。
(L)本公司將在適用於登記交換要約或貨架登記(視情況而定)的範圍內和在適用於貨架登記的範圍內，在所有實質性方面遵守委員會的所有規則和規定，並且，如果是貨架登記聲明，本公司將在12個月期限結束後45天(或90天， 如果該期間為會計年度)，自本公司第一個會計季度的第一個月開始，自注冊報表生效日期後的第一個月開始，該報表應涵蓋該 12個月的期間。
(M)公司應根據委員會的規則和條例的要求，及時使每份契約符合經修訂的《1939年信託契約法案》(《信託契約法案》)的要求，幷包含該等資格所需的變更(如有)。如該資格需要根據該契約委任新的受託人，本公司應根據該契約的適用條文委任一名新的受託人。
7
(N)本公司可要求每名證券持有人根據《貨架登記聲明》出售證券，並向本公司提供本公司不時合理要求納入《貨架登記聲明》的有關持有人及證券分銷的資料，而如任何持有人在收到該要求後未能在合理時間內提供該等資料，本公司可將該持有人的證券排除在該等登記之外。
(O)本公司應訂立任何持有人合理要求的慣常協議(如有要求，包括採用慣常 形式的包銷協議)及採取一切其他行動(如有)，以便根據任何擱置登記出售證券。
(P)在任何貨架登記的情況下，本公司應(I)合理地向持有人、 根據貨架登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及持有人或任何該等承銷商聘用的任何受權人、會計師或其他代理人提供本公司的所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以及(Ii)在每種情況下，促使公司向S高級管理人員、董事、僱員、會計師和審計師提供持有人或任何該等承銷商、代理人、會計師或代理人就貨架登記聲明合理要求的所有相關信息。為使該等人士能夠進行證券法第11條所指的合理調查所合理需要的；但前提是，上述檢查和信息收集應由您和其他各方代表、由本合同第4節所述其他各方指定的一名律師協調進行。
(Q)就任何貨架登記而言，如所涵蓋證券的任何持有人提出要求，本公司應安排(I)其律師以慣常形式向該等持有人及其管理承銷商(如有的話)提交與適用證券系列有關的意見及其更新，並在初步意見的情況下注明該貨架登記聲明的生效日期(雙方同意該意見所涵蓋的事項應包括但不限於公司的正式註冊及良好信譽；本公司作為外國公司進行業務交易的資格；本協議第3(O)節所指類型的相關協議的適當授權、簽署和交付；適用的證券系列的適當授權、籤立、認證和發行，以及有效性和可執行性；沒有涉及本公司的重大法律或政府程序；沒有與貨架登記聲明、適用的證券系列的發售和銷售或本協議第3(O)節所指類型的任何協議相關的需要獲得的政府批准。在所有重要方面，貨架登記聲明和通過引用納入其中的任何文件以及適用的契約分別符合《證券法》和《信託契約法》的要求；和(A)截至意見之日和《貨架登記説明書》或其最新生效後修正案(視屬何情況而定)的生效日期，據該律師所知，當時經修訂或補充的該《貨架登記説明書》和招股説明書，以及通過引用納入其中的任何文件，以及(B)截至該等持有人或管理承銷商確定的適用時間，據該律師所知，該等招股説明書與該等持有人或管理承銷商所確定的任何其他文件不存在，就(A)及(B)而言，對重要事實的陳述不真實，或遺漏述明其中規定須述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實(就任何該等文件而言，須考慮到該等文件根據《交易所法》向證監會提交時的情況)；(br}(Ii)籤立和交付適用證券的任何承銷商合理要求的所有習慣文件和證書及其更新；以及(Iii)其獨立公共會計師和獨立公共會計師，與貨架登記報表中提供財務信息的任何其他實體有關，以向適用證券系列的出售持有人及其任何承銷商提供一封慣常格式的安慰函，涵蓋與主承銷發行相關的安慰信中慣常涵蓋的類型的事項，但須收到預期的適當文件，且僅在AS 6101允許的情況下 致保險人和某些其他請求方的信函，或由上市公司會計監督委員會制定的任何後續規定。
8
(R)在註冊交易所要約的情況下，如果最初的買方或任何已知的參與經紀交易商提出要求，本公司應促使(I)其律師向初始買方或該參與經紀交易商提交一份簽署的意見，涵蓋根據第6(C)、6(D)條中的每一條所提交的意見中所述事項，(I)根據《購買協議》第6(E)及6(F)條作出與編制登記聲明有關的慣常更改，及(Ii)其獨立會計師及有關任何其他實體(於《登記聲明》內提供財務資料)的獨立會計師 以慣常形式向該初始買方或該參與經紀-交易商遞交一份符合購買協議第6(A)節所載有關其實質內容的慣常格式的安慰函，並於適當日期作出更改。
(S)如擬完成登記交易所要約或私人交易所，當 持有人向本公司(或本公司指示的有關其他人士)交付初始證券以換取交易所證券或私人交易所證券(視屬何情況而定)時，本公司須在初始證券上標明或安排標明該等初始證券將予註銷，以換取交易所證券或私人交易所證券(視屬何情況而定)；在任何情況下，初始證券均不得標記為已支付或以其他方式清償。
(T)本公司將盡其合理的最大努力：(I)如適用的初始證券系列在最初出售該等初始證券前已獲評級 ，確認該等評級將適用於註冊聲明所涵蓋的適用系列證券，或(Ii)若適用的初始證券系列以前未曾獲評級，若 該註冊聲明所涵蓋的適用證券系列的大多數持有人或管理承銷商(如有)提出要求，則由適當的評級機構對註冊聲明涵蓋的適用系列證券進行評級。
(U)如果根據交易法註冊的任何經紀-交易商承銷任何證券，或作為承銷團或銷售集團的成員參與，或協助分銷(符合金融行業監管局(FINRA)《行為規則》的定義)，無論是作為該等證券的持有人，或作為該等證券的承銷商、配售或銷售代理或經紀或交易商，或以其他方式，本公司將 協助該經紀-交易商遵守該等規則的要求，包括但不限於：通過(I)如果該等規則，包括規則5121，要求聘請合格的獨立承銷商(如規則5121所定義)參與與該證券有關的註冊聲明的編制，就該註冊聲明行使通常的盡職調查標準，並且，如果該註冊聲明計劃的發售的任何部分是包銷發行或通過配售或銷售代理進行，則建議該證券的收益率，(Ii)對任何該等合資格獨立承銷商作出彌償，以第(Br)節第5節對承銷商作出的彌償為限；及(Iii)向該經紀交易商提供為使該經紀交易商遵守規則的規定而可能需要的資料。
(V)本公司應盡其合理的最大努力，採取所有其他必要步驟，以完成本擬提交的註冊説明書所涵蓋證券的註冊。
4. 註冊費。本公司應承擔履行本合同第1至3條規定的義務所產生的所有費用和支出，還應為初始購買者支付與已登記交換要約相關的合理費用和費用(如果有)，無論已登記交換要約是否已提交或生效，如果需要根據本協議提交擱置登記聲明，應承擔或補償所涵蓋證券的持有人 因此而指定的一家律師事務所的合理費用和支出，該律師事務所由所涵蓋的適用初始證券系列的多數持有人指定，擔任與此相關的適用初始證券系列持有人的律師。
5. 賠償。(A)本公司與擔保人共同及分別同意賠償每位持有人、任何參與的經紀交易商及其董事和高級管理人員，以及控制該等持有人或該參與經紀交易商的每名人士(如有)(每名持有人、任何參與的經紀交易商、其董事和高級管理人員及該等控制人士統稱為“持有人受彌償當事人”及個別稱為“持有人受彌償一方”)及與此有關的任何損失、索償、損害或責任、共同或數項或任何行動(包括，包括)。但不限於，(br}與證券買賣有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務或與證券買賣有關的訴訟)，
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交易法或其他方面，只要該等損失、索賠、損害賠償、責任或行動是由於或基於委員會規則433(發行人FWP)定義的註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書或發行人自由撰寫招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或聲稱沒有在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，且應予以補償，在所發生的損失、索賠、損害、責任或訴訟中，持有人賠償當事人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用；但是， (I)在任何此類情況下，公司不承擔責任，損害或責任產生於或基於登記 陳述或招股説明書或其任何修訂或補充中的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，以及(Ii)關於擱置登記的任何初步招股説明書或發行人FWP依據並符合與該持有人有關的書面資料而由該持有人或其代表向本公司提供的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，以及(Ii)在與擱置登記有關的任何初步招股説明書中所作的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏。本第5(A)條所載的賠償協議不得惠及聲稱向其購買有關證券的任何持有人或參與經紀交易商，前提是該持有人或參與經紀交易商根據《證券法》規定須就該項購買交付與該等證券有關的招股説明書(包括通過符合《委員會規則第172條》的條件)，而該持有人或參與經紀交易商的任何該等損失、索償、損害或責任是由以下事實所致：在向該人出售該等證券時或之前，如公司先前已向該持有人或參與經紀交易商提供副本，則須提交經修訂或補充的招股説明書，或發行人FWP(如第3(D)條所允許)，以更正該等不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏；然而，如果進一步，本賠償協議將是公司在其他情況下可能對該持有人受補償方承擔的任何責任之外的補充。本公司還應向承銷商、其高級管理人員和董事以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的承銷商的每一人提供與上述規定相同的程度的賠償，如果持有人提出要求，則賠償持有人的賠償。
(B)每個持有人將分別而不是聯名地對公司、其董事和高級管理人員以及根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司的每個人(公司、其董事和高級管理人員以及此類控制人員統稱為公司受賠方，個別稱為公司受償方)進行賠償並使其不受損害；根據《證券法》、《交易法》或其他規定，本公司受賠方與持有人、受賠方及每一方共同承擔)任何損失、索賠、損害賠償或債務或與之有關的任何訴訟，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或訴訟是由或基於登記説明書或招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何初步招股説明書或發行人FWP中關於擱置登記、招股説明書或任何初步招股説明書或發行人FWP中有關擱置登記的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的。或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，以陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，但在每種情況下，該失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏僅在以下範圍內作出：該失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏是根據與該持有人有關的書面資料而作出的，並由該持有人或其代表向本公司提供特別供納入其中的資料；並且，在符合緊接本 條款之前規定的限制的情況下，應在發生時向本公司受賠方償還因調查或抗辯與其有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。本賠償協議將是該持有人可能對該公司受賠償方承擔的任何責任之外的補充。
(C)受補償方根據本條第5款收到開始任何訴訟或訴訟程序(包括政府調查)的通知後，如果將根據本條第5款向補償方提出訴訟或訴訟程序的索賠，則該受補償方應立即將訴訟或訴訟程序的開始通知給補償方；但未通知補償方並不解除補償方根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，但如賠償責任因沒收而受到重大損害，則屬例外
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實體權利或抗辯)；但是，未通知賠償方並不解除其除上述(A)或(B)項以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並有權與任何其他接到類似通知的補償方共同為其辯護，並由律師合理地令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意，否則不得作為補償方的律師)，在得到補償方關於其選擇承擔辯護責任的通知後，除非(I)補償方與被補償方達成了相反的協議，(Ii)補償方未能在合理時間內聘請律師，否則根據本條第5款，被補償方將不對被補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用(合理的調查費用除外)承擔責任，(Iii)受補償方應 已由其律師告知，其可獲得的法律抗辯可能不同於或不同於向補償方提供的法律抗辯，或(Iv)任何此類訴訟中的指名方(包括任何牽涉的 方)包括補償方和受補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件免除該被補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於任何被補償方的過錯或承認過錯、責任或任何被補償方或其代表未能採取行動的聲明。對於未經其 同意而對任何此類訴訟或索賠達成的任何和解或妥協，或同意就任何此類訴訟或索賠作出判決，賠償方均不承擔任何責任，除非該補償方未能在提出請求後30天內，應受補償方的要求，向受補償方償還根據第5款應支付的法律費用。
(D)如果本第5條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則每一受補償方應按適當的比例支付因上述(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而由受補償方支付或應付的金額，其比例應適當地反映受補償方從證券交換中獲得的相對利益，根據《貨架登記聲明》，根據登記交換要約或證券轉售，或(Ii)若上述第(I)款提供的分配不為適用法律所允許，則應按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映受償方與受賠方在 與導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行為)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。雙方的相對過錯應通過以下方式確定： 參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或該持有人或該其他持有人提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。因第5(D)款第一句所述的損失、索賠、損害賠償或責任而由受賠方支付的金額，應視為包括該受賠方因調查本第5(D)款所述的任何訴訟或索賠或為其辯護而合理發生的任何法律或其他費用。儘管本第5(D)條有任何其他規定，持有人根據登記聲明出售證券所得的淨收益 不應超過持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第5(D)條而言，根據證券法第15條或交易所法第20條所指控制有關持有人或參與經紀交易商的每名人士(如有)享有與該持有人或參與經紀交易商(視屬何情況而定)相同的出資權，而根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每名人士(如有)亦享有與本公司相同的出資權。
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(E)本第5款所載協議在根據《註冊聲明》出售證券後仍然有效，無論本協議的任何終止或取消或任何受補償方或其代表進行的任何調查如何，均應保持完全效力。
6. 某些情況下的額外利息。(A)如果發生下列任何事件(以下第(I)至(V)款中的每個此類事件)，則應對適用轉讓受限證券系列的 額外利息(額外利息)進行評估：
(I)在本協議日期後第120天或之前，尚未向 委員會提交《交換要約登記説明書》；
(2)根據上文第2(A)節的規定，公司必須提交《貨架登記書》。 根據上文第2(A)節的規定，在提交《貨架登記書》的義務產生之日後第60天或之前，尚未向委員會提交《貨架登記書》；
(Iii)在本協議日期後180天或之前，證監會未宣佈《交換要約登記聲明》或《貨架登記聲明》(如有需要)為有效；
(4)已登記的交換要約沒有在《交換要約登記聲明》宣佈生效後的第40天或之前完成，或者，如果根據上述第2節的條款(其中第(I)款規定的條款除外)有義務提交《擱置登記聲明》，則《擱置登記聲明》沒有在提交《擱置登記聲明》之日後的第60天或之前宣佈生效；或
(V)在《交換要約登記聲明》或《擱置登記聲明》宣佈(或自動生效)後：(A)該《登記聲明》此後不再有效，或(B)該《登記聲明》或相關的 招股説明書在本協議規定的期間內不再適用於轉售適用的受限制轉讓證券系列(以下(B)段允許的除外)，因為以下兩種情況之一：(1)任何事件 導致構成該等登記聲明一部分的相關招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出陳述不具誤導性的情況，陳述作出陳述所需的任何重大事實，(2)為符合《證券法》或《交易法》或《證券法》或《證券交易法》規定的相關規則，有必要修改該《登記説明書》或補充相關招股説明書，或者(3)該《登記説明書》是在更換的《擱置登記説明書》(如有需要)生效前已過期的《擱置登記書》。
自登記違約發生之日起至(但不包括)所有此類登記違約被糾正之日起，適用的轉讓受限證券系列應在該適用系列證券標題規定的利息之外產生額外利息，利率為緊接登記違約發生後的第一個90天期間，適用轉讓受限證券系列的每1,000美元本金每週0.05美元。此外，該利率將按適用轉讓受限制證券系列的每1,000美元本金每90天額外每週增加0.05美元，直至所有註冊違約情況均已糾正為止，最高額外利率為年息1.0%。
(B)在下列情況下，第6(A)(V)(B)節所指的登記違約應被視為尚未發生並繼續存在於貨架登記説明書或相關招股説明書方面，如果(I)此類登記違約僅僅是由於(X)提交對該貨架登記説明書的生效後修正案，以納入與公司有關的年度經審計財務信息，而該修正生效後尚未生效，並且需要宣佈該修正案對許可證持有人有效
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使用相關招股説明書或(Y)需要在該擱置註冊説明書或相關招股説明書中描述的與本公司有關的其他重大事件及 (Ii)在第(Y)條的情況下，本公司正迅速及真誠地修訂或補充該等擱置註冊説明書及相關招股説明書以描述該等重大事件；但在任何情況下，如該等註冊失責持續超過30天，則自該等失責註冊發生之日起至該失責註冊行為被糾正之日起，本公司須按照上段支付額外利息。
(C)根據上文第6(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條應付的任何額外利息將於適用的轉讓受限制證券系列的定期付息日期以現金支付。額外利息的數額將根據本協議規定支付額外利息的天數以及由12個30天月組成的360天一年來確定。
(D)轉讓受限制證券是指每一種證券，直至(I)此類轉讓 受限制證券已由經紀交易商以外的人在註冊交易所要約中交換可自由轉讓的交易所證券之日為止，(Ii)在註冊交易所要約中的經紀交易商交換交易所證券的初始保證金之後，該交易所證券售予在出售當日或之前從該經紀交易商收到交易所要約登記聲明所載招股説明書副本的買方的日期，及(Iii)該轉讓受限制證券已根據證券法有效登記並根據貨架登記聲明處置的日期。
7. 第144條和第144A條。只要公司有此要求，公司應盡其合理的最大努力及時提交證券法和交易法規定的報告，如果公司在任何時候不需要提交此類報告，公司將應初始證券持有人的要求，公開其他信息，只要有必要根據規則144和144A出售其證券即可。本公司承諾，將採取任何初始證券持有人可能合理地 要求採取的進一步行動，並在所需的範圍內使該持有人能夠在規則144和144A(包括規則144A(D)(4)的 要求)規定的豁免範圍內出售初始證券，而無需根據證券法進行註冊。本公司將向最初購買者應書面要求向本公司確定的初始證券的潛在購買者提供本協議的副本。在任何初始證券持有人 提出書面要求時，公司應向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了這些要求。儘管有上述規定，本第7條的任何規定均不得被視為要求本公司根據《交易法》登記其任何證券。
8. 承保註冊。如果任何擱置註冊所涵蓋的任何轉讓受限證券將以包銷發行的形式出售，將管理此次發行的投資銀行家或投資銀行家和經理將由該適用轉讓受限證券系列的多數持有人選擇 本金總額包括在此類發行中。
任何人士均不得參與本協議項下的任何包銷註冊，除非該人(I)同意根據本協議下有權批准該等安排的人士所批准的任何包銷安排的合理規定，出售S轉讓受限制證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。
9. 雜類.
(a) 修訂及豁免.不得修改、修改或補充本協議的條款，並且 不得放棄或同意偏離本協議的條款，除非公司和受此類修改、修改、補充、放棄或同意影響的適用證券系列的多數本金持有人書面同意。
(b) 通告.為 提供或本協議允許的所有通知和其他通訊均應通過親筆遞送、一流郵件、傳真或保證隔夜送達的航空快遞以書面形式發出：
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(1)如果發給持有人，則地址為該持有人向公司提供的最新地址。
(2)如果對代表：
Citizens JMP Securities，LLC
州街28號
地板12
馬薩諸塞州波士頓，郵編02109
注意： 固定收益
(3)如果對公司或擔保人
GEO Group，Inc.
4955技術之路
佛羅裏達州博卡拉頓，33431
傳真：（561）999-7663
注意：布萊恩·埃文斯
肖恩·馬奇
將副本複製到：
Akerman LLP
三個 布里克爾市中心
東南第七街98號
1100號套房
佛羅裏達州邁阿密 33131
傳真：（305）374-5095
注意： 埃絲特·L·莫雷諾
威廉·C·阿諾爾斯
所有此類通知和通信應被視為已正式發出：當面送達時；寄出郵件後三個工作日內預付郵資；傳真發送時，收件人S傳真操作員確認收到；隔夜航空快遞送達，保證次日送達。
(c) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司和擔保人並未就其證券訂立任何與本協議所授予持有人的權利不一致或與本協議規定相牴觸的協議，亦不會在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議。
(d) 繼承人和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
(e) 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議雙方分別簽署(包括通過傳真或電子圖像掃描)，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
(f) 標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
(g) 治理法律。本協議及因本協議或與本協議相關而引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。
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(h) 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不會因此而受到影響或損害。
(i) 公司持有的證券.每當以下要求持有人 同意或批准適用系列證券本金金額指定百分比時，公司或其附屬公司持有的該系列證券（如果該系列證券的後續持有人僅因持有該系列證券而被視為聯屬公司，則該系列證券的後續持有人除外）在確定該等同意或批准是否由所需百分比的持有人給予時，不應被計入。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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如果上述內容符合初始購買者對我們協議的理解，請 簽署並將其退回給我們，根據其條款，該協議將成為公司與初始購買者之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
| GEO集團，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 代理首席財務官，執行副總裁總裁，財務和財務主管 | |
| Geo修正控股公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| ADAPPT，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 阿拉帕霍縣住宅中心有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 行為收購公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 行為控股公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| B.I.併入 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| BI MOBILE Breath，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| BII控股公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| BII Holding I Corporation | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 廣泛房地產控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| CC懷俄明地產有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| CCMAS LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| NEC中間控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| NEC牧場控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| NEC人員配備解決方案有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| CIVIGENICS，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 公民管理服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| CIVIGENICS-TEXAS，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| ClearStream Development LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 社區替代方案 | ||
| 發信人： | 社區教育中心公司，其經理 | |
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 社區糾正有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 社區教育中心公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 康奈爾公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 康奈爾糾正管理有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 羅德島Cornell Corrections OF Rhode Island，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 德克薩斯州康奈爾糾正公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 糾正房產有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 糾正房產監獄金融有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 糾正服務股份有限公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 糾正系統有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| CPD LIMITED PARTNER，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| CPD運營合作伙伴LP | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 芬頓安全有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO Acquisition II，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO CARE LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO CPM，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO CC 3 Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GeO Holdings I，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 吉奧國際服務公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| Geo Leasing，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO管理服務公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| Geo MCF LP，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO Operations，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO RE HOLDINGS LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼財務助理 | |
| GEO RENTRY，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| GEO RENTRY OF LASKA，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO REENTRY Services，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO SecureServices，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 吉歐運輸公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼財務助理 | |
| GEO/SEN/R/02，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| GEO/SEN/T/02，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 海波點投資有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| McF GP，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| MINSEC Company，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| MINSEC Treatment，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 市政懲教財務LP | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 刑事司法協議公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| 公共物業開發和租賃有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| SECON，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| WBP LEASING，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名： | 謝恩·P·馬奇 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
茲確認並接受上述《註冊權協議》，自上述書面日期起 。
Citizens JMP Securities，LLC
代表 本身並作為代表行事
在文件中提到的幾個初始購買者中
附表I所附。
| 發信人： |
| |
| 標題：經營董事 |
[ 註冊權協議的簽名頁]
附件A
至《註冊權協議》
根據交易所要約為自己的賬户接收交易所證券的每一家經紀自營商必須承認，它將提供與任何此類交易所證券轉售相關的招股説明書。意見書規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商 。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售交易所證券時使用，以換取初始證券，而該等初始證券是經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購的。本公司已同意，在到期日(定義見此)後180天內，將向任何經紀自營商提供本招股説明書，以供任何經紀自營商在任何該等轉售中使用。請參閲分銷計劃。
附件B
至《註冊權協議》
每一家經紀交易商以其自己的賬户接受交易所證券以換取初始證券，而該等初始證券是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將提交與該等交易所證券的任何轉售相關的招股説明書。參見 分銷計劃。
附件C
至《註冊權協議》
配送計劃
根據交易所要約為自己的賬户接收交易所證券的每個經紀交易商必須承認，它將提供與任何此類交易所證券轉售相關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，經紀交易商可將其用於轉售交易所證券以換取初始證券，而該等初始證券是因做市活動或其他交易活動而獲得的。本公司已同意，在到期日後180天內，將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股章程，以供任何經紀交易商在任何該等轉售中使用。此外， 直到[], 20[]，所有在交易所證券進行交易的交易商都可能被要求交付招股説明書。(1)
本公司不會從經紀自營商出售交易所證券中獲得任何收益。經紀-交易商根據交易所要約為其自己的賬户收到的交易所證券可能會不時在 中的一筆或多筆交易中出售非處方藥在協商交易中，通過在交易所證券上書寫期權或這種轉售方法的組合，以轉售時的市場價格，以與該等現行市場價格或談判價格相關的價格，在市場上進行轉售。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類交易所證券的購買者以佣金或優惠的形式獲得補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户 收到的交易所證券，以及任何參與經紀或交易商經銷此類交易所證券的經紀或交易商，可被視為證券法意義上的承銷商，任何此類轉售交易所證券的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷賠償。傳遞函規定，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。
在到期日之後的180天內，本公司將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在遞交函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。除任何經紀或交易商的佣金或優惠外，本公司已同意為持有人支付與交換要約有關的所有開支及一名律師的合理開支，並將就若干責任(包括證券法下的責任)向持有人(包括任何經紀-交易商)作出賠償。
| 1 | ( )此外，S-K規則第502(B)項要求的圖例將出現在交易所要約招股説明書的封底頁上。 |
附件D
至《註冊權協議》
| | 如果您是經紀交易商，並希望獲得10份額外的招股説明書和10份 任何修訂或補充內容，請勾選此處。 |
姓名：_
地址：_
___________________________________________
如果簽名人不是經紀交易商，則簽名人表示其不從事、也不打算從事交易所證券的分銷。如果簽署人是一家經紀自營商，將以自己的賬户獲得交易所證券，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的初始證券，則簽署人承認將提供與此類交易所證券轉售相關的招股説明書； 然而，通過如此承認並交付招股説明書，簽署人將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。
附表I
至《註冊權協議》
[***]
公司擔保人名單
| 擔保人姓名或名稱 |
法團的司法管轄權 或組織 | |||
| 1. | ADAPPT，LLC | 賓夕法尼亞州 | ||
| 2. | 阿拉帕霍縣居住中心有限責任公司 | 科羅拉多州 | ||
| 3. | B.I.併入 | 科羅拉多州 | ||
| 4. | 行為收購公司。 | 特拉華州 | ||
| 5. | 行為控股公司 | 特拉華州 | ||
| 6. | BI移動呼吸公司 | 特拉華州 | ||
| 7. | BII控股公司 | 特拉華州 | ||
| 8. | BII Holding I公司 | 特拉華州 | ||
| 9. | Broad Real Estate Holdings LLC | 特拉華州 | ||
| 10. | 懷俄明州CCC Properties，LLC | 懷俄明州 | ||
| 11. | CCMAS LLC | 特拉華州 | ||
| 12. | CEC Intermediate Holdings LLC | 特拉華州 | ||
| 13. | CEC Parent Holdings LLC | 特拉華州 | ||
| 14. | CEC人員配備解決方案 | 新澤西 | ||
| 15. | 北京市城市管理服務有限責任公司 | 馬薩諸塞州 | ||
| 16. | Civigenics，Inc. | 馬薩諸塞州 | ||
| 17. | CiviGenics-Texas，Inc. | 德克薩斯州 | ||
| 18. | Clearstream Development LLC | 特拉華州 | ||
| 19. | 社區替代方案 | 懷俄明州 | ||
| 20. | 社區矯正，LLC | 科羅拉多州 | ||
| 21. | 社區教育中心，Inc. | 特拉華州 | ||
| 22. | 康奈爾公司 | 特拉華州 | ||
| 23. | 康奈爾矯正管理有限責任公司 | 特拉華州 | ||
| 24. | 羅德島康奈爾矯正公司。 | 特拉華州 | ||
| 擔保人姓名或名稱 |
法團的司法管轄權 或組織 | |||
| 25. | 德克薩斯州康奈爾懲教所公司。 | 特拉華州 | ||
| 26. | 監獄財務有限責任公司 | 特拉華州 | ||
| 27. | 糾正財產，有限責任公司 | 特拉華州 | ||
| 28. | 懲教服務公司 | 特拉華州 | ||
| 29. | Correctional Systems，LLC | 特拉華州 | ||
| 30. | CPT有限合夥人，LLC | 特拉華州 | ||
| 31. | CPT運營合夥公司L.P. | 特拉華州 | ||
| 32. | Fenton Security，LLC | 賓夕法尼亞州 | ||
| 33. | Geo收購II，Inc. | 特拉華州 | ||
| 34. | Geo Care LLC | 特拉華州 | ||
| 35. | Geo CC3 Inc. | 特拉華州 | ||
| 36. | Geo校正控股公司 | 佛羅裏達州 | ||
| 37. | Geo CPM，Inc. | 特拉華州 | ||
| 38. | Geo Holdings I，Inc. | 特拉華州 | ||
| 39. | Geo國際服務公司 | 特拉華州 | ||
| 40. | Geo租賃有限責任公司 | 佛羅裏達州 | ||
| 41. | Geo管理服務公司 | 特拉華州 | ||
| 42. | Geo MCF LP，LLC | 特拉華州 | ||
| 43. | Geo運營公司 | 佛羅裏達州 | ||
| 44. | Geo RE Holdings LLC | 特拉華州 | ||
| 45. | GEO再入阿拉斯加公司 | 阿拉斯加州 | ||
| 46. | 地球物理再入服務有限責任公司 | 佛羅裏達州 | ||
| 47. | Geo ReEntry公司 | 特拉華州 | ||
| 48. | Geo安全服務有限責任公司 | 佛羅裏達州 | ||
| 49. | Geo Transport公司 | 佛羅裏達州 | ||
| 擔保人姓名或名稱 |
法團的司法管轄權 或組織 | |||
| 50. | GEO/DEL/R/02，Inc. | 特拉華州 | ||
| 51. | Geo/Del/T/02，Inc. | 特拉華州 | ||
| 52. | Highpoint Investments LLC | 特拉華州 | ||
| 53. | McF GP，LLC | 特拉華州 | ||
| 54. | Minsec Companies，LLC | 賓夕法尼亞州 | ||
| 55. | Minsec Treatment，LLC | 賓夕法尼亞州 | ||
| 56. | 市政懲教財政，L.P. | 特拉華州 | ||
| 57. | 禮賓刑事司法公司。 | 佛羅裏達州 | ||
| 58. | 公共物業開發與租賃有限責任公司 | 特拉華州 | ||
| 59. | Secon，Inc. | 馬薩諸塞州 | ||
| 60. | WBP租賃有限責任公司 | 特拉華州 | ||
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