附件10.1
優先債權人協議
其中
吉奧集團有限公司
GeO Corrections Holdings，Inc.，
其他贈款方到此，
公民銀行，北卡羅來納州
作為信貸 協議擔保代理，
公民銀行，北卡羅來納州
作為信貸協議擔保方的授權代表，
安卡拉信託公司，有限責任公司，
作為 初始附加抵押代理人，
安卡拉信託公司，有限責任公司，
作為初始額外授權代表，
和
本合同的每一名額外授權代表
日期截至2024年4月18日
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節。 |
某些已定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
術語一般 |
7 | ||||
| 第1.03節。 |
減值 |
7 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 關於共享抵押品的優先事項和協議 |
| |||||
| 第2.01節。 |
債權的優先權 |
8 | ||||
| 第2.02節。 |
有關共有抵押品的行動;禁止對優先權提出異議 |
9 | ||||
| 第2.03節。 |
無幹擾；付款完畢 |
10 | ||||
| 第2.04節。 |
自動解除優先權 |
11 | ||||
| 第2.05節。 |
有關破產或破產程序的某些協議 |
11 | ||||
| 第2.06節。 |
復職 |
12 | ||||
| 第2.07節。 |
保險 |
12 | ||||
| 第2.08節。 |
再融資 |
12 | ||||
| 第2.09節。 |
抵押代理人作為完美無償受託人 |
13 | ||||
| 第2.10節。 |
安全文件的修改 |
13 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 存在和金額以及優先扣押義務 |
| |||||
| 第3.01節。 |
關於優先權金額和優先權義務的確定 |
13 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 適用的抵押代理人 |
| |||||
| 第4.01節。 |
委任及主管當局 |
14 | ||||
| 第4.02節。 |
作為第一保留權擔保方的權利 |
15 | ||||
| 第4.03節。 |
免責條款 |
15 | ||||
| 第4.04節。 |
適用抵押代理人的依賴 |
17 | ||||
| 第4.05節。 |
職責轉授 |
17 | ||||
| 第4.06節。 |
不依賴適用抵押代理人和其他優先優先權擔保方 |
17 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 雜類 |
| |||||
| 第5.01節。 |
通告 |
17 | ||||
| 第5.02節。 |
豁免;修正案;加入協議 |
18 | ||||
| 第5.03節。 |
利害關係人 |
19 | ||||
| 第5.04節。 |
協議的存續 |
19 | ||||
| 第5.05節。 |
同行 |
19 | ||||
i
| 第5.06節。 |
可分割性 | 19 | ||||
| 第5.07節。 |
管治法律 | 19 | ||||
| 第5.08節。 |
提交管轄權豁免;同意送達程序 | 19 | ||||
| 第5.09節。 |
放棄陪審團審訊 | 20 | ||||
| 第5.10節。 |
標題 | 20 | ||||
| 第5.11節。 |
衝突 | 20 | ||||
| 第5.12節。 |
僅界定相對權利的條款 | 20 | ||||
| 第5.13節。 |
額外優先債務 | 20 | ||||
| 第5.14節。 |
代理能力 | 22 | ||||
| 第5.15節。 |
整合 | 22 | ||||
| 第5.16節。 |
額外授予人 | 23 |
II
第一份留置權債權人間協議，日期為2024年4月18日(經修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式不時修改)，由GEO集團，Inc.、佛羅裏達州一家公司(The Company)、GEO修正控股公司、一家佛羅裏達州 公司(以及與本公司一起，借款人)、本協議不時授予人(定義如下)、公民銀行、N.A.、作為信貸協議擔保方(定義如下)的抵押品代理(以該身份並連同其繼任者，信貸協議抵押品代理)，公民銀行，N.A.，作為信貸協議擔保方的授權代表(定義如下)，ANKURA信託公司，LLC，作為初始額外擔保方(定義如下)的抵押品代理(以該身份並連同其在該身份的繼承者，初始附加抵押品代理)，ANKURA信託公司，LLC，作為初始額外擔保方的授權代表(以此類身份並與其繼任者一起，初始額外授權代表)，以及本協議中不時為其以此類身份行事的系列其他額外擔保方(定義見下文)的授權代表和額外抵押品代理人。
考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，信貸協議抵押品代理、行政代理(定義見下文)(為其本身和代表信貸協議受擔保各方)、初始額外抵押品代理、初始 初始額外授權代表(為其本身和代表初始額外擔保各方)以及每一額外授權代表和抵押品代理(為其本身和代表適用系列的其他擔保當事人)同意如下：
第一條
定義
第 1.01節。某些已定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《信貸協議》(定義如下)中規定的含義，或者，如果在《紐約UCC》中定義，則具有其中規定的含義。本《協議》中使用的下列術語的含義如下：
額外文件是指，對於 初始額外債務或任何一系列額外高級債務，證明或管轄此類債務的票據、契據、信貸協議、擔保文件和其他實施協議，以及擔保此類債務的留置權，包括初始額外文件和額外擔保文件，以及為擔保初始額外債務或任何系列額外高級債務而簽訂的每項其他協議； 但在每種情況下，其下的債務(初始額外債務除外)已根據第5.13節被指定為額外債務。
？附加債務是指：(I)對於初始附加文件，初始附加債務，以及(Ii)對於任何其他附加文件，任何設保人根據任何此類附加文件的條款欠任何附加擔保方的所有金額，包括但不限於任何本金、溢價、利息(包括按相應附加文件規定的利率在破產案件開始後應計的任何利息和費用，無論這些利息和費用是否根據任何此類程序或適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)的所有金額。罰金、手續費、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他責任，以及上述金額的擔保。
1
？額外的擔保當事人是指(I)對於最初的 額外債務，最初的額外擔保當事人，以及(Ii)對於任何其他額外債務，其持有人、任何授權代表和任何抵押品代理人。
附加擔保文件是指任何抵押品協議、擔保協議或目前存在的或在本合同日期後簽訂的任何其他文件，其對任何設保人的任何資產或財產產生留置權，以保證附加義務。
？附加高級債務具有第5.13節中賦予該術語的含義。
額外的高級債務方具有第5.13節中賦予該術語的含義。
？附加高級債務代表具有第5.13節中賦予該術語的含義。
？行政代理？具有信貸協議定義中賦予該術語的含義 (包括因信貸協議條款允許的任何再融資或其他修改而產生的任何繼承人)。
·《協定》具有本協定導言段中賦予該術語的含義。
？對於任何共享抵押品，適用的授權代表是指：(I)在 (X)信用協議義務解除和(Y)非控制授權代表強制執行日期兩者中較早者之前，行政代理；以及(Ii)自 (X)信貸協議義務解除和(Y)非控制授權代表強制執行日期中較早者起及之後，主要非控制授權代表。
？適用抵押品代理？是指(I)在(X)解除信貸 協議義務和(Y)非控制性授權代表強制執行日期之前，(Ii)在(X)解除信貸協議義務和(Y)非控制性授權代表強制執行日期兩者中較早者之前及之後，由主要非控制性授權代表代表的一系列其他擔保方的抵押品代理。
？授權代表在任何時候，指(I)在任何信貸協議義務或信貸協議擔保當事人的情況下，行政代理；(Ii)在初始附加債務或初始附加擔保當事人的情況下， 初始附加授權代表；以及(Iii)在本協議日期之後受本協議約束的任何其他系列附加債務或附加擔保當事人的行政代理人、受託人或抵押品代理人，在適用的合併協議中被指定為該系列的授權代表。
破產案件具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。
？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。
2
借款人？具有本協議導言 段中賦予該術語的含義。
抵押品是指根據任何安全文件創建的受留置權約束的所有資產和財產，以確保一系列或多系列第一留置權義務的安全。
？抵押品代理？是指(I)在任何信貸協議債務的情況下，指信貸協議抵押品代理；(Ii)在最初的額外債務的情況下，指初始的額外抵押品代理；以及(Iii)在本協議日期後受本協議約束的任何其他系列的額外債務或其他擔保當事人的情況下，指適用的合併協議中為該系列指定的抵押品代理。
？公司的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。
？對於任何共享抵押品，控制擔保當事人意味着：(I)在信貸協議抵押品代理是適用抵押品代理的任何時候，信貸協議擔保當事人；以及(Ii)在任何其他時間，其授權代表是此類共享抵押品的適用授權代表的一系列擔保當事人。
？信用協議？指截至2024年4月18日在借款人、貸款方和作為行政代理(以該身份並連同其行政代理的繼任者，行政代理)的北卡羅來納州公民銀行之間的特定信用協議，經修訂、重述、修訂 並不時重述、延長、補充或以其他方式修改。
信用協議抵押品代理方具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
Br}信貸協議抵押品 協議是指經不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充、替換或以其他方式修改的抵押品協議(如信貸協議中的定義)。
？信貸協議抵押品文件是指信貸協議抵押品協議、其他擔保文件(如信貸協議中所定義)以及為保證任何信貸協議義務而訂立的以信貸協議抵押品代理人為受益人的其他協議。
？信用協議義務？指信用協議中定義的所有義務。
·信貸協議擔保當事人是指信貸協議中定義的擔保當事人。
？DIP融資？具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？DIP融資留置權具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？DIP貸款人？具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？對於任何共享抵押品和任何一系列第一留置權債務，解除是指該 系列第一留置權債務不再以與其他現有第一留置權債務(受第1.03節約束)等共享抵押品的條款為擔保的日期，且該系列第一留置權債務下的所有承諾已終止。“解除”一詞應具有相應的含義。
3
？對於任何 共享抵押品，信用協議義務的解除是指對此類共享抵押品的信用協議義務的履行；但不應將解除信用協議義務視為與 此類信用協議義務的再融資有關，而此類信用協議義務的額外第一留置權義務由行政代理(根據信用協議進行再融資)書面指定給 每一其他抵押品代理和每一位其他授權代表作為本協議的信用協議。
違約事件是指任何擔保信貸文件中定義的違約事件(或類似定義的術語)。
？第一留置權義務統稱為(I)信用協議義務、(Ii)初始附加義務和(Iii)彼此之間的一系列附加義務。
設保人是指根據任何擔保文件授予、質押或收取擔保權益以擔保任何一系列第一留置權義務的每個借款人、每個擔保人(定義見信貸協議)和本公司的其他子公司。 本合同日期存在的設保人載於本合同附件一。
？減值？具有第1.03節中為此類術語指定的含義。
？《初始附加協議》是指本公司、初始擔保人(定義見《初始附加協議》)和安庫拉信託公司(Ankura Trust Company，LLC)之間的日期為2024年4月18日的某些契約，經不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改 。
初始額外授權代表的含義與本協議導言 段中賦予該術語的含義相同。
？初始附加抵押品代理方具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？初始附加抵押品協議是指公司、其他設保人(如協議中定義的)和初始附加抵押品代理之間於2024年4月18日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充、替換或以其他方式修改的某些抵押品協議 。
？初始附加文件是指初始附加協議、根據該協議發行的債務證券、初始附加抵押品協議和證明或管理債務的任何其他擔保文件和其他執行協議，以及擔保此類債務的留置權。
？初始附加義務？是指初始附加協議中定義的義務？
？初始附加擔保當事人是指初始附加抵押品代理人、初始附加授權代表和根據初始附加協議發行的初始附加債務的持有人。
4
？破產或清算程序意味着：
(1) 根據任何破產法由本公司或任何其他設保人展開或針對本公司或任何其他設保人展開的任何案件或其他程序，為本公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他案件或程序，為本公司或與本公司或 任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他設保人或其債權人有關的任何類似個案或程序，不論是否自願；
(2) 本公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤或與之有關的其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或
(3) 任何其他案件或任何類型或性質的法律程序，而在該等案件或法律程序中，本公司或任何其他設保人的幾乎所有債權已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。
介入債權人的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。
加入協議是指以本協議附件II的形式加入本協議，根據本協議第5.13節的規定，授權代表必須將本協議交付給每個抵押品代理人和每個授權代表，以確定額外的 系列額外義務，並在本協議項下增加額外的擔保當事人。
？留置權指任何類型的留置權、抵押、信託契據、質押、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。
主要非控制性授權代表就任何共有的抵押品而言，是指構成關於此類共有抵押品的任何當時未償還的第一留置權債務系列中最大未償還本金金額的一系列額外債務的授權代表；但條件是，如果有兩個未償還的額外債務系列具有相等的未償還本金金額，則就本定義而言，到期日較早的一系列額外債務應被視為具有較大的未償還本金金額。
《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商業代碼》。
非控制性授權代表 對於任何共享抵押品，在任何時間都是指當時不是此類共享抵押品的適用授權代表的任何授權代表。
？非控制授權代表執行日期是指，對於 任何非控制授權代表，在以下兩種情況發生後180天(在整個180天期間內，該非控制性授權代表為主要非控制性授權代表)：(I)違約事件(根據和定義在附加文件中，該非控制性授權代表是授權代表)和(Ii)各附屬代理人S和其他授權代表收到該非控制性授權代表發出的書面通知，證明(X)該非控制性授權代表是主要非控制性授權代表，並且違約事件(根據和定義)
5
在該非控制性授權代表作為授權代表的附加文件中)已經發生並正在繼續，以及 (Y)該非控制性授權代表作為授權代表的系列性附加義務目前已到期並應根據適用的附加文件的條款全額支付(無論是加速或以其他方式)；但該違約事件(根據並如該非控制性授權代表是授權代表的附加文件所界定的)應在該180天期限結束時繼續發生；(1)在行政代理人或信貸協議擔保品代理人(或適用的授權代表人或適用的擔保品代理人，視情況而定)已經開始並正就該等共有擔保品或 (2)任何已授予該等共有擔保品擔保權益的設保人根據或就任何破產或清盤程序(或以其他方式受制於)而採取任何強制執行行動的任何時間，該非控制性授權代表強制執行日期須暫緩，且不得發生，且應被視為未曾發生。
非控制擔保當事人對於任何共享抵押品來説，是指不控制此類共享抵押品的擔保當事人。
-佔有者或受控抵押品是指抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)擁有和/或控制的任何共享抵押品，只要擁有和/或控制抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)根據任何司法管轄區的統一商法典完善了對其的留置權。佔有性或受控抵押品包括但不限於根據證券文件條款交付給任何抵押品代理人或由任何抵押品代理人擁有和/或控制的任何憑證證券、本票、票據和動產紙。
？收益？具有第2.01(A)節中賦予此類 術語的含義。
？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、 修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換、重述或償還，或發行或產生其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換此類債務(全部或部分)， 包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，在每種情況下，包括但不限於，在導致此類債務的原始文書終止後，包括在每種情況下，包括通過任何信貸協議，契約或其他協議。再融資和再融資具有相互關聯的含義。
？有擔保的信貸單據是指(I)信貸協議和其他貸款單據(如信貸協議中所定義)、(Ii)每個初始附加單據和(Iii)每個其他附加單據。
Br}指的是(1)信貸協議擔保當事人和(2)每一系列額外債務的額外擔保當事人。
安全單據統稱為(I)信貸協議抵押品單據和(Ii)附加安全單據。
？系列？係指(A)對於擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)最初的額外擔保當事人(以其身份)，以及(Iii)在本協議日期後受本協議約束的額外擔保當事人，由一名共同授權代表(以該等額外擔保當事人的身份)代表，以及(B)就任何第一留置權義務，(I)信貸協議債務，(Ii)初始額外 債務，以及(3)因任何附加文件而產生的附加義務，根據任何合併協定，該附加文件應由一名共同授權代表代表(以其代表的身份承擔此類附加義務)。
6
？共享抵押品是指在任何時候，兩個或更多系列第一留置權義務的持有人(或其各自的授權代表或抵押品代理人，在每一種情況下，代表這些持有人)在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候有超過兩個系列的第一留置權債務未償清，且少於所有系列的第一留置權債務的持有人(或其各自的授權代表或抵押品代理人，在每一情況下，代表該等持有人)在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則該抵押品應構成該系列第一留置權債務的共享抵押品，該等抵押品當時對該抵押品持有有效且完善的擔保權益，且不應 構成當時對此類抵押品沒有有效且完善的擔保權益的任何系列抵押品的共享抵押品。
第1.02節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(須受本協議的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的術語、本協議和本協議中類似的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。(D)本協議中對條款、章節和附件的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節及附件；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改、補充、重新制定或重新指定的法律或法規， (F)資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.03節。減損。每個系列的擔保當事人的意圖是，該系列的第一留置權義務的持有人(而不是任何其他系列的擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)該系列的任何第一留置權義務根據適用法律不可強制執行，或 從屬於任何其他義務(除另一系列的第一留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一留置權義務在擔保任何其他系列的第一留置權義務的任何抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他義務(不包括另一系列的第一留置權義務)，其擔保順序在該系列第一留置權義務的擔保權益之前，但低於任何其他系列的第一留置權義務的擔保權益，或(Ii)存在任何其他系列的第一留置權義務的抵押品，但不共享抵押品(任何此類條件關於任何一系列的第一留置權義務，參照前述第(I)或(Ii)款中的 ，？此類系列的減值)；但適用於所有第一留置權義務的受抵押的任何不動產的最高債權的存在，不應被視為任何一系列第一留置權義務的減值。如果任何一系列第一留置權義務發生減值，減值的後果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，本協議規定的該系列第一留置權義務持有人的權利(包括但不限於根據第2.01節就該系列第一留置權義務獲得分配的權利)應在必要的程度上進行修改，以使此類減值的影響僅由該系列第一留置權義務的持有人承擔。此外，如果根據適用法律(包括但不限於《破產法》第1129條)修改任何系列的第一留置權義務，則對該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的擔保文件的任何提及應指經如此修改的該等義務或該等文件。
7
第二條
關於共享抵押品的優先事項和協議
第2.01節。申索的優先次序。
(A)本協議或任何擔保信貸文件中包含的任何內容，儘管有相反規定(但符合第1.03節的規定)，但如果 違約事件已經發生且仍在繼續，並且適用的抵押品代理人或任何有擔保的一方正在採取行動，以執行關於任何共享抵押品的權利或補救措施，或在任何破產案件或公司或任何其他設保人或任何有擔保的清算程序中就任何共享抵押品進行任何分配，根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品收取任何付款，則任何出售的收益，任何有擔保的一方因權利或救濟的強制執行而收取或以其他方式清算任何此類共享抵押品，或由適用的抵押品代理人或任何有擔保的一方根據關於此類共享抵押品和任何此類分配的收益的任何此類債權人間協議 收到的(對於任何此類分配、付款或收益，以緊隨其後的判決為準)(任何共享抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益，以及任何此類付款或分配的所有收益統稱為收益)應(I)首先使用：根據任何有擔保信貸文件的條款，按應評税方式向每一抵押品代理人和每名授權代表(以其各自的身份)支付所有款項，(Ii)第二，在第1.03節的規限下，在應評税基礎上全額支付每個系列的第一留置權債務，這些收益將根據適用的有擔保信貸文件的條款應用於給定系列的第一留置權債務，直至清償每一系列未償還的第一留置權債務，以及(Iii)在全額支付所有第一留置權債務之後，本公司及其他授予人或其繼承人或受讓人(視乎彼等的利益而定)，或合法有權收取該等利益的人士，或具司法管轄權的法院可能指示的人士。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何有擔保的一方仍將收到超過其根據第2.01(A)節有權獲得的第一留置權債務的 賬户付款部分的任何付款或其他追回，該擔保方應以信託形式為所有擔保當事人的利益持有此類付款或追回，以便根據第2.01(A)節 進行分配。儘管有上述規定，對於第三方(擔保當事人除外)對其擁有留置權或擔保權益的任何共享抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(該第三方是介入的債權人)，分配給該介入債權人的任何共有抵押品或收益的價值應僅在應計費率的基礎上從就存在此類減值的一系列第一留置權債務分配的共享抵押品或收益中扣除。
(B)各方承認，任何系列的第一留置權義務 在符合當時已有的擔保信貸文件中規定的限制的情況下，可以不時增加、延長、續訂、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修訂或修改， 所有這些都不影響第2.01(A)節規定的優先順序或本協議中定義任何系列的擔保當事人的相對權利的條款。
8
(C)儘管有日期、時間、方法、方式或順序的授予、附隨或 完善，且即使任何司法管轄區的《統一商法典》、任何其他適用法律或有擔保的信貸文件有任何規定，或擔保任何系列的第一留置權義務的留置權有任何缺陷或不足之處或任何其他情況(但在每種情況下，均須遵守第1.03節的規定)，各擔保方特此同意，為任何共享抵押品的每一系列第一留置權義務提供擔保的留置權應具有同等的優先權。
(D)即使本協議或任何其他擔保文件中有任何相反規定，由現金和現金等價物構成的抵押品應按照信貸協議的規定使用，且不會構成共享的抵押品。該抵押品由保證信貸協議義務的現金和現金等價物組成，該等價物由行政代理人或信貸協議抵押品代理人根據信貸協議第2.05、2.16(F)或2.18節(或任何同等的後續條款)以其他方式持有。
第2.02節。關於共享抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權。
(A)只有適用的抵押品代理人才能就任何共有抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共有抵押品達成的任何債權人間協議)。在信貸協議抵押品代理為適用抵押品代理的任何時候，任何其他擔保方不得或不得指示任何抵押品代理，初始附加抵押品代理或非適用抵押品代理的任何其他抵押品代理不得啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其擔保權益或變現，或就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)採取其可採取的任何其他行動，不論是根據任何額外的擔保文件、適用法律或其他規定，雙方同意，屆時只有信貸協議抵押品代理人(或其授權的任何人士)有權就共享抵押品採取任何該等行動或行使任何該等補救措施。
(B)對於在信貸協議抵押品代理不是適用抵押品代理的任何時候的任何共享抵押品，(I)適用抵押品代理只能按照適用授權代表的指示行事，(Ii)適用抵押品代理不應遵循任何非控股授權代表(或除適用授權代表以外的任何其他有擔保方)對該共享抵押品的任何指示(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)，以及(Iii)非控股授權代表或其他有擔保當事人(適用授權代表除外)不得：或應指示適用抵押品代理啟動與之有關的任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員，嘗試 根據任何擔保文件、適用法律或其他規定，採取任何行動以取得其對任何共享抵押品的佔有、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其在任何共享抵押品中的擔保權益或對其變現，或採取其可採取的任何其他行動 (包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)，雙方商定，只有適用的抵押品代理人按照適用的授權代表的指示並按照適用的附加擔保文件行事，才有權對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。
9
(C)儘管擔保每一系列第一留置權義務的留置權具有同等優先權，適用抵押品代理(按照適用的授權代表的指示行事)可以處理共享抵押品，就像該適用抵押品代理對此類抵押品擁有優先留置權一樣。對於適用抵押品代理、適用授權代表或任何受控擔保方提起的任何止贖程序或訴訟，或適用抵押品代理、適用授權代表或任何受控擔保方對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使，非受控授權代表或非受控擔保方不得提出異議、抗議或反對(或支持任何其他人提出異議、抗議或反對) 或促使適用抵押品代理這樣做。上述規定不得解釋為限制任何擔保當事人、適用的抵押品代理人或任何授權代表對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。
(D)每一有擔保的當事人同意，其不會(並在此放棄任何權利)在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中對任何擔保當事人或其代表持有的抵押品全部或任何部分的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性提出質疑、異議或支持；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何授權代表強制執行本協議的權利。
第2.03節。不受幹擾；付款結束。
(A)每一有擔保的一方同意：(I)它不會在任何程序中質疑或質疑任何系列或任何擔保文件的任何第一項留置權義務的有效性或可執行性，或任何擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或本協議其他條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性，(Ii)不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能以任何方式幹擾、阻礙或推遲任何銷售，無論是通過司法程序還是其他方式。適用抵押品代理轉讓共享抵押品或以其他方式處置共享抵押品，(Iii)除非第2.02節另有規定，否則它無權(A)指示適用抵押品代理或任何其他有擔保的一方對任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力(包括根據任何債權人間協議)，或(B)同意適用抵押品代理或任何其他有擔保的一方就任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟中提起任何訴訟或主張，破產、資不抵債或其他程序針對適用的抵押品代理人或任何其他擔保當事人的任何索賠 通過具體履行、指示或其他方式就任何共享抵押品要求損害賠償或其他救濟，適用抵押品代理人、任何適用的授權代表或任何其他擔保當事人不對適用的抵押品代理人、該等適用的授權代表或其他擔保當事人根據本協議的規定就任何共享抵押品採取或不採取的任何行動負責，(V)除適用的抵押品代理人的情況外，不會尋求、並特此放棄在止贖或以其他方式處置此類抵押品時收回任何共享抵押品或其任何部分的任何權利 和(Vi)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協議任何條款的可執行性；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害適用的抵押品代理人或任何其他擔保當事人強制執行本協議的權利。
(B)每一有擔保的一方在此同意，如果在解除每一第一留置權義務之前的任何時間，根據任何擔保文件，或通過行使其根據適用法律或在任何破產或清算程序中或通過任何其他補救措施(包括根據債權人間協議)可享有的任何權利，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將就任何此類共享抵押品的任何收益或付款變現，則其應為其他有擔保各方持有此類共享抵押品、收益或付款，並迅速轉讓此類共享抵押品、收益或付款。視情況而定，按照第2.01節的規定分發給適用的抵押品代理。
10
第2.04節。自動解除留置權。
(A)如果適用抵押品代理在任何時間取消任何共享抵押品的抵押品贖回權或以其他方式對任何共享抵押品行使補救措施，導致 出售或處置該共享抵押品，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)，在適用抵押品代理對該共享抵押品的留置權解除和解除時， 將自動解除和解除此類共享抵押品的留置權；但從該抵押品變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節應用。
(B)每個抵押品代理和授權代表同意在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，簽署和交付適用抵押品代理合理要求的所有授權和其他文書(由設保人承擔全部費用和費用)，以證明和確認本節規定的任何共享抵押品的解除。
(C)每名不是適用抵押品代理的非控股授權代表和抵押品代理，為其自身並代表其所代表的系列性擔保當事人，特此不可撤銷地指定適用抵押品代理和適用抵押品代理的任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，該任命與具有完全替代權的權益相結合事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，取代非控制性授權代表、抵押品代理或擔保方，採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和 為證明和確認本第2.04節規定的任何共享抵押品的釋放所需的任何和所有文件和文書。
第2.05節。關於破產或破產程序的某些協議。
(A)即使本公司或其任何附屬公司根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律啟動並繼續進行任何法律程序，本協議仍將完全有效。在任何破產或清算程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與請求破產或清算程序的日期之前相同。本文中對任何設保人的所有提及均應包括作為佔有債務人以及該授權人的任何接管人或受託人。
(B)如果本公司和/或任何其他設保人根據《破產法》或任何其他破產法成為案件(破產案件)的對象，並且應作為 債務人(S)--佔有，根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款或根據破產法第363條或任何其他破產法的任何同等條款使用現金抵押品，申請批准由一個或多個貸款人(DIP貸款人)提供的融資(DIP融資)，每一擔保當事人(不包括任何控制擔保當事人或任何控制擔保當事人的授權代表)同意其不會籌集，加入或支持對任何此類融資或擔保共享抵押品的留置權(DIP融資留置權)或任何使用構成共享抵押品的現金抵押品的反對，除非適用的授權代表或適用的抵押品代理(按照適用的授權代表的指示行事)隨後也應反對或反對(或加入任何反對)此類DIP融資或此類DIP融資留置權或現金抵押品的使用(以及(I)如果此類DIP融資留置權優先於 任何此類共享抵押品的留置權，則為控制擔保各方的利益，每一非控制擔保當事人將按照控制擔保當事人的留置權(構成DIP融資留置權的任何擔保當事人的任何留置權除外)從屬於該等共享抵押品的相同條款，以及(Ii)在下列範圍內
11
DIP融資留置權排名平價通行證在授予任何此類共享抵押品的留置權以保證受控擔保當事人的第一留置權義務的情況下，每個非控股擔保當事人將確認與本文所述的此類共享抵押品相關的優先權)，在每一種情況下，只要(A)每個系列的擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權的利益，包括該訴訟程序開始後產生的收益，具有相同的優先權 相對於所有其他擔保當事人(構成DIP融資留置權的擔保當事人的任何留置權除外)在 破產案件開始之前存在，(B)每個系列的擔保當事人被授予作為充分保護而質押給任何擔保當事人的任何額外抵押品的留置權，或與此類DIP融資或使用現金抵押品有關的留置權，具有同樣的優先權相對於本協議規定的擔保當事人(構成DIP融資留置權的擔保當事人的任何留置權除外)， (C)如果任何數額的此類DIP融資或現金抵押品用於償還任何第一筆留置權債務，則根據第2.01節適用該數額，以及(D)如果任何擔保當事人獲得足夠的保護，包括以定期付款的形式，與此類DIP融資或使用現金抵押品有關，則根據第2.01節應用此類充分保護的收益；但前述規定不應限制每一系列擔保當事人反對授予留置權以保證受該系列擔保當事人或其授權代表受惠的任何抵押品獲得DIP融資的權利，該擔保不應構成共享抵押品；此外，條件是，獲得足夠保護的擔保當事人不得反對或反對(或支持任何其他人反對或反對)任何其他獲得足夠保護的其他擔保當事人獲得可與在DIP融資或現金抵押品使用方面給予該等擔保當事人的任何適當保護相媲美的充分保護。
(C)每一擔保當事人均同意，在破產或清算程序或其他程序中，任何一方均不反對出售或處置由控制擔保當事人或適用的授權代表(在控制擔保當事人的指示下)支持的任何設保人的任何共享抵押品；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。
第2.06節。復職。倘若任何第一留置權債務須悉數支付，而該等付款或其任何部分其後因任何理由(包括根據《破產守則》或任何類似法律作出的歸還優惠或其他撤銷訴訟的命令或判決，或與此有關的任何索償和解)須予退還或償還，則本細則第II條的條款及條件應完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次以現金全數支付為止。
第2.07節。保險。在擔保各方之間，適用的抵押品代理人(按照適用的授權代表的指示行事)有權調整或解決涉及或構成共有抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在影響共有抵押品的任何 判決或類似程序中授予的任何裁決。
第2.08節。再融資。任何系列的第一留置權義務，在符合當時現有擔保信用文件中規定的限制的情況下，可在不通知任何其他系列的任何擔保當事人或徵得其同意的情況下，不時地進行再融資(全部或部分)或以其他方式修改或修改，而不影響本文規定的優先順序或其他規定； 但任何此類再融資債務的持有人的授權代表應代表此類再融資債務的持有人簽署一份聯合協議。
12
第2.09節。抵押品代理作為無償的完美保管人。
(A)佔有性或受控抵押品應交付給信貸協議抵押品代理，或將其中的控制權授予信貸協議抵押品代理，而信貸協議抵押品代理同意持有或控制(如適用)構成佔有性或受控抵押品的任何共享抵押品，該共享抵押品是其作為無償受託保管人擁有或控制(或在其代理人或受託保管人的擁有或控制下)的共享抵押品的一部分，在每種情況下，僅為完善對該佔有性或受控抵押品授予的擔保權益，根據適用的證券文件，遵守本第2.09節的條款和條件；只要信貸協議抵押品代理不是適用抵押品代理，信貸協議抵押品代理應應適用抵押品代理的要求，及時向適用抵押品代理交付所有佔有性或受控抵押品以及任何必要的背書(或以其他方式允許 適用抵押品代理獲得對該佔有性或受控抵押品的控制權)。公司應採取必要的進一步行動，以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償各抵押品代理人因此類轉讓而遭受的損失或損害，但因其故意的不當行為、重大疏忽或惡意(在每種情況下，均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而造成的損失或損害除外。
(B)適用抵押品代理 同意持有構成其不時擁有或控制的佔有性或受控抵押品的任何共享抵押品，作為無償受託保管人，為每一其他擔保方和任何受讓人的利益，僅為完善根據適用的證券文件在每種情況下授予該佔有性或受控抵押品(如果有的話)的擔保權益，符合第2.09節的條款和條件。
(C)各抵押品代理人根據第2.09條規定的義務或責任應僅限於持有構成佔有性或受控抵押品的任何共享抵押品，作為無償受託保管人，為每一受保方的利益，以完善該等受保方對其所持有的留置權。
第2.10節。對安全文件的修訂。
(A)未經抵押品代理人就每一系列第一留置權義務事先書面同意，每名授權代表和抵押品代理人均同意，不得修改、補充、以其他方式修改或訂立任何擔保文件，只要此類修訂、補充或修改或任何新擔保文件的條款將被本協議任何條款禁止，或要求任何設保人採取或不採取違反本協議任何條款的方式行事。
(B)在作出第2.10節要求的決定時，各抵押品代理人可最終依靠公司高級管理人員S的證明，聲明該等修訂、補充或其他修改是第2.10節所允許的。
第三條
留置權和第一留置權義務的存在和數額
第3.01節。關於留置權數額和第一留置權義務的確定。當抵押品代理人或 任何授權代理人在行使其權利或履行其在本合同項下的義務時，需要確定任何系列的任何第一留置權義務的存在或數額，或受任何保證任何系列的第一留置權義務的留置權約束的共享抵押品的存在或數額，其可以要求由其他授權代理人或抵押品代理人以書面形式向其提供此類信息，並有權作出此類
13
根據所提供的信息確定或不作出任何決定；但如果授權代表或抵押品代理人未能或 合理地迅速拒絕提供所要求的信息，則提出請求的抵押品代理人或授權代表有權採用其在行使其誠實信用判斷時確定的方法作出任何決定，包括依靠本公司的證書。每一抵押品代理人和每一授權代表均可根據其根據前一句話的規定(或有管轄權的法院另有指示)所作的任何決定，對設保人、任何擔保當事人或任何其他人不承擔任何責任，並在如此依賴的情況下受到充分保護。
第四條
適用的 抵押代理
第4.01節。委任及監督。
(A)每一擔保當事人在此不可撤銷地指定適用的抵押品代理代表其在本協議項下行事，並授權適用的抵押品代理代表其採取本協議條款授予適用的抵押品代理的行動，並行使本條款授予適用的抵押品代理的權力，包括收購、持有和執行公司或任何其他設保人授予的共享抵押品的任何和所有留置權，以確保任何第一留置權義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，適用的抵押品代理(以及任何子代理和事實律師由適用的抵押品代理人指定)應有權享受信貸協議第四條和第八條(代理)的所有規定以及任何附加文件的同等規定，如同在此全文所述。
(B)儘管本協議有任何其他規定，但本協議不得解釋為將任何適用抵押品代理的任何受託責任或其他責任強加給任何非受控擔保方，或給予任何非受控擔保方指示任何適用抵押品代理的權利，但根據第2.01節規定，每個適用抵押品代理均有義務分配任何共享抵押品的收益。
(C)為推進上述規定，每一非控制擔保當事人承認並同意， 適用擔保代理人應有權為擔保當事人的利益出售、轉讓或以其他方式處置或處理本文規定和證券文件(視情況而定)中規定的任何共享抵押品，而不考慮非控制擔保代理人因該等非控制擔保當事人所持有的第一留置權義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，任何適用的抵押品代理、適用的授權代表或任何其他擔保當事人均無任何責任或義務首先對任何類型的共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或以任何方式出售、處置或以其他方式清算該等共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方的回報最大化，即使任何此類變現、出售、處分或清算可能影響非控制性擔保當事人從這種變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益數額。每一擔保當事人均放棄其現在或以後可能對任何抵押品代理人或任何其他系列第一留置權義務的授權代表或任何其他系列的任何其他擔保方提出的任何索賠，這些索賠產生於：(I)任何抵押品代理人、授權代表或擔保當事人採取或不採取的任何行動 (包括關於
14
任何抵押品的留置權的產生、完善或繼續，與任何抵押品的止贖、出售、解除或折舊有關的訴訟，或未能變現的訴訟 根據擔保文件或與之相關的任何其他協議，或與第一留置權義務的收集或第一留置權債務的任何擔保的估值、使用、保護或解除有關的訴訟，以及與向任何賬户債務人、擔保人或任何其他當事人收取全部或任何部分第一留置權債務的任何債權有關的訴訟，(Ii)任何適用的授權代表或第一留置權義務的任何持有人在根據《破產法》提起的任何訴訟中選擇適用《破產法》第1111(B)條或任何其他破產法的任何同等條款，或(Iii)在符合第2.05條的規定下，本公司或其任何附屬公司根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條款借入或授予擔保權益或行政費用優先權，債務人佔有。儘管本協議有任何其他規定，但未經代表第一留置權義務持有人的每名授權代表同意，適用的抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分償還根據任何司法管轄區的統一商法典第9-620條規定的任何第一留置權義務。
第4.02節。作為第一留置權擔保當事人的權利。作為本合同項下適用抵押品代理的人，在其所持有的任何一系列第一留置權義務下，應享有與該系列中任何其他有擔保當事人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是適用的抵押品代理人，且除非另有明示，或除非上下文另有要求，否則信用協議有擔保當事人、信用協議有擔保當事人、附加擔保當事人、附加擔保當事人、初始附加擔保當事人或初始附加擔保當事人應行使相同的權利和權力。包括以個人身份擔任本合同項下適用抵押品代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份為 提供服務，並一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下適用的抵押品代理，並無責任向任何其他抵押方作出交代。
第4.03節。免責條款。
(A)雙方理解並同意，信貸協議抵押品代理是以其作為信貸協議下的行政代理和抵押品代理的身份簽訂本協議的，信貸協議第8.03節適用於本協議項下的行政代理的規定也應適用於本協議項下的信貸協議抵押品代理，包括其作為適用抵押品代理的身份，就信貸協議抵押品代理而言，根據信貸協議第8.03節的規定充當適用抵押品代理的抵押品代理應對所有有擔保的 當事人具有約束力，如同他們被指定為其中的貸款人一樣。
(B)適用的抵押品代理人不應承擔任何責任或義務，但本合同及其所屬其他擔保文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，適用的抵押品代理人：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且 仍在繼續；
(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但適用擔保品代理人應按照適用的授權代表的書面指示行使本協議或其他適用擔保文件明確規定的酌處權和權力除外； 但適用擔保品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使適用擔保品代理人承擔責任或違反任何擔保信貸文件或適用法律的任何行動；
15
(Iii)除本文和其他適用證券文件明確規定外，不承擔任何責任披露任何與公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為適用抵押品代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；
(IV)對其(A)經適用的授權代表同意或請求採取或不採取的任何行動不負責任，或(B)在其本身沒有故意的不當行為、嚴重疏忽或惡意(在每種情況下，均由具有最終管轄權的法院裁定)，不可上訴的判決)或(C)依賴公司高級管理人員的證書，聲明此類行為不受本協議條款的禁止( 理解並同意，適用的抵押品代理應被視為不知道任何系列第一留置權義務下的任何違約事件，除非與直到該等第一留置權義務的授權代表或公司向適用的抵押品代理髮出描述該違約事件的通知)；
(V)不承擔責任，也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他有擔保的信貸文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(D)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他有擔保貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由任何擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(E)任何系列第一留置權義務的任何抵押品的存在、價值或充分性，或(F)任何有擔保信用文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給適用抵押品代理人的物品除外；
(Vi)不應承擔任何附加文件規定的任何種類或性質的受託責任或合同義務(但有權享受其中適用的抵押品代理人的所有保護)；
(Vii)對於《信貸協議》或任何有擔保的信貸單據，可斷定相關設保人 已履行其在該協議下的所有義務，除非該協議項下的授權代表以書面形式提出相反意見，具體列明所稱的違約行為；以及
(Viii)可最終依賴根據本章程提供的本公司高級管理人員的任何證書。
(C)每一抵押品代理和授權代表代表其自身和其所代理的系列擔保當事人承認，除了作為初始適用抵押品代理之外，公民銀行，N.A.還擔任信貸協議項下的行政代理，每一抵押品代理和授權代表代表其自身及其所代理的系列擔保當事人，特此放棄向公民銀行提出任何異議或索賠的任何權利。N.A.(或任何繼任者、適用抵押品代理或其各自的任何律師)，基於同時擔任信貸協議抵押品代理或行政代理的適用抵押品代理所產生的任何指稱的利益衝突或違反職責。
16
第4.04節。適用抵押品代理人的信賴。適用的抵押品 代理商有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因此而承擔任何責任。適用的抵押品代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，以及它認為是由適當的人作出的任何陳述，並且不因依賴而招致任何責任。適用的抵押品代理人可諮詢法律顧問(可包括但不限於任何設保人的律師或適用的授權代表的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或 專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第4.05節。委派職責。適用抵押品代理可通過或通過適用抵押品代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他證券文件項下的權利和權力。適用的抵押品代理和任何此類分代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人以及適用的抵押品代理人和任何該等次級代理人的關聯公司。
第4.06節。不依賴適用的抵押品代理人和其他第一留置權擔保當事人。每一抵押品代理人和授權代表代表其本人及其所代理的該系列的擔保方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴適用的抵押品代理人、任何擔保品代理人、任何授權代理人或任何其他擔保方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他擔保信用文件。各抵押品代理人和授權代表代表其本人及其所代理的系列擔保方承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴適用的擔保品代理人、任何擔保品代理人、任何授權代理人或任何其他擔保方或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他擔保信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第五條
其他
第5.01節。通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或PDF格式的電子郵件發送，如下所示：
(A)如向信貸協議抵押品代理或行政代理付款，則按照信貸協議第9.01節的規定向其付款；
(B)如果給最初的額外抵押品代理人或最初的額外授權代表， 寄給安庫拉信託公司，地址：安庫拉信託公司，140Sherman Street，Fairfield，CT 06824，注意：克里斯塔·古拉洛，電子郵件：Krista.Gulalo@ankura.com；
17
(C)如送交任何其他獲授權代表，則按適用的合併協議中規定的地址送達；和
(D)如果致本公司和/或任何設保人，致 適用方，地址為：佛羅裏達州博卡拉頓，科技路4955號，GEO Group，Inc.，請注意：Shayn March，電話號碼：561-999-7526,電子郵件：Smarch@geogroup.com.
本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過電子郵件發送的通知和其他通信在發送時和通過電話或回覆電子郵件確認收到時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。
第5.02節。豁免；修正案；合併協議。
(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或對其任何偏離的同意，在任何情況下都不應生效，除非得到第5.02(B)節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除根據任何合併協議外，本協議或本協議的任何條文均不得終止、放棄、修訂或修改(根據任何合併協議除外)，除非根據每名獲授權代表及每名抵押品代理人訂立的一份或多份書面協議(及 任何該等終止、放棄、修訂或修改，而根據本協議的條款，該等終止、放棄、修訂或修改須經本公司同意，或增加或減少本公司或任何其他設保人的義務或權利，或以其他方式對本公司或任何其他設保人造成重大不利影響)。
(C)儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何授權代表均可通過簽署和交付符合第5.13節的合併協議而成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該授權代表和其他有擔保的一方以及該獲授權代表所代理的系列的其他義務應受本協議條款和適用於該等協議的附加安全文件的條款的約束。
(D)儘管有上述規定，但未經任何其他有擔保一方同意，抵押品代理人和本協議當時一方的授權代表可在合理必要的範圍內對本協議進行修訂和修改，以反映任何額外債務的產生或任何系列第一留置權債務的再融資，以符合信貸協議和其他有擔保信貸文件的規定；但任何抵押品代理人或授權代表可在收到本公司獲授權高級人員的證書後，就籤立和交付任何該等修訂或修改作出條件，大意是該等產生或再融資是當時每一份有擔保信貸文件所允許的。
18
第5.03節。利益相關方。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及其他有擔保的各方的利益具有約束力和約束力，所有各方均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。
第5.04節。協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。
第5.05節。對應者。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第5.06節。可分割性。在法律允許的範圍內，本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第5.07節。管理法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
第5.08節。服從司法管轄權的放棄；同意送達法律程序文件。本合同的每一方代表其自身，並在適用的情況下，不可撤銷和無條件地代表其所代表的系列國的擔保各方：
(A)在因本協議和有擔保的信貸文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，為其自身及其財產接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，且本協議各方不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他有擔保信貸文件中的任何內容均不影響本協議任何一方(或任何有擔保的一方)在任何司法管轄區法院對設保人或其財產提起與本協議或任何其他有擔保信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利；
(B)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議和/或擔保信貸文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護；
(C)在法律允許的範圍內，特此不可撤銷地放棄以面交方式向其送達任何和所有的程序文件，並同意所有此類程序文件的送達均可通過按照第5.01節的規定寄往其通知地址的掛號信(要求回執)進行；
19
(D)就與任何授予人有關的事宜而言，該授予人指定、委任及授權公司 作為其指定、委任及代理人，以代表公司及就其財產接收、接受及確認送達在任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件 ，公司現接受該項指定及委任；及
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第5.08節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
第5.09節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第5.09節中的相互放棄和證明已引誘其與本協議的其他各方簽訂本協議。
第5.10節。標題。此處使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。
第5.11節。 衝突。如果本協議的規定與任何擔保文件或任何其他擔保信貸文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。
第5.12節。僅用於界定相對權利的條款。本協議的規定僅用於界定擔保當事人之間的相對權利。除本協議明確規定外，本公司、任何其他設保人或其任何債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務，且本公司或任何其他設保人不得依賴本協議的條款(第2.01(B)、2.04、2.05、2.08、2.09及第V條除外)。儘管本協議有任何相反的規定(第2.01(B)條、第2.04條、第2.05條、第2.08條、第2.09條和第V條除外)，但本協議的任何條款都不打算或將修改、放棄或以其他方式修改信貸協議、初始附加協議、任何其他擔保信貸文件的規定，或允許公司或設保人採取任何行動或不採取任何行動，只要此類行動或失敗否則將構成違反或違約信貸協議，初始附加協議或任何其他擔保信貸 文檔。本協議中的任何條款都不打算也不應損害任何設保人的義務，即在第一留置權義務到期並根據其 條款支付時，該義務是絕對和無條件的。
第5.13節。額外的優先債務。在但僅限於當時已有的有擔保信貸文件的條款所允許的範圍內，本公司可能在信貸協議和當時未償還的其他文件允許的、由擔保第一留置權義務的 留置權以平等和應計比率的基礎上產生和擔保的額外債務(該等債務稱為額外的高級債務)在本協議日期後產生額外債務。任何此類額外的高級債務可由留置權擔保，並可由設保人在與其他第一留置權義務同等的基礎上提供擔保，在每種情況下均根據附加
20
任何此類額外高級債務的授權代表(每個為額外高級債務)的授權代表和代表此類額外高級債務持有人行事的抵押品代理(每個為額外高級債務抵押代理)(該授權代表、抵押品代理和任何額外高級債務的持有人稱為額外高級債務當事人)分別作為授權代表和抵押品代理成為本協議的一方的條件下，文件。滿足下一款第(一)至第(四)款規定的條件。
為了讓額外的高級債務代表和額外的高級債務抵押代理分別作為授權代表和抵押代理成為本協議的一方，
(I)該等額外的高級債務代表及額外的高級債務抵押品代理人、每名抵押品代理、每名授權代表及每名設保人應已簽署及交付一份聯名協議(更改須經適用的授權代表及該等額外高級債務代表及額外高級債務抵押品代理合理批准)，根據該協議，該額外高級債務代表將成為本協議項下的授權代表，此類額外的高級債務 抵押品代理人成為本協議項下的抵押品代理，而該額外高級債務代表為其授權代表的額外高級債務和相關的額外高級債務當事人將受本協議約束；
(Ii)本公司須(X)向每名抵押品代理人交付與該等額外高級債務有關的每份額外文件的真實而完整的副本，並經本公司的獲授權人員核證為真實無誤，(Y)在本公司獲授權人員的證書中指明將被指定為額外債務的債務及其最初的本金總額或面值，及(Z)證明發行或產生該等額外債務及擔保該等額外債務的留置權是信貸協議、初始額外協議及當時存在的每份額外文件(視何者適用而定)所允許的；
(Iii)額外高級債務抵押品代理人為確認和完善保證與該額外高級債務有關的義務的留置權而作出或適宜的所有備案、記錄和/或對證券文件的修訂或補充，應已作出、籤立和/或交付(或，對於任何此類備案或記錄，應根據額外高級債務抵押品代理人的合理判斷採取可接受的條款來執行此類備案或記錄)，與此相關的所有費用和税費均已支付(或在附加的高級債務抵押品代理人的合理判斷下，已採取可接受的付款撥備)；和
(Iv)與該等額外高級債務有關的額外文件(如適用)應以各抵押品代理人合理滿意的方式規定，與該額外高級債務有關的每一額外高級債務締約方作為該等額外高級債務的持有人 ，將受本協議條文的約束和約束。
每名授權代表確認並同意，如果適用的 加入協議有規定，初始額外抵押品代理和/或信貸協議抵押品代理可以繼續以抵押品代理的身份對當時的現有授權代表和該加入協議的額外授權代表方行事。
21
第5.14節。代理能力。除本協議或信貸協議抵押品文件中明確規定外，公民銀行僅以行政代理和信貸協議抵押品代理的身份為信貸協議擔保方行事。除本協議或其他證券文件中明確規定外，Ankura Trust Company，LLC在本協議中不是以個人身份行事，而僅(I)作為初始額外擔保方的初始額外抵押品代理和(Ii)在初始額外債務持有人的指示下作為初始額外授權代表行事，且不對本協議的條款、有效性或充分性負責(也不作任何陳述)。只要本協議提及初始附加抵押品代理和/或初始附加授權代表的任何行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或初始附加附屬代理和/或初始附加授權代表將採取(或不得采取)的任何行動或行動，或初始額外附屬代理和/或初始額外授權代表將作出(或將不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或其他行使的裁量權、權利或補救措施，不言而喻，在所有情況下，初始附加抵押品代理人和/或初始附加授權代表應按照初始附加協議行事、給予、扣留、受苦、遺漏、接受或以其他方式承諾和行使(或不承諾和行使)。除本文明確規定外，行政代理、初始額外授權代表、信貸協議抵押品代理或初始額外抵押品代理均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類責任和義務(如有)均受適用的擔保信貸文件的約束和管轄。行政代理、信貸協議抵押品代理、初始附加抵押品代理和初始附加授權代表根據其適用的擔保信貸文件獲得的權利、特權、保護、賠償和豁免應適用於本合同項下的此等當事人。行政代理、信貸協議抵押品代理、初始附加抵押品代理和初始附加授權代表承諾僅履行或遵守本協議中明確規定的其契諾和義務，不得將與此等各方有關的默示契諾或義務解讀為本協議中針對此等各方的默示契諾或義務。儘管本協議有任何其他規定，本協議不得解釋為對行政代理、信貸協議抵押品代理、初始附加抵押品代理或初始附加授權代表施加 任何受託責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。在任何情況下，行政代理、信貸協議抵押品代理、初始附加抵押品代理或初始附加授權代表均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論此等當事人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論其採取何種行動形式，在任何情況下，任何此等當事人也不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工)而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責。事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、流行病、流行病、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障。本第5.14節的規定在本協議終止後繼續有效。
第5.15節。整合。本協議與其他擔保信貸文件和擔保文件一起，代表每個設保人和擔保當事人就本協議標的達成的協議，任何設保人、信貸協議抵押品代理人或任何其他擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議未在本協議或其他擔保信貸文件或擔保文件中明確闡述或提及。
22
第5.16節。其他授權人。本公司同意，如果 公司的任何附屬公司在本協議日期後成為設保人，將通過簽署和交付基本上採用附件III形式的文書，迅速促使該子公司成為本協議的訂約方。在簽署和交付後，該附屬公司將成為本協議項下的設保人，其效力和效力與最初被指定為本協議的設保人的效力相同。此類票據的簽署和交付無需徵得本合同項下任何其他當事人的同意，並將得到適用的抵押品代理人的確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。
[故意將頁面的其餘部分留空]
23
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 公民銀行，N.A.作為信貸協議抵押品代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題：經營董事 | ||
| 公民銀行，N.A.，作為信貸協議擔保方的授權代表 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題：經營董事 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| ANKURA TRUST Company，LLC，作為初始附加擔保代理人 | ||
| 發信人： | /s/克里斯塔·古拉洛 | |
| 姓名：克里斯塔·古拉洛 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| ANKURA TRUST Company，LLC，作為初始額外授權代表 | ||
| 發信人： | /s/克里斯塔·古拉洛 | |
| 姓名：克里斯塔·古拉洛 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
特此證明，雙方已由其正式授權的官員簽署本《第一優先債權人間協議》 ，所有這些均已於上文第一條所寫的日期生效。
| GEO集團，Inc. | ||||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |||
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||||
| 職務：代理首席財務官，常務副總裁總裁，財務財務主管 | ||||
| GeO Corrections Holdings，Inc. | ||||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |||
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||||
| 職務：總裁副司庫 | ||||
| ADAPPT，LLC | ||||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |||
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||||
| 職務：總裁副司庫 | ||||
| 阿拉帕霍縣住宅中心有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |||
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||||
| 職務：總裁副司庫 | ||||
| 行為收購公司 | ||||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |||
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||||
| 職務：總裁副司庫 | ||||
| 行為控股公司 | ||||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |||
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||||
| 職務：總裁副司庫 | ||||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| B.I.併入 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| BI MOBILE Breath，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| BII控股公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| BII Holding I Corporation | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 廣泛房地產控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| CC懷俄明地產有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| CCMAS LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| NEC中間控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| NEC牧場控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| NEC人員配備解決方案有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| CIVIGENICS，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 公民管理服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| CIVIGENICS-TEXAS，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| ClearStream Development LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 社區替代方案 | ||
| 作者：社區教育中心公司， | ||
| ITS經理 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 社區糾正有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 社區教育中心公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 康奈爾公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| 康奈爾糾正管理， | ||
| 有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 羅德島Cornell Corrections OF Rhode Island，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 德克薩斯州康奈爾糾正公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 糾正房產有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 糾正房產監獄金融有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 糾正服務股份有限公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| 糾正系統有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| CPD LIMITED PARTNER，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| CPD運營合作伙伴LP | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 芬頓安全有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO Acquisition II，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO CARE LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| GEO CPM，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO CC 3 Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GeO Holdings I，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 吉奧國際服務公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| Geo Leasing，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO管理服務公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| Geo MCF LP，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO Operations，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO RE HOLDINGS LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：副總裁兼助理 | ||
| 司庫 | ||
| GEO RENTRY，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO RENTRY OF LASKA，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO REENTRY Services，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| GEO SecureServices，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 吉歐運輸公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：副總裁兼助理財務主管 | ||
| GEO/SEN/R/02，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| GEO/SEN/T/02，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 海波點投資有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| McF GP，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| MINSEC Company，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| MINSEC Treatment，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 市政懲教財務LP | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 刑事司法協議公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 公共物業開發和租賃有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| SECON，Inc. | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
| WBP LEASING，LLC | ||
| 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | |
| 姓名：謝恩·P·馬奇 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 債權人間協議的簽署頁]
附件一
授予人
| 實體 |
借款人或 擔保人 |
的司法管轄權 組織 | ||
| 1. GEO集團公司 |
借款人 | 佛羅裏達州 | ||
| 2. GEO Corrections Holdings，Inc. |
借款人 | 佛羅裏達州 | ||
| 3. ADAPPT，LLC |
擔保人 | 賓夕法尼亞州 | ||
| 4.阿拉帕霍縣住宅中心有限責任公司 |
擔保人 | 科羅拉多州 | ||
| 5. B.I.併入 |
擔保人 | 科羅拉多州 | ||
| 6.行為獲取公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 7.行為控股公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 8. BI Mobile Breath，Inc. |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 9. BII控股公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 10. BII Holding I Corporation |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 11.遠大房地產控股有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 12. CC懷俄明州房地產有限責任公司 |
擔保人 | 懷俄明州 | ||
| 13. CCMAS LLC |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 14. NEC中間控股有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 15.中電母控股有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 16. NEC人員配備解決方案有限責任公司 |
擔保人 | 新澤西 | ||
| 17. CiviGenics管理服務有限責任公司 |
擔保人 | 馬薩諸塞州 | ||
| 18. CiviGenics，Inc |
擔保人 | 馬薩諸塞州 | ||
| 19. CiviGenics-Texas，Inc |
擔保人 | 德克薩斯州 | ||
| 20. Clearstream Development LLC |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 21.社區替代方案 |
擔保人 | 懷俄明州 | ||
| 22.社區懲教有限責任公司 |
擔保人 | 科羅拉多州 | ||
| 23.社區教育中心公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 24.康奈爾公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 25.康奈爾懲教管理有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 26.羅德島州康奈爾懲教所公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 27.德克薩斯州康奈爾懲教公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 28.懲教設施監獄財務有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 29.懲教物業有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 30.懲教服務公司有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 31.懲教系統有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 32. CPD Limited Partner，LLC |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 33. CPD運營合作伙伴LP |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 34.芬頓安全有限責任公司 |
擔保人 | 賓夕法尼亞州 | ||
| 35. GEO Acquisition II，Inc. |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 36. GEO Care LLC |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 37. GEO CC 3 Inc. |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 38. GEO CPM，Inc. |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 39. GEO Holdings I，Inc. |
擔保人 | 特拉華州 |
附件一-1
| 實體 |
借款人或 擔保人 |
的司法管轄權 組織 | ||
| 40. GEO國際服務公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 41. GEO租賃有限責任公司 |
擔保人 | 佛羅裏達州 | ||
| 42. GEO管理服務公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 43. GEO MCB LP，LLC |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 44. GEO Operations，Inc. |
擔保人 | 佛羅裏達州 | ||
| 45. GEO RE Holdings LLC |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 46. GEO再入阿拉斯加公司 |
擔保人 | 阿拉斯加州 | ||
| 47. GEO再入服務有限責任公司 |
擔保人 | 佛羅裏達州 | ||
| 48. GEO再入公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 49. GEO安全服務有限責任公司 |
擔保人 | 佛羅裏達州 | ||
| 50. GEO Transport，Inc. |
擔保人 | 佛羅裏達州 | ||
| 51. GEO/SEN/R/02，Inc. |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 52. GEO/SEN/T/02，Inc. |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 53.高點投資有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 54. MCB GP，LLC |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 55. MinSec Companies，LLC |
擔保人 | 賓夕法尼亞州 | ||
| 56. MinsecTreatment，LLC |
擔保人 | 賓夕法尼亞州 | ||
| 57.市懲教財務，LP |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 58.協議刑事司法公司 |
擔保人 | 佛羅裏達州 | ||
| 59.公共房地產開發和租賃有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 | ||
| 60.塞肯公司 |
擔保人 | 馬薩諸塞州 | ||
| 61.WBP租賃有限責任公司 |
擔保人 | 特拉華州 |
附件I-2
附件二
[表格]接縫編號：[]日期為[_______], 20[]根據日期為2024年4月18日的第一份留置權債權人間協議(債權人間協議)，在GEO集團公司、佛羅裏達州的一家公司(公司)、GEO修正控股公司、佛羅裏達州的一家公司(以及借款人與本公司一起)、其他設保人(如其中定義的)、公民銀行(作為信用協議擔保各方的抵押品代理和授權代表)、作為額外的初始抵押品代理和初始額外授權代表的ANKURA信託公司，以及不時增加的授權代表和抵押品代理人。
A.此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。
B.作為本公司產生額外債務的能力以及確保該等額外高級債務具有額外擔保文件所產生的留置權和擔保權益的條件，有關該額外高級債務的額外高級債務代表須成為獲授權代表，有關該額外高級債務的額外高級債務抵押品代理須成為抵押品代理，而該等額外高級債務及與該等額外高級債務有關的額外高級債務 各方須受債權人間協議約束。債權人間協議第5.13節規定，該額外高級債務代表可成為獲授權代表，該額外高級抵押品代理人可成為抵押品代理，而該額外高級債務及該等額外高級債務當事人可受債權人間協議的約束及約束，前提是該額外高級債務代表及該額外高級抵押品代理人籤立及交付本聯名形式的文書，並滿足債權人間協議第5.13節所載的其他條件。以下籤署的額外高級債務代表(新代表)和額外高級債務抵押品代理(新抵押品代理)將根據債權人間協議和擔保文件的要求執行本合併。
據此，各抵押品代理人、各授權代表人及新代理人和新擔保人同意如下：
第1節.根據《債權人間協議》第5.13節的規定，新代表經以下籤署成為《債權人間協議》項下的授權代表，新抵押品代理人經其簽署成為《債權人間協議》項下的抵押品代理，相關的高級債務和其他高級債務當事人受《債權人間協議》的約束和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為授權代表，新抵押品代理人最初被指定為抵押品代理人，而新代表和新抵押品代理人中的每一人，代表其及代表該等額外高級債項當事人同意債權人間協議的所有條款及規定適用於其作為授權代表或抵押品代理人(視情況而定)，並同意適用於其所代表的作為額外擔保當事人的額外高級債項當事人。在《債權人間協議》中，凡提及授權代表和抵押品代理人，應視為分別包括新代表和新抵押品代理人。債權人間協議在此併入作為參考。
附件II-1
新代表和新擔保代理人各自向每個擔保代理人、每個授權代表和其他擔保當事人分別表示並保證：(I)它有充分的權力和授權，以下列身份簽訂本合同：[座席][受託人]在……下面[描述新的債務安排 ]，(Ii)本合併書已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到破產法和衡平法一般原則的限制，以及(Iii)與此類額外高級債務有關的附加文件規定，一旦新代表S加入本合併書，與該等額外高級債務有關的額外高級債務當事人將受債權人間協議的規定作為額外擔保方的約束，而新抵押品代理將擔任該等額外擔保方的抵押品代理。
本合同可以一份副本(以及由本合同的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本合同簽字頁的簽署副本，與交付人工簽署的本合同副本一樣有效。
第四節.除非在此明確補充，《債權人間協議》應保持完全的效力和效力。
本合同應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第6節.在法律允許的範圍內，本合併的任何規定在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款和債權人間協議的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。
第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照債權人間協議第5.01節的規定發出。本合同項下向新代表發出的所有函件和通知應按其簽署後所述的地址發送給新代表。
公司同意補償每一位抵押品代理人和每一位授權代表合理的自掏腰包與此合併相關的費用，包括適用的擔保信貸文件所要求的合理費用、律師的其他費用和支付。
附件II-2
茲證明，新代理人和新抵押品代理人均已於上述日期正式簽署了本債權人間協議。
| [新代表姓名]，AS | ||
| [ | ]對於持有者來説[ ], | |
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
|
| ||
|
| ||
| 注意： | ||
| 電子郵件： | ||
| [新聯盟代理人姓名]，AS | ||
| [ | ]對於持有者來説[ ], | |
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
|
| ||
|
| ||
| 注意： | ||
| 電子郵件： | ||
附件II-3
由以下人員確認：
公民銀行，北卡羅來納州
作為信貸協議擔保代理 和授權代表，
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
安卡拉信託公司，有限責任公司，
作為 初始額外擔保代理人和初始額外授權代表，
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： |
[其他授權代表和附屬機構]
吉奧集團有限公司
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| GeO Corrections Holdings，Inc.， | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 其他授權人 | ||||
| 列在附表I上， | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
附件II-4
附表I
《補充資料》
第一留置權 債權人間協議
授予人
附表I-1
附件III
[表格]副刊編號[]日期為[], 20[]對於日期為2024年4月18日的第一份留置權債權人間協議(債權人間協議)，在GEO集團公司、佛羅裏達州的一家公司(公司)、GEO修正控股公司、佛羅裏達州的一家公司(更正公司，並與公司一起，借款人一起)、其其他設保人(如其中定義的)一方、公民銀行作為信用協議擔保各方的抵押品代理和授權代表、ANKURA信託公司，LLC作為初始抵押品代理和初始額外授權代表之間，以及額外的授權代表和額外的抵押品代理人。
A.本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予該等術語的含義。
設保人已經簽訂了債權人間協議。根據債權人間協議，本公司若干新收購或新成立的附屬公司須訂立債權人間協議。《債權人間協定》第5.16節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為《債權人間協定》的當事方。以下籤署的附屬公司(新設保人)正在根據債權人間協議的要求執行本補編。
因此，信貸協議抵押品代理、行政代理、初始額外授權代表、初始額外抵押品代理、彼此授權代表、每個其他抵押品代理和新設保人同意如下：
根據債權人間協議第5.16節的規定，新設保人簽署後即成為債權人間協議項下的設保人，其效力和效力猶如原先被指名為設保人一樣，新設保人特此同意債權人間協議中適用於其作為設保人的所有條款和規定。在債權人間協議中，凡提及設保人，應視為包括新設保人。債權人間協議在此併入作為參考。
第2節.新設保人向每名授權代表、每一附屬品代理人和其他擔保當事人陳述並保證： (A)新設保人擁有訂立本補編的全部權力和授權，以及(B)本補編已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。
本補編可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本補編簽字頁副本應與交付本補編的人工簽名副本具有效力。
第四節.除非在此明確補充，否則債權人間協議應保持完全的效力和作用。
第5節.本附錄及其項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
附件III-1
第6節.在法律允許的範圍內，本補編的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本補充協議和債權人間協議的其餘規定的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。
第7節。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第5.01節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通訊及通知，須按照債權人間協議的規定，交予本公司保管。
公司同意補償每一位抵押品代理人和每一位授權代表合理的自掏腰包與本補充協議相關的費用，包括合理的費用、其他費用和律師的支出，具體取決於 適用的有擔保信用文件的要求。
[簽名頁面如下]
附件III-2
茲證明，新授予人、信貸協議擔保代理人、初始 額外授權代表和每個其他授權代表已於上述第一年和第一年正式簽署了第一份優先債權人間協議的本補充協議。
| [新授予人姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件III-3
由以下人員確認：
公民銀行，北卡羅來納州
作為信貸協議擔保代理 和授權代表
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
安卡拉信託公司，有限責任公司，
作為 初始額外擔保代理人和初始額外授權代表
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： |
[其他授權代表和附屬機構]
附件III-4