美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
GEO集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01加入材料最終協議
高級債券發行
於2024年4月18日，GEO Group，Inc.(“GEO”或“公司”)宣佈結束其先前宣佈的本金總額1.275美元的優先票據(“高級票據發售”)的非公開發售，其中包括650.0美元本金總額8.625的2029年到期的優先擔保票據(“有擔保票據”)，根據於2024年4月18日(“2029年契約”)發行的契約(“2029年契約”)，GEO、擔保人(定義如下)和安庫拉信託公司，LLC，作為受託人及抵押品代理(“受託人及抵押品代理”)及本金總額625.0,000,000美元，本金總額為10.25%於2031年到期的優先票據(“無抵押票據”及連同有抵押票據，“票據”)根據日期為2024年4月18日的契約(“2031年契約”及連同2029年契約，“契約”)發行，由土力工程處、擔保人及作為受託人的安庫拉信託公司，LLC作為受託人。債券由GEO的國內附屬公司擔保(“有抵押票據擔保”及“無抵押票據擔保”及統稱為“擔保”)，而該等附屬公司是新優先擔保信貸安排及未償還優先票據的擔保人(“擔保人”)。
Geo打算使用高級債券發售的淨收益、新定期貸款(定義見下文)下的借款和手頭現金為約15億美元的現有債務進行再融資，包括為回購、贖回或以其他方式清償本公司在其先前優先信貸安排下的現有第1批定期貸款和第2批定期貸款、2028年到期的9.50%優先第二留置權擔保票據、2028年到期的10.50%優先第二留置權擔保票據以及2026年到期的6.00%優先票據，以支付相關保費、交易費和支出，以及用於本公司的一般公司用途。GEO還打算註銷或清償GEO的全資子公司GEO校正控股公司發行的2026年到期的6.50%可交換優先債券(“2026年可交換優先債券”)的一部分，使用GEO普通股和現金。Geo預計將使用高級債券發行的淨收益和手頭現金，為退休或和解的現金部分提供資金，預計總金額最高可達177.1美元。
根據1933年證券法(“證券法”)第144A條規則，該等票據只在美國境內發售及出售予合理地相信為“合資格機構買家”的人士，而根據證券法下的S規例，該等票據只在美國以外地區發售及出售予非美國境內人士。這些票據尚未根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果沒有註冊或沒有適用於證券法和適用州法律下的註冊要求的豁免，不得在美國以外的地區發行或銷售。
《2029年契約》和《擔保票據》的某些條款和條件如下。以下摘要中使用的和本報告中未以表格8-K定義的大寫術語在《2029年契約》中有定義。
成熟。有擔保票據將於2029年4月15日到期。
利息。有抵押票據的應計利息為年息8.625釐。有擔保票據的利息每半年支付一次，自2024年10月15日開始，分別於每年4月15日和10月15日支付。
發行價。擔保票據是按面值發行的。
保證。有擔保票據由各初始擔保人全面及無條件擔保，並可由本公司額外附屬公司擔保本金總額至少100.0元或以上的信貸安排下的債務(債務證券除外)及債務證券。
排名。擔保票據及擔保票據擔保將為吾等及擔保人各自的優先擔保債務，而擔保票據及擔保票據擔保所證明的債務，其償付權將與所有土力工程處及擔保人現有及未來的優先債務同等，包括信貸協議項下的債務(定義見下文)及其擔保；實際上優先於所有土力工程處及擔保人現有及未來的無擔保債務，包括無擔保票據、2026年可交換優先票據及其擔保，以抵押品的價值為限；優先受償權
任何GEO及擔保人未來的次級債務；實際上優先於任何GEO及擔保人未來的有擔保債務(以不構成抵押品的任何資產的留置權作抵押)，但以該等資產的價值為限；以及在結構上從屬於附屬公司所有現有及未來的債務及不為有抵押票據及合營企業擔保的其他負債，包括貿易應付款項。
保安。有抵押票據及有抵押票據擔保以同一抵押品(“抵押品”)作優先抵押，該等抵押品(“抵押品”)根據2029年契約及擔保協議有關抵押品及於適當司法管轄區存檔及記錄的文書的條款，以保證信貸協議項下的責任，以維持及保護抵押品(包括但不限於抵押貸款、信託契據或抵押債務及融資聲明的契據，根據適用於抵押品的有關州的統一商業法典)上的留置權，每項抵押品均為受託人、抵押品代理人及已抵押票據持有人的利益。
強制贖回。本公司無須就擔保票據作出強制性贖回或償債基金付款。
可選的贖回。於2026年4月15日或之後，本公司可於不少於10天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分有抵押票據(包括額外票據，如有)，按固定贖回價格(以2029年契約所載本金金額的百分比表示)，另加有抵押票據的應計及未付利息(如有)贖回至但不包括適用的贖回日期，但須受有抵押票據持有人於相關記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利(如有抵押票據在該日期前尚未贖回)所規限。此外，本公司可隨時及不時於2026年4月15日前贖回最多35%的有抵押票據本金總額，金額最高為若干股票發行所得款項淨額，贖回價格為本金的108.625%，另加至(但不包括)規定的贖回日期的應計及未付利息(如有)，條件是(1)緊接該贖回發生後，至少65%的有抵押票據本金總額仍未贖回；及(2)贖回於股票發行結束日期起計90天內進行。本公司亦可於2026年4月15日前隨時及不時贖回全部或部分有抵押票據，贖回價格相等於有抵押票據本金(包括額外票據，如有)的100%，另加適用贖回日期的適用溢價，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)，但須受有擔保票據持有人於相關記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利所規限(如有抵押票據在該日期之前尚未贖回)。此外，在2026年4月15日之前的任何12個月期間，本公司有權在一次或多次選擇贖回有抵押票據(包括額外票據，如有)，本金總額不超過未贖回有擔保票據(包括額外票據，如有)本金總額的10%，贖回價格(由本公司計算，以本金的百分比表示)為103.000%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息(如有)。
控制權的變更。如果控制權發生變化，本公司將以現金支付相當於購回的擔保票據本金總額的101%的現金，加上回購的擔保票據的應計和未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期，但如果擔保票據在相關記錄日期之前尚未贖回或回購，則持有人有權在相關利息支付日期收取到期利息。
某些聖約。2029契約載有若干契諾，將限制(其中包括)本公司及其受限制附屬公司以下能力：招致額外債務(包括其擔保)；產生或設定留置權(準許留置權除外)；作出若干受限付款；作出若干投資；處置若干資產；容許對本公司受限附屬公司因本公司或任何受限附屬公司的股權支付任何股息或作出任何其他付款或分派的能力存在若干限制；與聯屬公司進行若干交易；以及從事準許業務以外的任何業務。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。
2
違約事件。《2029年契約》包含通常的違約事件，在某些條件的限制下，這些違約事件可能導致擔保票據立即到期和支付。
有擔保票據亦須受日期為2024年4月18日的首份留置權債權人間協議(“第一留置權債權人間協議”)的條款所規限，該協議由GEO、GEOCH、不時授予人、作為信貸協議抵押品代理及信貸協議受保方授權代表的國民銀行，以及作為初始額外抵押品代理及初始額外授權代表的Ankura Trust Company，LLC訂立。第一留置權債權人間協議“規定了第一留置權擔保債務(這意味着(1)信貸協議所界定的所有債務，(2)擔保票據、2029年契約、擔保票據擔保和擔保文件(如2029年契約所界定)項下的所有債務，以及(3)與這些債務在第一留置權同等基礎上擔保的任何其他債務)的持有人在每種情況下對共有抵押品的相對權利和義務。
2031年契約和無抵押票據的某些條款和條件如下。以下摘要中使用的和本報告中未以表格8-K定義的大寫術語在《2031年契約》中作了定義。
成熟。無擔保票據將於2031年4月15日到期。
利息。無抵押債券的應計利息為年息10.250釐。無抵押票據的利息每半年支付一次，自2024年10月15日開始，分別於每年4月15日和10月15日支付。
發行價。無抵押票據是按面值發行的。
保證。無抵押票據由各初始擔保人提供全面及無條件擔保，並可由本公司額外附屬公司擔保本金總額至少100.0元或以上的信貸安排下的債務(債務證券除外)及債務證券。
強制贖回。本公司無須就該等無抵押票據作出強制性贖回或償債基金付款。
可選的贖回。於2027年4月15日或之後，本公司可於不少於10天但不超過60天的通知下，按固定贖回價格贖回全部或部分無抵押票據(包括額外票據，如有)，贖回價格以2031年契約所載本金金額的百分比表示，另加至但不包括適用贖回日期的無抵押票據的應計及未付利息(如有)，但須受無抵押票據持有人於相關記錄日期收取於相關利息支付日期到期利息的權利所規限(如無抵押票據於有關日期前尚未贖回)。此外，本公司可於2027年4月15日前隨時及不時贖回最多佔無抵押票據本金總額35%的款項，金額最多為若干股票發行所得款項淨額，贖回價格為本金的110.250%，另加截至(但不包括)所規定的贖回日期的應計及未付利息(如有)，條件是(1)緊接該贖回發生後，至少65%的無抵押票據本金總額仍未贖回；及(2)贖回於股票發行結束日期起計90天內進行。本公司亦可於2027年4月15日前隨時及不時贖回全部或部分無抵押票據，贖回價格相等於無抵押票據(包括額外票據，如有)本金的100%，另加適用贖回日期的適用溢價，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)，但須受無抵押票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利所規限(如無抵押票據於該日期之前尚未贖回)。
控制權的變更。如果控制權發生變化，本公司將以現金支付相當於回購的無抵押票據本金總額的101%的現金，加上回購的無抵押票據的應計和未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期，但如果無抵押票據在相關記錄日期之前尚未贖回或回購，則持有人有權在相關利息支付日期收取到期利息。
3
某些聖約。2031契約載有若干契諾，其中包括將限制本公司及其受限制附屬公司以下能力：招致額外債務(包括其擔保)；產生或設定留置權(準許留置權除外)；作出若干受限付款；作出若干投資；處置若干資產；容許對本公司受限附屬公司因本公司或任何受限附屬公司的股權支付任何股息或作出任何其他付款或分派的能力存在若干限制；與聯屬公司進行若干交易；以及從事準許業務以外的任何業務。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。
違約事件。2031年債券包含常規違約事件，在某些條件下，這些違約事件可能導致無擔保票據立即到期和支付。
以上對壓痕和附註的描述是摘要，其全部內容由壓痕和附註的條款限定，其副本作為附件4.1、4.2、4.3和4.4存檔於此，並通過引用併入本文。以上對第一留置權債權人間協議的描述是摘要，其全部內容受第一留置權債權人間協議條款的限制，該協議的副本作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
登記和權利協議
根據日期為二零二四年四月十八日的土力工程處、擔保人及公民JMP Securities，LLC之間於二零二四年四月十八日訂立的《首次登記權利協議》(“登記權利協議”)的條款，土力工程處已同意就建議要約(“登記交換要約”)提交登記聲明，以發行及交付相等總額的債務證券本金及相關擔保(統稱為“登記交換要約”)，以換取初始證券(定義見登記權利協議，包括於2024年4月18日發行的票據)。本公司及擔保人分別於初始證券的原始發行日期(“發行日期”)後120天或之前根據適用的契約發行的證券(“交易所證券”)，並盡其合理的最大努力使註冊聲明於發行日期後180天或之前宣佈生效。GEO亦同意於發行日期後220天內完成登記交換要約，並於登記交換要約通知送交持有人之日(定義見登記權協議)後，使登記聲明對不少於20項業務有效。
如果GEO未能履行《土地註冊權協議》中描述的某些申報和其他義務，GEO將有義務就第一個90天期間的每1,000美元初始證券本金支付額外的利息，每1,000美元的初始證券本金每週額外支付0.05美元的利息，並就隨後的每1,000美元的初始證券本金支付每週額外0.05美元的利息90天在此之後，直到土力工程處履行登記義務為止，每年最高可達1.0%。
以上對《註冊權協議》的描述是摘要，其全文受註冊權協議條款的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。
信貸協議
GEO及GEOCH作為借款人(統稱為“信貸融資借款人”)於二零二四年四月十八日訂立信貸協議(“信貸協議”)，以證明及管治一項第一留置權優先擔保循環信貸融資(“循環信貸融資”；及其項下的承諾“循環信貸融資承諾”)及一項第一留置權優先擔保定期貸款融資(“定期貸款融資”及連同循環信貸融資“信貸融資”)。循環信貸安排項下的循環信貸承諾本金總額為3.1億美元(包括1.75億美元的信用證次級安排)，新定期貸款安排的本金總額為450.0億美元。
循環信貸機制下的貸款(“循環信貸貸款”)的年利率為(I)備用基本利率(定義見下文)加適用保證金或(Ii)定期SOFR(定義見下文)
4
(以0.75%的下限為限)加上適用保證金，在任何一種情況下，適用保證金都將根據GEO截至最近確定日期的總槓桿率而有所不同，信貸安排借款人將按0.25%至0.50%的年利率就循環信貸安排下未使用的循環承諾支付費用，每種情況都取決於GEO在最近確定日期的總槓桿率，其中“備用基本利率”是指，對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日的聯邦基金利率加1%的1/2和(C)該日生效的一個月期限的SOFR(定義見下文)加1%中的最大者，而“SOFR”是指有擔保的隔夜融資利率。定期貸款機制下的貸款(“定期貸款”)的年利率等於(I)備用基本利率加備用基本利率貸款的適用保證金及(Ii)定期SOFR(以0.75%為下限)加定期SOFR貸款的適用保證金。
定期貸款的攤銷利率相當於每季度此類定期貸款本金金額的1.25%。就若干意外傷害及資產出售所得款項及超額現金流而言，信貸協議項下的強制性提前償還貸款須受若干門檻及例外情況所規限。循環信貸貸款的自願預付款可由信貸安排借款人隨時支付，無需支付保費或罰款(但須償還慣常的違約費用)。自願預付定期貸款和任何因加速定期貸款到期日(或與任何抵押品的止贖或其他處置或在任何破產或其他類似程序中對其下的任何債務的其他清償或妥協而變現)有關的預付款，將需要支付相當於(I)如果在定期貸款融資生效日期一週年之前預付或被要求預付本金的2.00%的保費，以及(Ii)如果在定期貸款安排生效日期一週年之前預付或被要求預付的本金的1.00%的溢價定期貸款工具生效日期的一週年，但在定期貸款工具生效日期的兩週年之前。
循環信貸安排下的循環信貸安排承諾將於下列日期中最早的一天終止，循環信貸貸款將到期：(I)2029年4月15日，(Ii)如果任何定期貸款在定期貸款到期日(定義如下)之前91天仍未償還，則循環信貸貸款將於九十一(Iii)在定期貸款到期日之前數天，(Iii)如任何高級債券的本金總額在高級債券春季到期日(定義見下文)仍未償還，則該高級債券春季到期日，有一項理解是，就本條(Iii)而言，高級債券不得被視為未償還；(Iii)就土力工程處而言，已將資金存入或安排存入慣常的不可撤銷託管處的資金，須足以在該優先債券到期日全數償付或贖回(“到期日儲備條件”)，其中，“高級票據”指由GEO或其任何附屬公司發行的每份有抵押票據及無抵押票據及任何其他優先票據(6.50%可交換優先票據除外)，而“高級票據”指於適用優先票據的指定到期日前九十一天的日期。定期貸款將於(I)至2029年4月15日及(Ii)倘若任何系列或類別優先債券的本金總額在高級債券發行到期日(即該高級債券發行到期日)仍未償還時，以較早者為準，除非該等優先債券的到期日儲備條件符合(該最早日期，即“定期貸款到期日”)。
信貸協議載有若干慣常陳述及保證、肯定契諾及否定契諾，包括對GEO及其受限制附屬公司以下各項能力的限制：(I)產生、招致或承擔任何債務；(Ii)設立、招致、承擔或準許留置權；(Iii)作出貸款及投資；(Iv)進行合併、收購及出售資產；(V)作出若干受限制付款；(Vi)與聯屬公司進行交易；(Vii)取消、寬免、作出任何自願或選擇性付款或預付款，除適用的附屬條款許可外，(Viii)從事其他業務(準許除外)，及(Ix)對信貸協議項下責任的擔保權益造成重大損害，或贖回或價值收購任何次級債務。信貸協議亦載有若干財務契約，包括最高總槓桿率契約、最高第一留置權槓桿率契約及最低利息覆蓋率契約。此外，信貸協議限制GEO根據國內收入法選擇作為房地產投資信託基金徵税。信貸協議還包含某些慣例違約事件。
信貸安排擔保人將擔保與信貸協議項下承諾及貸款有關的責任。信貸安排借款人和信貸安排擔保人在信貸協議方面的義務將以其幾乎所有資產的優先留置權為擔保，包括不動產
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信貸協議要求執行和交付抵押的利息。有擔保票據持有人對抵押品的權利(包括行使補救的權利)受上述第一項留置權債權人間協議的約束。
以上對信貸協議的描述是一個摘要，其全文受信貸協議條款的限制，該協議的副本作為附件10.3存檔，並通過引用併入本文。
項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務
上文第1.01項所載有關企業、票據、第一留置權債權人間協議和信貸協議的資料，在與設定直接金融債務有關的範圍內，以引用方式併入本第2.03項。
Item 8.01其他事件
宣佈債券發售結束的新聞稿副本作為附件99.1附上，並通過引用併入本文。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包括關於GEO計劃使用淨收益的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能會受到GEO業務和市場狀況的風險和不確定因素的影響。在GEO向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的文件中，包括GEO的報告中包含的警告性聲明和風險因素披露對這些信息進行了完整的限定在表格10-K中為客户提供支持截至2023年12月31日的年度，GEO關於10-Q表和8-K表的報告向委員會提交。GEO希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並在未來可能影響GEO的實際結果，並可能導致GEO隨後各時期的實際結果與GEO或代表GEO發表的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，包括根據其現有優先信貸安排對其第一批定期貸款和第二批定期貸款進行再融資、回購、贖回或以其他方式解除貸款的風險、9.50%的優先第二留置權擔保票據、10.50%的優先第二留置權擔保票據、以及2026年到期的6.00%優先票據。以及GEO校正控股公司發行的2026年到期的6.50%可交換優先票據的一部分無法成功完成退役或交收。除非法律要求，否則GEO沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。
| 第 9節 | 財務報表和證物 |
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1* | 債券，日期為2024年4月18日，由GEO Group，Inc.、初始擔保人和作為受託人和抵押品代理的Ankura Trust Company LLC之間簽署，與2029年到期的8.625優先擔保票據有關。 | |
| 4.2 | 有擔保票據的格式(載於附件4.1)。 | |
| 4.3 | 債券，日期為2024年4月18日，由GEO Group，Inc.、初始擔保人和作為受託人的Ankura Trust Company LLC之間簽署，與2031年到期的10.250%優先債券有關。 | |
| 4.4 | 無抵押票據的格式(載於附件4.3)。 | |
| 10.1 | 第一留置權債權人間協議，日期為2024年4月18日，由GEO Group，Inc.、GEO Equtions Holdings，Inc.、擔保人北卡羅來納州公民銀行(作為信貸協議擔保方的信貸協議抵押品代理和授權代表)、Ankura Trust Company LLC(作為初始額外抵押品代理和初始額外授權代表)以及每一名不時增加的授權代表簽署。 | |
6
| 10.2* | 登記權協議，日期為2024年4月18日，由GEO Group，Inc.、其擔保方和公民JMP證券有限責任公司作為幾個初始購買者的代表簽署。 | |
| 10.3* | 信貸協議，日期為2024年4月18日，由作為借款人的GEO Group，Inc.和GEO Equtions Holdings，Inc.，作為行政代理的Citizens Bank，N.A.以及其中所指的貸款人簽署。 | |
| 99.1 | 宣佈債券發售於2024年4月18日結束的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL) | |
| * | 根據規例第601項，某些證物及附表已被略去S-K公司特此承諾應SEC要求向SEC提供任何省略的附表或附件的副本;前提是公司可以根據修訂後的1934年證券交易法第24 b-2條要求對如此提供的任何附表或附件進行保密處理。 |
7
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| GEO集團，Inc. | ||||||
| 2024年4月24日 | 發信人： | /S/謝恩·P·馬奇 | ||||
| 日期 | 謝恩·P·馬奇 | |||||
| 代理首席財務官，執行副總裁總裁，財務和財務主管 | ||||||
| (首席財務官) | ||||||
8