附錄 99.1

投票和支持協議

本投票和支持協議 （本 “協議”）的簽訂日期為 [●]，2024 年，由科羅拉多州的一家公司 （“母公司”）和 McEwen Mining Inc. 和 [●]（“股東”）。

演奏會

答：股東 是特拉華州的一家公司Timberline Resources Corporation（“公司”）某些普通股的 “受益所有人”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13d-3條的含義）。

B. 母公司、特拉華州的一家公司 Lookout Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和公司同時正在簽訂截至本協議發佈之日的合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和條款，Merger Sub將根據其中規定的條款和條件，與公司合併（“合併”）， ，合併後公司繼續作為倖存的公司。

C. 在 合併中，公司的每股已發行普通股都將轉換為獲得合併協議中進一步描述的合併對價 的權利。

D. 股東 簽訂本協議是為了誘使母公司簽訂合併協議並促成合並的完成。

協議

本協議各方， 打算受法律約束，協議如下：

第 1 節。某些定義

就本協議而言：

(a) 術語 “收購提案”、“公司股份”、“生效時間”、“人員” 以及本協議中使用但未另行定義的其他大寫術語具有合併協議中賦予這些術語的含義。

(b) “到期 時間” 是指：（i）根據合併協議條款終止合併協議；（ii） 生效時間；以及（iii）經母公司和股東雙方書面同意終止本協議的最早日期。

(c) “標的 證券” 是指：(i) 截至本協議簽訂之日股東為 “受益所有人”（根據《交易法》第13d-3條 的定義）的公司所有證券（包括所有公司股票和所有期權、限制性股票 單位、認股權證和其他收購公司股票的權利）；以及 (ii) 公司的所有其他證券 (包括股東成為的所有額外公司股份和所有額外期權、限制性股票單位、認股權證和其他收購公司（ 股份）的權利投票期內的 “受益所有人”（根據《交易法》第13d-3條的定義） 。

(d) 如果 個人直接或間接地：(i) 向母公司以外的任何 人出售、 質押、抵押權、授予與此類證券或此類證券的任何權益有關的期權、轉讓或處置；(ii) 訂立協議或承諾，考慮可能出售、質押、抵押擔保，抵押權，抵押權，抵押權，抵押權，抵押權，抵押權，抵押權，則應視為該人 “轉讓” 了該證券 rance ，向除 母公司以外的任何人授予、轉讓或處置此類證券或其中的任何權益的期權；或 (iii) 減少該人's 此類證券的受益所有權或權益。

(e) “投票 期限” 是指從本協議簽訂之日開始（包括）到期時結束的期限。

第 2 節。標的證券和投票權的轉讓 權利

2.1 對標的證券轉讓的限制 。根據第 2.3 節，在投票期間， 股東不得促成或允許任何標的證券的任何轉讓（合併除外）。在 不限制上述內容的一般性的情況下，在投票期內，股東不得投標、同意招標或允許投標 任何標的證券，以迴應或以其他方式與任何投標或交換要約相關的證券。

2.2 對投票權轉讓的限制 。在投票期內，股東應確保：(a) 無 標的證券存入有表決權的信託；(b) 不授予任何代理權（與本協議 相關的代理除外），也沒有就任何標的證券簽訂任何投票協議或類似協議（本 協議中包含的投票契約除外）。

2.3 允許的 轉賬。第2.1節不得禁止股東轉讓標的證券： （a）如果股東是個人，（i）向股東的任何直系親屬轉讓，或為了股東或任何直系親屬的利益向信託轉讓，或（ii）在股東去世後；或（b）如果股東 是一個實體，則轉讓給一個或多個關聯公司；前提是，但是，只有當受讓人在書面文件中合理地同意作為轉讓的先決條件時，才允許本句中提及的轉讓 在形式和實質上均令家長滿意 ，受本協議所有條款的約束。

第 3 節。股票投票

3.1 投票 盟約。股東特此同意，除非母公司另有書面指示，否則在投票期內，在公司的任何股東會議（無論名稱如何）上，以及在每次休會或延期中，股東 應安排任何有權在該會議上投票的標的證券進行表決：

(a) 支持 ：（i）合併和通過合併協議；（ii）合併 協議中考慮的所有其他行動；以及（iii）完成合並協議所設想的交易所必需的任何其他事項；

(b) 針對 任何合理預期會導致違反合併協議中公司任何陳述、保證、契約或義務 的行動或協議；以及

(c) 針對 以下每項行動（合併和合並協議中考慮的其他交易除外）：（i）任何 其他收購提案；（ii）公司或其任何 子公司的任何重組、資本重組、解散或清算；（iii）對公司組織文件的任何修改，該修正案有理由預計 的效力為 (A) 阻撓合併協議的目的，或違反或宣佈其任何條款無效，(B) 阻礙、 幹擾，防止、推遲或對合併產生不利影響，或 (C) 更改公司任何股本 股票的表決權；(iv) 公司或公司結構資本的任何重大變化； 和 (v) 合理預期、阻礙、延遲、推遲、阻止或對合並或中考慮的任何其他交易產生不利影響的任何其他行動合併協議。

3.2 其他 投票協議。在投票期內，股東不得與任何人簽訂任何協議 或諒解以任何與第 3.1 節 “(a)”、“(b)” 條款 或 “(c)” 條款不一致的方式進行投票或發出任何指示。除非本協議另有規定或設想，否則股東可以自行決定提交公司股東表決的所有事項或與任何 會議或公司股東書面同意有關的事項對 標的證券進行投票。

3.3 例外情況。 儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求股東對其任何 標的股份進行投票（或促成投票）以修改合併協議，以減少向公司股東支付的金額和/或更改向公司股東支付的合併對價的形式。

3.4 代理。

(a) 在本協議執行的同時，股東應以本協議附錄A的形式向母公司交付一份委託書， ，該委託書（在投票期內的任何時候）對於其中提及的股份 （“代理人”），在法律允許的最大範圍內均不可撤銷。

(b) 股東 不得就任何與本協議不一致的 標的證券簽訂任何投標、表決或其他類似協議，也不得授予代理人或委託書，也不得以其他方式對任何標的證券 採取任何其他行動，這些行動可以合理預期會限制、限制或幹擾股東履行本協議 項下的任何義務或任何行動特此考慮。

第 第 4 節。承認無評估權

股東特此確認 並同意，根據DGCL第262條，股東不得獲得與合併 有關的評估權。

第 5 節。股東的陳述和保證

股東特此向母公司陳述 和認股權證，如下所示：

5.1 授權等。 股東已全額授權 [企業]¹權力和權威 [和 法律行為能力]²執行和交付本協議和 委託書，並履行本協議及其下的股東義務。本協議和委託書已正式簽署 並由股東交付，構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對股東強制執行，但須遵守：(a) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律；以及 (b) 管理具體業績、禁令救濟和其他公平補救措施的法律規則。 [股東是根據其組建所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 。][股東是 合法組織、有效存在且根據其組織所在司法管轄區的法律信譽良好的合夥企業。][Stockholder 是一家按照 組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。]³股東及其代表已審查 並理解本協議的條款，股東有機會就本協議諮詢股東的法律顧問 。

5.2 沒有 衝突或同意.

(a) 執行和交付本協議以及股東的代理不會， 股東履行本協議和代理不會： [(i) 與股東的任何章程或組織文件或股東董事會（或其他類似機構）或任何委員會（或其他類似 機構）通過的任何決議 衝突或違反股東的任何章程或組織文件；]⁴[(ii)]與對股東具有約束力的任何 適用法律或命令相沖突或違反任何對股東或任何股東的財產具有約束力或可能受其約束或 在任何重大方面受到影響的適用法律或命令；或 [(iii)]導致或構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）任何違反 的行為或違約，或賦予任何人終止、修改、加速 或取消根據任何合同對任何標的證券 設定任何留置權的權利（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）哪個股東是其中一方，或者股東或任何股東的關聯公司或財產 受哪個股東的約束或可能受其約束或影響。

(b) 執行和交付本協議以及股東的委託書不需要任何人的同意， 股東履行本協議和 的代理不需要任何人的同意。股東不需要，也不會要求股東就本協議或代理的執行、交付或履行向 任何人發出任何通知。

¹草稿注意事項：應包含在與 任何非個人簽訂的協議中。

²草稿注意事項：應包含在與 任何個人簽訂的協議中。

³草稿注意事項：將根據股東實體類型選擇適用語言 。如果股東是個人，則將其刪除。

⁴草稿注意事項：從與任何 個人簽訂的協議中刪除。

5.3 證券的所有權 。截至本協議簽訂之日：(a) 股東是本協議簽名頁 “有表決權股份” 標題下所列已發行公司股份 數量的受益所有人 （根據《交易法》第 13d-3 條的定義），不附帶任何留置權；(b) 股東持有公司期權、公司認股權證（免費 且不含任何留置權），以及本協議簽名頁上 “期權、認股權證和其他權利” 標題下規定的其他收購公司股票的權利；以及 (c) 股東確實如此不得直接 或間接擁有本公司的任何股本或其他證券，或任何期權、限制性 股票單位、認股權證或其他收購（通過購買、轉換或其他方式）公司任何股本或其他證券 的權利，但股票、期權、限制性股票單位、認股權證和本協議簽名頁上規定的其他權利除外。

5.4 陳述的準確性 。截至本協議簽訂之日，本第 5 節中包含的陳述和保證在所有方面都是準確和完整的，並且在所有方面都是準確和完整的，自公司股東大會召開之日（以及每次休會或延期之日，如果有）之日起，就像 截至公司股東大會之日（以及每次此類續會或延期之日）一樣其中（如果有）， ，除非股東收購的標的證券數量有所增加在本協議簽訂之日之後。

第 6 節。雜項

6.1 股東 信息。股東特此同意允許母公司、合併子公司和公司 (a) 在委託書中發佈 並在委託書中披露 8-K 表上的任何最新報告或任何其他需要向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交的與合併有關的 文件或附表（統稱為 “公開申報”）、股東的 身份和公司股份所有權以及股東承諾、安排的性質和本 協議下的諒解以及 (b) 將本協議作為任何公開申報的證物提交。本協議中的任何內容均不妨礙股東 按照美國證券交易委員會或任何其他監管機構的要求提交與簽訂本協議有關的文件。

6.2 沒有 索取。 [受第 6.3 節的約束，並受股東在 中採取任何行動的權利為前提 [她的][他的]作為公司董事或高級管理人員的身份，這可能是公司 進一步行使合併協議規定的權利所必需的。]⁵股東同意 ，在投票期內，股東不得直接或間接地，並應確保每位股東代表 不直接或間接：(a) 發起、故意鼓勵、尋求或徵集，或採取任何行動以故意促進 直接或間接提出或提交構成收購提案的任何提案，或採取 合理預期的任何行動提出收購提案；(b) 提供或以其他方式提供對有關 任何信息的訪問權限公司或其任何子公司向任何人披露或溝通，以迴應收購提案；(c) 與任何人就任何收購提案進行討論或 談判；(d) 向任何人（股東或任何股東代表除外 ）披露或溝通有關合並、其中考慮的任何其他交易 、本協議、合併協議或任何收購提案的任何非公開信息（未經母公司事先書面批准） 除非 (i) 股東必須股東的外部法律顧問告知，此類披露或溝通 是適用的法律或交易規則所要求的，並且 (ii) 在進行此類披露或溝通之前，股東應 提前向母公司提供合理的（且絕不少於48小時）的書面通知，説明股東 進行此類披露或溝通的意圖、此類披露或通信的內容以及 所聯繫人的身份此類披露或溝通意在進行；(e) 公開批准、認可或推薦任何收購提案；(f) 採取 任何可能導致代理被撤銷或無效的行動；(g) 公開宣佈股東不再支持 合併；或 (h) 同意或公開提議採取本第 6.2 節所述的任何行動或本協議禁止的其他 。

⁵草稿注意事項：僅包含在與同時擔任公司董事和/或高級職員的個人簽訂的協議 中。

6.3           [信託 職責。股東僅以股東身份 標的證券所有者的身份簽訂本協議，不應將股東視為以股東作為公司董事或高級管理人員身份在本協議中訂立任何協議，也不得將限制股東作為董事或高級管理人員採取或履行或避免 採取或履行作為董事或高級管理人員採取或履行行動或信託義務的能力的協議該公司的。]⁶

6.4 終止。 本協議將在到期時終止； 但是，前提是，(a) 本第 6 節（第 6.1、6.2 和 6.3 節除外）的規定應在本協議終止後繼續有效，(b) 本協議的終止 不應免除股東因在終止前故意違反本協議的任何陳述、保證、 契約或其他條款而產生的任何責任。

6.5 更多 保障。股東應不時在沒有額外對價的情況下執行 並交付或促使執行和交付此類額外證書、代理書、同意書和其他文書，並應 按照母公司可能合理要求（在收盤之前、收盤時或之後）採取進一步行動，以實現和促進 本協議的意圖。

6.6 費用。 與本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔 此類費用和開支的一方支付。

6.7 通知。 本協議下的每份通知、請求、要求或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按如下方式交付或發出：(a) 如果在美國親自送達或通過掛號或掛號或掛號信發送，則在送達時要求退回收據 ；(b) 如果通過掛號、認證或頭等郵件發送，則在發送後的第三個工作日；(c) if 通過國際快遞服務發送，在送達該快遞公司後的三個工作日內；以及 (d) 如果通過電子郵件發送， 在發送時，提供(i) 此類電子郵件的主題表明這是根據本協議發出的通知， (ii) 此類電子郵件的發件人沒有收到送達失敗的書面通知。 下的所有通知和其他通信 應發送到以下該方名稱下方列出的地址或電子郵件地址（或該方應在給本協議另一方的書面通知中指定的其他地址 或電子郵件地址）：

⁶草稿注意事項：僅包含在與同時擔任公司董事和/或高級職員的個人簽訂的協議 中。

如果對股東來説：

在本協議簽名 頁上列出的地址；以及

如果給家長：

McEwen Mining Inc.

國王街西 150 號

2800 套房

安大略省多倫多 M5H 1J9

注意：總法律顧問

電子郵件：notices@mcewenmining.com

將副本（不構成通知）寄至：

Hogan Lovells 美國律師事務所

威瓦塔街 1601 號，900 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

注意：喬治 ·A· 哈格蒂

電子郵件：george.hagerty@hoganlovells.com

並且：

Hogan Lovells 美國律師事務所

麥迪遜大道 390 號

紐約州紐約 10017

注意：理查德 Aftanas

電子郵件：richard.aftanas@hoganlovells.com

6.8 可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款和規定的有效性 或可執行性，也不得影響違規條款或 條款在任何其他情形或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈 本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院 有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款 或條款替換為有效和可執行且最接近表達意圖的條款或條款無效的 或不可執行的條款或條款，並且本協議的執行應為因此進行了修改。如果該法院未行使前一句中授予的 權力，則雙方同意將此類無效或不可執行的條款或規定替換為 有效且可執行的條款或條款，該條款或規定將盡可能實現這些 無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。

6.9 整個 協議。本協議和委託書以及雙方向本 交付的與本協議及其相關的任何其他文件構成本協議雙方之間關於本 及其標的的的的的完整協議，並取代雙方先前就此達成的所有書面和口頭協議和諒解。

6.10 修正案。 除通過代表母公司和股東正式簽署和交付 的書面文書外，不得修改、修改、修改或補充本協議。

6.11 轉讓； 約束力；無第三方權利。除非本協議另有規定，未經母公司事先書面同意，股東不得轉讓或委託本協議或 本協議下的任何權益或義務， 任何企圖或聲稱的轉讓或委託任何此類利益或義務均屬無效。在不違反前一句的前提下，本協議對股東和股東的繼承人、遺產、遺產、遺囑執行人和個人代表 以及股東的繼承人和受讓人具有約束力，並應為母公司及其繼承人和受讓人的利益提供保險。在不限制 第 2 節、第 3 節或本協議其他地方規定的任何限制的情況下，本協議 對任何標的證券轉讓對象具有約束力。本協議中的任何內容均無意賦予任何人 （母公司及其繼承人和受讓人除外）任何性質的權利或補救措施。

6.12 特定的 性能。本協議雙方承認並同意，如果本協議中任何一方要求履行的本協議或代理的任何條款未按其具體條款履行或以其他方式遭到違反， 將造成無法彌補的損失，並且金錢賠償（即使可用）也不是 的充分補救措施。股東同意，如果股東違反或威脅違反本協議或委託書中包含的任何契約 或義務，則母公司有權在沒有任何實際損害的證據（以及 法律或衡平法上可能獲得的任何其他補救措施，包括金錢賠償）獲得：(a) 關於具體履行的法令或命令 以強制遵守和履行此類契約或義務；以及 (b) 限制 此類違約或威脅違約行為的禁令。股東進一步同意，不得要求母公司或任何其他人獲取、提供 或發行任何與本第 6.12 節所述補救措施有關或作為獲得本第 6.12 節所述補救措施的條件的債券或類似工具， 且股東不可撤銷地放棄股東可能要求獲得、提供或過賬任何此類債券或 類似票據的任何權利。

6.13 適用的 法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本 協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序（包括執行 本協議任何條款）（無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式）均應受特拉華州法律管轄， 根據該州的法律選擇原則進行解釋和解釋特拉華州的 ，就所有事項而言，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履行和補救措施等事項。在本協議任何一方之間因本協議引起或與之相關的任何 訴訟中（無論是法律還是衡平法，無論是合同 還是侵權行為或其他形式），本協議雙方：(i) 不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州大法官法院的專屬管轄權和審判地 (除非聯邦法院 對此事擁有專屬管轄權，在這種情況下，美國特拉華特區地方法院）；(ii) 同意 不會試圖通過向該法院提出動議或其他請求來否認或推翻此類管轄權；並且 (iii) 同意 除特拉華州紐卡斯爾縣大法官法院以外的任何法院提起任何此類訴訟（除非聯邦法院對此事擁有專屬管轄權，在這種情況下，美國特拉華州 區地方法院）。以 第 6.7 節規定的方式向任何一方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為任何此類行動的有效程序送達。

(b) 所有 方均承認，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題， 因此，它在此不可撤銷地放棄其可能擁有的就本協議引起的或 與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。各方承認、同意並證明：(i) 任何 其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中會試圖阻止或 延遲執行此類豁免；(ii) 它理解並考慮了此類豁免的影響；(iii) 它自願作出 此類豁免；(iv) 它被誘使簽署本協議除其他外包括第 6.13 節中的相互豁免和 認證。

6.14 對應方； 通過電子交付進行交易。本協議可在多個對應方中執行，每個 應被視為原始協議，所有對應方合併在一起構成同一份文書。以.PDF 格式的電子傳輸方式交換 已完全執行的協議（以對應方或其他形式）應足以使本 方受本協議條款的約束。

6.15 字幕。 本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，在解釋或解釋本協議時不得提及 。

6.16 豁免。 父母未行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及 家長不延遲行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對此類權力、權利、特權 或補救措施的放棄；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施。除非在代表家長正式簽署和交付的書面文書中明確規定了對此類索賠、權力、 權利、特權或補救措施的放棄，否則家長不得被視為放棄了本協議中提出的 向家長提出的任何索賠，或家長在本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施的放棄；任何此類 豁免均不適用或不具任何效力是給出的。

6.17 義務的獨立性 。本協議中規定的股東承諾和義務 應解釋為獨立於股東與公司或母公司之間的任何其他合同。 股東對公司或母公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，均不構成對強制執行針對股東的任何此類契約或義務的辯護。本協議中的任何內容均不限制母公司 在合併協議下的任何權利或補救措施，或母公司的任何權利或補救措施或股東在 股東與母公司之間的任何協議或股東為母公司簽發的任何證書或工具下的任何義務；合併協議 或任何其他此類協議、證書或文書中的任何內容均不限制母公司的任何權利或補救措施股東在本協議下的任何義務 。

6.18 施工。

(a) 出於本協議的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性 性別應包括陰性和中性；陰性應包括男性和中性；中性 性別應包括男性和中性；中性 性別應包括男性和陰性。

(b) 本 雙方同意，任何旨在解決不利於起草方 的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

(c) 正如本協議中使用的 一樣，“包含”、“包括” 及其變體不應被視為限制條款 ，而應視為其後面是 “但不限於” 一詞。

(d) 除另有説明的 或上下文另有要求外：(i) 本協議中所有提及的 “章節” 和 “附錄” 均指本協議的部分和本協議的附錄；(ii) “此處”、 “本文中” 和 “下文” 以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全文 而不是本協議的任何特定條款；(iii) 對任何協議、文書或其他 文件或本協議中任何法律的任何定義或提及均應解釋為提及自 起不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件或法律；以及 (iv) 本協議中定義或提及的任何法規應包括 據此頒佈的所有規則和條例。

[簽名頁如下]

在 Witness Whereof 中，本協議各方已促使本協議自上述首次撰寫之日起生效。

投票和支持 協議的簽名頁面

附錄 A

不可撤銷的代理表格

不可撤銷的 代理

下列簽名的特拉華州公司 Timberline Resources Corporation（“公司”）的股東 （“股東”）， 在此不可撤銷地（在法律允許的最大範圍內）任命並組成科羅拉多州的一家公司（“母公司”）麥克尤恩礦業公司（“母公司”）， ，他們都是股東的律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，在 之間，股東對所有標的證券（定義見投票和支持協議，截至本協議發佈之日 ）的全部權利有權在公司股東的任何會議 上投票的母公司和股東（“支持協議”）（“股份。”）執行本委託書後，特此撤銷 股東先前就任何股份提供的所有代理權，並且股東同意不會就任何股份提供後續代理人 。

該代理不可撤銷， 與利息相結合，是作為支持協議的擔保而授予的，是以母公司、Lookout Merger Sub, Inc.、 （母公司的全資子公司 和公司（“合併協議”）簽訂截至本文發佈之日的合併協議和計劃（“合併協議”）為對價 。該代理將在到期時間（如支持協議中所定義）之後終止， 不再具有任何效力或效力。

上面提到的律師和代理人 將有權並可以行使該代理權，在到期之前，在公司股東的任何會議（無論如何稱呼）以及每次休會或延期中對股票進行投票：

(a) 支持：(i) 合併協議（“合併”）所考慮的合併和合並 協議的通過；（ii）合併協議中考慮的所有其他行動；以及（iii）完成 合併協議所設想的交易所需的任何其他事項；

(b) 針對 任何合理預期會導致違反合併協議中公司任何陳述、保證、契約或義務 的行動或協議；以及

(c) 針對 以下每項行動（合併及其中所考慮的其他交易除外）：(i) 任何其他 [收購 提案]（定義見合併協議）；(ii) 公司 或其任何子公司的任何重組、資本重組、解散或清算；(iii) 對公司註冊證書或章程的任何修訂，有理由預計該修正案 將產生 (A) 違背 合併協議的目的，或違反或宣佈其任何條款無效，(B) 阻礙、幹擾、阻止、延遲或對合併產生不利影響，或 (C) 更改 任何股本的投票權公司；(iv) 公司 資本或公司結構的任何重大變化；以及 (v) 旨在或合理預期會阻礙 幹擾、延遲、推遲、阻止或對其中所考慮的任何其他交易產生不利影響的任何其他行動。

上述律師和代理人 不得就本代理中未提及的任何事項行使此代理權。股東可以就本代理中未提及的所有其他 事項對股票進行投票，上述律師和代理人不得就此類其他 事項行使此代理權。

該代理對股東（包括任何 股份的受讓人）的繼承人、遺產、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人 具有約束力。

本代理的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議中 其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下的有效性或可執行性，或在任何其他司法管轄區的 。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議中的任何條款或條款無效 或不可執行，則股東同意，做出此類裁決的法院有權限制此類條款或條款， 刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或規定替換為有效 和可執行且最接近於表達意圖的條款或條款無效或不可執行的條款或條款，此代理人 經修改後應具有強制執行力。如果該法院未行使前一句賦予的權力，則本協議雙方 同意將此類無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款， 儘可能實現此類無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。

註明日期： [●], 2024