附錄 2.1

機密

合併協議和計劃

一而再而三地間

MCEWEN 礦業公司，

LOOKOUT MERGER SUB, INC.

和

林線資源公司

日期為 2024 年 4 月 16 日

目錄

頁面

合併協議和計劃

本協議和合並計劃 （本 “協議”）的日期為2024年4月16日，由科羅拉多州的一家公司麥克尤恩礦業公司（“母公司”）、特拉華州公司兼母公司（“合併子公司”）的直接子公司Lookout Merger Sub, Inc.和特拉華州的一家公司Timberline 資源公司（“公司”）以及母公司和次級合併公司Timberline 資源公司（“公司”）簽訂於2024年4月16日，“雙方”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有下文第 1 條規定的含義。

鑑於，母公司董事會和 公司董事會認為，母公司和 公司根據本協議規定的條款和條件參與本協議所設想的交易是可取的，也符合各自公司和股東的最大利益；

鑑於 母董事會一致通過：(a) 根據本協議中規定的條款和條件，批准並宣佈本協議以及本協議所考慮的交易，包括 合併和母股發行；(b) 確定 本協議和本協議所考慮的交易，包括合併和母股發行，對於 是公平的，也是最佳的母公司和母公司股東的利益；

鑑於 公司董事會一致通過：(a) 根據本協議中規定的條款和條件，批准並宣佈本協議以及本協議所考慮的交易，包括 合併；(b) 確定本協議和本協議所考慮的交易 ，包括合併，對公司和公司股東公平且符合其最大利益； (c) 決定建議公司股東按照條款和條件通過本協議本協議中規定的條件 （“公司建議”）；以及 (d) 指示將本協議 提交給公司股東通過；

鑑於，合併子委員會 一致通過：(a) 根據本協議中規定的條款和條件，批准並宣佈本協議和本協議所考慮的交易，包括 合併；(b) 確定本協議和本協議中考慮的交易 ，包括合併，對合並子公司和 {br 的唯一股東公平且符合其最大利益} Merger Sub；(c) 決定建議Merger Sub的唯一股東按照條款通過本協議並使 遵守本協議中規定的條件；以及 (d) 指示將本協議提交給 Merger Sub 的唯一股東通過；

鑑於 雙方 打算出於美國聯邦所得税的目的，本協議將構成《守則》第 368 條及據此頒佈的《財政條例》所指的 “重組計劃” ，合併將構成《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組”；以及

鑑於在 執行和交付本協議的同時，某些公司股東分別與 母公司簽訂了投票和支持協議，其形式基本上與附錄A所附的形式相同（“投票和支持協議”）。

因此，現在，考慮到此處包含的前提、陳述、擔保和共同契約以及其他良好和有價值的報酬， 特此確認其收據和充足性，並打算受法律約束，雙方商定如下：

第 1 條
定義

1.01 定義。 就本文而言，以下術語在本文中以首字母大寫字母使用時，應具有本 中規定的相應含義：

“可接受的保密協議 協議” 是指一項保密協議，其中包含的保密條款 不亞於保密協議的條款（包括任何停頓協議或類似條款），前提是 此類保密協議不必禁止該交易對手以保密方式向公司 董事會提出收購提案。

“收購提案” 是指任何 善意就任何交易或一系列交易（不論是否以書面形式）提案、要約或查詢（不論是否以書面形式），涉及：(a) 直接或間接收購、獨家許可或購買 佔公司及其子公司合併淨收入、淨收益或資產 （基於其公允市場價值）百分之二十（20%）或以上的業務或資產（不論是否以書面形式），由任何個人或羣體（除本協議一方或其任何關聯公司之外的 ）整體考慮；(b) 任何 個人或羣體（本協議一方或其任何關聯公司除外）直接或間接收購或購買本公司或其任何子公司業務佔該方及其子公司合併淨收入、淨收入或資產的百分之二十（20%）或以上 （20%）或更多的 任何類別的股本證券或股本；或 (c) 合併、合併、重組、資產轉讓或其他業務合併、出售股本、招標要約、股票交換、交易所要約、資本重組、 股票回購計劃或其他類似交易，這些交易如果完成，將導致任何個人或羣體（不是 方或其任何關聯公司）實益擁有 公司或其業務佔合併淨額百分之二十（20%）或以上的任何子公司任何類別的股權證券的百分之二十（20%）或以上公司及其子公司的收入、淨 收入或資產，按整體計算。

“訴訟” 指任何索賠、要求、通知、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、程序、審計或調查。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指控制、控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義的 而言，“控制”、“受控” 和 “控制” 是指直接 或間接擁有指導個人管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券、合同 還是其他方式。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反腐敗法” 是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和所有其他 適用的反腐敗/反賄賂法。

“公司平均股價 價格” 是指在生效日期前三 (3) 個交易日結束 的連續五 (5) 個交易日中，每股公司股票的交易量加權平均交易價格（由彭博有限責任公司報告，如果未報告 ，則在雙方共同選擇的另一個權威來源中報告）。

“資產負債表日期” 表示 2023 年 12 月 31 日。

“圖書條目共享” 的含義見第 2.07 節。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或紐約、紐約銀行休業日的任何一天。

“加拿大證券 法” 是指 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）以及任何其他適用的加拿大省級和地區證券 法律、規章和規章以及據此發佈的政策。

“資本租賃” 是指資本租賃的所有債務（根據公認會計原則確定）。

“CARES法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，H.R. 748，第116屆國會，第二屆議會。（於2020年3月27日簽署成為法律） 以及任何類似或繼承的聯邦、州、地方和外國法律，包括根據該通知或與之相關的任何適用指導（包括國税局2020-65號通知和 國税局2021-11號通知）。

“合併證書” 的含義見第 2.03 節。

“關閉” 的含義見第 2.02 節。

“截止日期” 的含義見第 2.02 節。

“守則” 指 美國 1986 年的《國税法》。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 401 (k) 計劃” 的含義見第 5.08 (d) 節

“公司收購 協議” 的含義見第 5.06 (b) 節。

“公司不利建議 變更” 的含義見第 5.06 (b) 節。

“公司董事會” 是指公司的董事會。

“公司普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司披露 信” 的含義見第 3 條。

“公司股權獎勵” 是指根據公司股權計劃授予的公司期權。

“公司股權計劃” 是指不時修訂的公司2018年股票和激勵計劃。

“公司租賃” 的含義見第 3.10 (b) 節。

“公司租賃的不動產 財產” 的含義見第 3.10 (b) 節。

“公司重大不利影響 影響” 是指任何變化、影響、事件、情況、發生情況、事實狀況或發展（均為 “影響”） ，這些變動、影響、事件、情況（均為 “影響”） ，這些變動、影響、事件、情況（均為 “影響”） ，這些變化，無論是單獨還是總體上與其他所有影響，(i) 會阻礙或嚴重幹擾 公司及其子公司在外部日期或之前完成本文所設想的交易的能力，或 (ii) 已經或將來 合理地預計會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 及其財務狀況子公司，整體而言；但是，僅就前述條款 (ii) 而言，在 中，在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時，任何以下情況或由以下因素引起或導致的任何影響、變更或事件均不構成或總體考慮 ： (a) 一般影響礦產勘探的影響或公司及其 子公司運營所在地理區域的開採業，(b) 總體經濟或任何司法管轄區的監管、立法或政治狀況或證券、信貸、金融 或其他資本市場狀況，(c) 公司本身未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標方面的任何內部或公佈的 預測、預測、估計或預測， (d) 地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為（無論是否如此）已宣佈）（包括與俄羅斯聯邦和烏克蘭有關的 或任何出現的問題其中）、破壞、恐怖主義（包括網絡恐怖主義）、人為的 災難、流行病、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）或任何上述情況的升級或惡化，(e) 任何 火山、海嘯、颶風、龍捲風、風暴、洪水、地震、野火或其他自然災害或由 此類自然災害造成的任何情況，(f) 任何變化或宣佈公司或其任何子公司的信用、財務實力或索賠支付評級或任何公司的評級本身可能發生變化公司或其子公司的 業務的任何變化，(g) 公司或其任何 子公司證券的市場價格、評級或交易量本身的任何變化，(h) 適用法律（包括 COVID-19 措施）或 GAAP（或其解釋或執行 ）的任何變化，包括美國證券交易委員會和 FASB 的會計和財務報告聲明，(i) 本協議所設想交易的公告、待定或 的完成，包括其對關係、合同或 的影響否則，公司及其子公司與員工、供應商、政府機構或任何第三方的 （據瞭解， 本條款不適用於旨在解決本協議的執行、 交付和履行的後果的任何陳述或保證）；或 (j) 公司採取的任何行動，或公司促使一家或多家 子公司採取的任何行動，或任何公司或其任何子公司未能根據本協議或 採取行動書面指示或經母公司書面同意（據瞭解，第 (c)、(f) 和 (g) 條中的例外情況 不應妨礙或以其他方式影響確定其中提及的任何此類失敗或變更的根本原因（如果不是這樣， 屬於本文第 (a) 至 (j) 條規定的任何例外情況）是公司的重大不利影響）；但是，前提是 ，在確定是否存在以下情況時，可以考慮第 (a)、(b) 或 (h) 條中提及的任何影響、變更或事件 成為公司的重大不利影響，如果與公司及其子公司運營所在地理區域主要從事資源開採行業的其他規模相似的參與者相比，這種影響、變更或事件對公司及其子公司整體產生的負面影響不成比例。

“公司材料合同” 的含義見第 3.12 (a) 節。

“公司礦產權” 的含義見第 3.10 (c) 節。

“公司 變更通知” 的含義見第 5.06 (c) 節。

“公司期權” 是指根據公司股權計劃或根據獨立股票期權協議授予的每種收購公司股票的期權。

“公司擁有的不動產 財產” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“公司計劃” 是指公司或其任何子公司維持、參與或有義務為公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、獨立承包商或董事的利益，或與公司或其任何子公司已經或可能承擔任何責任的 有關的每份計劃，但不包括任何計劃、政策、計劃、安排或 協議在美國以外的司法管轄區，僅限於根據該司法管轄區提供的福利必須由以下機構提供法規。

“公司不動產” 的含義見第 3.10 (d) 節。

“公司推薦” 的含義見敍文。

“公司註冊的 知識產權” 的含義見第 3.13 (a) 節。

“美國證券交易委員會公司文件” 的含義見第 3.07 (a) 節。

“公司 SEDAR+ 文檔” 的含義見第 3.07 (f) 節。

“公司股份” 是指公司普通股的每股。

“公司股票證書” 的含義見第 2.07 節。

“公司股東” 是指公司股份的所有持有人。

“公司股東 批准” 的含義見第 3.02 (c) 節。

“公司股東 會議” 的含義見第 5.05 (a) 節。

“公司税務顧問” 的含義見第 5.15 (b) 節。

“公司解僱費 ” 是指等於四十萬美元（400,000 美元）的金額。

“公司認股權證” 是指每份購買公司股票的認股權證，包括根據獨立認股權證協議授予的任何此類認股權證。

“保密協議” 是指母公司與公司之間於 2023 年 3 月 23 日簽訂的相互保密和保密協議。

“延續期” 是指從生效時間開始到第一個 (1) 結束的時期^st) 生效時間週年紀念日。

“合同” 指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、具有約束力的諒解、義務、承諾、文書、契約、 抵押貸款、票據、期權、擔保、採購訂單、許可、再許可、承諾或任何性質的承諾，在每種情況下，對一方或其任何關聯公司都具有法律約束力。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何突變或變異（包括任何直接相關的健康狀況）。

“COVID-19 措施” 是指任何政府機構，包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織，發佈的與 COVID-19 有關或迴應的任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、 隔離、安全或類似法律、指令、指導方針或建議。

“COVID-19 迴應” 是指在本協議簽訂之日之後，任何偏離一方或其任何子公司的正常業務流程或該方或其任何子公司的任何行動、不作為、活動 或行為，在每種情況下，該方合理並且 本着誠意認定為遵守任何 COVID-19 措施或減輕、補救、迴應或以其他方式 解決影響或以其他方式解決影響或以其他方式 解決影響或以其他方式 COVID-19 的影響（包括在迴應 COVID-19 時保護任何人的健康或安全）。

“DGCL” 指 特拉華州的《通用公司法》。

“影響” 的含義在 “公司重大不利影響” 的定義中規定。

“生效時間” 的含義見第 2.03 節。

“環境法” 是指 具有法律效力或效力的所有適用的聯邦、州、省、市、地方和外國法律、法規、規章、條例和章程，以及對公司或母公司具有約束力的所有司法和行政命令和決定， （視情況而定），以及具有或被確定具有法律效力的政府機構的所有政策、做法和指導方針，涉及對與... 有關或與之相關的活動、材料、物質或廢物的管制保護 人類健康、環境或自然資源（包括環境空氣、地表水、地下水、濕地、陸地表面或地下 地層、野生動物、水生物種和植被），以及根據這些授權或要求籤發的所有授權、執照和許可證。

“環境責任” 對任何人而言，是指所有負債、補救和搬遷成本、調查和監測成本、資本成本、運營 和維護成本、損失、損害（包括懲罰性損害、財產損失、間接損害和三重損失）、成本 以及因任何索賠、訴訟、訴訟、行政命令而產生的或與之相關的費用、罰款、罰款和制裁，關閉 計劃、退役和填海計劃、調查、訴訟或任何人的要求，無論其總部設在合同、侵權行為、默示 或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，或與任何環境法、環境 許可證相關的或與任何不動產 或個人財產上、處於、下方、附近或附近或附近的任何釋放或威脅釋放。

“環境許可證” 是指 任何政府機構根據任何環境法要求或可獲得的所有許可證。

“ERISA” 是指 1974年《僱員退休收入保障法》，或其任何後續聯邦法規以及據此頒佈的規章制度。

“ERISA 附屬公司” 是指在本協議簽訂之日之前的六年內，根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條與公司進行的任何貿易或業務（無論是否成立）， 處於共同控制之下，或被視為單一僱主。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

“交易代理協議” 的含義見第 2.08 (a) 節。

“交換代理” 的含義見第 2.08 (a) 節。

“外匯基金” 的含義見第 2.08 (b) 節。

“交換比率” 的含義見第 2.06 (a) (ii) 節。

“排除股份” 的含義見第 2.06 (a) (i) 節。

“論壇” 的 含義見第 8.06 (b) 節。

“欺詐” 是指 普通法欺詐，這種欺詐行為是在實際瞭解虛假行為的情況下實施的，意圖欺詐或誤導他人；但是， 但是，該 “欺詐” 不應包括任何基於推定性知情、疏忽失實陳述、 魯莽行為或其他類似理論的欺詐索賠。

“GAAP” 是指截至本文發佈之日生效的 美國公認會計原則。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或其他政府或準政府機構或任何部門、 部長、機構、委員會、專員、董事會、分支機構、局、局、機構、部門、法院、仲裁員或其他法庭。

“危險物質” 是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何毒性、放射性、可燃性、腐蝕性、反應性或其他危險或 有害物質、廢物或材料，包括石油、多氯聯苯、石棉和尿素甲醛絕緣材料，以及 任何環境法管制或定義的任何其他材料、物質或污染物。

對於任何人而言，“債務” 是指：（a）本金、累計價值、應計和未付利息、費用和 預付保費或罰款、未繳費用或開支及其他金錢義務，與 (i) 該人 的借款債務以及 (ii) 票據、債券（收回除除外）證明的債務與公司任何不動產相關的所需開墾、修復或補救活動有關的債券或其他財務擔保 ，或其他 該人有責任支付的類似工具；(b) 該人作為延期 房產購買價簽發或承擔的所有義務（不包括貿易應付賬款或根據以往慣例在正常業務過程中產生的應計款項）； (c) 該人向任何信用證、銀行承兑匯票或類似 信貸交易中的任何債務人進行償還的所有義務；(d) 所有此類人員在資本租賃下的義務；(e) 條款 (a) 至 (d) 中提及的所有債務以承付人、擔保人、擔保人或其他身份 直接或間接負責或承擔付款責任的任何人，包括對此類義務的擔保（但僅限於此類責任 或責任的範圍）；以及 (f) 由（或 擔保的其他人擔保且此類債務持有人擁有現有權利的其他人（a）至（e）條款中提及的所有債務不論該人是否承擔該人的任何財產或 資產的留置權（無論該義務是否由以下人承擔），無論該留置權是否由其擔保該人）；但是，如果該人 未承擔本條款 (f) 中提及的任何此類義務，則就本 條款 (f) 而言，該人的債務金額應等於此類債務持有人的債務金額和該人為此類債務提供擔保的資產的公允市場價值 兩者中較低者。

“受賠方” 的含義見第 5.09 (a) 節。

“知識產權” 是指在全球任何司法管轄區產生的所有知識產權和工業權利，包括因或 而產生的與以下有關的知識產權和工業權利：(i) 所有專利和相關申請，包括延續、分割、部分延續、 或重新簽發的專利申請及其頒發的專利；(ii) 所有商標、服務標誌、商品名稱、互聯網域 名稱、服務名稱，品牌名稱和商業外觀權及其所有申請、註冊和續期；(iii) 版權 及其註冊和申請、著作權和掩蓋工作權的作品；以及 (iv) 數據、數據庫、商業祕密和 專有技術。

“故意和重大 違約” 是指任何嚴重違反本協議的行為，該違約方故意採取（或未採取）且實際知道會或合理預期會導致 或導致對本協議的重大違反。

“介入事件” 是指在本協議簽訂之日之後發生、出現或引起公司 董事會注意的任何重大事件或事態發展或重大變化，前提是此類事件、事態發展或情況變化 (a) 在本協議簽訂之日或之前公司董事會既不知道 ，也未被公司董事會合理預見，且 (b) 與 無關收購提案或高級提案或與之相關的任何詢問或通信；但是，前提是 公司股票或母股的市場價格或交易量的變化，或一方 未能達到、達到或超過任何時期的內部或公佈的預測、預測或收入或收益或其他財務業績或 經營業績預測的任何事件均不構成中間事件（但是，請注意，本但書不應排除 此類變化或事實的根本原因）。

“對公司的瞭解” 或 “公司知識” 是指《公司披露書》第 1.1 節中規定的任何個人在對該個人的直接下屬進行合理和適當的詢問後的實際知識。

“法律” 指 由任何政府機構 授權或在其授權下發布、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何外國或美國聯邦、州或地方法律（包括普通法）、條約、法規、法規、 指導文件或其他要求（包括任何環境法）、條約、法規、法規、

對任何人而言，“責任” 是指該人任何種類、性格或描述的任何責任或義務，無論是已知的或 未知的、絕對的還是或有的、應計或未累積的、主張的或未主張的、有爭議的或無爭議的、已清算或未清算的、有擔保的 或無抵押的、連帶的或連帶的、到期的、既得或未歸屬的、執行的，已確定、可確定或以其他方式確定，以及是否要求根據公認會計原則在該人的財務報表中計入 相同金額。

“留置權” 指 任何留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、抵押權、信託契約、擔保權益、索賠、租賃、押金、期權、優先拒絕權、認購權、地役權、奴役權、代理權、投票信託或協議、任何 股東或類似協議下的轉讓限制、抵押或限制。

“測量日期” 的含義見第 3.03 (a) 節。

“合併” 的含義見第 2.01 節。

“合併對價” 的含義見第 2.06 (a) 節。

“Merger Sub” 的含義見序言部分。

“合併子委員會” 是指 Merger Sub 的董事會。

“合併税收意見” 的含義見第 5.15 (b) 節。

“合併税收陳述 信函” 的含義見第 5.15 (b) 節。

“MI 61-101” 是指在加拿大證券管理機構特別交易中保護少數股權持有人的多邊文書61-101。

“不當行為指控” 的含義見第 3.22 節。

“非美國計劃” 是指受美國以外司法管轄區法律約束的每份計劃（無論美國法律是否也適用）。

“紐約證券交易所” 指 紐約證券交易所。

“開源軟件” 是指根據任何開源許可證或開放數據許可許可、提供或分發的任何軟件，包括任何符合 開源定義或自由軟件定義（分別由開源倡議或自由軟件基金會 頒佈）的許可證，或任何包含或衍生自任何此類軟件的軟件。

“命令” 指 任何命令、令狀、禁令、判決或法令。

“組織文件” 是指公司或其他實體的公司註冊證書、公司章程、章程或其他章程或組織 文件。

“OTCQB” 指 場外報價局。

“外出日期” 的含義見第 7.01 (b) (i) 節。

“父母” 的含義見序言。

“母董事會” 是指母公司的董事會。

“母公司重大不利影響 效應” 是指將單獨或總體上阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙 或損害母公司或合併子公司完成本文所設想交易的能力的任何影響。

“美國證券交易委員會上級文件” 的含義見第 4.06 (a) 節。

“母股” 是指母公司的一股普通股，每股沒有面值。

“母股發行” 是指本協議所設想的與合併相關的母公司股份的發行。

“母股東” 是指母股的持有人。

“家長税務顧問” 的含義見第 5.15 (b) 節。

“許可證” 指任何政府 機構或任何法律規定的任何批准、許可、授權、證書、同意、許可、命令或許可證或其他類似授權。

“允許的留置權” 是指：(a) 尚未到期和應付的當期税款或其他政府費用的法定留置權，或通過適當程序真誠質疑 的金額或有效性的法定留置權，並根據公認會計原則，在公司或母公司的合併財務 報表中確定了充足的儲備金；(b) 機械師、承運人、員工、 維修人員在正常 業務過程中產生或產生的承包商、承包商、分包商、供應商和類似的法定留置權一致以往在建造、維護、維修或運營資產方面的慣例，其金額不拖欠且無論個人還是總體上都不重要；(c) 對租賃不動產或礦產擁有管轄權的政府機構實施的分區、權利、建築和 其他土地使用條例（適用於 ），租賃不動產的當前使用和運營並未違反這些條例或礦產財產；(d) 契約、 條件、限制、保留、地役權和影響公司不動產所有權的其他類似記錄事項，或 其中的任何權益，無論是註冊的還是未註冊的，都不會對此類不動產的佔用、適銷性或用於公司業務或母公司 業務的目的的使用造成重大損害（視情況而定）；(e) 當前對該不動產的準確調查將披露的事項公司不動產， 不會對此類不動產的佔用率、適銷性或使用造成重大損害目前 將其用於或擬用於公司業務或母公司業務的目的的財產或礦產財產（視情況而定）；(f) 任何其他 留置權（包括任何非實質性缺陷或非實質性所有權違規行為），總體上不會對公司不動產的佔用、適銷性或用於其用途的使用造成重大損害 目前使用或擬用於與公司業務或母公司業務有關的 （視情況而定）；以及 (g) 購買貨幣留置權和留置權 確保資本租賃下的租金支付。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、合資 股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他實體、政府實體或任何部門、機構 或其政治分支機構。

“個人數據” 指一方或其子公司擁有的任何可識別或可用於識別個人、 家庭或設備的信息，包括構成 “個人數據”、“個人信息” 或適用法律定義的類似 術語的信息。

“計劃” 指 ERISA 第 3 (3) 節所指的 “員工福利計劃”（無論是否受ERISA約束）和任何 其他薪酬和福利計劃、政策、計劃、安排、協議或薪資慣例，無論是書面還是非成文、已資助 或無資金，受ERISA約束，涵蓋一個或多個人，包括任何股票購買、股票期權、限制性股票等 以股權為基礎、幻影股權、遣散、離職、留用、諮詢、控制權變動、獎金、激勵、佣金、 延期薪酬、養老金、補充退休金、員工貸款、健康、牙科、視力、工傷補償、殘疾、 人壽保險、死亡撫卹金、福利、休假、帶薪休假、請假、員工援助、法律服務、學費補助、 附加福利或其他物質福利計劃、政策、計劃、安排、協議或薪資慣例。

“收盤前時段” 的含義見第 5.01 (a) 節。

“委託聲明” 的含義見第 5.04 (a) 節。

“註冊聲明” 的含義見第 5.04 (b) 節。

“釋放” 是指有害物質在室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、滲濾或遷移，包括危險物質通過 或空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“代表” 指一方的任何董事、高級職員、員工、會計、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人或其他代表。

“展期權證” 的含義見第 2.06 (b) (ii) 節。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。

“軟件” 是指任何 (a) 計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼 代碼還是目標代碼，(b) 數據庫，(c) 描述、流程圖和其他用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標， 在每種情況下，在任何形式的媒體中，以及 (d) 與任何 相關的文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔前述的。

“SOX” 應指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

就任何人而言，“子公司” 是指：(a) 如果是公司，則有權在其董事、經理或受託人選舉中投票（不包括 ）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的大多數當時由所有或 直接控制或間接地，由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者兼而有之；或 (b) 如果合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體，則該合夥企業的大多數或其他類似 所有權權益當時由任何人或該 個人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個個人被分配了合夥企業、協會、 有限責任公司或其他商業實體的多數股權益，或以其他方式控制合夥企業、協會、 有限責任公司或其他商業實體的收益或損失或以其他方式控制該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的董事總經理、管理成員、通用 合夥人或其他管理人員，則該人應被視為擁有該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數股權。

就本協議一方而言，“高級提案” 是指任何未經請求的 善意 任何個人或羣體（本協議一方或其任何關聯公司除外）就該方提出的書面收購提案，要求根據 要約、交易所要約、合併、股份交換、合併或其他業務合併直接或間接收購，(a) 公司及其子公司的全部資產增加百分之五十 (50%) 或 ，或 (b) 公司股權證券 的百分比（50%）或以上，條件均由公司董事會大多數成員真誠決定（經與公司的 財務顧問和外部法律顧問協商，並考慮到此類收購 提案和本協議的所有相關財務、法律和監管方面，包括母公司針對此類高級提案提出的任何替代交易（包括對本協議條款的任何修改），包括任何條件和預期完成時間，以及此類收購提案的任何未完成風險， 從財務角度來看更有利（採取將向公司及其股東（以股東身份）支付的公司解僱費 與本協議 所設想的交易以及母公司根據 第 5.06 節提出的任何替代交易（包括對本協議條款的任何修改）進行比較。

“倖存的公司” 的含義見第 2.01 節。

“收購法” 是指一個州或任何其他 政府機構的任何 “暫停”、“控制權收購”、“公平價格”、“絕大多數”、“關聯公司 交易” 或 “企業合併” 法規或其他類似的反收購法，包括DGCL第203條。

“税” 或 “税收” 是指：(a) 所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、執照、工資單、就業、 消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、 社會保障（或類似內容，包括《聯邦保險繳款法》）、失業、殘疾、不動產，個人財產、 銷售、使用、轉讓、註冊、採礦特許權使用費、增值税、替代税或附加税，最低限額、預估税或其他任何税種 或任何在 中收取任何性質（或類似於）税收的費用，包括任何利息、罰款或附加費用，無論是否存在爭議；以及 (b) 由於在任何時期內成為附屬、合併、合併或統一集團的成員，因為 任何税收而支付本定義 第 (a) 條所述任何金額的任何責任共享或税收分配協議、安排或諒解，或者由於作為受讓人或繼承人應繳納他人的税款 ，由合同或其他。

“納税申報表” 是指向任何政府機構或其他機構提交或要求提交的任何申報表、報告、選擇、指定、信息申報表或其他文件（包括附表或任何相關或支持性的 信息），這些文件與確定、評估 或徵收任何税收或管理與任何税收相關的任何法律、法規或行政要求有關，包括 與第三方税收有關的所有信息申報表、任何索賠用於退還税款以及任何修改或補充 上述內容。

“交易日” 是指母股在紐約證券交易所交易的日子。

“財政部條例” 是指根據該守則頒佈的法規，因為此類法規可能會不時修訂。

“TSX” 指 多倫多證券交易所。

“TSXV” 指 多倫多證券交易所風險交易所。

“投票和支持 協議” 的含義見敍文。

1.02 其他 定義條款。

(a) 除非 另有明確規定，本協議中所有 提及的附錄、附表、公司披露信、文章、章節、小節和其他分節 均指本協議的相應附錄、附表、文章、章節、小節和其他細分部分。本協議 任何條款、小節、小節或其他分節開頭出現的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的措辭時將不予考慮。除非另有説明，否則本協議中所有提及 “天” 的 均指 “日曆日”。

(b) 本協議的附錄、 附表和公司披露信附於此，並以此提及的形式納入本協議中，用於所有目的。

(c) “本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 和 “本協議” 以及 具有類似含義的詞語是指整個本協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分部門。 “本條”、“本節” 和 “本小節” 等詞語以及類似含義的詞語僅指本文中出現此類詞語的 文章、章節或小節。“要麼”、“或”、“都不是”、 “也不” 和 “任何” 這兩個詞不是排他性的。“包括” 一詞（以各種形式）表示包括沒有 限制。“在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他 事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”。除非另有特別規定，否則所有提及 “$” 和 “美元” 的 均應視為指美元。“美國” 一詞是指美利堅合眾國。

(d) 對本協議中任何協議、文書、福利計劃或其他文件或任何法律的任何 定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件或法律。

(e) 男性、陰性或中性的代詞 應解釋為陳述和包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題（包括此處定義的 術語）應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

(f) 本 雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則 不適用於本協議的解釋或解釋。

(g) 除非上下文另有要求， 此處使用的 短語 “提供給”、“提供給”、“提供” 以及意思相似的短語， 是指已向其提供此類信息或材料的當事方 提供了提及的信息或材料的副本，包括在 “Sharefile” 虛擬數據室進行審查 與本 協議所設想的交易有關。

第二條
合併

2.01 合併。根據本協議的條款和條件，根據DGCL，Merger Sub應在生效時與公司合併（“合併”），隨後， Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為存續公司（“倖存的公司”），作為母公司的全資子公司 。除本第2條規定的情況外，尚存的公司將繼續在DGCL下存在，其所有權利、特權、 豁免權、權力和特許經營權不受合併的影響。自生效 時間起及之後，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免、權力、特許經營、許可和權限應歸屬於倖存公司，公司和合並子公司 的所有債務、負債、義務、限制和義務應成為倖存公司的債務、負債、義務、限制和責任。

2.02 關閉。 根據本文規定的條款和條件， 應通過交換文件和簽名（或其電子簽名）遠程進行合併（“成交”），日期和時間由雙方指定， 應不遲於第三 (3)^第三方) 滿足或（在適用法律允許的範圍內） 放棄第 6 條中規定的條件後的工作日（根據其條款應在 收盤時滿足的條件除外，但須滿足或（在適用法律允許的範圍內）放棄此類條件）（此類日期為 “截止日期 日期”），除非雙方以書面形式共同商定其他日期或時間到。

2.03 生效 時間。根據本協議的規定，在收盤時，雙方應根據 DGCL的相關條款，促使簽署、確認並向特拉華州國務卿提交合並證書（“合併證書 ”），並應按照DGCL的要求提交與合併有關的所有其他申報和記錄。 合併應在向特拉華州國務卿 正式提交合並證書之時生效，或在母公司書面同意並在合併證書 中根據DGCL規定的更晚日期或時間生效（此處將合併生效時間稱為 “生效時間”）。

2.04 公司註冊證書和章程。在生效時，根據合併，母公司 合併子公司、公司或其任何股份持有人未採取任何進一步行動：(a) 在生效時間之前 立即生效的公司註冊證書應按附錄B的規定進行全部修改和重述，經修訂和 重述後，應為公司註冊證書自生效之日起及之後的倖存公司，在此之前 根據其條款和 DGCL 進行修訂；以及 (b)在 生效時間前夕生效的公司章程應按照《合併子章程》的規定進行修訂和重述，使其全部內容與生效時間之前 的規定相同，唯一的不同是其中提及合併子公司的所有內容均應自動修訂，成為對 倖存公司的引用，經修訂和重述，應為尚存公司的章程公司自生效 時起及之後，按照其中規定進行修訂，DGCL 和證書成立倖存的公司。

2.05 倖存公司的董事 和高級管理人員。生效前夕在任的Merger Sub的董事應為 尚存公司的董事，直到他們去世、辭職或被免職，或者直到他們各自的繼任者 根據DGCL、公司註冊證書和 章程視情況正式選出或任命並獲得資格為止。Merger Sub在生效時間前夕就職的高級管理人員應為尚存公司的高級管理人員 ，直到他們去世、辭職或被免職，或直到他們各自的繼任者正式當選 或被任命並獲得資格（視情況而定）為止。

2.06 公司股票、公司股權獎勵、公司認股權證和合並子股的待遇 。

(a) 在 生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司或其股本的任何持有人 未採取任何進一步行動：

(i) 自生效之日起，母公司、合併子公司、公司或母公司的任何直接或間接全資子公司、 或公司作為庫存股（統稱為 “除外股份”）持有的每股 公司股份應自動註銷和報廢 並將不復存在，不得以任何對價作為交換；以及

(ii) 在 遵守第 2.06 (b) 節、第 2.06 (c) 節、第 2.06 (d) 節和第 2.11 節的前提下，每家公司 在生效時間前夕發行的股份（除外股份除外）均應取消並轉換為權利 獲得0.01股已全額支付且不可評估的母股（該比率， 可以根據本第2條 “交換比率” 進行調整）。

根據第 2.06 (a) (ii) 條可發行的母公司 股票的總數被稱為 “合併對價”。

(b) 作為生效時間前夕的 ，作為合併的條件， 不要求合併持有人採取任何進一步行動（受第 2.11 條約束）：

(i) 每份 在生效前夕未償還的 公司期權，無論是歸屬還是未歸屬，均應被視為完全歸屬， 轉換為等於 (A) (1) 公司平均股價超過 (2) 該公司期權每股行使價 的部分乘以 (B) 受制的公司期權總數的部分（如果有）此類公司期權 緊接在生效時間之前；前提是為避免疑問，任何在 之前未清償的公司期權每股行使價超過公司平均股價的生效時間應不加考慮地取消。 根據本第 2.06 (b) (i) 節（扣除任何預扣的股份後）發行的每股此類公司股票 應在生效時間前夕註銷並轉換為收款權 根據第 2.06 (a) (ii) 條，已全額支付 股且不可評估的母股；以及

(ii) 當時未償還的每份 公司認股權證（均為 “展期權證”）應自動轉換為按調整後的行使價收購母股的認股權證，但須遵守生效時間前適用於此類公司認股權證的相同條款 和條件；因此，自生效 時間起生效：(A) 此類展期權證只能行使母股；(B) 每次展期受到 限制的母股數量認股權證應通過將受公司認股權證約束的公司股票數量乘以交易所 比率，然後向下舍入至最接近的母股整數來確定；(C) 行使此類展期權證時可發行的母股 的每股行使價應通過生效前不久生效的 受公司認股權證約束的公司股票的每股行使價來確定，按兑換比率，將得到的行使價 向上舍入到最接近的整數分。

儘管有前述規定，為避免 疑問，不得將本第 2.06 (b) 節的第一句解釋為影響該合併 是否會被視為 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似用語，除非該句中特別説明的 用途。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但不得發行與合併有關的部分母股，母公司的股息或分配 不得與此類分股權益相關，不得發行任何此類分割股份的證書，此類分成 股權的所有者無權作為母股股東進行投票或獲得任何權利。任何公司股東，如果 本來有權根據合併（考慮到該持有人在生效時間前夕持有的所有公司股份 ）獲得母公司股份的一小部分，則應將其持有的母股四捨五入至最接近的整數 股。

(d) 根據本協議條款進行的所有 計算均應計算到小數點後四位 (0.0001)。

(e) 在 生效時，根據合併，在母公司、合併子公司、公司或其股本 的任何持有人未採取任何行動的情況下，所有在生效時間前夕發行和流通的合併子公司普通股 應轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，面值每股0.01美元 倖存的公司，應構成倖存公司的唯一已發行普通股，該股應為 由家長持有。

(f) 根據 DGCL 第 262 條，公司股東不得獲得與 合併有關的評估權。

2.07 關閉 公司轉讓賬簿。在生效時間：(a) (i) 以前代表任何公司股份 （不包括除外股份）（“公司股份證書”）的每份證書（“公司股份證書”）以及（ii）以前代表任何公司股份（除外股份除外）的每份未經認證的公司股票（“賬面條目 股份”）應停止流通，且（ 任何除外股份除外）應僅代表作為當事方獲得母股的權利按第 2.06 節分配，以及其持有人根據第 2.11 節有權獲得的任何股息 或其他分配，以及所有公司 股票證書或賬面記賬股份的持有人應停止擁有公司股東的任何權利；(b) 公司股票轉讓 賬簿應在生效時間前夕關閉所有已發行公司股票。生效時間過後，不得在此類股票轉讓賬簿上再進行 任何公司股份的轉讓。生效後，如果 向交易所代理人、倖存的公司或 母公司出示了以前代表任何公司股份的有效證書，則此類公司股票證書將被取消，並應按照本第 2 條的規定進行交換。

2.08 交易所 基金；證書交換。

(a) 在 截止日期之前，母公司應選擇一家銀行或信託公司（可能是母股的過户代理人）作為合併中的交易所 代理人（“交易代理人”），母公司應在生效時間之前與該銀行或信託公司簽訂協議 ，該協議應為公司合理接受（“交易代理協議”）， 用於支付第 2.06 節中規定的合併對價。

(b) 在 生效時間之前 之前或與此同時，母公司應僅為前公司股東的賬户和利益向交易所代理髮行和交付一份或多份證書，該證書代表根據第 2.06 (a) (ii) 條可發行的最大母股總數 ，交付給有權獲得合併對價的接受者，和/或如果母公司沒有憑證股份，則做出適當的 替代安排將發行以賬面記賬股份為代表的股票（此類母股 是“外匯基金”）。

(c) 在 生效時，在任何持有人不採取任何行動的情況下，所有賬面記賬股份均應被視為已交還給交易所 代理人，母公司應促使交易所向每位賬面記賬股份持有人交付持有人根據本第 2 條有權獲得的該數量的未經認證的全部 母股，並註銷此類賬面記賬股份。

(d) 在生效後儘快 ，但無論如何應在生效後的五 (5) 個工作日內， 促使交易所代理人向公司股票證書的記錄持有人郵寄以下信息：(i) 向該持有人通報合併 效力的通知；(ii) 一份慣常形式的送文函，其中包含母公司和公司 可能合理規定的條款（包括確認應交付公司股票證書的條款，以及 損失和所有權的風險只有在向交易所代理人交付此類公司股票證書後，才能傳遞給公司股票）；以及（iii）按照第2.06（a）節的規定，用於交出公司股票以換取母股的指示 。 在向交易所代理交出公司股票證書，以及經正式簽署的送文函 和交易所代理人或母公司合理要求的其他文件後，(A) 此類公司股票證書 的持有人有權以賬面登記表收到股份證書或證據，以此作為交換，該持有人有權獲得的母公司 股份的全部數量以此方式交出的公司 股票證書第 2.06 (a) 和 (B) 節的規定應立即取消。在按照本第 2.08 (d) 節的規定交出之前， 每份公司股票證書應被視為僅代表本第 2 條所設想的獲得母股 的權利，以及與母股相關的任何分配或股息， 的記錄日期為生效時間之後。如果公司股份的所有權轉讓未在公司的轉讓記錄 中登記，則可以向除以此名義交出的公司股份證書的人以外的個人簽發一份以賬面記賬形式表示母公司股票正確數量的證書或證據，前提是此類公司股票證書 必須經過適當背書或以適當形式進行轉讓，以及請求人此類發行應支付因以下原因而要求的任何轉賬 或其他税款向此類公司股份的註冊持有人以外的人發行母股 ，或證實此類税款已繳納或不適用，令母公司滿意。如果任何公司股票證書 丟失、被盜或銷燬，母公司可自行決定並作為以賬面記賬形式簽發任何代表母公司股份的證書或 證據的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的公司股票憑證 的所有者提供適當的宣誓書並交付保證金（金額由母公司合理指示）作為對任何索賠的賠償 可能就此向交易所代理人、母公司或倖存公司提起的公司股票證書。

(e) 自生效之日起，根據本第 2.08 節發行並交付給交易所代理的所有 母股均應被視為已發行和未償還的 ，且無論何時母公司宣佈母公司股票的股息或其他分配，其記錄日期 在生效時間或之後，該申報應包括根據本協議可發行的所有母公司 股票的股息或其他分配。在 創紀錄日期之後，不得向未交出的母公司 股票的持有人支付根據合併有權獲得的未交出的公司股票證書的持有人，除非該持有人根據本第 2.08 節在 交出此類公司股票證書。所有此類股息和其他分配應由母公司在扣除任何適用税款後支付給交易代理人 ，並應計入外匯基金，無論如何，直至根據本第 2.08 節交出此類公司股票 證書。視適用法律的效力而定，在交出任何 此類公司股票憑證後，應向其記錄持有人支付不計利息，(i) 在交出時， 向此類母股 支付的記錄日期在迄今生效日期之後但未支付的股息或其他分配；(ii) 在適當的支付日期，應支付的股息或其他分配此類母股 的記錄日期在生效時間之後，但付款日期在之後投降。

(f) 截至截止日期 一年後仍未分配給公司股票持有人的外匯基金任何 部分均應根據要求交付給母公司，以及迄今未根據本第 2.08 (f) 節向交易所代理交出 公司股票證書的公司股票證書持有人，以及 Book-Entry 的任何 持有人迄今尚未根據第 2.06 (c) 條兑現任何應付給他們的支票的股票，此後 只能向母公司索取滿足其對母股的索賠以及與母股相關的任何股息或分配， 受適用的廢棄財產法、避險法或類似法律的約束。

(g) 母公司和倖存公司均不對任何現任或前任公司股東或任何其他人承擔與 任何母股（或與之相關的股息或分配）或根據任何適用的廢棄財產法、避險法或類似法律妥善交付給任何公職人員 的任何現金金額承擔責任。如果在截止日期後的五 (5) 年內（或任何母股 或支付給此類公司股票持有人的任何股息或其他分配以其他方式避開或成為任何政府機構的 財產的較早日期），則任何在交出時可發行的母公司股票，或與 有關的任何股息或其他分配的，在適用法律允許的範圍內，此類公司股票證書應成為父母的財產，免除 任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利益。

2.09 預扣税。 公司、母公司、合併子公司和倖存公司（如適用）均有權根據其自行決定從本協議下的應付金額（包括母公司 可交割的股份）中扣除或扣留其認為必要的預扣款 ，根據《守則》和任何其他適用法律，交易所代理人有權從本協議中扣除或扣除在送文函中一般指示規定的其有權保留的範圍內。任何此類 預扣或扣除的金額均應及時支付給相應的政府機構，並視同該金額已向需要預扣税的個人支付 。

2.10 利息； 無責任。根據本第2條支付的所有款項均不計利息。母公司、Merger Sub或 倖存的公司均不對根據 任何適用的廢棄財產法、避險法或類似法律向公職人員交付的任何現金或證券對任何人承擔責任。

2.11 調整 以防止稀釋。在不限制本協議其他條款的前提下，如果公司更改了生效時間之前已發行和流通的 公司股票的數量，或者母公司更改了生效時間之前已發行和流通的 的母股數量，無論哪種情況，都是由於重新分類、股票拆分（包括反向股票拆分）、股票 股息或分配、資本重組、合併、細分、發行人招標或交換要約或其他類似交易， 據此支付的對價應公平調整協議，包括匯兑率，以反映這種變化。

2.12 進一步的 行動。如果母公司或公司在生效之後的任何時候認定任何進一步行動對於實現本協議的目的或賦予尚存公司對Merger Sub和公司的 和財產的全部權利、所有權和所有權是必要或可取的，則應進一步授權母公司的高級管理人員和董事採取此類行動。母公司 和倖存公司還應採取必要或可取的進一步行動，確保交易所代理 向公司股東發出送文函，並根據第 2.08 條以賬面記賬形式向此類股東簽發代表 母公司股份的股份證書或證據。

第三條
公司的陳述和保證

除 (a) 自 2023 年 1 月 1 日起至本協議簽訂前第三 (3) 個工作日 天提交併公開的公司 SEC 文件中披露的 除外，此類公司 SEC 文件中標題為 “風險 因素” 或 “前瞻性陳述” 或此類報告章節的任何披露，或以其他方式構成風險因素或前瞻性 陳述（經同意並理解已披露任何事項）出於第 3 節 的目的，此類公司 SEC 文件不應被視為已披露。02、3.03 或 3.26) 或 (b) 公司在執行和交付本協議的同時向母公司交付 的機密披露信（“公司披露信”） ，前提是其中提及本協議中例外情況的特定部分或分節（或 ，從此類披露的表面上可以合理地看出此類披露也符合條件或適用的範圍內）對於本協議的其他 部分或子節），本公司向母公司和合並公司陳述和保證訂閲如下：

3.01 組織 和企業權力。

(a) 根據特拉華州法律， 公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司 公司，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部權力和權力。公司的每家子公司都是一家公司 或其他實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建並有效存在。 公司及其子公司均擁有擁有、租賃和運營其財產以及 照目前開展業務所必需的所有公司權力和權限。

(b) 公司及其子公司的每個 都擁有擁有、租賃和運營其財產以及 按目前開展業務所必需的所有授權、執照和許可證，除非未持有此類授權、執照和許可證不會對公司產生重大不利影響。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格或授權，且 在每個司法管轄區（只要該司法管轄區存在這種概念）都信譽良好，在這些司法管轄區，其財產所有權 或按目前的經營方式開展業務都要求其符合資格，除非不具備如此資格、授權或信譽良好不會對公司造成重大不利影響。

(c) 真實的 以及截至本文發佈之日生效的公司註冊證書和章程的完整副本已提供給母公司 。

3.02 授權； 有效且具有約束力的協議。

(a) 在 獲得公司股東批准的前提下，公司執行、交付和履行本協議以及本公司特此設想簽署、交付和履行的 協議、文件、文書或證書，以及本文設想的交易的完成 已獲得 公司所有必要行動的正式和有效授權，沒有其他公司批准公司方面必須授權執行、交付或履行 本協議。假設本協議是母公司和合並子公司的有效且具有約束力的義務，則本協議構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非可執行性可能受到適用的 破產、破產、欺詐性轉讓、重組或暫停執行法律、影響特定業績和其他公平補救措施可用性的其他類似法律 或一般公平原則的限制。

(b) 公司董事會在正式召集和 舉行的會議上經公司董事會全體成員一致表決正式通過的決議，已正式批准並宣佈公司應根據本協議中規定的條款和條件簽訂本協議和本協議 所考慮的交易，包括合併，(ii) 確定 本協議而且本協議所考慮的交易，包括合併，對公司和公司來説是公平的，也符合公司的最大利益 公司股東，(iii) 決定根據本協議中規定的條款和條件向公司股東建議通過本協議， ，並且 (iv) 指示將本協議提交給 公司股東通過，並且，根據第 5.06 節，此類決議未以任何方式撤銷、修改或撤回 。

(c) 除了 除了 (i) 有權投票的所有已發行公司股票中多數股的持有人投贊成票，以及 (ii) 如果 需要，在會議上投票的大多數已發行公司股票的持有人投的多數票，不包括由MI 61-101第8.1 (2) 條 (a) 至 (d) 項所述人員持有或控制的公司 股份（“公司 股東批准”），無需其他公司程序即可授權執行、交付或履行本 協議和交易由此考慮。

3.03 資本 股票。

(a) 公司的 法定股本由五億股（500,000,000）股公司股票和一千萬股（10,000,000）股 股優先股組成，每股面值0.01美元，其中截至2024年4月15日營業結束時（“測量 日期”），一億八千九百萬，九百九十八，七百十（189,9910）8,710) 公司股票 和零 (0) 股優先股已發行和流通。

(b) 公司披露信 第 3.03 (b) 節列出了截至衡量日的未償還公司期權和 公司認股權證的真實完整清單，包括每份公司期權下可發行的公司股票數量或與之相關的公司股票數量、 股東和行使價（如果有）。自衡量日期 和本協議簽訂之日之前，公司沒有授予任何其他公司股權獎勵。

(c) 所有 已發行的公司股份均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付，不可估税，不含優先權 或類似權利。所有已發行和流通的公司股票均根據與 證券發行有關的所有適用法律發行。除公司披露信第3.03 (b) 節另有規定外，公司 沒有授權、發行或未償還的任何其他股權證券或含有任何股票特徵的證券，並且沒有任何現有或未償還的協議、 期權、認股權證或其他權利或安排規定公司出售或發行上述任何 。除公司披露信第3.03（b）節中規定的情況外，沒有已發行的（i）公司股本或其他股權或有表決權的證券，（ii）可直接或間接轉換為公司股本的證券，（iii）期權、認股權證、購買權、訂閲權、優先購買權、 轉換權、交易權、看漲權，看跌期權、優先拒絕權或其他要求公司發行、出售或 以其他方式導致未決的合同，或收購、回購或贖回公司的股本，（iv）股票增值、 幻影股、利潤參與權或與公司相關的類似權利，或（v）公司有權就公司股東可能投票的任何事項進行投票（或可轉換為或行使有表決權的證券）的債券、債券、票據或其他債務 。

(d) 所有 未償還的公司期權均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且是根據所有適用計劃和適用法律的 條款授予的。

(e) 在 對公司股本或任何其他股權進行表決或限制轉讓方面， 沒有股東協議、有表決權的信託或其他協議或諒解的當事方。公司未授予 與其有效股本 相關的任何優先權、反稀釋權或優先拒絕權、註冊權或類似權利。本公司的任何子公司均不持有本公司的股本。

(f) 截至本協議簽訂之日 ，沒有任何股東權利計劃、“毒丸”、反收購計劃或公司任何子公司受其約束、參與方或以其他方式約束的 效力的類似手段。

3.04 子公司。 公司每家子公司的所有已發行股本或等價股權均由 記錄持有，由公司直接或間接地以受益方式擁有，不含所有留置權（許可留置權除外）。

3.05 沒有 漏洞。除關於任何衝突、違規、違規、違約、違約或其他不構成公司重大不利影響的事件的 (b) 和 (c) 條款 (b) 和 (c) 外，公司 執行、交付和履行本協議以及在獲得公司股東批准的前提下，本協議的完成不會 (a) 與 公司或其任何子公司發生衝突或違反的組織文件，(b) 假設所有同意、批准、 授權以及中描述的其他行動第 3.06 節已獲取， 第 3.06 節中描述的所有文件和義務均已提出，與公司或其子公司或其任何財產或資產所適用的任何法律、法規、規章或命令、判決或法令 相沖突或導致任何 重大違約、構成重大違約、導致重大違反、引起解僱、取消 或加速的權利，導致任何罰款、還款義務、特殊情況根據任何公司實質性合同的條款， 的評估或額外付款將導致對公司或其任何子公司的任何資產產生任何留置權，或要求任何法院、其他政府機構或其他第三方採取任何授權、同意、豁免、批准、 備案、豁免或其他行動或向其發出通知。

3.06 同意等 除非 (a)《交易法》、(b)《證券法》、(c) 美國各州證券法、(d) 加拿大 證券法、(e) 場外市場集團、(f) TSXV 和 (g) DGCL DGCL，在每種情況下， 已經或將要制定與本文所設想的交易相關的要求，(i)) 公司或其任何子公司均無需 向任何政府機構提交與 其執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易，以及 (ii) 公司或其任何子公司在執行、交付和履行本協議或完成本協議時無需徵得任何政府機構或任何其他方或個人的同意、批准或授權 ，除非 未獲得個人或個人的同意、批准和授權總體而言，合理地預計 對公司及其子公司，整體來看。

3.07 公司 SEC 文件和公司 SEDAR+ 文件；披露控制和程序。

(a) 自2022年1月1日起， 公司已向美國證券交易委員會提交或提供了公司要求提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（包括證物和其中以引用方式納入的其他信息 ）（“公司 SEC 文件”）。自其各自的申請日起，或如果在本協議簽訂之日之前進行了修訂或被本協議發佈之日之前的後續的 文件所取代，則截至最後一次此類修正案或替代文件之日（並生效）：(i) 每份 公司文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易所 法》（視情況而定）的適用要求，以及 SOX 的要求，每項要求均自提交或提供之日起生效，以及 (ii) 公司 SEC 文件均不包含任何不真實內容根據作出這些陳述的情況，對重大事實的陳述或省略了在 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。截至本協議簽訂之日 ，沒有收到美國證券交易委員會對任何公司 SEC 文件的未決或未解決的意見，而且據公司所知，美國證券交易委員會的任何公司文件均未成為美國證券交易委員會任何未決評論或 調查的主題。根據《交易法》的要求，公司的任何子公司都無需向美國證券交易委員會提交報告。

(b) 公司及其合併子公司的 合併財務報表（包括所有相關附註和附表）包含 或以引用方式納入美國證券交易委員會文件中：(i) 在所有重大方面均符合截至各自日期已公佈的美國證券交易委員會規則和 條例；(ii) 是根據在所涉期間始終適用 的公認會計原則編制的（除非可以在此類財務報表的附註中註明，如果是未經審計的 中期財務報表，根據10-Q表或美國證券交易委員會其他細則和條例的允許，但未經審計的 財務報表可能不包含附註，需要進行正常和經常性的年終調整）；以及（iii）公平地列報了公司及其合併子公司截至其各自日期 的合併財務狀況以及公司的合併經營業績和現金流 所涵蓋期間的合併子公司。

(c) 公司維持着 “財務報告內部控制” 體系（定義見 《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），足以提供合理的保證 (i) 必要時記錄交易，以便能夠始終如一地按照公認會計原則編制 財務報表，(ii) 交易只能根據 管理層的授權執行以及 (iii) 關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置 公司財產的行為或資產。除公司證券交易委員會文件中披露的內容外，自2022年1月1日以來， 公司、公司的獨立會計師、公司董事會或其審計委員會均未收到任何口頭或書面通知 關於公司財務報告內部控制存在任何 (A) “重大缺陷”，(B) 公司財務報告內部控制存在 “重大 弱點”，或 (C) 欺詐，或非實質性的，涉及公司或其子公司的 管理層或其他發揮重要作用的員工在公司財務 報告的內部控制中。自2022年1月1日起，要求在任何公司證券交易委員會文件中披露的 財務報告內部控制的任何重大變更均已披露。

(d) 公司使用的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）經過合理設計，旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務和非財務信息）在 時間段內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，所有需要披露的信息都將累積起來， 發送給管理層公司酌情允許及時就所需的披露做出決定，並使 公司的首席執行官和首席財務官能夠根據《交易法》的要求對此類報告進行 認證。

(e) 自 資產負債表之日起，(i) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲得 有關會計或審計實務的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠， 程序的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，公司或其任何子公司或其各自的內部會計控制的方法或方法，包括 關於公司或其任何子公司從事可疑的會計 或審計業務的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，以及 (ii) 據公司所知，沒有代表公司或其任何子公司的律師， 無論是否受僱於公司或其任何子公司，都沒有舉報過嚴重違反證券法、 違反信託義務或類似違規行為的證據公司或其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工 或代理人對任何人本公司的董事或執行官。

(f) 公司已根據《加拿大證券法》向不列顛哥倫比亞省證券委員會和其他適用的加拿大證券監管 機構公開提交或提供的所有表格、報告、附表、報表、註冊聲明、招股説明書和其他文件，以及在電子 數據分析和檢索系統+上發佈的任何修訂、重述或補充，網址為 www.sedarplus.com（“公司 SEDAR+ 文檔”），除非在每種情況下 未能這樣做總體而言，不合理地預計提交此類申報對公司或其子公司具有重要意義。 公司 SEDAR+ 文件 (i) 在所有重大方面均根據加拿大證券法、 及其相關規章制度的要求編制，且 (ii) 截至各自的提交日期，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也未提及其中必須陳述的重大事實， 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。截至本協議簽訂之日，未收到不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他適用的加拿大證券監管機構 關於任何公司SEDAR+文件的未處理的 或未解決的意見。據公司所知，截至本協議簽訂之日，在本協議簽訂之日或之前 提交的公司SEDAR+文件均未受到不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他適用的 加拿大證券監管機構的持續審查或調查。

(g) 公司普通股在多倫多證券交易所上市並在OTCQB上市，未在任何其他市場、證券交易所、 場外交易市場或報價系統上市或報價。公司嚴格遵守OTCQB和TSXV的適用上市和公司治理 規章制度。

3.08 沒有 未披露的負債。除非 (a) 在截至資產負債表日的公司未經審計的合併資產負債表 表上披露或保留的範圍內，（b）在符合過去慣例的正常業務過程中 之後發生的 ，或（c）公司 披露信第3.08節中規定的除外，本公司及其子公司沒有任何資產任何性質的負債或債務，無論是已知 還是未知、絕對的、應計的、或有的還是其他性質的，以及是否到期或在每種情況下，應在根據公認會計原則編制的資產負債表的負債欄中披露按公認會計原則要求的 的到期日期，無論是單獨還是總體而言，對公司及其子公司具有重要意義的 。

3.09 缺少 某些進展。

(a) 自 資產負債表日起，公司沒有任何重大不利影響。

(b) 除本協議明確規定的 外，自資產負債表之日起，公司及其各子公司均按照過去的慣例，在正常業務過程中在所有重要方面開展和 經營其業務，且均沒有：

(i) 修改 或修改了其組織文件；

(ii) 出售、 租賃、轉讓、轉讓或購買任何有形資產，每種情況均以單一或相關係列交易的形式出售、 ，除非是在符合以往慣例的正常業務過程中；

(iii) 發行、出售、贖回或轉讓其任何股本或其他權益證券、可轉換為其股本的證券或其他 股權證券或認股權證、收購其股本或其他權益證券的期權或其他權利，或任何債券或債務 證券；

(iv) 在 之前，宣佈或支付了公司資產的任何股息或其他分配；

(v) 對其計劃作出 或批准了其計劃中的任何重大變動，或對工資、薪金或其他薪酬進行了任何重大修改，包括遣散費， 除了 (A) 基本工資和工資 的增加符合過去慣例，(B) 公司披露信第 3.09 (b) (v) 節中提及的項目 ，或 (C) 根據適用法律的要求，普通課程福利金計劃在計劃年度結束時或根據任何公司計劃的 要求進行更改；

(vi) 支付、 借款或預付任何款項（不包括在正常業務過程中按照過去慣例支付的薪酬和福利 或根據公司401 (k) 計劃在正常業務過程中支付、預付或報銷業務開支或貸款 ），或者向其出售、轉讓或租賃其任何資產，或與 進行任何其他交易、其任何關聯公司，或向 {br 之外的任何董事或高級管理人員提供任何貸款或與其進行任何其他交易} 正常業務過程或其他非正常業務過程；

(vii) 僱用 或解僱了其任何高管或員工，其固定年薪超過五萬美元（50,000 美元），且其 在收到通知三十（30）天或更短的通知後不得在沒有罰款或財務義務的情況下終止其工作，除非是在符合過去慣例的正常 業務過程中；

(viii) 啟動或解決了爭議金額超過五萬美元（50,000美元）的任何訴訟；

(ix) 對 會計原則、方法、程序或政策進行了任何重大更改，公認會計原則要求的除外；

(x) 提出、 更改或撤銷了任何重大納税選擇，或解決或妥協了任何重大税收索賠或負債，或提交了任何實質性的 修改後的重大納税申報表；

(xi) (A) 已授權、 提出、訂立或同意訂立任何清算、解散或其他重組計劃，或 (B) 授權、提議、 與任何人訂立或同意進行任何合併、合併或業務合併；

(xii) 除在符合以往慣例的正常業務過程中產生或清償的任何債務的 外；

(xiii) 作出 任何資本支出；

(xiv) 遭受了 任何物質損失、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(xv) 出售、分配、轉讓、放棄或允許公司或其任何子公司使用或許可的與公司或其任何子公司的任何產品或 任何業務運營相關的任何重大知識產權或其他無形資產， 或允許其失效或到期；

(xvi) 受到本公司或其任何子公司或第三方針對本公司或其任何 子公司知識產權的任何書面索賠或書面侵權、挪用或其他侵權行為的書面索賠或書面威脅；

(xvii) 大幅減少了現有保險單提供的任何保險金額；或

(xviii) 承諾 採取或採取前述條款 (i) 至 (xvii) 中描述的任何行動。

3.10 財產

(a) 公司披露信 第 3.10 (a) 節列出了公司或其任何 子公司擁有的除公司礦產權（“公司擁有的不動產”）之外的所有不動產。對於公司擁有的每處不動產，公司（或其子公司 ）對每處此類公司擁有的不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權，不含所有留置權 （許可留置權除外）。自2021年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到有關任何公司擁有的不動產的待決譴責程序的書面通知 ，而且據公司所知，這類 程序沒有受到威脅。

(b) 公司披露信 第 3.10 (b) 節列出了公司或其任何 子公司（作為租户）或轉租（作為分租人）任何不動產（“公司租賃不動產”）所依據的所有租約（均為 “公司租約”）。 所有公司租賃均完全生效，並且公司持有每份此類適用的公司租賃不動產 物業的有效和現有的租賃權益。根據任何此類公司租約，公司以及據公司所知， 適用公司租賃的任何其他當事方在任何重大方面均未違約。沒有發生任何事件，如果不採取補救措施， 將導致公司在公司租賃的任何重大方面違約，而且據公司所知，沒有發生 事件，如果不採取補救措施，將導致公司以外的任何一方在 公司租賃的任何重大方面違約。

(c) 除公司披露函第 3.10 (c) 節中規定的 外，公司或其一家或多家子公司：

(i) 持有 並對所有采礦索賠（專利或非專利）、租賃、執照、許可證、 准入權、表面權、礦產權和其他在其財產上獲取和勘探礦物、精礦 或用於開發目的的礦石（統稱為 “公司礦產權”）擁有良好和足夠的所有權或佔有性權益，可以免費和清除 所有所有權 （許可留置權除外）；以及

(ii) 擁有 處理公司自有不動產和公司重大礦產權的專有權利，任何其他人無權 收購公司擁有的不動產或任何公司擁有的不動產中的任何權利，包括通過回購權、獲利 權、優先拒絕權、特許權使用費或可能對公司或其任何子公司產生重大影響的類似條款 br} 在公司擁有的不動產、公司礦產權或與公司擁有的不動產相關的許可證中的權益。

儘管 本第 3.10 節有任何其他規定，但公司對是否存在與構成公司部分礦權的非專利採礦索賠（“非專利 索賠”）相沖突的無專利採礦 索賠或磨礦場地不作任何陳述或保證，未專利索賠構成一組沒有內部空隙或分數的連續索賠，或 任何非專利索賠都包含有價值礦物的發現。此外，公司對公司或其任何子公司是否成立或維持不作任何陳述 或保證 pedis possessio 對任何非專利索賠的權利，公司或其任何子公司出於任何目的使用任何未專利 索賠的表面所擁有的權利，或者對任何非專利索賠的有效性或其使用具有其他任何權利。

(d) 公司擁有的不動產和公司租賃的不動產（合稱 “公司不動產”）構成 公司及其子公司擁有、使用、佔用或租賃的所有不動產。公司礦產權是 開展公司或其子公司目前活動所需的唯一 重大索賠、租賃、許可證、許可證、准入權、表面權、礦產權、許可證或其他權利或利益，除了公司不動產 和公司重要礦產權外，公司或其任何子公司 沒有其他實質性不動產 利息。

(e) 公司或其任何子公司均未收到任何租賃和其他所有權和運營文件 或與公司或其任何子公司作為當事方的任何其他重要資產 有關的任何其他協議或文書 出現任何違約通知， 除外在某種程度上，無論是個人還是總體而言，此類違約行為過去和將來也不會合理地預期會發生對公司的重大 不利影響。

(f) 公司及其子公司總體上信譽良好，在任何情況下均未違約，也不存在任何現狀、情況 或事項，隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，構成或構成違約 租賃或任何其他與公司不動產、公司礦產權和其他重要的 公司資產有關的協議和文書其所屬當事方或其或此類資產受其約束或約束，據公司所知，所有此類租約 和其他協議和文書信譽良好，具有充分的效力，在每種情況下，此類租賃 和其他協議和文書的交易對手均未違約，除非此類違約行為沒有發生，而且 不合理地預計 會對公司產生重大不利影響。

(g) 任何政府機構均未侵佔或挪用 公司不動產、公司重要礦產權或公司重大資產， 也沒有就此發出或啟動任何通知或程序，據公司所知，也沒有任何意圖或 提議發出任何此類通知或啟動任何此類程序。

(h) 公司或其子公司，或據公司所知，由公司或其任何子公司指定的任何其他人員在公司不動產或公司礦產權上開展的所有 工作和活動均在所有實質性 方面按照所有法律進行，本公司或其任何子公司，據公司所知，也沒有任何 其他人，已收到任何有關任何重大違反任何此類法律的任何書面通知或據公司所知的口頭通知， 除非在每種情況下，可以合理地預期不會對公司 產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的 產生重大不利影響。

(i) 除合理預期不會對公司及其子公司整體產生重大影響的 外，公司或其子公司在公司不動產上進行的所有工作和活動以及與公司不動產相關的特許權， 據公司所知，由公司或其任何子公司任命的任何其他人員進行的與公司不動產有關的所有工作和活動均符合 所有適用法律，而且公司或任何子公司，據公司所知，也沒有任何其他人沒有 收到了任何違反任何此類適用法律的通知。

(j) 所有 到期應付税款、地方改善、評估費率、水電費以及對公司不動產或公司礦產權具有管轄權的任何政府機構的所有其他款項或攤款均由 公司或其子公司就公司不動產繳納，除非個人或總體上無法合理地預期對公司及其具有實質性的影響子公司作為一個整體。

(k) 除《公司披露書》第 3.10 (k) 節中規定的 外，公司不動產和材料 公司礦產權或由此衍生的任何物質礦產或產品均不受任何特許權使用費或特許權使用費或特許權使用費利息 或類似效力的利息的約束或負擔，無論是註冊的還是據公司所知未註冊的， 和公司或其任何子公司已授予任何公司不動產 財產的任何其他特許權使用費或類似權益，或材料公司礦產權利或任何由此衍生的物質礦物或產品。

3.11 税務 事項。

(a) (i) 公司及其子公司已及時提交了（考慮到任何適用的延期）他們需要提交的所有重要納税申報表，（ii）此類納税申報表在所有重要方面均完整且正確，（iii）公司及其子公司 已繳納所有到期應付的重大税（無論是否顯示在任何納税申報表上），以及，(iv) 截至資產負債表日， 公司或其任何子公司對尚未到期和應繳的應計税款承擔的任何責任，或者本着善意 通過以下方式提出異議的應計税款根據適用的 會計慣例和程序，已在公司的財務報表中規定了適當的程序。自資產負債表之日起，公司及其任何子公司均未在正常業務流程之外產生任何重大的 税收負債。

(b) 在公司或其任何子公司未提交 納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均未以書面形式提出 索賠，説明該司法管轄區內該人正在或可能需要納税。公司或其任何子公司的任何資產都沒有重要的税收留置權（ 尚未到期和應付的税款除外）。公司及其子公司已預扣並繳納了與向任何員工、 獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或欠款相關的所有重要税款。公司及其任何子公司均未成為《守則和財政條例》第 1.6011-4 (b) 條第 6707A (c) (1) 條定義的任何 “應申報交易” 的當事方 。

(c) 沒有與 有關公司或其任何子公司的 重大非美國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟待審或正在進行中。

(d) (i) 除了在正常業務過程中提出的任何此類請求外， 沒有尚未答覆的延長公司或其任何子公司繳納任何重大税款或提交任何重要納税申報表的期限的未決請求，並且 (ii) 沒有豁免或延長 評估或徵收公司或其任何子公司任何重大税的任何適用時效法規 這目前正在生效。

(e) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配、共享或類似協議（在正常業務過程中籤訂的任何主要與税收無關的商業 協議除外）的當事方或受其約束。公司及其任何 子公司 (i) 均未加入提交合並、合併或統一納税申報表（共同母公司為公司的集團 除外），或 (ii) 根據《財政條例》第 1.1502-6 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）對任何個人（公司或其子公司除外） 的納税負責法律），作為受讓人或繼承人， 通過合同或其他方式（在正常業務過程中籤訂的任何主要與 税無關的商業協議除外）。

(f) 公司及其任何子公司都不是 《守則》第 355 (a) (1) (A) 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）所指的 “分銷公司” 或 “受控公司”法律）。

(g) 由於任何：(i) 更改或不當使用任何方法， 在截止日期之後結束的任何應納税期（或其中 部分）， 公司及其任何子公司均無需在應納税所得額中納入任何實質性收入項目，也無需根據本法第481（a）條進行任何重大調整 截至截止日期或之前的任何應納税期；(ii)《守則》第 7121 條所述的 “結算協議”（或任何相應的或州、地方或其他法律的類似條款）在截止日期之前執行；（iii）在截止日期或之前進行的分期付款 銷售或公開交易處置；（iv）在截止日期或之前在正常業務流程之外收到的預付金額或應計的遞延收入 ；（v）《守則》第108（i）條下的選擇； 或（vi）適用本法第965條代碼。

(h) 公司及其任何子公司均未利用任何減免或延期納税條款，或任何與 COVID-19 相關的淨營業虧損的結轉或類似税收項目，包括CARES法案，用於納税目的，無論是聯邦、州、地方還是國外。

(i) 公司及其任何子公司都不知道任何事實，也沒有采取或計劃採取任何合理預期 的行動，以防止或阻礙合併符合 《守則》第368條所指的 “重組” 資格。

3.12 公司 材料合同。

(a) 除（A）本協議、（B）每份公司計劃和（C）作為公司證券交易委員會文件附錄提交的每份合同的 外， 《公司披露信》第3.12（a）節列出了截至本協議 之日的所有公司重大合同清單。公司已向母公司提供了公司披露信第3.12（a）節中列出或要求 列出的每份公司重大合同的真實完整副本。就本協議而言，“公司 實質性合同” 是指公司或其任何子公司作為當事方或公司、 其任何子公司或其任何各自財產或資產受其約束的所有合同（不包括 (x) 公司計劃和保險、再保險 或回購條約、協議、單據、活頁夾、封面説明或其他類似安排，以及 (y) 任何此類安排 基本上由雙方履行的合同），該合同：

(i) 根據《證券法》S-K 條例第601 (b) (10) 項， 或將被要求公司作為 “重要合同” 提交；

(ii) 根據《交易法》第S-K條例第404 (a) 項， 是否需要披露；

(iii) 將 與公司 及其子公司的整體業務相關的任何合資企業、合夥企業或其他類似協議的組建或管理相關聯；

(iv) 提供 公司或其任何子公司的未償或承諾金額超過五萬美元 （50,000 美元）的債務，但公司與其任何子公司之間或其任何子公司之間的任何債務以及任何 信用證除外；

(v) 任何 keepwell 或類似協議，根據該協議，公司或其任何子公司直接擔保他人的任何負債或義務 ，或者其他人直接擔保公司或其任何子公司的任何負債或義務， 在每種情況下均涉及對公司及其子公司具有重要意義的責任或義務；

(vi) 涉及從他人手中收購或向他人處置對公司及其子公司整體而言對公司及其子公司具有重要意義的另一人或 企業的股本或其他股權；

(vii) 在 項下，公司或其任何子公司有持續的 “盈利” 或其他或有付款義務，在每種情況下， 都合理地可能導致超過五萬美元（50,000 美元）的付款；

(viii) 禁止 就公司或其任何全資子公司的資本支付股息或分配，禁止 質押公司或公司任何全資子公司的資本，或禁止 公司或公司任何子公司發行任何擔保；

(ix) 包含 條款，禁止公司或其任何子公司參與任何重要業務領域競爭或向任何人授予排他權 ，以阻止公司或公司的任何子公司進入任何重要領域、市場或領域或自由 在世界任何地方開展業務， 公司或其任何子公司可以終止的合同（包括此類限制性條款）除外提前不到九十 (90) 天發出通知，公司或其任何子公司無需付款 公司承擔任何物質罰款；

(x) 包括 公司或其任何子公司的賠償義務，其最大潛在責任超過五萬 美元（50,000 美元）；

(xi) 將 與 (A) 材料知識產權的開發或轉讓或 (B) 材料信息技術服務（包括 支持、維護和託管協議）相關聯；

(xii) 涉及 任何要求公司或其任何 子公司在本協議發佈之日後有超過五萬美元（50,000 美元）的付款義務的待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟的和解；

(xiii) (A) 授予 對公司 或其任何子公司的任何重大資產、權利或財產的任何優先拒絕權、優先要約權或類似權利，或 (B) 責成公司或其任何子公司在排他性或優惠 的基礎上開展業務，或者包含與任何第三方簽訂的 “最惠國” 或類似契約且對公司具有重要意義的業務 } 及其子公司，整體而言；

(xiv) 包含 (A) 對任何重大知識產權（不包括授予公司或其任何子公司供市售、內部使用、“現成” 軟件 按標準條款提供、年付款少於五萬美元（50,000 美元）的 許可或承諾不提起訴訟） 或 (B) 公司或其任何子公司有義務支付特許權使用費；

(xv) 包含 基於任何種類或性質的任何大宗商品、證券、工具、資產、利率或指數的任何其他衍生金融工具、合約或安排， 任何掉期、上限、下限、項圈、期貨合約、遠期合約、期權和任何其他衍生金融工具、合約或安排；

(xvi) 要求公司或其任何子公司的未來資本支出總額超過五萬美元（合50,000美元）；

(xvii) 是 僱傭、獨立承包商、諮詢、遣散費或類似協議，根據這些協議，公司或其任何子公司是 ，或者可能有義務提供超過五萬美元（50,000 美元）的年度薪酬或付款，或規定任何 變更控制權、留用、交易或類似的獎金或付款；

(xviii) (A) 是 份重要公司租約，(B) 不含副本，否則與任何重要的公司礦產權有關；

(xix) 是與任何工會、勞資委員會、工會、勞工協會或其他僱員 代表組織簽訂的 集體談判協議或其他協議；或

(xx) 公司或其任何子公司為達成上述任何協議而做出的任何 （口頭或書面）承諾。

(b) (i) 每份 公司實質性合同對公司和/或其任何子公司均有效並具有約束力， 視情況而定，且據公司及其對方所知，並且具有完全效力，除非合理地預計不具效力、約束力或完全生效不會對公司產生重大不利影響，(ii)) 公司及其每家子公司，據公司所知，其任何其他方均已履行所有義務要求其根據每份公司重大合同履行 ，除非合理預計此類違規行為不會對公司產生重大不利影響，(iii)，否則公司及其任何子公司均未收到關於存在任何 事件或條件的通知，或者在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成公司 或其任何一方的違約任何公司重大合同下的子公司，除非合理預計此類違約會有 公司重大不利影響，(iv) 據公司所知，沒有任何事件或條件構成此類公司重大合同下的任何交易對手的違約，或在 通知或時效過後將構成任何對手的違約，但 除外，因為合理預計不會對公司產生重大不利影響，(v) 公司及其任何子公司 均未收到任何其他方的通知該另一方打算終止、進行實質性修改、 不續訂或重新談判的公司實質性合同任何材料均尊重任何此類公司重大合同的條款，除非合理預期 不會對公司產生重大不利影響。

3.13 知識產權 。

(a) 公司或其任何子公司目前擁有的所有 專利、域名、註冊商標和服務標誌、註冊版權和上述任何內容的申請（統稱為 “公司註冊知識產權”） 載於《公司披露書》第 3.13 (a) 節。公司及其子公司的一家或多家子公司擁有 ，並擁有公司或其任何子公司所擁有的每項知識產權的所有權利、所有權和權益， 不含所有留置權（許可留置權除外）。據公司所知，公司 或其子公司擁有的知識產權，連同許可給公司或其子公司的任何知識產權，構成公司或其子公司經營公司及其子公司業務 中使用和提供的所有知識產權 或其子公司業務所必需的所有智力 財產。據公司所知，目前沒有任何人侵權、挪用、稀釋或 以其他方式侵犯，也沒有人在過去四 (4) 年內侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯 公司或其任何子公司擁有的任何重大知識產權。沒有人就索賠 或待處理的訴訟提供書面通知，或據公司所知，威脅要提起索賠或訴訟，質疑任何公司註冊知識產權的所有權、有效性、可執行性 或範圍，公司註冊知識產權的任何項目都不是政府機構 或仲裁員頒佈、通過、頒佈或適用的任何未決命令、禁令、判決、法令或裁決的主題該公司已收到有關該問題的書面通知。

(b) 據公司、公司及其子公司以及公司及其子公司目前的業務所知， 沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人擁有的任何知識產權，也沒有侵犯、 在過去四 (4) 年內侵犯、 侵犯、稀釋或以其他方式侵犯他人擁有的任何知識產權。 公司及其子公司在過去四 (4) 年內未收到任何指控侵權、挪用、稀釋或其他違規行為的指控、投訴、索賠、要求、通知 或其他通信（包括公司 或子公司為避免侵權、挪用、 稀釋或其他違規行為而必須許可或不使用他人的任何知識產權的任何索賠）他人的知識產權，且沒有待處理的訴訟（或據 公司所知，威脅採取行動）、索賠或提起訴訟，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為。

(c) 公司及其子公司已採取商業上合理的努力來保護和維護其在公司或其任何子公司擁有的所有知識產權 中的權利。

3.14 數據 隱私。

(a) 公司及其子公司 (i) 就個人數據的安全、隱私、傳輸 和使用維持商業上合理的政策和程序，這些政策和程序旨在保護個人數據免受未經授權的訪問、使用或披露，以及 (ii) 自 2020 年 1 月 1 日起，無論是個人還是總體來看，都有理由認為不會對公司及其子公司具有重要意義遵守了公司及其子公司發佈的所有和 書面政策（如適用），管理個人數據的安全性、隱私、傳輸和使用以及管理數據 隱私和數據安全的適用法律。

(b) 自 2020 年 1 月 1 日以來，(i) 本公司或其任何子公司均未經證實未經授權訪問、獲取、 盜竊、破壞或泄露任何個人數據，這些個人數據對公司造成了重大不利影響 ，並且 (ii) 在運營中使用 的任何公司信息技術系統均未發生任何未經授權的入侵或安全漏洞本公司及其子公司的業務，無論是單獨還是總體而言，都擁有公司材料 不利影響。據公司所知，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方代表公司 處理個人數據時遇到過影響公司或其子公司個人數據的安全漏洞， 對公司或其子公司的個人數據造成了單獨或總體上的不利影響。無論是公司、其子公司還是按公司指示 或授權行事的任何第三方，均未向任何實際或威脅的安全事件或網絡攻擊（包括勒索軟件攻擊 或拒絕服務攻擊）的肇事者付款。

(c) 自 2020 年 1 月 1 日以來，任何州、聯邦或外國司法管轄區 均未就其保護、存儲、使用、披露和轉移個人數據進行任何調查。

(d) 自 2020 年 1 月 1 日以來，公司或其任何子公司均未收到任何政府、監管或自我監管機構或實體或任何數據主體提交的與公司或其 子公司收集、處理、使用、存儲、安全和/或披露個人數據相關的任何實質性書面索賠、投訴、詢問或通知 ，指控任何此類活動 違反規定管理數據隱私和數據安全的任何適用法律。

3.15 訴訟。 根據法律 或衡平法，或在任何政府機構面前或由任何政府機構提出，均未對公司或其任何子公司提起或據公司所知的未決訴訟，公司及其子公司不受或違反 任何法院或政府機構單獨或總體而言，未決的判決、命令或法令 不利影響。本第 3.15 節不適用於税收，第 3.11 節中的 陳述和擔保僅適用於税收。自 2021 年 1 月 1 日以來，公司或公司董事會（或其任何委員會）沒有對任何 重大欺詐或瀆職指控進行過任何內部調查，目前也沒有 。

3.16 保險。 《公司披露函》第 3.16 節列出了每份材料保險單，不包括與任何公司 計劃相關的保單，這些保單由公司或其任何子公司維持，或據公司所知，公司被指定為 被保險人或其他承保的主要受益人，包括保單編號以及承保期限、類型和金額。 所有此類保險單均完全有效，並將持續有效至截止日期。總體而言，此類保險單 足以滿足公司或其子公司在其經營所在行業 的業務的運營。公司沒有違約履行任何此類保險單下的義務，據公司 所知，除與公司的年度續保程序有關的 以外，任何此類保單均未威脅終止或威脅增加保費。

3.17 員工 福利計劃。

(a) 公司披露信 第 3.17 (a) 節列出了所有當前的公司計劃，不包括任何隨意錄取通知書或僱傭協議或任何無需通知即可終止的服務 協議，無論哪種情況，均未規定遣散費、解僱通知（或替代付款）、變更 控制權、留用或獎金或類似福利（法律要求的延續保險或其他權利除外）。每份旨在滿足《守則》第401（a）條規定的資格要求的 公司計劃都已收到一份有利的 決定書，或者是美國國税局 的贊成意見書所涵蓋的預先批准計劃的採用者，該意見書仍處於最新狀態，大意是此類公司計劃的形式非常合格，而且公司不知道有任何可以合理預期的事實或情況 危及此類公司計劃的資格。公司計劃在形式和運作中 在所有重大方面均符合《守則》、ERISA和其他適用法律的要求；並且公司沒有因為（i）未提供任何通知，或（ii）未能在規定的繳款期限內向計劃符合《守則》第401（a）條資格的公司 計劃繳納任何款項而承擔 任何重大責任 ERISA、 或 (iii) 違反ERISA或任何其他適用法律規定的信託義務或禁止的交易，在每種情況下都是尊重 公司計劃。

(b) 對於當前的每份重要公司計劃 ，公司已在本文件發佈之日之前提供了以下（如適用） 的真實完整副本：(i) 當前計劃文件，包括其所有修正案，或者，對於任何不成文計劃， 其所有重要條款的摘要；(ii) 當前的摘要計劃描述及其所有重大修改摘要 ；(iii) 所有相關的信託工具或其他與資金相關的文件；(iv) 最新財務報表 的副本計劃；（v）在過去兩（2）年內與任何政府機構收到或發送的與公司計劃 有關的所有重要非例行通信的副本，以及（vi）美國國税局最新的決定或意見書。

(c) 除 以外，不合理地預計該計劃會對公司的 計劃產生單獨或總體上的重大不利影響，(i) 該公司計劃的所有必需繳款和應付保費均已繳納，或者在本文發佈之日或之前無需繳納的 範圍內，已在公司 的財務報表中適當累計符合公認會計原則，並且 (ii) 除例行外，沒有其他未決訴訟、審計、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他受到威脅的訴訟、審計、訴訟或索賠索賠福利。

(d) 在過去六 (6) 年中， 公司和任何 ERISA 關聯公司均未曾贊助或出資，也沒有就任何相關時間受所有權約束的公司計劃（包括任何 “多僱主計劃”（定義見ERISA 第 3 (37) 條或第 4001 (a) (3) 節）承擔或承擔任何 責任或義務 ERISA 第 IV 條或 法典第 412 條。除ERISA第一章B副標題第6部分、《守則》第4980B條或任何其他法律以及終止解僱月底之前的承保範圍外，公司沒有義務在現任或前任員工或其他服務提供商（或其配偶 或其受撫養人）終止與公司的僱傭關係後向其提供任何人壽保險或醫療或健康福利， 除外就業情況。

(e) 除本協議另有規定的 外，本協議的執行或交付以及本協議中設想的交易 的完成，無論是單獨還是與其他事件（包括終止僱傭 或服務）的發生一起，(i) 導致任何人支付任何款項（包括遣散費、獎金或其他類似款項），(ii) 增加 或以其他方式增加任何公司計劃下原本應支付的任何福利或補償，(iii) 導致 加速根據任何公司計劃支付或歸屬任何福利的時間，（iv）要求公司或其子公司預留 任何資產，為公司計劃下的任何福利提供資金，或導致公司 向任何人發放的任何未償貸款的全部或部分免除，（v）限制修改或終止任何公司計劃或相關信託的能力，或（vi）導致 支付任何 “《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，或根據該法第4999條或本節徵收 消費税該法典的409A（或者，無論哪種情況，都是 州、地方或外國税法的任何相應條款）。根據 《守則》第 4999 條或《守則》第 409A 條（或無論哪種情況，州、地方或外國税法的任何相應條款），公司沒有義務支付任何税款的總額。

(f) 對於每份非美國公司計劃， 計劃，除非可以合理預期會對公司產生重大不利影響，否則每項受資助的非美國資產的公允市場價值都會對公司造成重大不利影響計劃，每家 保險公司對任何非美國保險公司的責任計劃通過保險或為任何非美國人設立的賬面儲備金提供資金計劃以及任何應計的 繳款足以為此類非美國境內的所有現任或前任參與者獲得或提供持續的（實際或或有的）與 相關的福利根據最近使用的精算假設和估值進行規劃 來確定僱主對此類非美國人的繳款做好計劃，計劃中的任何交易都不會導致此類資產、保險 債務或賬面儲備金低於此類福利債務。每一個這樣的非美國人需要註冊的計劃已註冊 ，並且在所有重要方面都保持了良好的信譽，每個適用的政府機構都信譽良好。 不是美國的公司計劃計劃是固定福利養老金計劃。

3.18 遵守法律；許可證；反腐敗法。

(a) 公司及其各子公司持有自本協議發佈之日起 開展各自業務所需的所有許可證，並且所有此類許可證均完全有效，除非個人或總體而言，未能獲得或獲得任何此類許可證 不會合理地預計對公司及其子公司構成實質性影響， 且不提起訴訟正在審理中，或據公司所知，威脅要撤銷、暫停、取消、終止或對任何此類內容進行不利修改許可證。在每種情況下，公司及其任何子公司均未嚴重違反任何法律，也未違反任何法律， 適用於公司或其任何子公司或其各自的任何資產和財產。儘管有上述規定， 本第 3.18 節不適用於税收、計劃、環境事務、勞動和就業事務或監管事務， 它們分別是第 3.11 節、第 3.17 節、第 3.19 節和第 3.22 節中陳述和保證的主體。

(b) 自2020年1月1日起， 公司及其子公司在所有重大方面都遵守反腐敗 法。

(c) 自 2020 年 1 月 1 日以來，公司或其子公司以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工或 代理人均未直接或間接使用、提議、授權、承諾、提供、支付、請求或接收任何 ，無論是通過第三方 直接還是間接代表公司或與其業務有關的 br} 出於任何不當目的向任何人行賄、回扣、禮物或其他任何有價值的東西，無論形式或金額如何，包括用於獲取 或保留業務或獲得不正當的商業利益.

(d) 據公司所知，自 自 2020 年 1 月 1 日起，公司及其子公司都沒有或正在接受與其遵守反腐敗 法有關的任何 內部或政府機構審查、調查、檢查或審查，也沒有收到任何政府機構關於違反或未能遵守任何反腐敗法的任何書面通知或其他通信。

(e) 據他們所知，自 2020年1月1日起，公司及其子公司過去和現在都沒有受到任何行政、民事、 或刑事調查、起訴或起訴，而且公司及其子公司均未參與任何涉及 涉嫌虛假陳述、虛假索賠或其他與其遵守反腐敗法相關的不當行為的法律訴訟。

(f) 自 2020 年 1 月 1 日以來，公司及其子公司合理地維持了一個或多個內部控制系統，旨在確保遵守所有《反腐敗法》並防止和發現違反反腐敗法的行為。

(g) 自 2020 年 1 月 1 日起，公司及其任何子公司均未就 或與任何反腐敗法相關的任何涉嫌違規行為、錯誤陳述或遺漏或其他潛在違規行為或責任向任何政府 機構進行任何披露（自願或以其他方式）。

3.19 環境 合規和條件。除公司披露信第 3.19 節中另有規定外，公司 及其子公司：

(a) 嚴格遵守所有環境法和所有環境許可證的所有條款和條件；

(b) 沒有收到任何聲稱嚴重違反任何環境法的人發出的任何命令、請求或通知；

(c) (i) 不是任何訴訟或行政程序的當事方，也沒有任何針對其 或其財產或資產的訴訟或行政訴訟的威脅，無論是哪種情況，（A）斷言或指控其違反或違反了任何環境 法律，（B）斷言或聲稱由於存在而必須清理、移除或採取補救措施或其他應對行動 或 “釋放任何有害物質”，或 (C) 斷言或聲稱必須支付過去、現在或未來的任何 的全部或部分費用因任何危險物質的存在或釋放 而引起或與之相關的清理、清除、補救或其他應對行動，並且 (ii) 不受與適用的 環境法有關或引起的任何判決、法令、命令或引證的約束；不參與正常業務過程之外的任何補救、回收或其他環境行動，而且據公司所知，沒有任何事實，合理的情況或條件，包括任何有害 物質的釋放預計將導致與公司有關的任何環境責任；

(d) 未在任何地點處置或安排處理或處置任何危險物質：(A) 在任何政府機構發佈的危險場所或需要採取補救行動的場所清單 上列出；(B) 據公司所知， 擬列入任何政府機構發佈的危險場所或需要採取補救行動的場所的清單，或任何類似的 聯邦州或省級名單；或 (C) 任何創建 合理信息的政府機構採取執法行動可能對公司或其任何子公司提起任何訴訟、訴訟或其他索賠；

(e) 沒有造成或允許在公司不動產上或向公司不動產釋放任何危險物質，例如：(A) 合理地預計 會對清理、自然資源損害、生命損失、人身傷害、滋擾或 其他財產的損害承擔責任；或 (B) 合理地預計會導致徵收留置權、收費或其他負擔或豁免徵用 公司不動產或公司或其任何子公司的任何資產；

(f) 已公佈了任何政府 當局、法律和許可證所要求的關閉、開墾、退役或修復礦山的全部財務擔保；以及

(g) 已完成任何政府機構、適用法律 和許可證所要求的所有漸進式地雷開墾、退役和修復工作，

除非在公司證券交易委員會文件中披露 的每種情況下，或者不論是單獨還是總體而言，合理地預計不會對公司產生重大不利影響 。

3.20 礦物 資源。公司證券交易委員會文件中披露的估計、測定和推斷的礦產資源是根據所有適用法律編制的 並在所有重大方面進行了披露。在提供此類信息時，公司向美國證券交易委員會提供的與編制此類估算有關的 信息在所有重要方面都是完整和準確的。與公司證券交易委員會文件中披露的金額相比，公司及其子公司的估計礦產資源總量（ ）沒有實質性減少。

3.21 操作。 公司及其子公司的業務包括礦產勘探及其所有相關活動，公司 及其任何子公司均未從事任何其他業務。不存在對公司或其任何子公司 具有約束力的合同、(b) 許可或 (c) 仲裁 裁決、判決、禁令、憲法裁決、命令或法令，這些裁決、命令或法令對公司或其任何子公司 具有禁止、限制或損害本公司 或其任何子公司的任何商業慣例，以及公司收購或處置財產的效果或其任何子公司，或公司或其任何子公司目前開展的 業務，在每種情況下，除非合理預期會對公司造成重大不利影響，否則單獨或總體而言， 會對公司產生重大不利影響。公司不動產的所有勘探作業 在所有重大方面均按照合理和謹慎的國際採礦業慣例進行。

3.22 就業 和勞工事務。公司已經提供了所有直接或通過該獨立承包商全資擁有和運營的實體聘用的公司現有員工和個體獨立 承包商的真實完整清單，包括 ：(a) 他們的工作地點；(b) 聘用或聘用日期；(c) 年基本工資（或小時工資率、合同 費率或其他適用的薪酬方法）；(d) 工作服務的標題或描述；以及 (e) 就業或工作 狀態（例如，視情況而定，全職或兼職）員工、承包商、《公平勞動標準法》（ 法案或類似的適用法律）下的非豁免或豁免分類。公司不是與 工會、勞資委員會或其他僱員代表機構達成的任何集體談判協議或其他協議（非美國司法管轄區的任何法定協議除外）的當事方或受其約束， 且現有 或正在談判中與公司僱員有關的此類協議。工會、勞資委員會或其他員工代表機構 （非美國司法管轄區的任何法定代表機構除外）均不代表本公司的僱員。公司 在過去兩 (2) 年內沒有經歷過任何罷工或物質申訴、不公平勞動行為指控或其他集體談判糾紛。對於任何工會、 勞資委員會或其他員工代表機構，公司不承擔與執行本協議或完成本協議所設想的交易 相關的任何通知、諮詢或同意義務。自2021年1月1日以來，公司與其任何員工或獨立承包商之間沒有任何未決訴訟或任何重大爭議或 受到威脅。據公司所知，(i) 沒有 ，自 2021 年 1 月 1 日起，任何 政府機構沒有就就業問題採取或威脅採取任何行動或任何實質性爭議，(ii) 目前沒有開展任何向公司員工索取卡片或以其他方式組織公司員工或授權工會、勞資委員會或其他員工代表 機構開展的活動要求國家勞動關係委員會（或任何其他政府機構）認證或以其他方式承認公司僱員的此類機構 ，並且根據勞資關係立法，工會、勞資委員會或其他 員工代表機構申請宣佈公司為共同或相關僱主。除公司披露信第3.22節的規定外，公司在所有重大方面均遵守與勞動力就業 有關的所有法律，包括與工資、工時、民事和/或人權、就業中的騷擾、歧視和/或報復 、合理便利、不正當競爭、平權行動、薪資平等、就業平等、工人補償、 安全和健康、員工分類（包括獨立員工分類）有關的所有法律承包商分類和正確分類僱員 為豁免僱員和非豁免員工），以及任何類似的外國、州、省或地方 “大規模裁員” 或 “工廠 關閉” 法。據公司所知，自 2021 年 1 月 1 日以來，在任何時候都沒有對任何正在或曾經是公司高級職員、董事、經理 或主管級別員工的人提出任何有關性或種族 騷擾、性或種族不當行為、性/性別或種族歧視或類似行為（“不當行為 指控”）的指控、投訴、指控或索賠（正式或其他）個人的身份或以任何其他身份，也沒有任何不當行為 指控待處理或受到威脅，也沒有任何合理的説法這種不當行為指控的依據。在過去三 (3) 年中， 公司未簽訂任何和解協議、收費協議、不貶低協議、保密協議 或保密協議，或與針對公司或任何現任或曾經是公司高管、董事、經理、僱員或獨立承包商的任何不當行為 指控直接或間接相關的任何合同或條款。 據公司所知，截至本文發佈之日，沒有現任高管、關鍵員工或員工羣體發出 終止僱傭關係的通知或以其他方式向公司或其任何子公司披露在未來十二 (12) 個月內終止與公司 或其任何子公司的僱傭關係的計劃。

3.23 經紀業務。 除公司披露信第 3.23 節中規定的情況外，no 個人有權根據本公司或其任何子公司或其任何子公司作出或代表作出的任何安排或協議，獲得與本文所設想的 交易相關的任何經紀佣金、發現者費用或類似的補償。母公司 有權獲得所有合同的真實和正確副本，根據本公司或代表 達成的任何安排或協議，以及對這些合同的所有修訂、豁免或其他變更，任何人都有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀佣金、發現者費用 或類似的補償。

3.24 披露。 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明並根據《證券 法》生效時，委託書在委託書郵寄給公司股東時或在 公司股東大會召開時，由公司或代表公司提供或將以引用方式納入註冊聲明的任何信息均不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述 必須在其中陳述的任何重大事實，鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不是誤導性的 ，也不是為了更正任何先前通信中有關為公司股東大會徵集代理人 的任何虛假或誤導性的重大事實陳述所必需的。委託書在形式上將遵守《交易法》的適用條款以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章制度。儘管有上述規定，但公司對委託書中包含或以引用方式納入的母公司 提供或將由母公司 提供的任何信息不作任何陳述或保證。本第 3.24 節中包含的陳述和擔保不適用於註冊聲明或委託書中包含的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由母公司以書面形式向 公司提供的，專門用於註冊聲明或委託書中的陳述或遺漏。

3.25 反收購 法律。公司董事會已採取一切必要行動，確保適用於 “業務合併” （定義見DGCL第203條）的限制不適用於本協議以及本協議中所設想的任何 交易和其他協議的執行、交付和履行。任何收購法均不適用或意圖適用於合併、本協議 或此處設想的任何交易或其他協議。

3.26 意見。 公司董事會已收到Cormark Securities Inc. 的口頭意見（隨後將自本協議 之日起提交書面意見），其大意是，截至該日，根據並遵守其中規定的各種假設、資格和限制 ，將根據本協議 向公司股份持有人（母公司及其關聯公司除外）支付合並對價從財務角度來看，對公司股票的持有人是公平的。

3.27 沒有 其他陳述和保證。除本協議 第 3 條（經公司披露信修改）中包含的陳述和保證外，公司不作任何明示或暗示的陳述或保證，公司特此 對本協議的執行和交付以及本協議所設想的 交易的完成不作任何此類陳述或保證。在母公司和合並子公司對公司的調查中，母公司 和合並子公司均已從公司或代表公司收到某些預測，包括預計的營業收入 和公司運營收入報表以及公司的某些商業計劃信息。公司對此類估計、預測和其他預測和計劃（包括此類估計、預測和預測所依據的 假設的合理性）不作任何陳述 或保證。

第四條
母公司和合並子公司的陳述和保證

除非在 2021 年 1 月 1 日起至本協議簽訂之日之前的第三（3）個工作日提交或公開的 母證券交易委員會文件中披露的內容（不包括此類母公司證券交易委員會文件中標題為 “風險因素” 或 “前瞻性 陳述” 或此類報告章節的任何披露，或以其他方式構成風險因素或前瞻性陳述的披露），否則母公司 和合並子公司均代表並認證該公司如下：

4.01 組織 和企業權力。

(a) 母公司 是一家根據科羅拉多州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力 和權力。母公司的每家子公司都是一家公司 或其他實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建並有效存在。 每家母公司及其子公司都擁有擁有、租賃和運營其財產以及 照目前的經營方式開展業務所必需的所有公司權力和權限。

(b) 每家 母公司及其子公司均擁有擁有、租賃和運營其財產以及 按目前開展業務所必需的所有授權、執照和許可證，除非未持有此類授權、執照和許可證不會對母公司產生重大不利影響。每家母公司及其子公司均具有開展業務的正式資格或授權，且 在每個司法管轄區（只要該司法管轄區存在這種概念）都信譽良好，其財產所有權或 目前開展的業務要求其符合資格，除非不具備如此資格、授權或信譽良好 不會對母公司產生重大不利影響。

(c) 迄今為止， 已向公司提供了真實的 以及母公司和合並子公司的註冊證書和章程的完整副本，這些副本自本文發佈之日起生效。

4.02 授權； 有效且具有約束力的協議。在Merger Sub的唯一股東通過本協議的前提下，母公司和合並子公司執行、交付 和履行本協議以及母公司和合並子公司特此執行、交付和履行本協議 以及本文所考慮的交易 的完成，因此已獲得母公司和子公司採取的所有必要行動的正式和有效的授權，母公司或 Merger Sub 方面沒有其他公司 的批准授權執行、交付或履行本協議所必需的。 假設本協議是公司的有效且具有約束力的義務，則本協議構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組或暫停執行法、影響特定業績和其他公平補救措施可用性的其他類似法律或影響特定業績和其他公平補救措施可用性的一般 公平原則的限制。

4.03 資本 股票。

(a) 母公司的 法定股本由兩億股（2億股）股母股和一千萬股（10,000,000）股 股特別優先股組成，每股沒有面值，其中四千九百萬股，四百八千股， 七百七十五（49,408,775）股母股和零（0）股特別優先股的發行而且非常出色。

(b) 所有 已發行母股均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付，不可評估且不具有優先權 或類似權利。所有已發行和已發行母股的發行在所有重大方面均符合與證券發行有關的所有適用的 法律。除非母公司在截至2023年12月31日的 財年10-K表格上提交的最新年度報告中披露的那樣，否則沒有已發行的（i）母公司的股本或其他股權或有表決權的 證券，（ii）可直接或間接轉換為母公司股本的證券，（iii）期權、 認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權，交換權、看漲權、看跌期權、優先拒絕權 或其他要求母公司發行、出售或以其他方式促成的合同流通或收購、回購或贖回母公司的資本 股票，(iv) 母公司或 (v) 債券、 債券、票據或其他債務的股票增值、幻影股、利潤參與權或類似權利，母公司有權就母公司股東可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為或行使有 投票權的證券）。母公司的任何 子公司均不持有母公司的股本。

4.04 沒有 漏洞。除針對任何衝突、違規、違規、違約、違約或其他不構成母公司重大不利影響的事件的 (b) 和 (c) 條款 (b) 和 (c) 外，母公司執行、交付和履行本協議的 除外，此處考慮的交易的完成不會 (a) 與母公司或其任何子公司的 組織文件衝突或違反，(b) 假設所有同意，第 4.05 節中描述的批准、授權和其他行動均已獲得，所有申報和義務均已在中描述第 4.05 節已制定、衝突或違反 任何法律、法規、規章或法規，或命令、判決或法令、判決或法令，或者 (c) 與任何重大違約行為衝突或導致任何重大違約、構成 重大違反、導致終止權、取消權或加速處罰、還款 債務、特別攤款或額外付款，會導致任何人產生任何留置權根據母公司或其任何子公司簽署的任何重要合同的規定，母公司或其任何子公司的資產，或要求任何政府 機構或其他第三方採取任何授權、同意、豁免、批准、備案、豁免或其他行動或向其發出通知。

4.05 同意等 除非 (a)《交易法》、(b)《證券法》、(c) 美國各州證券法、(d) 紐約證券交易所、 (e)《科羅拉多州公司和協會法》、(f) 多倫多證券交易所和 (g) DGCL DGCL，在每種情況下，將對本文設想的交易提出哪些要求或 ，(i)) 母公司或其任何子公司均未被要求 向任何政府機構提交與其執行、交付或履行 本協議或完成本協議所設想的交易，以及 (ii) 母公司或其任何子公司在執行、交付和履行本協議或完成本協議時無需徵得任何政府機構或任何其他方或個人的同意、批准或授權 ，但未能獲得個人或個人的同意、批准和授權除外合理地預計 會對母體產生重大不利影響。

4.06 SEC 報告；披露控制和程序。

(a) 自2022年1月1日起，母公司 已向美國證券交易委員會提交或提供了母公司要求提交或提供的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和其中以引用方式納入 的其他信息）（“母公司美國證券交易委員會文件”）。 截至其各自的申請日期，或者，如果在本協議簽訂之日之前修訂或被本協議發佈之日之前 的後續申報所取代，則自上次此類修正案或取代申請之日起（並生效）：(i) 母公司 的每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的適用要求（如 案例）可能是）以及 SOX 的要求，每項要求均自提交或提供之日起生效，以及 (ii) 美國證券交易委員會母公司文件 均不包含任何不真實內容對重大事實的陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略了必須在其中陳述或為了 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。截至本 協議簽訂之日，沒有收到美國證券交易委員會對任何母證券交易委員會文件的未決或未解決的意見，而且， 據母公司所知，美國證券交易委員會所有母文件均未成為美國證券交易委員會任何未決評論或調查的主題。根據《交易法》的要求，母公司的子公司 無需向美國證券交易委員會提交報告。

(b) 母公司及其合併子公司的 合併財務報表（包括所有相關附註和附表），或以引用方式納入母公司美國證券交易委員會文件：（i）在所有重大方面均符合截至其各自日期公佈的美國證券交易委員會已發佈的規則和 條例；（ii）是根據公認會計原則編制的，在所涉期間（可能的情況除外）應在此類財務報表的附註中註明，如果是 未經審計中期財務報表，經美國證券交易委員會10-Q表或其他規章制度允許，但 未經審計的財務報表可能不包含附註，需要進行正常和經常性的年終調整除外）； 和 (iii) 在所有重大方面公允列報了母公司及其合併子公司 截至發佈日期的合併財務狀況以及母公司及其合併子公司的合併經營業績和現金流 br} 適用於所涵蓋的時期。

(c) 自 資產負債表之日起，(i) 母公司或其任何子公司，以及據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、 審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲悉有關會計或審計慣例、程序、方法 或方法的任何書面或口頭的實質性投訴、指控、斷言或索賠母公司或其任何子公司或其各自的內部會計控制措施，包括任何重大投訴，指控、 斷言或聲稱母公司或其任何子公司從事了可疑的會計或審計行為，以及 (ii) 據母公司所知，代表母公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於母公司或其任何 子公司，均未舉報母公司 或其任何子公司嚴重違反證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據或其任何高級職員、董事、僱員或代理人向母公司的任何董事或執行官表示。

(d) 母股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。母公司嚴格遵守適用的上市和公司治理規則以及 紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規定。

4.07 訴訟。 任何政府機構在法律或衡平法上均未對母公司或其任何子公司提起或據母公司所知或威脅提起的訴訟，母公司及其子公司不受或違反任何法院或政府機構的任何未決判決、 命令或法令的約束，在每種情況下，這些判決、 命令或法令會單獨或總體上對母公司產生不利影響 。

4.08 缺少 某些進展。自 資產負債表發佈以來，沒有任何母公司重大不利影響。

4.09 公司普通股的所有權 。除了母公司截至本文發佈之日實益擁有的六百萬股 十五萬（6,250,000）股公司普通股外，母公司 及其任何關聯公司均不 “擁有”（定義見DGCL第203（c）（9）條），也未在 自本協議發佈之日前三（3）年起的任何時間擁有普通公司的任何股份股票。

4.10 經紀業務。 根據或 代表母公司或其任何子公司達成的任何安排或協議，任何人無權獲得與本文所設想的交易相關的任何經紀佣金、finders 費用或類似的補償。根據母公司或代表母公司做出的任何安排或協議，以及與之相關的所有修訂、豁免或其他變更，公司已獲準獲得所有合同的真實和正確副本，該合同規定 任何人都有權獲得與特此考慮的交易相關的任何經紀佣金、發現者費用或類似報酬。

4.11 合併 Sub.Merger Sub 的組建完全是為了簽訂本協議和完成本 所設想的交易，沒有從事任何活動或業務，也沒有承擔任何責任或義務，每種情況都是 除對其組織發生的事故以及本協議的執行和本協議的完成所設想的交易外。

4.12 沒有 其他陳述和保證。除本協議第 4 條中包含的陳述和擔保外， PARENT 不作任何明示或暗示的陳述或保證，且母公司特此對本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成 不作任何此類陳述或保證。與 公司對母公司的調查有關。公司已從母公司或其代表母公司收到某些預測，包括 母公司的預計營業收入和運營收入報表以及母公司的某些商業計劃信息。母公司 對此類估計、預測和其他預測和計劃（包括 此類估計、預測和預測所依據假設的合理性）不作任何陳述或保證。

第五條
盟約

5.01 公司的中期 運營。

(a) 除公司披露信第 5.01 (b) 節中規定的 (i)、(ii) 適用法律要求的、本協議明確允許或要求的 (iii)、(iv) 事先徵得母公司的書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲其同意），或 (v) 根據良好採礦慣例合理採取保障措施 人壽或財產，自本協議發佈之日起至生效時間或本協議根據 第 7 條（“預收盤”）有效終止之日（以較早者為準）期間”），公司及其子公司應按照過去的慣例，在正常業務過程中在所有重要方面開展公司及其子公司的業務 和運營。

(b) 除公司披露信第 5.01 (b) 節中規定的 (i)，(ii) 適用法律所要求的， (iii) 本協議明確允許或要求的，(iv) 經母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲其同意），(v) 根據良好的採礦慣例合理地保障 br} 人壽或財產，或 (vi) 在收盤前期採取任何 COVID-19 迴應時，公司不得也不應 允許其任何子公司：

(i) (A) 聲明， 預留或支付任何股息，或就其任何股本進行其他分配，或 (B) 直接或 間接贖回、回購或以其他方式收購其任何股本或與之相關的任何公司期權，但每種情況下， 除外：(x) 僅用於公司直接或間接的全資子公司申報和支付股息 } 向其母公司或 (y) 就公司一家或多家公司 及其股本的跨公司購買股本或股本而言子公司；

(ii) (A) 發行、 出售、質押、處置或抵押或授權發行、出售、質押、處置或抵押 (1) 本公司或其任何子公司的任何實益 股份、股本或其他所有權權益，(2) 可轉換為 或可交換或行使的任何此類股份或所有權權益的任何證券，或 (3) 任何權利，收購任何此類實益權益、股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的認股權證或期權；或 (B) 收購 br} 任何使現有股票期權計劃下任何其他不可行使的期權可以行使的行動，但本協議的 條款 (A) 或 (B) 除外，(I) 就行使截至本協議發佈之日已發行的公司期權 發行公司股票，(II) 根據公司認股權證的行使發行公司股票} 其截至本文發佈之日的條款，或 (III) 僅適用於公司與其全資子公司之間或彼此之間的交易；

(iii) 除公司計劃要求的 外，計劃年度末的普通福利計劃變更或適用的 法律另有要求：(A) 增加應付或提供給公司或其子公司任何高管、董事、獨立承包商、租賃人員的薪酬或其他福利，或者除非在符合過去慣例的正常業務過程中 （包括晉升的結果）、員工；（B）簽訂、實質性修改或終止任何僱傭關係終止，變更 與公司或其任何子公司 的任何現任或前任員工、獨立承包商或租賃人員簽訂的控制、遣散、留用或其他合同（不包括 (1) 與任何新僱員或替補員工 簽訂的協議或因晉升而簽訂的協議，無論在何種情況下，均符合以往的慣例，或 (2) 可提前少於 三十 (30) 天通知終止的僱傭協議，不支付任何款項或罰款）；(C) 建立、採納、簽訂、實質性修改或終止 任何公司計劃，以使任何現行計劃或前官員、員工、獨立承包商、租賃人員或其任何 受益人（不包括 (1) 與任何新僱員或替補人員簽訂的協議或因晉升而簽訂的協議， 在每種情況下均符合以往慣例，或 (2) 可提前不到三十 (30) 天通知終止的僱傭協議 ，無需支付或罰款）或 (D) 簽訂或修改任何集體談判協議或其他協議與工會或勞工 組織達成的協議；

(iv) 修改、 或提議修改或允許通過 (A) 對公司任何組織文件的任何修正案或 (B) 對其子公司任何組織文件的任何 非部級修正案；

(v) 影響 資本重組、股票重新分類、股票分割、反向股票拆分或類似交易；

(vi) 採用 對公司或其任何 “重要子公司” 進行全面或部分清算、解散、合併、重組或資本重組的計劃，定義見第 S-X 條第 1-02 (w) 條；

(vii) 支出 任何資本支出；

(viii) 收購 或同意通過合併或合併、購買任何 企業或其任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或分部的股權或部分重要資產來收購，或以其他方式收購或同意 收購任何其他人的任何重要資產；

(ix) (A) 因借款承擔 任何債務或為他人的任何此類債務提供擔保，發行或出售任何債務證券或認股權證 或其他權利，以收購任何債務證券，為他人的任何債務證券提供擔保，續訂或延期任何現有的信貸 或貸款安排，簽訂任何 “保持健康” 或其他協議以維持他人的任何財務狀況 或簽訂其他協議具有上述任何經濟影響的任何協議或安排，但不包括 (1) 公司間交易 或公司及其子公司的一家或多家子公司之間的安排，(2) 在 公司或其任何子公司的現有信貸額度下產生的協議或安排或借款，以及 (3) 在 正常業務過程中產生的短期債務；(B) 向除公司間的 交易或安排以外的任何其他人提供任何貸款或墊款，公司及其子公司或其子公司或其子公司之間的交易或安排除外 (C) 向任何其他人出資或 投資，但以下情況除外公司的一家或多家子公司之間的公司間交易或安排；

(x) 簽訂 簽訂任何合同，該合同將在生效後對母公司及其子公司（包括倖存的公司 及其子公司）在任何業務領域或任何地理區域從事或競爭進行實質性限制；

(xi) 出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置 任何公允市場價值總額超過五萬美元（50,000 美元）的資產，除外 ；

(xii) 啟動、 支付、解除、和解、妥協或滿足任何未決或威脅要進行的訴訟、仲裁、訴訟或索賠，但不包括在正常業務過程中根據過去慣例達成的金額低於五萬美元 （50,000 美元）的金額或總金額低於五萬美元（50,000 美元）的金額和解；

(xiii) 更改 任何方面的任何財務或税務會計方法或慣例，GAAP 或法律要求的除外；

(xiv) (A) 作出、 更改或撤銷與公司或其任何子公司有關的任何税收選擇，(B) 提交任何修改後的納税申報表或申請 要求退税，(C) 按照《守則》第 7121 條所述的 簽訂任何 “成交協議”（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款）法律) 影響公司或其任何子公司的任何 納税義務或退税，(D) 延長或免除 對公司或其任何子公司任何税款評估或徵收的任何時效的適用， (E) 結算或折衷公司或其任何子公司的任何重大納税義務或重大税退款 或 (F) 在生效時間之前採取任何可以合理預期會阻止或阻礙合併符合 資格的行動《守則》第368條所指的 “重組”；

(xv) 以對公司及其子公司整體不利的方式，在任何重大方面放棄、 解除或轉讓任何公司實質性合同（除自動續訂外）、修改或終止（在 自然到期前終止）下的任何公司實質性合同（不包括公司間交易、協議或安排）下的任何權利或索賠（自動續訂除外）（在 自然到期之前終止）或者可能會阻礙或嚴重延遲合併或本文設想的其他交易的完成在 日期（或其任何延期）以外；

(xvi) 停止 維持公司披露信第 3.16 節中規定的保險單，並在任何此類保單 到期之前，在商業上合理的條款範圍內以基本相似的條款續訂此類保單；或

(xvii) 同意 或承諾採取本第 5.01 (b) 節第 (i) 至 (xvi) 條所述的任何行動。

5.02 Merger Sub 的義務 母公司應採取一切必要行動，促使Merger Sub履行其在本協議下的義務以及 根據本協議中規定的條款和條件完成合並。在本協議各方簽署和交付本 協議後，母公司應立即以Merger Sub唯一股東的身份 正式簽署並交付書面同意，根據DGCL和Merger Sub的組織 文件正式採用本協議和特此設想的交易。

5.03 調查。

(a) 公司應讓母公司及其代表在正常工作時間、收盤前合理地訪問 公司及其子公司的人員、設施和財產、合同、承諾、賬簿和記錄，以及 其根據適用法律的要求提交或收到的任何報告、附表或其他文件，以及與公司及其相關的其他 融資、運營和其他數據和信息子公司，根據與 相關的合理要求為促進完成本協議所設想的交易而開展的活動。儘管如此， 如果 (i) 不合理地幹擾該方或其任何子公司的運營，(ii) 給該方或其任何子公司造成損失 特權的風險，或 (iii) 構成違反任何適用法律的行為， ，則不得要求公司或其任何子公司提供本第 5.03 節所設想的訪問權限或信息。

(b) 雙方特此同意，向他們或其各自代表提供的與本協議和 本協議所設想的交易的完成有關的所有信息均應視為 “機密信息”，因為 該術語用於保密協議，並應按照《保密協議》進行處理。

5.04 代理 聲明；註冊聲明

(a) 在本協議執行後（且不遲於協議簽署之日起三十（30）天）， 公司（在母公司的合理協助與合作下）應儘快根據附表14A編制一份與 公司股東大會相關的委託聲明（經不時修訂或補充，即 “委託書”），並將其初步形式提交給 美國證券交易委員會。在遵守第 5.06 節的前提下，公司董事會應向公司股東提出公司建議 ，並將此類建議納入委託書中。母公司應根據公司在委託書方面的合理要求向公司提供與母公司和合並子公司有關的所有 信息， 應以其他方式合理協助和配合公司準備委託書以及解決從美國證券交易委員會收到的任何 條評論。在收到美國證券交易委員會和 的任何意見後，公司應立即通知母公司，美國證券交易委員會要求修改或補充委託書或提供更多信息，並應向母公司 一方面向母公司 提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會（另一方面 ）之間關於委託聲明的所有書面通信的副本。公司和母公司應盡各自合理的最大努力， 儘快迴應美國證券交易委員會收到的有關委託聲明的任何意見，並與美國證券交易委員會解決這些 評論，公司應盡其合理的最大努力，在 (i) 任何此類評論得到解決以及 (ii) 表格之後，盡其合理的最大努力促使盡快向公司 股東分發委託聲明美國證券交易委員會宣佈S-4生效。如果沒有為母公司 提供合理的機會來審查和提出對此類文件或迴應的意見，則不得向公司股東提交委託聲明（或其任何修正或補充）或向公司股東分發 ，也不得迴應美國證券交易委員會對此的任何評論；前提是, 但是，該義務不適用於與公司 不利建議變更相關的信息。

(b) 在本協議執行後， 儘快（不遲於協議簽署之日起三十（30）天）， 母公司（在公司的合理協助與合作下）應編制並向美國證券交易委員會（i）S-4表格上的註冊聲明 和（ii）與根據本協議和合併發行和出售的母股相關的招股説明書 （此類註冊聲明及其修正案和補充，即 “註冊聲明”）。 母公司應盡其合理努力，使註冊聲明在提交後儘快 宣佈根據《證券法》生效，並在完成本協議 所設想的交易（包括合併）所必需的時間內保持註冊聲明的有效。母公司應盡合理的最大努力，根據任何適用的州證券法和其他適用法律，採取與根據本 協議發行母股有關的 所要求的任何行動。在沒有為公司提供審查和評論的合理機會的情況下，母公司不得向美國證券交易委員會或其工作人員提交、修改或補充註冊 聲明或與之相關的重要信函。母公司 在收到註冊聲明生效或任何 補充或修正的時間、任何止損令的簽發、與合併相關的可發行母股在任何司法管轄區的發行或出售資格被暫停、美國證券交易委員會要求修訂註冊聲明 或對該聲明的評論及其迴應或請求時，應立即告知公司由美國證券交易委員會提供更多信息。

(c) 如果 在生效時間之前的任何時候發現了與公司或母公司或其各自的關聯公司、高級職員 或董事有關的任何信息，這些信息應在委託書或 註冊聲明的修正或補充中列出，這樣任何此類文件都不會包含對重大事實的任何錯誤陳述，或省略陳述 必要的任何重要事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導該締約方 發現此類信息應立即通知該另一方，在另一方有合理的機會對此進行審查和評論之後，應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在適用法律要求的 範圍內向公司股東分發。

5.05 公司 股東大會。

(a) 公司應根據適用法律和公司組織文件採取一切必要行動， 正式通知、召集和舉行公司股東會議，以獲得公司股東批准 （“公司股東大會”），該會議將在註冊聲明 根據《證券法》宣佈生效並經美國證券交易委員會確認後儘快舉行它對委託聲明沒有進一步的評論，但 受公司終止權的約束根據第 7.01 (d) (ii) 節。在遵守第 5.06 (b) 和 5.06 (c) 節的前提下，公司應通過公司董事會建議公司股東通過本協議，並應 盡最大努力爭取公司股東的代理人支持本協議的通過，並採取所有 其他必要或可取的行動來獲得公司股東的批准。在遵守第 5.06 (b) 和 5.06 (c) 節以及 本第 5.05 (a) 節其餘部分的前提下，公司只能推遲或延期公司股東大會 (i) 為獲得公司股東批准而尋求更多代理人，(ii) 在未達到法定人數的情況下和/或 (iii) 留出合理的額外時間進行申報和/或郵寄公司 在與外部法律顧問協商後確定的任何補充或修訂後的披露都是適用法律合理要求的，為此 補充或修訂的披露須由公司股東在公司股東 會議之前發佈和審查；前提是未經母公司事先書面同意（不得無理拒發、附帶條件或延遲）， (A) 根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條進行的此類延期不得超過十 (10) 個工作日，除非適用法律另有要求，而且 (B) 所有此類休會和延期加起來不會 導致公司股東大會的日期在截止日期之前少於五 (5) 個工作日。 在遵守第 5.06 (b) 和 5.06 (c) 節的前提下，應母公司的合理要求，公司可以而且應該將公司股東 會議推遲或延期最多兩 (2) 次，每次最多十 (10) 個工作日。公司應 在公司股東大會召開之前的十 (10) 個工作日內，每天盡合理努力，告知母公司，公司收到的關於公司股東批准的 代理人有權在公司股東大會上投票的公司股票總數，以及授權其持有人投票的此類代理人的數量獲得公司股東的青睞。

(b) 除經母公司事先書面同意的 外，公司股東大會上要表決的唯一事項是：（i）採用本協議（如果是公司股東大會）；（ii）公司股東 會議的休會或延期和/或（iii）明確要求在此類公司股東大會上進行表決的任何其他事項 法律。母公司應促使母公司實益擁有的所有公司股份在公司股東大會上對所有事項投贊成票 。

5.06 不招標。

(a) 公司同意，除非本第 5.06 節有明確規定，否則公司應並應促使其每家 子公司及其各自代表，(i) 立即停止任何可能正在進行的有關收購提案的邀請、鼓勵、討論或談判 ；(ii) 在本 協議簽訂之日起至成交日期較早的期間內以及本協議的終止，不得直接或間接 (A) 發起、鼓勵、 尋求或徵求，或採取任何行動以有意直接或間接地促進（包括通過提供非公開信息） 任何查詢或提出或提交構成收購提案的任何提案；(B) 參與或參與 討論或談判，或披露與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，或 允許訪問公司或其任何子公司的財產、賬簿或記錄向任何個人或羣體（或其任何 關聯公司或代表）對於與 提出的有關公司的收購提案（本第 5.06 節允許的可接受保密協議除外）， 已提出與公司有關的收購提案或 (C) 批准或推薦的公開聲明，或簽訂任何協議，包括任何意向書、諒解備忘錄、 原則上協議、合併協議、收購協議或其他類似協議。在本協議執行後， 在本協議簽訂之日之前未這樣做的範圍內， 應立即停止任何個人或團體及其任何關聯公司（母公司及其關聯公司除外） 訪問公司或其代表為此目的設立的任何數據室（虛擬或其他）。自本協議發佈之日起十 (10) 個工作日內，公司應要求歸還或銷燬在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內向與公司或其任何子公司簽訂了保密協議的 第三方提供的所有機密非公開信息。儘管本 協議中有任何相反的規定，在獲得公司股東批准之前，如果 (A) 公司收到該第三方對公司的善意書面收購提案（且此類收購提案不是發起或尋求的），則公司和公司董事會可以對第三方採取本第 5.06 (a) 節第 (ii) (B) 條所述的任何行動經與公司 協商後，發起、 故意鼓勵或協助違反本第 5.06 節）以及 (B)財務顧問和外部法律顧問，公司董事會本着誠意認定，該提案是或可以合理地預期會導致一項與公司有關的高級提案，前提是，公司只能根據可接受的保密協議，向該第三方提供非公開信息 ，前提是它發送該可接受的保密協議 的副本以及向該第三方提供的與公司及其子公司有關的任何信息根據這句話 ，第三方家長，前提是以前未向家長及其代表提供此類信息。 本第 5.06 節中的任何內容均不禁止公司或公司董事會 (1) 根據《交易法》頒佈的 第 14d-9 條和 14e-2 (a) 條向公司股東 就公司的收購提案採取和披露立場，也不得禁止公司董事會進行任何類似的披露，前提是公司董事會隨後決定善意地認為，不這樣做很可能與 其信託機構不一致對公司股東的責任或 (2) 指示任何就公司提出 收購提案的人（或該人的代表）遵守本第 5.06 節的規定，前提是本句 不得允許公司董事會更改公司不利建議，除非第 5.06 (b) 節或 第 5.06 (c) 節允許的範圍內。在不限制上述內容的前提下，據瞭解，公司或其子公司的任何代表違反本 第 5.06 (a) 節所載限制的任何行為均應被公司視為 違反本第 5.06 (a) 節。

(b) 公司董事會及其任何委員會均不得直接或間接 (x) (i) 撤回（或以不利於母公司或合併子公司的 方式修改、限定或修改），也不得公開提議撤回（或以不利於母公司或合併 Sub 的方式修改、保留或修改）、公司董事會或任何此類委員會對所考慮交易的批准、推薦或聲明 br} 根據本協議，(ii) 公開提議推薦、通過或批准與公司有關的任何收購提案，(iii) 失敗 在母公司要求公開重申或重新發布公司建議後的十 (10) 個工作日內公開重申或重新發布公司建議 （如果更早，則至少在公司股東大會前兩 (2) 個工作日），或 (iv) 未能在與公司股票相關的投標或交換要約開始後的十 (10) 個工作日內向 公司股東發送（如果更早，則在在公司股東大會前至少兩 (2) 個工作日，該聲明披露 公司建議拒絕此類招標或交換要約並重申公司建議（本 句中描述的任何行動均稱為 “公司不利建議變更”）或 (y) 授權、促使或允許 公司或其任何子公司執行或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、 合併協議、收購協議、合併協議或其他與收購提案相關的類似協議， 除外根據第 5.06 (a) 節達成的任何可接受的保密協議（“公司收購協議”) 為避免疑問，將公司建議更改為 “中立” 即為公司不利建議變更。 儘管如此，在獲得公司股東批准之前的任何時候，公司董事會 可以修改公司不利建議，前提是 始終遵守本第 5.06 節和第 5.05 節的規定，該提案未被撤回，也不是由於違反第 5.06 (a) 條所致，公司董事會 可以修改公司不利建議；，但是，除非公司股東大會 計劃在接下來的十 (10) 個工作日內舉行，否則在公司向母公司提供書面通知母公司告知母公司董事會已收到高級提案、具體説明 的實質性條款和條件、確定提出此類上級提案的個人或羣體 幷包括副本之前，公司無權行使變更 公司反對建議的權利，以迴應有關公司的上級提案 (x) 與此類上級提案有關的所有重要文件；(y) 如果在這四 (4) 個工作日 期間（據理解並同意，對高級提案 的財務或其他實質性條款和條件的任何變更都需要在自該通知發佈之日起的兩 (2) 個工作日內再次通知母公司），母公司 不可撤銷地提出任何替代交易（包括對本協議條款的任何修改），除非公司董事會真誠地決定 ，在公司與母公司進行真誠的談判之後（如果母公司要求進行此類談判）在這樣的 四 (4) 個工作日期間（在該替代方案 交易提案的所有財務、法律和監管條款和條件以及預期的完成時間以及替代交易提案 和上級提案未完成的相對風險）中，此類替代交易提案對公司和公司股東 的有利程度至少不如上級提案，以及 (z) 除非董事會在與公司 協商後，本着誠意作出決定財務顧問和外部法律顧問認為，未能更改公司負面建議很可能 與其對公司股東的信託義務不一致。

(c) 儘管 第 5.06 (b) 節的第一句話，在獲得公司股東批准之前，公司董事會可以就 任何干預事件做出公司不利建議變更，前提是公司董事會 (i) 在與公司外部法律顧問磋商後，本着誠意確定 變更此類公司不利建議 是合理的與適用法律規定的對公司股東的信託義務不一致，(ii) 決定 本着誠意，做出此類公司不利建議變更的原因與公司有關的任何待處理的 收購提案獨立且無關，並且 (iii) 向母公司提供書面通知（“公司變更通知”） 告知母公司董事會正在考慮更改公司不利建議，並具體説明構成此類設想決定基礎的重大事實 和信息；但是，前提是，除非公司 股東大會計劃召開在接下來的四 (4) 個工作日內，(x) 公司董事會不得在第四 (4) 個工作日內作出 這樣的公司不利建議變更^第四) 母公司收到變更通知後的工作日 以及 (y) 在該第四個工作日 (4)^第四) 工作日期間，應母公司的要求，公司應就本協議的任何變更或修改進行真誠的協商 ，這將允許公司董事會根據其信託義務不做出此類公司 不利建議變更。

(d) 雙方同意，除了本 第 5.06 節 (a) 至 (d) 段規定的公司和母公司的義務外，在收到這些義務後（無論如何，在一 (1) 個工作日內）， 公司或母公司（視情況而定）應分別以書面形式將任何信息請求或任何 告知母公司或公司從任何個人或團體收到的有關該方的收購提案，或有關任何收購的任何查詢、討論或談判 與該方有關的提案，以及此類請求、收購提案、 查詢、討論或談判的條款和條件，以及公司或母公司（如適用）應立即（無論如何，在一 (1) 個工作日內）分別向母公司或公司提供公司或母公司（如適用）收到的與上述內容和身份相關的任何書面材料的副本提出任何此類請求、收購提案 或詢問的個人或羣體，或與其進行任何討論或談判正在進行中。公司和母公司雙方同意， 應同時向對方提供與其或其子公司有關的任何非公開信息 ，這些信息與之前未提供給對方的任何收購提案有關。公司和母公司應分別合理地向母公司 和公司通報任何收購提案的狀態（包括雙方的身份 和所涉價格以及任何變動）遵守其中的任何實質性條款和條件）。公司和母公司均同意，在適用法律允許的最大範圍內，不解除 或允許其任何關聯公司解除或放棄其作為當事方的任何保密或停頓協議 的任何條款 的任何條款；但是，前提是如果公司董事會或母董事會決定在 諮詢了公司或母公司的外部法律顧問（如適用）後，本着誠意放棄該項未作出（或修改或 修改）特定的停頓條款或其他具有類似效果的條款，可以合理地預期會違反其 董事在適用法律下的信託義務，視情況而定，公司或母公司可以在事先書面通知 對方的前提下，僅在必要的範圍內放棄（或修改或修改）此類停頓條款或其他具有類似效果的條款（視情況而定） 允許適用人員（如果不是在違反本第 5.06 節的情況下徵求的）提出收購提案。

5.07 監管 批准；附加協議。

(a) 母公司和公司的每個 均應盡合理的最大努力（受適用法律約束並遵守適用法律），立即採取所有行動或 促使立即採取所有行動，立即採取或促使採取行動，並協助和配合其他方 根據適用法律採取所有必要、適當或可取的措施，以實現本協議的意圖和宗旨，以及 } 以完成本協議所設想的交易。在不限制前述內容的概括性的前提下，依據 受本協議條件約束的條款，各方應盡最大努力 (i) 與另一方合作，執行 並交付進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方 可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議所設想的交易（包括所有 的執行和交付所有人合理需要的文件、證書、協議和文書根據本協議提交的文件）；(ii) 發出該當事方就本協議所設想的交易發出和發出的所有必要通知，以及 (iii) 獲得政府機構或任何重要合同對手 所需的每項批准、 同意、批准、許可和放棄授權；前提是，無論本協議中是否有任何相反的規定， (A) 公司或母公司或其各自的任何子公司必須支付任何費用、罰款或 任何重要合同當事方要求獲得任何批准、同意、批准、許可或放棄授權時，對任何第三方的其他對價，或 (B) 收到任何重要合同當事方要求的 任何此類批准、同意、批准、許可或放棄授權是任何一方履行本協議義務的條件。

(b) 公司和母公司各方 應 (i) 立即向另一方通知任何政府機構就本協議所設想的交易提起的任何法律訴訟或以書面形式威脅啟動 ，(ii) 向 另一方通報任何此類法律訴訟或威脅的狀態；(iii) 合理地相互合作 並盡合理的最大努力提出異議並抵制任何此類行動或程序，撤銷、解除、推翻或推翻 任何法令，現行判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，並且禁止、阻止 或限制本協議所設想的交易的完成。

(c) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但不要求母公司 單獨或代表其任何子公司或關聯公司剝離、出售、處置、許可、提議或同意剝離、出售、處置或許可任何資產、業務、 權利或業務，無論是母公司（及其任何子公司或關聯公司）還是公司（以及任何）其子公司或 關聯公司）。

5.08 員工 和勞工事務。

(a) 從 起及生效之後，母公司應或應促使存續公司在延續 期內或更晚時承擔、兑現和繼續履行生效時所有未履行的義務，包括公司或其任何 子公司維持的所有僱傭、遣散費、 保留、終止和控制權變更計劃、政策、計劃、協議和安排，自生效時起生效，包括與產生的任何付款、福利或權利有關的款項、福利或權利 是本文所設想的交易（單獨或與任何其他事件結合進行）的結果，未經任何修改或修改， 除了遵守適用法律所需的任何修正或修改或經所有受影響員工的書面同意外。

(b) 對於 尚存公司及其子公司和關聯公司的所有員工福利計劃，包括任何 “員工 福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節）（包括任何帶薪休假和遣散費計劃）、每位公司員工在公司或其任何子公司的 服務（以及為公司任何前任僱主或任何此類子公司提供的服務， 如果公司或此類子公司（子公司）認可為前任僱主提供的服務，則應視為向尚存的 服務公司或其任何子公司（如果是轉讓尚存公司、其繼任者和受讓人的全部或基本上全部資產和業務 ）；但是，此類服務無需得到承認 ，以免此類承認會導致同一服務期內的利益重複。

(c) 母公司 應或應促使倖存的公司採取商業上合理的措施，放棄或促使免除在 倖存公司或其任何子公司或關聯公司維持的任何福利福利計劃下先前存在的 條件限制、例外情況、積極工作要求和等待期，在該計劃中，公司員工（及其合格受撫養人）從那時起和之後都有資格參加 生效時間, 除非此類先前存在的條件限制, 排除,根據類似的公司計劃，在 生效時間之前，actively-at-work 的要求和等待期不會得到滿足或免除。母公司應或應促使倖存的公司確認每位公司員工（及其符合條件的受撫養人）在 生效期的計劃年度內產生的所有共付款、免賠額、 自付額和類似費用的美元金額，以滿足該計劃年度的免賠額、自付自付額和其他類似限制 ，他們將要參與的相關福利計劃下的類似限制 有資格從生效時間起及之後參加。

(d) 如果母公司在生效時間前不少於五 (5) 天向公司提交書面請求，則公司應 促使適用成員的董事會（或同等管理機構或其相應委員會）贊助 任何包含 守則第 401 (k) (2) 條所定義的 “合格現金或延期安排” 的公司計劃（“公司401（k）計劃”）通過決議並採取合理必要的公司行動 終止公司401（k）計劃，該計劃自起生效生效時間的前一天，視收盤日期 的情況而定。如果母公司要求終止公司401（k）計劃，則公司應向母公司提供 證據，證明該公司的401（k）計劃已終止，前提是該公司的401（k）計劃已終止（ 的形式和實質內容須經母公司審查和批准，不得不合理地拒絕、限制或延遲），不得晚於截止日期前的工作日 。

(e) 本協議中的任何內容 均不得解釋為賦予除雙方、其繼任者和允許的受讓人以外的任何人 執行本第 5.08 節規定的任何權利，也不得解釋為對任何公司 計劃或公司、母公司或其各自關聯公司維持的任何員工福利計劃的任何條款的修正或豁免。此外，本第 5.08 節中任何明示或 暗示的任何內容均不賦予公司、母公司或其各自子公司 的任何員工或任何其他個人任何其他權利或補救措施，包括根據本協議或因本協議而在任何 指定期限內繼續受僱的任何其他權利或補救措施。

5.09 對高級管理人員和董事的賠償 。

(a) 母公司 同意，根據公司註冊證書（經修訂）、公司 章程（經修訂）的規定，對於在生效期當天或之前發生的作為或不作為 的所有賠償和免除責任的權利（包括預付費用）現在都屬於公司的現任或前任董事或高級職員（ “受賠償方”）（經修訂），或此類董事或高級管理人員與公司之間的任何賠償合同（在每種情況下，均以 的有效日期為準，如果是賠償合同（在本協議簽訂之日之前向母公司提供的範圍內）應在 合併後繼續有效，並應繼續完全有效。在自生效之日起六 (6) 年內，尚存的 公司應且母公司應促使尚存的公司維持與不作為或遺漏生效前夕生效的公司註冊證書（經修訂）和公司章程 （經修訂）等同的開支免除、補償和預付費用 （經修訂）的規定在 生效時間之前發生的行為，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款這將對任何受賠方在 項下的權利產生不利影響；但是，在此期限內，與任何賠償 索賠有關的所有賠償權應持續到該訴訟處理或此類索賠得到解決為止。自生效之日起， 母公司應為本第 5.09 節中包含的每項契約提供擔保和擔保，並促使倖存公司根據各自的 條款兑現本第 5.09 節中包含的每項契約。

(b) 在 之前或生效時，公司應購買一份為期六 (6) 年的預付 “尾部” 保單，其條款、條件、保留 和責任限額不低於公司現有董事 、高級職員責任保險和信託責任保險保單所提供的承保範圍，涉及生效 時間或之前發生的事項 (br) 包括與本協議和本協議所設想的交易或行動有關的），母公司應使 此類政策在整個期限內保持完全效力，並使倖存的 公司履行其下的所有義務；但是，前提是公司不得支付或同意支付，也不得要求倖存公司 支付的金額超過本協議簽訂日期 之前公司為這類 “尾部” 保單支付的最後年度保費的三百％（300％）。如果公司無法購買六 (6) 年期的 信託責任保單，則公司應購買最長的可用期限，這應被視為滿足本第 5.09 (b) 節的要求。

(c) 本第 5.09 節中包含的 契約旨在使每個 受賠方及其各自的繼承人受益，並應由其強制執行，並且不應被視為排斥任何此類人員有權享有的任何其他權利， 無論是根據適用的法律、合同還是其他規定。

(d) 如果 母公司或尚存的公司或其任何各自的繼承人或受讓人 (i) 合併或合併為任何其他 公司或實體，且不得成為此類合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或 (ii) 將 的全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，均應適用 應作出規定，使母公司或倖存公司的繼任者和受讓人承擔 規定的所有義務在本節第 5.09 節中排名第四。

5.10 公開 披露。母公司和公司應各自以另一方可以接受的形式和實質內容準備一份與本協議相關的初步新聞稿，此後，母公司和公司應在發佈前相互協商，併為對方 提供合理的機會來審查和評論與合併或 本文所考慮的其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明；但是，前提是雙方都必須遵守的規定尊重 本協議第 5.06 節的條款，不是 公司不利建議變更（或對變更的任何迴應），必須有這樣的審查和評論機會。本協議的任何條款均不禁止公司 或母公司在公司出現不利建議變更時發佈任何新聞稿或公開聲明，以全面遵守本協議第 5.06 節的條款。

5.11 某些事項的通知 ；股東訴訟。從本協議簽訂之日起至截止 或根據其條款終止本協議以較早者為準，母公司應立即向公司發出書面通知，且公司 應立即書面通知母公司，告知該方 與本協議、投票和支持協議或本協議或此處設想的交易有關的任何行動，或者據該方所知可能針對該方 的行動。在 生效時間之前，根據適用法律，各方應讓另一方有機會參與辯護和和解任何一方的任何股東針對任何一方或其董事 提出的與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟，未經該另一方 事先書面同意，不得同意此類和解（例如不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）；前提是，出於以下目的本 第 5.11 節，“參與” 一詞是指每一方應 (a) 在當前 基礎上向對方通報任何材料進展（包括立即向對方提供收到的來文或提交的文件的副本）， (b) 就擬議的戰略、實質行動和重大決定相互進行磋商與合作，並共同 編寫和評論任何文件、通知、來文、提交的材料或其他材料，以及 (c) 讓對方有機會 參加和參與任何外部會議（無論是面對面會議還是其他會議）、電話或視頻通話、其他與此類行動有關的 會議。

5.12 紐約證券交易所 上市；退市、取消報價和註銷註冊。

(a) 母公司 應根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求，向紐約證券交易所和多倫多證券交易所提交上市申請，要求增發涵蓋 母股的股份，並採取商業上合理的努力，促使根據本協議 向公司股東發行母股（為避免疑問，包括可根據公司認股權證發行的母股）在 上市紐約證券交易所和多倫多證券交易所，以正式發行通知為準。

(b) 公司和母公司的每個 均應與另一方合作採取或促使採取一切必要行動，將 公司股票從多倫多證券交易所退市，使公司股票停止在OTCQB上市，根據《交易法》取消公司普通股的註冊 ，以及根據加拿大證券法，公司不再是加拿大每個司法管轄區的申報發行人 ，在每種情況下，均應在生效時間之後儘快將其作為申報發行人（包括 {br 要求）} 母公司，在生效時將公司股票退市和停止報價可能需要的項目）。

5.13 收購 法律。如果任何收購法可能或可能聲稱適用於本協議所設想的交易， 母公司均應並應盡最大努力促使其董事會成員在適用法律允許的範圍內 根據本協議的條款給予必要的批准並採取必要的行動，以便 所考慮的交易本協議可在協議生效之日後儘快完成，無論如何 在此之前在 適用法律允許的範圍內，根據本協議和其他規定的條款和條件，採取必要行動，消除任何收購法對本協議 所設想的任何交易的影響。

5.14 第 16 節 母公司應在生效時間之前促使母公司批准與合併 相關的母公司員工的發行 ，如果在生效時或之後由於與母公司的關係， 受到或將要受《交易法》第16條的報告要求的約束，以使這類 發行成為美國證券交易委員會規定的豁免收購所必需的範圍內規則 16b-3。在生效時間之前，公司應促使公司 董事會批准由 那些受《交易法》第16條報告要求的公司董事和高級管理人員處置與合併相關的公司股權證券（包括衍生證券），但不得超出美國證券交易委員會第16b-3條規定的豁免處置的必要範圍。

5.15 税務 事項。

(a) 任何一方 均不得（且各方應使其各自的子公司不得）採取任何行動（或故意不採取任何行動） ，這些行動（或不採取行動）可以合理地預期會或將阻止或阻礙合併符合《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 。出於美國聯邦所得税的目的，雙方應將合併 視為《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組”，任何一方都不得出於與之不一致的 税收目的採取任何立場。

(b) 從 到本協議簽訂之日起，直到協議結束，母公司和公司應相互合作 ，雙方應盡最大努力獲得：(i) 就母公司而言，獲得書面意見，採取 形式和實質內容令母公司合理滿意的書面意見，Hogan Lovells US LLP（“母公司税務顧問”）；以及（ii）戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所（或公司合理接受的其他國家認可的税務顧問 ）（“公司税務顧問”）（第 (i) 和 (ii) 條中提及的每項此類意見，均為本公司），“合併 税收意見”）。每份合併税收意見書的日期應截至截止日期，並且 (a) 大意是，根據此類意見和相關的合併税收陳述 信中提出或提及的慣常陳述、假設和承諾，合併將符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組”，並且 (b) 將 處理 合理要求的任何補充事項母公司和公司都應包括在該意見中。就合併税務意見而言，母公司、 公司和合並子公司均應向母公司税務顧問和公司税務顧問提交一份截至截止日期（如果要求的話，註明日期為美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日 或母公司税務顧問在申報 時認為必要的其他日期）的陳述 信函合理地包含慣常陳述、假設和承諾的註冊聲明（或其證據）在形式和實質上都令母公司税務顧問和公司税務顧問滿意 （“合併税務代表信”）。如果母公司 在收盤前，(i) 知道或有理由相信母公司無法再獲得母公司税務顧問的合併税務意見，或者 (ii) 需要修改本協議的條款以促進收到此類意見，則母公司 將立即通知公司。如果在收盤前，(A) 它知道或有理由這樣做，則母公司 將立即通知母公司 認為公司無法再從公司税務顧問那裏獲得合併税收意見，或者 (B) 本協議的條款 需要修改以便利收到此類意見.

5.16 沒有 控制另一方的業務。本協議中的任何內容均不賦予公司 在生效時間之前直接或間接控制或指導母公司業務的權利，也不得直接或間接賦予母公司控制或指揮公司 業務的權利。在生效之前，公司和母公司均應根據本協議的 條款和條件對其各自的運營進行全面控制和監督。

5.17 某些事件的通知 。在收盤前期間，根據適用法律，公司應通知母公司和合並子公司， 母公司和合並子公司在得知導致或合理可能導致或構成：（a）重大違反本協議中包含的任何陳述、擔保或 契約的變更、發生、影響、條件、事實、事件或情形 情形後，應立即通知公司，或 (b) 未滿足本協議第 6 條規定的任何條件 ；前提是，任何未發出通知的行為根據前述規定，除非潛在的違規行為 將獨立導致第 6 條規定的條件得不到滿足， 或以其他方式構成未發出此類通知的一方違反本協議，除非潛在的違規行為 將獨立導致第 6 條規定的條件得不到滿足；此外， br} 根據本第 5.17 節發出的任何通知均不得糾正任何違規行為，或不遵守本協議的任何其他 條款或限制收到此類通知的一方可用的補救措施。

第六條
關閉的條件

6.01 所有各方義務的條件 。母公司和公司完成本 協議所設想的交易的義務須在收盤時或之前滿足（或在法律允許的範圍內，母公司和公司的豁免） 滿足以下條件：

(a) 應已獲得 公司股東批准；

(b) 註冊聲明應根據《證券法》生效並繼續有效，並且不應成為 任何止損令或美國證券交易委員會尋求止損令的任何行動的主題；

(c) 在本協議簽訂之日之後，任何具有司法管轄權的 政府機構均不得發佈或簽訂任何命令，在本協議簽訂之日之後，不得頒佈或頒佈任何適用的 法律，無論是臨時的還是永久的， 當時生效的，具有禁止或以其他方式禁止合併完成的效力；以及

(d) 母公司 應向紐約證券交易所和多倫多證券交易所申請根據本協議發行或可發行的 母股（包括行使公司認股權證時可發行的母股）增發上市，此類母股應 已獲批准和授權在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

6.02 母公司和合並子公司義務的條件 。母公司和合並子公司完成本協議 所設想的交易的義務須在收盤時或之前滿足（或母公司放棄）以下條件：

(a) (i) 第 3.01 (a) 節、第 3.02 節、第 3.23 節和第 3.25 節中包含的 陳述和擔保在截止日期的所有方面均應真實正確（除非此類陳述和擔保明確涉及本協議的特定日期或日期，在這種情況下，此類陳述和擔保， 應為真實（截至該日期，所有重要方面均正確），（ii）第 3.03 節中包含的陳述和保證在所有方面均為真實和正確截至截止日期的尊重與截止日期相同（除非此類陳述 和保證明確涉及本協議的特定日期或日期，在這種情況下， 和擔保在截止日期的所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和保證不屬實 或正確無誤 最低限度從本質上講，(iii) 第 3.09 (a) 節中包含的陳述和保證 在截止日期的所有方面均為真實和正確，(iv) 本協議第 3 條中包含的陳述和保證 （前述條款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中規定的部分除外）應是真實和正確的截至收盤時所有方面（不適用其中規定的 “實質性”、“重大 不利影響” 或任何類似限制）日期與截止日期 相同（除非此類陳述和擔保明確涉及本協議的特定日期或日期，在 中，此類陳述和擔保在截至該日的所有方面均為真實和正確），除非未如此真實和正確的 不具備，也不可能合理地期望單獨或總體上擁有公司材料 不利影響；

(b) 公司應在所有重要方面履行了本協議中要求在截止日期或之前履行或遵守的所有契約和協議；

(c) 自本協議簽訂之日起，公司不得產生或發生任何重大不利影響；以及

(d) 公司應向母公司交付一份由其正式授權的官員簽發的截至截止日期 的公司證書，證明第6.02 (a)、(b) 和 (c) 節中的條件已得到滿足。

6.03 公司義務的條件 。公司完成本協議所設想交易的義務是 ，但須在收盤時或收盤前滿足（或公司豁免）以下條件：

(a) (i) 第 4.01 (a) 節、第 4.02 節和第 4.10 節中包含的 陳述和保證 在截止日期的所有重要方面均應真實正確（除非此類陳述和擔保明確涉及本協議的特定日期或日期，在這種情況下，此類陳述和擔保， 應為真（截至該日期，所有重要方面均正確），（ii）第 4.03 節中包含的陳述和保證在所有方面均為真實和正確截至截止日期的尊重與截止日期相同（除非此類陳述 和保證明確涉及本協議的特定日期或日期，在這種情況下， 和擔保在截止日期的所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和保證不屬實 或正確無誤 最低限度本質上和 (iii) 本 協議第 4 條中包含的陳述和保證（前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的部分除外）在所有方面均為真實且 正確（不適用其中規定的 “實質性”、“重大不利影響” 或任何類似 限制的任何限制）截至截止日期在截止日期作出（除非此類陳述 和擔保明確涉及本協議的特定日期或日期）在哪種情況下，此類陳述和保證 在所有方面均應是真實和正確的），除非不如此真實和正確不具備，也不會合理地預計 會單獨或總體上產生母體重大不利影響；

(b) 母公司和合並子公司的每個 均應在所有重大方面履行了本協議 下要求在截止日期或之前履行或遵守的所有各自契約和協議；

(c) 自本協議簽訂之日起，不得發生或發生任何母體重大不利影響；以及

(d) 母公司 應向公司交付一份由母公司正式授權的官員簽發的截至截止日期的母公司證書， 説明第 6.03 (a)、(b) 和 (c) 節中的條件已得到滿足。

第七條
終止

7.01 終止。 本協議可以終止，並且可以在 生效時間之前的任何時候放棄本協議所設想的交易，包括合併（儘管已獲得公司股東的批准）：

(a) 經 經公司和母公司雙方書面同意，經公司董事會和母公司董事會正式授權；

(b) 由公司或母公司的 提供：

(i) 如果 未在 2024 年 10 月 13 日當天或之前完成合並（根據本第 7.01 (b) (i) 節的第一個條件 ，即 “外部日期”，可以延長該日期）；但是，如果在該日期 ，則第 6.01 (b) 節中規定的完成合並的先決條件不應得到滿足 但合併完成之前的所有其他條件都已得到滿足（或者，如果是按照 條款在收盤時滿足的條件，則能夠得到滿足在該日期），則 將自動延長 至 2024 年 11 月 12 日；此外，如果任何一方違反本協議中規定的陳述和保證或該方未能履行本協議規定的任何義務是主要原因，則任何一方均不得行使本第 7.01 (b) (i) 節規定的終止本協議的權利 或導致 合併未能在外部日期或之前完成（據瞭解，母公司和就上述條件而言，Merger Sub 應被視為單一當事方 ）；

(ii) 如果 任何具有第 6.01 (c) 節中規定的效力的命令將生效，並且成為最終的且不可上訴； 前提是尋求根據本第 7.01 (b) (ii) 條終止本協議的一方應在所有重要方面履行 其在本協議下的義務，並盡最大努力阻止此類命令的加入和刪除 履行其在本協議下的義務；或

(iii) 在公司股東 會議上就此進行表決後，如果 仍未獲得 公司股東批准；

(c) 由 家長撰寫：

(i) 如果 公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議 規定的任何義務或協議，則違反或不履行 (A) 將導致未履行第 6.02 (a) 或 第 6.02 (b) 和 (B) 節中規定的條件在外部日期之前無法合理地得到糾正，或者 有合理能力得到糾正，在公司收到有關此類違規行為的書面通知 後的三十 (30) 天內不得開始得到糾正或母公司未履行聲明，説明母公司打算根據本第 7.01 (c) (i) 條終止本協議以及 終止本協議的依據（或者無論如何到外部日期仍未糾正）；前提是，如果母公司或合併子公司隨後嚴重違反 的任何陳述，則母公司無權 根據本第 7.01 (c) (i) 條終止本協議，本協議項下的保證、義務或協議；或

(ii) 如果公司董事會已實施公司不利建議變更，則在 收到公司股東批准之前；

(d) 由 公司撰寫：

(i) 如果 母公司或合併子公司違反了其任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何義務或協議 ，則違反或不履行 (A) 將導致未履行第 6.03 (a) 或 第 6.03 (b) 節中規定的條件，並且 (B) 在外部日期之前無法合理地得到糾正，或者，如果 有合理的治癒能力，則在母公司或合併子公司收到書面 通知後的三十 (30) 天內不得開始治癒公司聲明公司打算根據本第 7.01 (d) (i) 節 終止本協議的此類違約或未履約行為，以及終止協議的依據（或者無論如何，截止日期尚未糾正）； 前提是，如果 公司當時嚴重違反任何協議，公司無權根據本第 7.01 (d) (i) 條終止本協議其在本協議下的陳述、保證、義務或協議；或

(ii) 在 收到公司股東批准之前，與簽訂規定上級 提案的公司收購協議有關；前提是，在終止之前或同時，公司根據第 7.03 節的條款支付應付的款項。

7.02 終止的效果 。如果按照本協議第 7.01 節的規定終止本協議，本 協議將不再具有任何效力或效力；但是，前提是 (a) 本協議第 5.03 (b) 節、本 第 7.02 節、第 7.03 節和第 8 條在本協議終止後繼續有效，並應保持完全效力，(b) 本協議的終止不應生效免除任何一方因任何故意和實質性違規或欺詐而承擔的任何責任或損失。保密協議不受本協議終止 的影響。

7.03 終止費 。

(a) 如果 母公司根據第 7.01 (c) (ii) 條終止本協議（A）或（B）由公司 根據第 7.01 (d) (ii) 條終止本協議，則公司應向母公司支付公司 終止費，作為違約金而不是罰款。如果根據前一句第 (A) 款支付公司解僱費，則公司解僱費 應在終止之日後的四 (4) 個工作日內支付；如果根據前一句第 (B) 款支付公司解僱費 ，則公司解僱費應在終止之日支付，在 中，應通過將立即可用的資金電匯到指定賬户由母公司以書面形式提出（據瞭解， 在任何情況下均不得要求公司支付公司解僱費（不止一次）。

(b) 如果公司或母公司根據第 7.01 (b) (iii) 和 (A) 條在本協議簽訂之日之後以及終止之前的任何時候終止本協議，則應向公司董事會或公司股東公開宣佈或公開告知收購提案，且在終止前不得撤回，(B) 在此後的十二 (12) 個月內 終止時，公司要麼完成收購提案，要麼簽訂最終協議以完成收購 提案，然後公司此後完成此類收購提案（無論是否在這十二（12）個月期限內）， 公司應將公司解僱費作為違約金而不是罰款向母公司支付；前提是就本第7.03（b）節的 而言，收購提案定義中提及的 “百分之二十（20％）” 應被視為指 “百分之五十（50％）”。如果需要支付公司終止費，則公司終止費 應在該收購提案完成後通過將即時可用資金電匯到母公司書面指定的 賬户來支付（據瞭解，在任何情況下，公司支付的公司終止費均不得超過 一次）。

(c) 如果 母公司或其指定人應根據第 7.03 (a) 節或第 7.03 (b) 節獲得全額付款， 則收到適用的公司解僱費是對母公司、Merger Sub、其各自關聯公司或任何其他個人因本協議（以及 終止本協議）蒙受 或遭受的任何及所有損失或損害的唯一和排他性的補救措施 of)、此處設想的交易（及其放棄）或構成此類終止基礎的任何事項， 且不是母公司、Merger Sub、其各自的關聯公司或任何其他人都有權對公司或其任何子公司或其各自的前任、現任或未來的高管、董事、合夥人、股東、 經理、成員或關聯公司、因本協議產生的或與本協議相關的任何交易或構成此類終止基礎的任何 事項提起或維持任何 行動。

(d) 雙方承認，本第 7.03 節中包含的協議是本協議 所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，公司和母公司都不會簽訂本協議。因此，如果 公司未能立即支付根據本第 7.03 節應付的任何款項，並且為了獲得此類付款，母公司 提起訴訟，導致公司就本第 7.03 節規定的任何款項作出判決，則公司 應向母公司支付與此類訴訟相關的費用和開支（包括律師費），以及公司的利息 終止費從要求付款之日起至按在 中公佈的最優惠費率支付此類款項之日止 《華爾街日報》自要求支付此種款項之日起生效.如果根據 要求根據本第 7.03 節付款的條款終止本協議，則本協議本可以根據其他條款終止或可能在更早或晚些時候終止 ，則不得作為任何一方 根據本協議付款義務的辯護。

第八條
其他

8.01 沒有 生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、文件 或文書中包含的任何陳述、保證、承諾或協議均不在生效期內有效，但考慮在生效時間之後履行 的契約和協議或其條款中明確規定的協議在生效期內繼續有效。

8.02 費用。 一方面，母公司和合並子公司以及另一方面，應各自支付與本協議談判、履行 義務和完成本協議所設想的交易（無論是否完成）有關的費用（包括律師 和會計師的費用和開支）。

8.03 修正案。 在生效時間之前的任何時候（無論是在收到公司 股東批准之前還是之後），只有在母公司、公司和合並子公司以書面形式簽署的情況下，才能修改本協議的任何條款；前提是， 但是，在收到公司股東批准後，不得根據適用法律或紐約市 規則做出任何修改證券交易所、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所需要公司股東或母股東的進一步批准，無需進一步批准 股東們。

8.04 豁免。

(a) 任何一方未行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施以及 任何一方毫不拖延地行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施均不構成對該權力、權利、特權 或補救措施的放棄，且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步的行動行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(b) 任何 方均不得被視為放棄了因本協議或本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的任何索賠， 除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定了對此類索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄，否則任何此類豁免均不適用或不具有任何效力，除非在具體情況下如此 已給定。

8.05 完整的 協議。本協議，包括本協議的證物和附表以及公司披露信、投票和支持 協議和保密協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議任何一方之間或雙方之間先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議 和諒解。

8.06 適用 法律；管轄權。

(a) 本 協議以及因本 協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的行動而產生、與之有關的所有訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是法規）均應 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮特拉華州法律或 任何其他需要適用特拉華州以外任何司法管轄區的實體法的司法管轄區。

(b) 雙方同意，任何 當事方之間因本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何爭議的適當、專屬和便捷的論壇（“論壇”）應為特拉華州大法院 ，除非該法院缺乏屬事管轄權。在這種情況下，該法庭應為美國特拉華州地方法院，或者，如果該聯邦地方法院缺乏屬事管轄權，則為特拉華州的 高等法院。雙方不可撤銷地將雙方之間因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何爭議 接受此類法院的管轄。雙方進一步同意 ，任何一方均不得就本協議或本協議 設想的交易引起或與之相關的任何爭議，在上述指定法院以外的任何法院或司法管轄區提起訴訟。儘管有前述規定，本 第 8.06 節中的任何內容均不限制任何一方在本第 8.06 節規定的司法管轄區以外的 任何其他司法管轄區執行上述任何指定法院判決的權利，雙方還同意，在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟、訴訟或程序中對任何一方作出的最終和不可上訴的判決具有決定性 } 並且可以在美國境內或境外的任何其他司法管轄區根據判決提起訴訟、經認證或 的示例副本，該副本應是此類判決事實和金額的確鑿證據。

(c) 在 任何一方對自己 或其財產擁有或此後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序（無論是 通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押、執行或其他方式）的範圍內，該方特此不可撤銷地 (i) 放棄與本 協議有關的義務的此類豁免，以及 (ii) 服從第 8.06 (b) 節所述的每個法院的屬人管轄權。

8.07 陪審團審判豁免 。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及 複雜而棘手的問題，因此，在 適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄其就任何直接或間接由本協議或與本協議相關的任何協議引起的或 的訴訟進行陪審團審判的權利特此或由此設想的交易。 各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示 或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 它理解 並考慮了此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它被誘使簽署 本協議除其他外，包括本第 8.07 節中的相互豁免和認證。

8.08 可分配性。 本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應由其強制執行並僅為其利益提供保障。未經本協議所有其他各方事先書面同意，本協議的任何一方 均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，未經此類同意，任何試圖轉讓本協議或任何此類權利、 利益或義務均無效且無效。

8.09 沒有 第三方受益人。除 (a) 公司股份持有人獲得合併對價的權利、(b) 公司認股權證持有人獲得展期權證的 權利以及 (c) 受補償方在生效時間之後執行第 5.09 節 條款的權利外，母公司、公司和合並子公司同意 (i) 他們各自的 陳述、擔保和契約根據 並受本協議條款約束，僅供本協議其他各方的利益使用，並且 (ii) 本協議是無意也不會賦予除本協議雙方以外的任何人 以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴此處 中規定的陳述和保證的權利。

8.10 通知。 根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應為 書面形式，並應被視為已送達 (a) 親自送達；(b) 如果收件人由信譽良好的國家隔夜航空快遞服務發送 ，則在電子郵件發送之日以及下次發送如果在收件人的正常工作時間之後發送，則為工作日；前提是 發件人未收到書面通知配送失敗的通知。除非事先以書面形式指定了其他地址，否則發給各方 方的通知、要求和其他通信均應發送至下述適用地址：

截止日期前向母公司或合併子公司 發出的通知：

McEwen Mining Inc.

國王街西 150 號

2800 套房

安大略省多倫多 M5H 1J9

注意： 總法律顧問

電子郵件：notices@mcewenmining.com

附上副本（不構成 通知）發送至：

Hogan Lovells 美國律師事務所

威瓦塔街 1601 號，900 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

注意：喬治 A. Hagerty

電子郵件：george.hagerty@hoganlovells.com

並且：

Hogan Lovells 美國律師事務所

麥迪遜大道 390 號

紐約州紐約 10017

注意：理查德 Aftanas

電子郵件：richard.aftanas@hoganlovells.com

致本公司的通知：

Timberline 資源公司

北赫斯街 9030 號，161 號套房

海登，愛達荷州 83835

注意：帕特里克 海史密斯

電子郵件：highsmith@timberline-resources.com

附上副本（不構成 通知）至：

戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所

1550 17^第四街，500 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

注意：Brian Boonstra

電子郵件：brian.boonstra@dgslaw.com

8.11 可分割性。 應儘可能解釋本協議的每項條款，使其在適用的 法律下生效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 僅在該禁止或無效的範圍內無效，且僅在此種情況下，不使該條款 的其餘條款或本協議的其餘條款無效（或在任何其他情況下），雙方應將本協議 修改或以其他方式修改為將任何禁止或無效的條款替換為一項有效且有效的條款，使雙方在適用法律允許的最大範圍內實現 的意圖。

8.12 特定的 性能。雙方同意，如果公司、母公司或合併子公司 未按照其具體條款履行本協議的任何條款，或者公司、 母公司或合併子公司以其他方式違反本協議的任何條款，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，(a) 公司有權獲得一項或多項禁令，以防止 母公司或合併子公司 違反本協議，並在每種情況下，在無需 證明實際損害的情況下，在任何具有管轄權的法院對母公司或合併子公司均有權對 採取的任何其他補救措施的補救措施以外，不經公佈任何債券或其他承諾，以及 (b) 母公司和合並子公司 均有權獲得一項或多項禁令防止公司違反本協議，並在任何情況下，在沒有實際損失證據的情況下，在任何具有司法管轄權的法院對公司執行本協議的 條款和規定，此 是母公司或合併子公司在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，無需公佈任何債券或其他 承諾；但是，母公司和合並子公司無權獲得具體業績或其他公平待遇如果本協議由公司和公司有效終止，則採取補救措施 解僱費根據第 7.03 節支付。 雙方承認，本第 8.12 節中包含的協議是本協議 所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，公司和母公司都不會簽訂本協議。

8.13 同行。 本協議可在一 (1) 個或多個對應方中執行（包括通過電子郵件），每份協議均應被視為 原件，但所有協議共同構成一 (1) 份相同的協議，並應在 一 (1) 份或多份對應方簽署後生效。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

投票和支持協議的形式

附錄 B

經修訂和重述的尚存公司的公司註冊證書