附錄 10.1

第 1 號綜合修正協議

本第 1 號綜合修正協議（本 “修正案”）於 2024 年 4 月 24 日生效，由 (i) 根據佛羅裏達州法律註冊成立 的公司 Grom Social Enterprises, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 (ii) 聖基茨和****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“持有人”）簽訂於 2024 年 4 月 24 日。

而：

A. 公司和持有人簽署了截至2024年3月11日的某些股票購買協議（“購買協議”）；

B. 根據收購協議，公司於2024年3月11日向持有人發行了公司正式註冊的 可自由交易的普通股（“普通股”）和一份普通股購買權證，金額為2,314,814股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“認股權證”） (“認股權證”）；以及

C. 公司和持有人希望在某些方面修改購買協議和認股權證。

因此，為了 的良好和有價值的對價，本公司和下列簽名的買方特此確認其已收到並充足， 特此協議如下：

1。 修正案。

a. 特此對《購買協議》第 2.9 節進行修訂和重述全文如下：

“第2.9節可發行普通股的總限額。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在承諾 期內，公司在限制未經股東 批准即可發行的普通股數量的交易所上市，則公司根據本協議可發行和投資者可購買的看跌股總數 不得超過未經股東批准即可發行的普通股數量（“最大普通股 {br 發行”），其計算應包括所有普通股由投資者實益持有，包括根據公司向投資者發行或向投資者發行的任何票據實益擁有的普通股，但不限於 。 如果這種看跌股的發行可能導致在主要市場上退市，則最高普通股發行量應首先由公司股東根據適用法律和公司章程以及經修訂和重述的公司章程 批准。雙方理解並同意，公司未能尋求或獲得此類股東批准絕不會 對根據本協議條款和條件 向投資者發行和出售看跌股的有效性和正當授權產生不利影響，也不會對投資者根據本協議條款和條件總共購買一定數量的看跌股 的義務產生不利影響，也不會對此類批准產生不利影響僅適用於 最大普通股發行量的適用性本第 2.9 節中規定的限制。”

b. 特此完整刪除認股權證第 2 (c) 節的最後一段。

2。 適用法律；其他。

a. 適用法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

b. 大寫條款。此處使用但未另行定義的大寫術語具有購買 協議或認股權證中賦予它們的含義（視情況而定）。

c. 獨奏會。本修正案序言中的陳述是真實和正確的，並通過本 參考文獻納入此處。

d. 對應方；傳真簽名。本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方均應構成相同的協議，並應在對應方簽署 並交付給另一方時生效。本修正案一經一方執行，可通過傳真傳送本修正案的另一方簽名的本修正案副本傳真給本協議另一方 。

e. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應按照《購買協議》的規定以書面形式進行。

f. 繼任者和受讓人。本修正案對雙方及其繼承人 和受讓人具有約束力，並使其受益。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人 已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。

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作者：/s/ 達倫·馬克斯______________________________

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來自： /s/ 瑪麗亞·卡諾_______________________________