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MEDIACO 控股公司

股東 協議

截至 2024 年 4 月 17 日

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股東 協議

本 股東協議自2024年4月17日起由印第安納州的一家公司MediaCo Holding Inc.（及其繼任者 和受讓人統稱為 “公司”）、特拉華州有限責任公司SLF LBI Aggregator, LLC（連同其下文允許的 受讓人 “HPS 投資者”）簽訂，僅出於第 3.3 節第四條的目的以及 本協議第五條，特拉華州有限責任公司SG Broadcasting LLC（連同其在本協議下的許可受讓人， “新加坡投資者”，以及HPS投資者，各公司“投資者”，統稱為 “投資者”）。

鑑於 在本協議的執行和交付的同時，HPS投資者和公司正在與HPS投資者、公司及其其他各方簽訂日期為本協議之日的特定資產 購買協議（“購買 協議”）；

鑑於，此處使用但未定義的 大寫術語應具有購買協議中規定的含義；以及

鑑於 雙方希望簽訂本協議，以規範他們在 投資者對認股權證和公司普通股所有權方面的某些權利、義務和義務。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約和協議，雙方共同商定如下：

第 I 條
定義

第 1.1 節定義。本 協議中使用的以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 指（a）直接或間接控制 或與該人共同控制的任何其他人，或（b）作為 特定人員的普通合夥人、合夥人、董事總經理、經理、高級職員、董事或負責人的任何人。對任何人使用的 “控制權” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同 控制” 這兩個術語）是指直接或間接指揮該人管理和政策 的權力，無論是通過作為受託人或執行人擁有有表決權的證券，還是通過合同 控制該人的權力，以第 405 條中使用的術語所指的其他 根據《證券法》。“受控” 和 “控制” 的含義與前述相關。

“附屬公司” 應與 “關聯公司” 一詞具有相關含義。

“協議” 是指本股東協議。

“受益 所有權”、“受益所有人”、“受益所有人” 和類似術語的含義符合《交易法》第13d-3條中規定的含義 。但是，前提是

任何 投資者均不得僅憑本協議 的規定（本定義除外）被視為實益擁有任何其他投資者持有的公司證券。為避免疑問，就本協議而言，在任何給定時間，HPS 投資者將被視為實益擁有當時由HPS投資者持有的所有認股權證 時可發行的A類普通股的數量，或者HPS投資者隨後有權在行使期權協議時獲得的全部權證， 無論此類認股權證和/或期權協議是否如此可行使。

“董事會” 是指公司的董事會。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求銀行在紐約州紐約 關門之外的任何一天。

“章程” 是指公司經修訂和重述的《章程守則》，經修訂並不時生效。

“控制權變更 ” 是指發生以下任何事件：

(a) 通過一項或一系列關聯交易向任何 “個人” 或 “集團”（這些術語的定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）出售或處置公司的全部或基本上全部資產，但不向任何不是投資者及其關聯公司的投資組合公司的 投資者或其各自關聯公司的任何關聯公司出售或處置 （統稱為 “許可持有人”）；

(b) 除許可持有人以外的任何個人或團體是或成為公司（或任何控制公司的實體，或是公司全部或基本上全部資產的繼任者 ）有表決權總投票權的百分之五十 （50%）以上的受益所有人，包括通過合併、資本重組、重組、贖回、 發行股本、合併、投標或交換要約或其他方式；或

(c) 公司與另一人（許可持有人除外）合併，其中公司 的有表決權的股東在此類合併後立即停止持有尚存實體或最終 母實體（在每種情況下，包括公司）的至少百分之五十（50％）的有表決權證券；前提是，在每種情況下，在 條款 (a) 下，(b) 或 (c)，除非此類交易的許可持有人未經批准 停止擁有控制權的能力，否則不得發生控制權變更任何非獲準持有人的人選的公司（或任何 結果實體）的董事人數超過公司任何其他股東或關聯股東羣體。

“章程” 是指經修訂和重述的公司章程，經修訂並不時生效。

“所選 法院” 的含義見第 5.2 (b) 節。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 A類普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元。

“公司 普通股” 是指公司的A類普通股、公司的B類普通股，面值每股0.01美元， 和公司的C類普通股，面值每股0.01美元，以及公司普通股的任何其他類別或系列。

“公司 優先股” 是指公司的優先股，面值每股0.01美元。

“交易所 法” 是指 1934 年的《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“完全 攤薄後的公司普通股” 是指在任何給定時間，在完全稀釋和折換、交換後和行使的基礎上發行和流通的公司普通股總數，包括（不重複）： (a) 已發行和流通的公司普通股總數（包括公司A類普通股 的每股受歸屬、沒收、回購或其他失效限制的約束），(b) 公司 A 類普通股的總股數轉換所有已發行和流通優先股後可發行的股票，公司指定為 “A系列可轉換優先股” 的 每股面值0.01美元，(c) 在轉換、行使、交換或以其他方式結算 公司當時未償還的股權或股票掛鈎獎勵時可發行的公司普通股 的總數（在每種情況下，無論是否歸屬可行使）或公司其他股權可轉換為 或可行使為母公司普通股股票和 (d) 在轉換、交換 或行使任何當時尚未兑現的期權、認股權證或類似權利或工具（包括行使 當時由HPS投資者持有的認股權證時可發行的所有此類股票，或者HPS投資者在行使期權 協議時有權獲得的所有此類股票的總數，無論此類認股權證和/或期權）然後可以行使協議）。

“政府 當局” 是指任何美國政府或外國政府、其任何州或其他政治分支機構、行使政府或與政府有關的 行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括美國證券交易委員會或美國任何其他 當局、機構、部門、董事會、委員會或部門、美國任何州或其任何政治 分支機構或任何外國司法管轄區，以及任何具有合法管轄權的法院、法庭或仲裁員，以及任何美國 或外國政府或非政府自律組織、機構或機構。

“HPS 投資者” 的含義見序言。

“獨立” 是指《納斯達克規則》第 5605 (a) (2) 條、《納斯達克規則》（或公司證券上市交易所 的任何適用規則）中規定的 “獨立”，也是 交易法第10A-3條規定的 “獨立”。

“投資者” 具有序言中規定的含義。

“投資者 董事指定人” 指HPS Investor根據本協議 的條款和條件向董事會指定的任何個人。

對任何人而言，“法律” 是指 (a) 任何政府機構適用於該人或其任何資產或財產的所有法律、法規、條例、規則、規章、許可證、證書或 命令的所有條款，或受該人或其任何 資產或財產的約束，以及 (b) 任何政府機構在訴訟中的所有判決、禁令、命令和法令或 令 br} 該人作為當事方或其任何資產或財產受或可能受其約束或受其約束或主體的行動。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

“納斯達克 規則” 是指納斯達克股票市場的規章制度。

“必要的 行動” 是指就任何一方和特定結果而言，適用法律或納斯達克規則（或公司證券上市交易所的適用規則）和 在該方控制範圍內的所有行動（如果此類行動未被禁止 ，則指該方可在 範圍內採取任何行動或採取其他行動）行動與公司董事可能以此類身份履行的信託義務一致，這些義務是導致 此類結果所必需的，包括 (a)召集股東特別會議，（b）就公司普通股進行表決或提供書面同意書或代理人（如果適用），（c）促成股東決議的通過，（d）執行 協議和文書，（e）向政府當局提交或促成採取實現該結果所需的所有申報、註冊或類似行動 ，以及 (f) 提名和提拔某些人蔘加董事會選舉（包括為此徵集 代理人），這與之有關公司股東的年度會議或特別會議。

“允許的 持有人” 的含義在 “控制權變更” 的定義中規定。

對於任何投資者而言，“允許的 受讓人” 是指截至確定之日該投資者的任何關聯公司。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、 有限責任公司、政府機構或任何其他性質的實體或組織，應包括該實體或組織的任何繼任者 （通過合併或其他方式）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券 法” 是指 1933 年的《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“SG 投資者” 的含義見序言。

就任何人而言，“子公司” 是指該人（或）所在的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司商業企業

該人的另一個 子公司）持有股份、股票或其他所有權權益，佔該實體所有已發行股份、股票或所有權權益的表決權的百分之五十（50%），（b）有權獲得該實體淨資產百分之五十（50%）以上（50%） ，用於在 清算或解散時分配給已發行股份、股票或所有權權益的持有人此類實體的權益，或 (c) 該實體中的普通合夥企業或管理合夥企業權益。

“日落 日期” 是指第十個 (10)^第四）HPS投資者連續一天停止實益擁有多股公司普通股 股，相當於當時已發行的完全攤薄後公司普通股的至少百分之二十五（25.0％）。

“閾值 日期” 是指第十個 (10)^第四）HPS投資者連續一天停止實益持有公司普通股的多股 股，相當於當時已發行的完全攤薄後公司普通股的至少百分之十（10％）。

“投票 協議” 是指Estrella Broadcasting、 Inc.、公司和新加坡投資者之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些投票和支持協議。

“認股權證” 是指根據購買協議或 期權協議向HPS投資者發行的所有購買公司A類普通股的認股權證。

第 1.2 節一般解釋原則。 分配給本協議的名稱和此處使用的章節標題僅供參考，不得解釋 影響本協議的含義、結構或效力。提及本協議的內容應包括本協議的所有附錄、附表和附件 。提及任何法規、規則或條例是指不時修訂、修改、補充 或替換的此類法規、規則或條例（如果是任何法規，則包括根據該法規頒佈的任何規章和條例）， 提及任何法規或法規的任何部分包括該條款的任何後續條款。提及任何政府機構 包括該政府機構的任何繼任者。除非另有説明，否則 “本協議”、“此處” 和類似條款是指整個本協議。就本協議而言，此處使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞語在每種情況下均應被視為後面的 “但不限於” 字樣。 以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有相似的含義，反之亦然。術語 “美元” 和 “$” 應指美元。本協議各方共同參與了本協議的談判和起草 。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為雙方共同起草 ，不會因為本協議任何條款 的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 第二條

陳述和保證

第 2.1 節投資者的陳述和保證。 每位投資者（單獨而非共同地）特此向公司和每位其他投資者陳述並保證，截至本文發佈之日：

(a) 本協議已由該投資者正式授權、執行和交付，假設本 協議由本協議其他各方按期執行和交付，則本協議構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、暫停、重組或類似一般法律的限制一般與債權人權利有關或影響債權人權利的適用性 以及但須遵守一般的公平原則 (不論在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行).

(b) 無論是否發出通知或 時間推移或兩者兼而有之，該投資者對本協議和本協議的執行、交付和履行以及該投資者對本協議和協議的完成 不會：（i）違反適用於該投資者的任何法律的規定，或（ii）導致對任何條款或 的任何重大違反該投資者作為當事方的任何合同、協議或文書的條件或構成重大違約。

第 2.2 節公司的陳述和保證。 公司特此向每位投資者聲明並保證，截至本文發佈之日：

(a) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本 協議由本協議其他各方正式執行和交付，則本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、 暫停令、重組或類似普遍適用的法律的限制一般與債權人的權利有關或影響債權人的權利，並受 的約束一般公平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）。

(b) 無論是否發出通知或時間的推移 或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議及本公司對本協議所設想的協議的完成 不會，也不會：(i) 違反適用於公司或其財產或資產的任何法律的規定，或 (ii) 導致任何材料 違反公司 作為當事方的任何合同、協議或文書的任何條款或條件，或構成實質性違約或者公司或其財產或資產受其約束。

第三條

HPS 設計師

第 3.1 節主板尺寸。

(a) 董事會 (i) 批准將 董事會的規模擴大到十一 (11) 名成員，並且 (ii) 任命了以下三 (3) 名個人為董事會成員，他們每人應被視為 的投資者董事指定人：

(i) Colbert Cannon，擔任三類董事（定義見章程），任期在2025年舉行的公司 股東年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，他去世、辭職、退休或 被免職；

(ii) 傑奎琳·埃爾南德斯將擔任第一類董事（定義見章程），任期在2026年舉行的公司 股東年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，她去世、辭職、退休或 被免職；以及

(iii) Brett Pertuz，將擔任二類董事（定義見章程），任期在2027年舉行的公司 股東年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則去世、辭職、退休或 免職。

(b) 自本協議發佈之日起，董事會規模應根據章程、章程和適用的 法律確定；前提是，公司和董事會應在適用法律允許的最大範圍內採取一切必要行動 ，確保董事會規模的任何變化本身不會導致任何投資者董事指定人員的免職。

第 3.2 節 HPS 投資者董事指定人員。

(a) 在適用法律和《納斯達克規則》（或 公司證券上市的交易所的適用規則）允許的範圍內，公司同意，在截止日期之前，HPS投資者有權（但沒有義務） 在每一次公司股東大會上指定董事的選舉（以及在任何選擇中通過書面形式 同意），多名個人競選董事會成員，這樣，如果這些被指定者當選為董事會成員，則總計 人數在董事會任職的投資者董事指定人員將等於（i）以下乘積中較小者：（x）百分比 由分數表示，其分子是當時由HPS 投資者實益擁有的公司普通股的數量，其分母是完全攤薄後的公司普通股 乘以(y) 當時 董事會的規模（考慮到董事會規模的任何擴大，但第 3.1 節所設想的除外），以及 (ii) 三 (3)；前提是，如果HPS投資者實益擁有的公司已發行和流通股本中有權在選舉中投票的合併表決權的 股權的百分之五十（50%）以上對於公司股東會議 的董事來説，前述條款 (ii) 應被忽視且不適用，因此 HPS Investor 的 本第 3.2 (a) 節規定的董事指定權應根據前述條款 (i) 確定，但任何類別的公司普通股或公司優先股的持有人有權通過章程規定的集體投票選舉董事，但不包括其他 類別的股東。根據 中前述句子的計算獲得的任何產品均應四捨五入至最接近的董事整數。

(b) 只要HPS Investor有權根據本第3.2節指定任何投資者董事指定人， 中的一位投資者董事指定人應為

獨立 （前提是，只要任何投資者董事指定人員因 擔任公司首席執行官而非獨立董事，前述規定就不適用）。HPS Investor應立即（無論如何應在兩（2）個工作日內）以書面形式將其擬議的投資者 董事指定人（“指定通知”）通知公司，公司合理要求將此類信息納入公司適用 股東大會（該請求必須不遲於十五（15）天之內提出在提交此類委託書（ 聲明）之前，並應向公司提供有關任何此類投資者董事的所有信息公司應合理要求的指定人 （至少包括公司委託書中要求的有關每位投資者董事指定人的信息， 必須包含在根據適用的 證券法選舉董事的股東大會的委託書中）。 只要HPS Investor有權根據本第3.2節指定任何投資者董事指定人 ，公司應採取一切必要行動，(i) 將每位投資者董事指定人納入公司及其董事提名人中適用的股東會議 的委託書中，以在公司適用的股東大會和任何廣告中進行董事會選舉延期或延期， 以及經公司股東書面同意的每項行動或批准選舉 董事會成員，以及 (ii) 採取與促使董事會推薦的 其他被提名人當選相同的努力，包括徵求支持他們的代理人或同意。

(c) 如果 HPS Investor 當時根據第 3.2 (a) 節有權加入董事會的個人總數在任何時候少於當時在董事會任職的投資者董事總數，則 HPS Investor 應促使 HPS Investor 根據本第 3.2 節的上述規定指定的相應數量的董事立即辭職來自董事會，如果HPS投資者指定的董事人數未能辭職，則公司 和HPS投資者應必須立即採取一切必要行動，合作確保將任何此類 個人免去其董事職務。如果 HPS Investor 根據第 3.2 (a) 條提名的投資者董事 被指定成員人數少於其有權提名的董事總人數， 則HPS Investor應有權提名的其他被提名人選入董事會，在這種情況下，公司應 採取一切必要行動，以 (i) 允許 HPS Investor 提名董事會選舉，並通過增加 名額來選舉或任命此類投資者董事董事會規模或其他規模，以及 (ii) 影響選舉或任命 額外投資者董事以填補此類新設立的董事職位或填補任何其他現有空缺。

(d) 如果由於投資者董事死亡、免職或辭職而導致董事會出現任何空缺（除非HPS Investor不再有權根據第3.2 (a) 條或 根據第3.2 (c) 節的條款和條件指定任何董事辭職或免職），則HPS應讓投資者根據給公司的書面通知（“替代通知”）， 有權指定另一名指定人員填補由此產生的空缺，公司應根據HPS Investor在該替代通知中指定的替代 投資者董事指定人員的任命，立即採取一切必要行動來填補此類空缺。

(e) 為避免疑問，自截止日期起及之後，HPS Investor無權根據本協議指定任何投資者董事 指定人。

(f) 在《章程》第9.2節仍然有效期間，任何投資者董事指定人員（為避免疑問，包括本章第3.2節中提名的 個人）均不得被歸類為A類董事或B類董事（均按公司章程第 7.4節的定義）。從《章程》第9.2條首次失去任何進一步效力 或效力之日起，公司和HPS Investor均同意採取一切必要行動，將當時 擔任公司董事或隨後由HPS Investor根據本協議指定的每位投資董事指定為A類董事。

(g) 只要投資者董事指定人員根據本協議條款成為董事會成員， 受本協議條款約束，遵守適用法律和納斯達克規則（或公司 證券上市交易所的適用規則），並考慮到公司不依賴的任何 “受控公司” 豁免，公司將採取一切必要行動提供一份豁免 (1) HPS Investor選定的投資者董事 指定人員有機會在HPS Investor的選舉中獲得 (i)成為董事會當前存在的所有委員會 以及董事會在 之後授權的任何董事會特別委員會、執行委員會或其他委員會的成員，或 (ii) 作為觀察員出席（但不投票）每個此類委員會的會議（前述條款 (i) 或 條款 (ii)，在HPS投資者選舉時均為 “委員會機會”）；前提是， 如果 HPS 投資者實益擁有公司 已發行和流通股票合併投票權的百分之五十（50%）以上有權在 公司股東會議上就董事選舉進行投票的股本，公司將採取一切必要行動，為 的投資者董事指定人數（四捨五入到最接近的整數）提供此類委員會的機會，這些人數等於（x）該百分比、 和（y）該委員會規模的乘積。

第 3.3 節支持。每位投資者，分別 而不是共同同意，僅與公司（而不是本協議中的任何其他一方）達成協議和承諾，該方將親自出席或 代理人出席任何選舉董事的公司股東會議、每次休會，以及經公司股東書面同意的每一 行動或批准，並將該方實益擁有的所有股份投票贊成 of (i) 對於 HPS Investor 而言，公司提名的董事候選人名單上的每位被提名人在該會議上選舉 ，以及根據董事會對與任命、 選舉或罷免董事有關的任何其他提案的建議，以及 (ii) 就新加坡投資者而言，選舉 董事候選人名單上的每位投資董事指定人，由公司提名在該會議上進行選舉。每位投資者遵守本第3.3節條款和條件 的義務應自動終止，無需採取任何進一步行動，即 (A) HPS Investor 根據第 3.2 (a) 條停止有權指定任何董事，(B) HPS 投資者實益擁有公司已發行股票合併投票權百分之五十 (50%) 以上的第一天以及有權在股東大會上就董事選舉進行投票的已發行股本 公司和（C）停止實益持有公司普通股的投資者（C）。除非本第 3.3 節另有規定，否則不得限制 HPS 投資者對提出的任何其他事項投贊成、反對或棄權票

給 公司的股東。如果在收盤後以及獲得所需的 母公司股東批准之日內的任何時候，新加坡投資者在HPS投資者選舉時，將任何標的股份（定義見該投票協議）轉讓給第三方，則公司、新加坡投資者和HPS投資者 均同意採取以下行動：因此，在完成此類轉賬 （定義見投票協議）的同時，HPS投資者是必要的為其母股提供了直接或間接的流動性機會， 與HPS投資者截至此類轉讓之日對完全攤薄後的公司普通股的實益所有權相稱 （定義見投票協議）。

第 3.4 節：費用；D&O 保險。只要 任何投資者董事指定人員擔任董事，該董事就有權 (i) 向其他非僱員董事支付的差旅費和其他 費用同等報銷，包括在董事會任何 委員會任何 委員會任何 委員會任職；(ii) 同樣的賠償、免責和開支權利提前提供給其他非員工 董事，公司應維持董事和高級管理人員的全部責任保險 對該董事的尊重（受此類保險的限制以及公司認為合理的保險條款） 的尊重程度與其為其他非僱員董事提供賠償和提供保險的程度相同。

第四條

其他當事方；同意權

第 4.1 節其他當事方。其他 方，前提是他們是許可的受讓人，在公司簽署和交付本協議的對應協議以及這些附加方接受本協議後，可以加入本協議 並受其約束並獲得本協議所提供的好處 ，在第 5.5 節允許的範圍內，可以對本協議進行反映此類權利和義務的修改， 符合本協議的條款公司、投資者和該方等方可能同意。

第 4.2 節同意權。在日落日之前，未經HPS投資者同意，公司 不得直接或間接（包括通過其任何子公司）：

(a) 修改、更改、廢除或更改章程或章程的任何條款，其方式都會對HPS投資者在本協議下的權利 產生不利影響；

(b) 在一筆交易或一系列關聯交易中收購或處置資產（為避免疑問，包括任何企業）， 金額超過1,000萬美元（對於涉及部分或全部對價 現金的交易，應根據董事會善意判決中確定的總對價的公允市場價值計算）；

(c) 與公司的任何關聯公司或其任何子公司簽訂任何交易、安排、協議或合同，除非 此類交易、安排，

協議 或合同是按照公平的條款簽訂的，由董事會（或僅由不感興趣的董事組成 的委員會）中大多數不感興趣的董事批准；

(d) 效果控制權變更；

(e) 宣佈（或同意）任何自願或非自願破產、解散、清算、清算其事務或進入破產管理狀態； 或

(f) 出於美國聯邦 所得税目的對公司分類進行任何更改，或進行任何可能改變的交易，或者進行任何可能導致持有人持有被歸類為 美國聯邦所得税目的的實體中的股權的交易，而非公司。

第 V 條

其他

第 5.1 節自由追求機會。

(a) 雙方明確承認並同意，在適用法律允許的範圍內：(i) 在法律允許的最大範圍內，每位投資者及其各自的 關聯公司沒有義務直接或間接 (A) 從事與公司或其任何關聯公司現在從事或提議從事的相同 或類似的業務活動或業務範圍，或 (B) 以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭；(ii) 公司、其任何子公司或任何投資者 均不得對任何投資者、其關聯公司的業務或由此產生的收入或利潤擁有任何權利； (iii) 每位投資者及其各自的關聯公司均可與 公司或其任何子公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務，也可以僱用或以其他方式聘用公司或其任何子公司的任何高級管理人員或員工； 和 (iv) 如果有任何投資者或其各自的關聯公司獲取有關潛在交易或其他事項 或商業機會的知識，這可能是對自己、他本人以及公司或其任何關聯公司來説都是公司機會， 在適用法律允許的最大範圍內，此類投資者或其各自的關聯公司沒有信託義務或其他 義務（合同或其他義務）向公司或其任何 關聯公司傳達、展示或提供此類交易或其他商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不承擔任何責任向公司或其股東或 公司任何關聯公司披露違反任何信託的行為作為公司股東、董事或 高管的義務或其他職責（合同或其他職責），其唯一原因是該投資者或其各自的關聯公司為自己追求或收購此類公司 機會，向他人提供或引導此類公司機會，或不向公司或其任何關聯公司提供此類 公司機會；前提是公司不放棄其權益向公司任何董事提供的任何 公司機會（如果此類機會是）明確向該人以公司董事身份 提供，本第 5.1 (a) 節的規定不適用於任何此類公司機會。

(b) 在適用法律允許的範圍內，每位投資者（為自己和代表公司）特此承認並同意 沒有投資者或其任何關聯公司

（或 該投資者或其任何關聯公司指定在董事會任職的任何指定人員）有義務向公司 或其任何子公司披露屬於該投資者或其任何關聯公司的業務或與其業務相關的機密信息。

第 5.2 節信息權利和共享。

(a) 只要HPS投資者實益擁有相當於 當時未償還的完全稀釋公司普通股的至少百分之五（5.0%）的公司普通股，公司應在 完成後儘快向持有人提供 (a) 年度經審計的財務報表、未經審計的季度 財務報表和未經審計的月度財務報表這樣的期限（無論如何，不遲於首次要求向公司 提供此類信息的日期）證券持有人或貸款人）；（b）公司或其任何子公司根據管理公司或其任何子公司債務的協議向貸款人 或其他債務持有人提供的所有通知、報告和證書；以及（c）貸款人或其他債務持有人根據管理 公司或其任何子公司債務的協議向公司或其任何子公司交付的所有 通知發熱。

(b) 與HPS Investor相關的個人可以不時在公司 子公司的董事會或同等管理機構任職。公司代表其並代表其子公司承認，此類個人（i）將不時 接收有關公司及其子公司的非公開信息，並且（ii）可以（有義務維護此類信息的機密性 ）與與HPS Investor相關的其他個人共享此類信息。這種共享將具有雙重目的 ：促進以董事會成員（或任何 子公司管理機構成員）的身份為此類個人提供支持，並使作為股東的HPS Investor能夠更好地評估公司的業績和前景。

第 5.3 節完整協議。本協議 構成雙方對本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議，取代和取代 雙方先前就本協議所涵蓋事項達成的任何書面或口頭諒解、協議或意向聲明，無論是書面還是口頭的。如果本協議與為實現本協議的目的而簽署或交付的任何文件之間存在任何不一致之處，則本協議與本協議各方一樣適用。

第 5.4 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判 。

(a) 本協議應根據特拉華州 法律進行解釋和執行，雙方的權利和義務受其管轄，不考慮可能導致適用任何 其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(b) 各方同意，將僅向特拉華州財政法院或位於特拉華州的另一個 具有司法管轄權的 聯邦法院或位於特拉華州的另一個 具有管轄權的聯邦或州法院（“選定法院”）提起任何訴訟或訴訟，且僅向與提出的索賠有關的 法院提起訴訟或訴訟根據本協議或交易

是本協議的主體，(i) 不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟地點提出異議 ，(iii) 放棄對所選法院是一個不方便的 法庭或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及 (iv) 同意在任何此類訴訟中向該當事方送達訴訟程序或者如果按照以下規定發出通知，則訴訟程序 將生效 第 5.8 節。

(c) 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的 問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄 該方可能擁有的就任何直接或間接引起或與此相關的訴訟、訴訟或其他程序接受陪審團審判的任何權利協議或本協議所設想的交易。各方證明並承認：(I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在 發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(II) 各方理解並考慮了本豁免的 影響，(III) 各方自願作出此豁免，(IV) 各方均可受本第 5.4 (c) 節中的相互豁免和認證等誘使簽訂本 協議。

第 5.5 節修正和豁免。

(a) 只有經本 各方的書面同意，本協議的條款和規定才可以隨時不時地修改或修改。如果HPS投資者提出合理要求，公司同意採取一切必要行動，在該投資者根據第4.1節增加許可受讓人 或任何新發行的公司普通股的接收方作為本協議一方所要求的範圍內，執行和交付 對本協議的任何修訂。根據上述規定生效的任何修訂、 修改或豁免均對公司和所有投資者具有約束力。

(b) 任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為對該條款 或本協議任何其他條款的放棄。

第 5.6 節綁定效果; 分配。 除非本協議中另有明確規定，否則本協議的規定應使雙方的 繼承人和允許的受讓人受益，並對他們具有約束力。除非事先獲得 公司的同意，否則任何投資者均不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利。任何旨在減損本第 5.6 節的本協議項下的權利或義務的轉讓均應為 無效， 從一開始。儘管如此，投資者可以將本協議下的權利（但僅限於所有相關的 義務）轉讓給該投資者的許可受讓人；但是，投資者可以在未經本協議任何其他方同意的情況下將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給該投資者的許可受讓人， ，但任何此類轉讓都不會解除該投資者在本協議下的義務，前提是此類允許的受讓人

如果該許可受讓人 不再是該原始投資者的關聯公司， 應書面同意將其在本協議下的權利和義務轉讓給該原始投資者。

第 5.7 節終止。本協議 應在 (i) 截止日期、(ii) 控制權變更、(iii) 公司和HPS投資者的書面協議 以及 (iv) 公司解散或清算中以較早者為準，自動終止。如果按照本第 5.7 節的規定終止 本協議，則本協議將立即完全失效，不再具有進一步的效力或效力 （本第 V 條除外，該條款應繼續有效），本協議任何一方或其各自的 關聯公司均不承擔任何責任，除非本第 V 條另有規定。儘管如此，本協議任何一方均不得免除責任 對於任何故意違反本協議的行為。

第 5.8 節無追索權。儘管 本協議或與本協議相關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示的內容，儘管 某些投資者可能是合夥企業或有限責任公司，但通過接受本 協議的好處，公司和每位投資者契約，代表他們自己和各自的前任關聯公司以及前述任何相應的關聯公司同意並承認 當前或未來的關聯公司以及前述任何相應的關聯公司前任、現任或將來、直接或間接的官員，董事、 員工、關聯公司、股東、股權持有人、控股人、經理、成員、合夥人、代理人、律師、顧問或其他 代表或前述任何各自的繼任者和受讓人（統稱為 “關聯方”）， 任何人（包括本協議各方以外的所有關聯方）在本協議項下沒有任何義務，也沒有根據 本協議或任何文件追索權或根據本協議交付的票據應針對雙方以外的任何關聯方（ 除外）此處），無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，還是根據任何法規、 法規或其他適用法律，均明確同意並承認，對於本協議項下任何投資者 的任何義務或與之相關的任何文件或文書，任何關聯方（本協議各方除外）均不承擔任何個人責任， 本協議適用於基於 或因此而提出的任何索賠義務或其創造。

第 5.9 節通知。此處規定的任何和所有通知、 指定、報價、接受或其他通信均應被視為已按時送達（a）親自親自親自送達 ，（b）在確認收貨後通過電子郵件發送或（c）隔夜快遞發送當天的一個工作日：

如果 給公司，則：

MediaCo 控股公司

48 West 25^第四街，三樓

紐約 約克，紐約 10010

注意： 首席財務官兼法律副總裁

電子郵件： [***]

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Fried， 弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號

new 紐約，紐約 10004

注意： 菲利普·裏希特；Colum J. Weiden

電子郵件：Philip.Richter@friedfrank.com；Colum.Weiden@friedfrank.com

如果 給 HPS 投資者，給：

SLF LBI Aggregator, LLC

西 57 街 40 號，32 樓

全新 紐約州約克 10019

注意： 科爾伯特·坎農

電子郵件： [***]

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

注意： 布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾

電子郵件： bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com

如果 致新加坡投資者，請向：

SG 廣播有限責任公司

c/o 標準通用有限責任公司

767 5^第四大道，12^第四地板

紐約 紐約，紐約州 10153

注意： 總法律顧問

電子郵件： [***]

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP
紐約廣場一號

new 紐約，紐約 10004

注意： 菲利普·裏希特

電子郵件： Philip.Richter@friedfrank.com;

第 5.10 節可分割性。只要有可能，本協議中任何條款或任何條款的 部分都應按照適用法律的有效方式進行解釋，但是 如果根據任何司法管轄區的任何 適用法律認定本協議的任何條款或任何條款的任何部分在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分應在法律允許的最大範圍內保持有效和可執行無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或其中的任何部分在該司法管轄區的條款， 和協議各方應採取一切必要行動來造成這種情況

協議 將在該司法管轄區內進行修改、解釋和執行，因此無效、非法或不可執行的條款或其中的一部分 應被解釋為僅具有可執行性的廣泛範圍。

第 5.11 節無第三方受益人。本協議 僅對本協議各方及其允許的受讓人和繼承人具有約束力，且本協議中的任何內容， 中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他個人或實體 任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 5.12 節資本重組；交易所等。 本協議的規定應在本協議中規定的全部範圍內適用於公司普通股、公司的任何 和所有股本或公司的任何繼任者或轉讓人（無論是通過合併、合併、出售資產 還是其他方式），這些股票可能以 a股為由發行、換取或替代公司普通股發行股息、股票分割、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併 或否則。如果公司普通股（或任何繼承證券）發生任何此類變動，則應根據需要對本協議的條款進行適當的調整 ，這樣 項下與公司普通股（或任何成功證券）有關的權利、特權、義務和義務應在變更時繼續有效。

第 5.13 節對應部分。本協議可在任意 個對應方中執行，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成單一文書。就本第 5.13 節而言，通過傳真複印或其他電子傳輸服務傳輸的已執行對應方的副本 應視為原始執行副本 。

第 5.14 節 “證券彙總”。每位投資者及其允許的受讓人實益持有 的所有公司普通股應彙總在一起，以確定 投資者在本協議下的權利或義務。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，下列每位簽署人均已簽署本協議或促使本協議自上文首次寫入的 之日起以其名義執行。

[股東協議簽名頁]